Contract
产品和/或服务采购通用条款 2022年10月
1 – 概述
x采购通用条款与条件适用于采购商向供应商发出的产品和/或服务采购订单，如果采购商规定了特殊条件，则本采购通用条款与条件不适用。
采购商必须发出书面订单，供应商必须以书面确认函的方式接受，明确表示其无条件接受本通用采购条款与条件。
如果供应商向采购商供货但没有向采购商发出订单确认函，则视为供应商不可撤销地接受订单中的全部规定。
本采购通用条款效力优于供应商的通用条款与条件。
除非双方另有约定，否则所有国际采购应适用《国际贸易术语解释通则》（2020年）中DDP的规定。
2 – 分包
未经采购商事前书面同意，供应商不得将全部或部分订单分包给第三方。在任何情况下，供应商均应对获采购商认可的分包商进行管理并对其行为负责。
3 – 服务
供应商应履行《中华人民共和国公司法》第6和12条中提及的义务并且连同订单确认函一起向采购商提交其履行此等法律义务的证明文件。
供应商应按照本条款规定、采购商的管理规则以及适用的法律法规（特别是环境、卫生、健康、安全和工作条件方面的规定）提供订购的服务。
供应商应采用必要的方式和使用必要的材料按约定提供服务，还应管理其雇员并对其行为负责，确保其雇员能够胜任工作。
交托给供应商使其得以完成工作的任何产品，在交托期间，供应商应负责保管并承担法律上的保管责任。因此，在完成工作期间，如果向供应商提供的产品发生任何短缺、损坏或破损，多数情况下是损坏（无论何种原因），对其雇员、采购商的建筑物及任何第三方造成损害的，供应商应承担责任。
4 – 订单变更
在交货前，采购商有权向供应商提出变更订单（无论何种性质的变更）的要求，无需向供应商作出任何赔偿。
如需变更相关订单，采购商应通知供应商。在收到采购商要求变更的通知后，供应商应尽快书面通知采购商此变更导致的后果，尤其是财務成本和延迟交货。
如果双方无法就变更要求所造成的影响达成一致协议，采购商可要求供应商按照最初条件执行订单内容，或以挂号信（附回执）通知终止该最初订单，在此情况下，采购商应赔偿供应商在订单终止前因执行订单产生的费用。但是，供应商应提供证明文件。
5 – 交货
运输
除非双方另有约定，否则向采购商供应的所有产品的运输费用和风险应由供应商承担。
延迟交货
订单中必须列明交付产品和/或提供服务的地点和时间。
如果逾期交付产品和/或提供服务，在不影响以下第12条规定的前提下，无需提前通知，自动适用逾期履约违约金，每逾期一天，支付订单总价（含税）的0.5%，总金额不超过订单总价的10%。
文件
每次交货均应附上交货单，内容包括采购订单号、供应总数、交付件数（每件均正确标明物品的数量和型号）以及产品相关文件（例如：安全数据表、技术手册和方案、使用和用法说明、合格证和注意事项）。
包装
产品交付、包装标注和标签必须符合法律法规的规定。
产品包装设计必须确保在正常可预见的搬运和运输条件下，根据特性，能够保护产品、人员及财产并且最大程度保障其安全。
6 – 合格 – 控制 – 收货
合格
产品和服务必须符合合同规格以及采购商的预期用途。还须符合发货地所在国和采购商注册地所在国的质量准则及当时有效的通用标准和法律。如果发货地所在国与采购商注册地所在国的规定有所冲突，应适用更为严格的规定。此外，工作设备的设计和制造须确保在目的地安装启用、使用、调试和维护不会危及人员人身安全或健康。供应商有义务清晰准确地建议和告知采购商产品的用途。
控制
供应商应制订一套质量保障体系，尤其是针对其设计和提供的所有产品和服务采取常态化自控措施，以确保质量合格。
针对向采购商提供的所有产品和服务，应采取措施确保全程追踪。
收货
如果是服务，采购商发出毫无保留的接受报告即视为验收合格。任何产品或服务不合格，采购商均可全部拒收。
尽管本协议有任何相反的规定，即使相关账单已经全部或部分支付，如果供应商不按约定或未能履行其义务，或在开箱取货或其后检查中发现产品有损失、损坏或不合格的情况，则采购商保留权利随时采用一切方式（传真、电子邮件等）向供应商发出通知。
采购商可自行决定要求更换或修复产品（费用由供应商承担），或订单折价，或在不影响其索赔权利的前提下取消订单。
供应商应在收到拒收通知后八（8）个日历日内自费运走被拒收产品；此期限后，采购商可采取其认为便利的任何方式运走产品，风险和费用由供应商承担。
7 – 保修
根据法律规定，供应商应向采购商保证：不存在可能影响拟交付产品或服务，使其不符合或不适合既定用途和目的的潜在缺陷。
在不影响适用上述法律规定及以下第12条“终止”规定的前提下，根据合同保修责任，供应商保证：所提供的产品和服务在设计、工艺或材料上均无缺陷，所交付的产品和服务自交付之日起二十四（24）个月内无使用性能瑕疵。相应地，供应商应该特别在此期间派遣人员修复或更换可能需要更换或修复的缺陷产品或产品中有缺陷的部件，并承担费用。如果发生中断事件，应自更换之日起按照原始部件的保修期开始计算保修期。
8 – 所有权转移
所有权自交货之日起转移。在交货期间，未经采购商事前书面同意，供应商不得以对已交付货物保留所有权为由提出异议。
9 – 付款条件
价格
除非双方事前书面约定，否则价格应包含当地适用法律要求供应商承担的任何和一切适用税费、征费或其它费用，并且为最终确定的价格。
发票
每份订单应单独付费。订单中的产品和/或服务经采购商验收合格后，方可按照该订单上的地址提交壹（1）份发票。
发票须包含法律规定的信息，例如：采购商和供应商的名称、纳税人识别号、地址、电话、开户行及账号、订单编号和金额以及所采购的产品和/或服务。如果供应商提前书面通知采购商向
第三方付款，则采购商可将应付款项付给第三方。
对于正式订单标的以外的任何产品，采购商有权拒绝接收及支付账单金额。
付款期限 – 付款
除非双方另有书面约定，否则付款期为供应商开具发票之日起九十（90）天。电汇或银行汇票付款（由采购商选择）。
如果采购商是由于对相关发票有异议、产品和/或服务不合格、供应商违反合同条款而不付款的，不应视为违约。
10 – 知识产权
供应商保证：针对采购商订购的产品和/或服务，供应商是直接或通过与第三方正式签订协议拥有与其生产和使用和/或如约履行相关的所有知识产权、技术秘密和工艺。因此，供应商保证：第三方不会因此向采购商提起任何索赔和法律诉讼。
如果第三方指控供应商提供订单下的产品和/或服务侵犯其知识产权，采购商应尽快通知供应商，并自行决定联合供应商就该指控进行辩护，或要求供应商保证为其辩护。在这两种情况下，明确约定：供应商负责辩护，并且如果采购商基于该指控被要求承担赔偿、成本和费用的，供应商应支付全部款项。如果供应商无法提供所述产品和/或服务，或如果产品和/或服务可能受到限制，供应商还应承担因此产生的一切经济赔偿。
如果发生或可能出现索赔，供应商应在尽可能最短的时间内与第三方协商达成和解，使采购商得以继续使用有关产品和服务，或修改或以功能至少相当的产品或服务替换，采购商无需承担任何费用。
如果上述提议均无法合理操作，则在不影响采购商可向供应商索偿的前提下，供应商应向采购商返还其就相关产品和/或服务已支付的款项。
除非另行明确告知，否则供应商向采购商交付的所有创作物中不包含任何第三方权利。交付所有创作物即意味着为采购商利益转让其中一切知识产权（无论这些创作物现在或将来包含的相关工艺方法是以何种介质承载）。供应商同意：采购商向其支付的价款是转让完整权利的全部对价。
11 – 责任 – 保险
供应商应确保独自负责执行订单。
采购商或任何第三方无论是因供应商或是由其管理的人员或由其保管的财产而遭受的一切损害，供应商均应承担责任。
由于供应商不履行或不按约定履行订单导致采购商遭受的损伤和人身损害，供应商应承担一切直接或间接的相关后果。
供应商就开展与产品和/或服务销售业务，应向具有偿付能力的保险公司购买相关所需保险，并在本通用条款规定的义务履行期间维持其有效性。如采购商要求，供应商应提供保险证明文件。
12 – 终止
如果任何一方违约，则另一方均有权取消订单。但是，采购商和供应商已建立建设性合作关系，应尽力减轻违约造成的损害后果。
以下情况下，采购商有权提出终止：
如果供应商在收到采购商正式通知后的特定期限内仍未停止实施违约行为；
如果违约造成的后果明显无法逆转或非常严重或如果指称的违约行为是违反禁止条款，则在发出违约或指称侵权的书面文件后即可终止。
如果采购商因供应商的违约或违法行为遭受损害，供应商应赔偿采购商并承担采购商自行或另行委托一个或多个供应商完成订单所产生的额外费用。
终止不应影响采购商主张任何损害赔偿的权利。
13 – 保密
为执行订单而向供应商交付的所有文件、模具、物品（例如包括计划、说明、备注、图纸、样品、实体模型、工艺、原型机、玻璃器皿工具、玻璃熔炉的特性和性能）均属保密信息，不得为执行订单以外的任何目的而使用；这些保密信息一直都是采购商的财产，如采购商要求，应立即全部归还给采购商，不得收取任何费用。
概括而言，供应商承诺对为执行订单向其传递或其直接或间接获得的任何信息保密，直至该信息公开为止。
为确保遵守本保密义务，供应商只能向其雇员或分包商披露上述保密信息，这些雇员或分包商必须是为执行订单而有必要知道，已被告知此信息需严格保密，并且应当遵守本条款规定的保密义务。供应商必须保证其所有雇员和其任何分包商均遵守本保密条款的规定。
14 – 商业介绍
未经采购商事前书面批准，供应商不得为宣传引用而使用采购商的名称或其任何识别标志，在供应商提交包含所引用的资料及发布此等资料的全部相关信息后，采购商将根据实际情况作出批准。
15 – 合规
反腐败
供应商必须诚信正直经营，展示最高商业道德标准。无论是在与政府公务人员（包括政府职员或任何级别的官员、政府控制或拥有的企业中的职员或高级职员、国际公共机构的雇员或高级职员以及政党公职人员或候选人或其代表）、政党或其他人士（包括私人企业领域中的个人）来往过程中，供应商不得从事贿赂、腐败或其它不道德或非法的活动。包括直接或间接向任何人支付、赠予、提供、承诺或批准款项或任何有价物品，以寻求获取不适当或不正当利益。还包括供应商与采购商的任何雇员或任何其它公司或个人之间的任何不道德商业活动或安排。供应商同意并确认：在开展经营活动时，其应遵守并且促使其关联方、授权代理人和雇员遵守与本采购通用条款所预期经营活动有关适用的一切法律法规，包括但不限于《中华人民共和国反不正当竞争法》、《美国海外反腐败法》、《2010年英国反贿赂法》、《法国关于提高透明度、反腐败和促进经济生活现代化的法案》以及与反贿赂或（尤其是美国、英国和欧盟）国际制裁有关的任何其它法律法规。
供应商承诺按照其确认知悉的SGD集团《道德行为准则》及《供应商行为守则》（以下称为“准则”）履行委托其执行的订单。采购商保留权利通过审计或评估确保遵守准则内容。如果供应商未能遵守或拒绝执行准则规定的任何原则和/或要求，采购商保留权利因供应商过错而取消全部或部分订单，并且无需支付任何赔偿。
信息保护
供应商确认采购商在执行订单过程中提供的信息可能包括个人信息，例如：姓名、邮箱和电话号码等，处理此等个人信息需符合《中华人民共和国个人信息保护法》的规定。所收集的个人信息仅为订单目的而使用，只能在执行订单所需的期限内储存。在业务关系终止后，所述信息应当被删除或以相当于删除的方式处理。
16 – 环境、健康和安全
供应商应对其在采购商场所内提供服务的雇员、分包商和授权代理人的安全负责。
此外，供应商的每一个雇员和分包商在场所内提供服务或开始工作之前必须接受采购商的安全培训。
17 – 管辖 – 适用法律
尽管可能存在多名被告或根据保修责任行使追索权，甚至申请先予执行或财产保全措施，采购商所在地法院拥有唯一管辖权。
涉及采购商订单的争议仅适用中华人民共和国法律，排除冲突法原则。