Low & Bonar Group
Low & Bonar Group
通用采购条件
1 一般规定
1.1 与出具采购订单的 Low & Bonar Group 某个公司（即 Low & Bonar plc. 及其任何直接或间接子公司）（下称“L&B”）达成的任何商品或服务购买合同将受本通用采购条件（下称“本条件”）的约束，并且本条件与 L&B 的采购订单（无论以何种方式提交，包括此类订单中提及的任何附 件和文件）均构成 L&B 与此类采购订单所指的卖方（下称“卖方”，与 L&B 一起称为“双方”）之间的一份“合同”，并取代双方先前就本合同标的事项达成的所有安排、协议和谅解。对本条件的偏离，如果双方不能违背的适用法律法规的强制性条款对此类偏离未作明确规定，则此类偏离只有经 L&B 书面同意才有效。卖方对商品的交付或开始提供的任何服务均是卖方毫无保留地接受合同的证据。
1.2 接受采购订单或开始执行采购订单，即表示卖方无条件地接受合同条款，放弃适用自己的通用
（销售）条件，并且卖方同意，本条件中包含的卖方和 L&B 的安排、协议和谅解，仅适用于并优于卖方的任何和所有报价、 验收、销售和/或供货条件，或优于贸易、习惯、惯例或交易过程所默示的任何条款，并且特此明确拒绝和排除此类条款。
1.3 在永久和持续的业务关系中，本条件将适用于未来的采购订单或交易，即使未进一步提及本条件。
2 价格与付款
2.1 商品或服务的价格应根据合同规定执行，未经 L&B 事先书面同意，不得变动。
2.2 除另有书面约定外，合同中的所有价格均不包括任何适用的增值税，但应包括所有包装、运输、交付、保险成本和费用或其他费用，此类费用均应符合合同以及商品或服务的规格。
2.3 卖方应在商品或服务交付时或交付后向 L&B 开具发票。发票的支付应在合同规定的期限内完成。除合同中另有约定外，所有发票都应在 L&B 收到发票后六十 (60) 天内支付。
2.4 L&B 有权从应支付给卖方的应收款项中冲抵应向卖方收取的任何应收款项。
3 商品的交付和服务的提供
3.1 除 L&B 另有书面同意外，合同规定的交付日期或时间对卖方具有约束力。商品交付或服务提供的时间对合同来说非常重要。卖方应对任何延误负责，但因不可抗力（定义见第 11 条）导致的或下文第 4.8 条所要求的任何延误除外。
3.2 除合同另有规定外，商品的交付地点应为 L&B 营业场所，采用 DDP 条件（《国际贸易术语解释通则 2010》）。
3.3 在合理的时间内对交付后的商品或服务进行检查之前，L&B 不应被视为已接受任何商品或服务。 L&B 签署任何送货单、完成文件或履约表、支付任何发票、转让商品所有权或用户权利或使用服务，均不构成对所提供的商品或服务的接受。
3.4 部份交付商品或部份提供服务，须取得 L&B 的事先书面同意。如果卖方交付的商品多于或少于所订购的数量且 L&B 接受该交付，则应按比例对商品的发票进行调整。如果卖方：(a) 交付的商品低于所订购商品数量的 95%，L&B 可拒收商品；(b) 交付的商品超过所订购商品数量的 105%，L&B可自行决定拒收商品或多余的商品。
3.5 如果 L&B 拒收任何商品，则此类商品将可退回并由卖方承担风险和费用。如果卖方在收到拒收通知后的合理期限内未取回被拒收的商品，则 L&B 可向卖方收取仓储费用并出售或处置被拒收的商品。在扣除商品的购买价款、仓储费用以及其与销售有关的合理成本和费用后，L&B 将把销售收入（若有）转给卖方。
3.6 如果卖方不能满足规定的交付日期或服务提供日期，则卖方应立即将最早的可能的交付或提供服务日期告知 L&B。尽管有此类通知，并且除非商品或服务的替代日期已经 L&B 书面同意，卖方未
能在指定日期交付商品或提供服务应赋予 L&B 以下权利，且不影响其可能享有的任何其他补救措施：(i) 每延迟一日，从价款中扣除或者以违约赔偿金的方式向卖方索赔合同总价的 0.5%，最高不超过合同总价的 5%；以及/或者 (ii) 取消合同，此后，卖方应退还就此类商品或服务已支付的合同价款的任何部分，而 L&B 可退还合同项下已供应的任何商品，费用由卖方承担；以及/或者
(iii) 取消合同并（由 L&B 选择）向第三方购买替代商品或服务；(iv) 在基于 (i)、(ii) 和
(iii) 的每种情况下，对于发生的任何直接、间接和/或后果性的损失、成本和责任，包括 (ii) 和 (iii) 中的情况，但不限于商品或服务的任何替换、退货或替换的成本，L&B 均可向卖方索赔。 “后果性损失”指对于在合同上的任何违反或根据合同提出的索赔或者其他方面，任何 (i) 间接 或后果性损失，(ii) 生产损失，(iii) 利润损失，(iv) 收入损失，(v) 合同损失，(vi) 商誉损 失，(vii) 其他协议项下的责任，或 (viii) 因此类违约或引起索赔的事项而产生的对第三方的责 任，不论违约方是否已经知道（或本应知道）可能因此类违约行为或引起索赔的事项而遭受此类 损失或责任。
4 包装、标记、文件和安全
4.1 卖方应对提供给 L&B 的（无论是否得到 L&B 的批准）所有指示、数据、图纸和信息的准确性和 完整性完全负责，除非此类不准确或遗漏完全是由于 L&B 提供的并同意卖方可依赖的指示、数据、图纸或信息所致。
4.2 商品应按照 L&B 的指示（如有）和任何适用的法规和要求进行标记，并妥善包装和保护，以便以良好的状态到达交付地址并可安全卸货。
4.3 如果卖方要求 L&B 将任何包装材料归还给卖方，则这一情况要在交货回单上明确说明。任何此类包装材料归还给卖方产生的费用均由卖方承担。
4.4 供应的所有商品均应附有清晰可见的 L&B 相关采购订单编号，并且来自卖方的关于任何商品或服务的所有通信和文件均应明确提及 L&B 的相关采购订单。
4.5 卖方应负责取得进口、投放市场和交付商品或服务所需的任何进口执照、许可证或其他信息，除非在商品订单方面使用的特定《国际贸易术语解释通则》可能有相反的暗示。
4.6 卖方应免费提供 L&B 可能要求的和/或商品或服务的安装、操作和维护需要的、数量合理的、与商品或服务有关的操作和/或维护手册，并且此类文件将采用英文以及任何商品交付到的国家/地区的语言。
5 风险、所有权和保险
5.1 商品的损失或损坏风险和所有权应按照适用的《国际贸易术语解释通则》在交付时转移。
5.2 卖方应自费为其应负责的损失和/或损害投保充分的责任保险。x在 L&B 首次提出请求时向 L&B提供针对每种损害的承保范围的保险金额的证明。卖方的合同和法律责任不受其保险的范围和金额的影响。
6 转让和分包
6.1 未经 L&B 事先书面同意，卖方不得分配、转让或分包其在合同项下的任何权利或义务。
6.2 尽管根据第 6.1 条订立了任何分包合同，但卖方仍应对其分包商的所有作为和不作为负责，并对分包商雇用或聘用的分包商的作为和不作为负责，就如同此类行为是卖方自己的行为一样。
7 保证
7.1 卖方向 L&B 保证，向 L&B 出售的商品或提供的服务：
7.1.1 将合理地适合卖方明确或默示提出或 L&B 知悉的任何目的，并且适合供 L&B 在其日常业务中使用；
7.1.2 将符合 L&B《机械和工具健康与安全标准》规定的任何相关要求，以及/或者将根据 L&B 的 “承包商安全和管家角色计划”和/或 L&B 的《制造系统网络和远程访问政策》提供；
7.1.3 具有良好质量，并且如卖方根据第 4.7 条提供的有关质量相关文件所述，商品不存在工艺、材料和设计上的缺陷，而且商品是全新且未使用过的；
7.1.4 就服务而言，将采用合理的技能和注意义务，并符合合格专业人士所要求的标准；
7.1.5 将在所有方面与 L&B 要求且书面批准的规格、图纸和/或任何参考样品相一致；
7.1.6 不会损害为了任何合理可预见的目的而使用或处理相关商品的任何人的健康或安全；
7.1.7 在生产时不违反任何适用法律、法规或强制性或推荐的工业标准，也不任用监狱劳工、童工或任何奴隶生产；
7.1.8 将遵守所有适用的法定要求和法规；以及
7.1.9 不会直接或间接侵犯任何第三方的知识产权。
7.2 卖方进一步保证，根据第 4.7 条提供给 L&B 的任何信息或文件均真实准确，而且提供给 L&B 的任何产品或服务均符合此类信息。
7.3 如果任何商品或服务不符合第 7.1 条中的任何保证，并且在不影响 L&B 可能拥有的任何其他救济的情况下，在商品交付或服务提供完成后的两 (2) 年内的任何时候，L&B 均有权自行决定，要求卖方在十四 (14) 个公历日内或者在 L&B 规定的或双方约定的其他时间内，自费修理或更换任何此类缺陷商品、纠正或重新履行未正确履行的任何服务，并偿还 L&B 在追讨和退回此类商品时发生的所有费用。对商品的此类保证也适用于修理或更换的商品或服务，保证期同初始保证期相同。
7.4 如果卖方未能根据第 7.3 条的规定，在十四 (14) 个公历日内或 L&B 规定的其他时间内修理或更换任何商品或提供进一步服务，则 L&B 有权从其他渠道购买替代商品或获取相关服务，并且 L&B在获取替代商品或服务时所支付的任何款项均应由卖方全额偿还给 L&B。
7.5 在合理通知卖方后且在正常营业时间的合理时间内，L&B 有权在交付前的任何时候对商品进行检验和测试。如果在此类检验或测试之后，L&B 认为商品不符合或不太可能符合第 7 条中卖方的承诺，则 L&B 应通知卖方，卖方应采取为确保符合所需的补救措施。尽管 L&B 有任何此类检验或测试，卖方仍应对商品负全部责任，并且任何此类检验或测试均不应减少或以其他方式影响卖方在合同项下的义务（包括商品或服务的交付/履行的时间以及 L&B 就此支付的价格），在卖方采取补救措施后，L&B 有权进行进一步的检验或测试。
7.6 此处第 7 条中规定的补救措施和保证应是对法律所默示或可得到的补救措施和保证的补充，并且应持续有效，即使 L&B 接受了可获得此类补救方法和保证的所有或部分商品或服务。
8 遵守法律
在履行合同项下的义务时，卖方应遵守不时有效的所有适用法律、法令和法规。如有违反此处第 8条的行为，双方可立即终止合同。特别是，卖方应当让自己了解并遵守与商品供应和出口管制（包括出口许可）有关的所有相关贸易法规，并且要全权负责且应始终遵守其根据经济制裁法律承担的与任何合同适用的商品的制造和/或供应或服务的履行有关的义务。
9 责任
9.1 卖方应承担下述赔偿责任，使 L&B、其代理、员工、高级职员、子公司、关联公司和受让人完全免于遭受任何损失，包括但不限于被判决承担的或者其发生的或 L&B（无论是支付给自己的客户还是第三方）支付的损失、损害赔偿、费用和开支（包括律师费），而这些直接或间接由于或涉及
(i) 卖方违反就商品或服务作出的任何保证的行为；(ii) 任何声称商品或服务、商品的进口、使
用或转售侵犯了任何其他人的专利、版权、设计权、商标或其他知识产权的主张；以及 (iii) 卖方或其员工、代理或分包商在履行其在合同项下的义务时的任何作为或不作为。
9.2 应 L&B 的要求，卖方应向 L&B 转让卖方从任何第三方收到的与商品有关的所有保证、赔偿或其他约定的利益。
10 终止
10.1 L&B 可在任何时候单方面终止合同，但前提是其补偿卖方已经交付或正确履行的合同，以及卖方因此类终止而直接产生的经证实的费用。终止时全部或部分生产的产品应根据 L&B 的请求移交给 L&B。L&B 没有义务接收在合同终止时已全部或部分生产的产品。然而，在不违反适用法律的前提下，对于因此类终止或因 L&B 任何其他违反合同的行为而导致的任何间接损失，均不提供任何赔偿。
10.2 如果发生以下任何事件，L&B 可终止合同，并立即生效，且不承担任何责任：(i) 卖方的管理层、业务、资产或股份发生重大变化；(ii) 卖方破产、债务延期偿付、接管、清算或卖方与其债权人 之间任何形式的和解；或者 (iii) L&B 认为可能会对卖方履行其在合同项下义务的能力产生重大 影响的任何情况。
11 不可抗力
11.1 如果发生不可抗力，在不可抗力事件持续期间，任何一方均应被免除其在合同项下对另一方的义务，并且不受此类义务的约束，但前提是未履约方在获悉不可抗力事件后立即书面通知另一方。未履约方应采取一切合理的努力消除不可抗力事件，并在实际可能的情况下尽快恢复履行受影响的义务。
11.2 任何一方均不对因不可抗力事件而直接或间接导致的违约所造成的损失承担责任。
11.3 以下情况应视为是“不可抗力”事件：超出一方合理控制范围的、阻碍或阻止该方履行其对另一方义务的情况或事件，包括但不限于战争、叛乱、火灾、水灾、政府的决定或干预。设备或基本机械的故障、紧急维修或维护、卖方的任何分包商违约不应被视为“不可抗力”事件。
11.4 如果不可抗力事件持续超过六十 (60) 个公历日，任何一方均有权终止合同，无需任何法院干预，也无需向另一方支付任何赔偿。在这种情况下，L&B 支付的任何款项将予以退还，但不包括因卖 方在合同终止前所做的工作向卖方支付的合理金额。
12 公开和保密
12.1 未经 L&B 事先书面同意，卖方不得公开宣布或披露存在本合同或其条款和条件，或者公布或发布任何有关合同的宣传信息。
12.2 卖方应对 L&B 的任何专有信息（包括但不限于产品规格、生产方法、产品配方、关于营业额、利润率、利润、经营策略和客户的信息，下称“保密信息”）严格保密，并且应仅在履行合同所需的范围内使用保密信息。在不限制前述规定一般性的前提下，未经 L&B 事先明确书面授权，卖方不得在任何专利或商标申请或任何其他知识产权申请中包含任何保密信息。
13 可分割性
如果合同的任何规定（包括本条款和条件）或其对任何人或任何情况的适用性被认为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法性或不可执行性不影响在没有此类无效、非法或不可执行性条款或其应用的情况下可生效的任何其他条款，因此，合同其余条款不受影响。无效、非法或不可执行的合同条款应以最接近双方订立合同时意图的有效、合法或可执行的条款取代。
14 适用法律和争议解决
14.1合同以及因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议或索赔，或合同标的物或其签订（包括非合同争议或索赔）均应完全受 L&B 公司注册国家/地区法律的管辖，与法律和《联合国国际货物销售合同公约》（ 1980 年 4 月 11 日）条例冲突除外。
14.2 对于双方之间的任何争议，卖方仅有权在 L&B 公司注册地的法院提起法律诉讼，而 L&B 有权自行酌情决定在 L&B 注册地或卖方注册地的法院提起法律诉讼。
15 语言
x通用采购条件以中文和英文书写。如有任何冲突，应以中文版为准。
16 遵守反奴役和贩卖人口的法律和政策
16.1 卖方在履行其在合同项下的义务时应：
16.1.1 不从事任何直接或间接构成、相当于或促进任何形式奴役、强迫劳动、抵债性劳动或以任何方式贩卖人口的活动、做法或行为（下称“奴役”）；
16.1.2 遵守不时适用于卖方的一切适用的反奴役和贩卖人口的法律、法令、法规和强制性准则；
16.1.3 不 采 取 任 何 与 L&B 的 反 贿 赂 政 策 不 相 符 的 行 动 （ 请 参 阅 xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxxx 会不时进行修订）；
16.1.4 不 采 取 任 何 与 L&B 的 反 奴 役 政 策 不 相 符 的 行 动 （ 请 参 阅 xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/x/xxxxx/Xxxxx/X/Xxx-Xxx-Xxxxx-XX/xxxxxxx- pdfs/modern-slavery-act-statement.pdf 会不时进行修订）；以及
16.1.5 在卖方或其高级职员、员工或其他与之相关的人被判犯有任何涉及奴役的罪行，以及/或者成为任何政府、行政或监管机构就任何与奴役有关的罪行或指称的罪行进行的任何调查、调查或执法程序的对象时，告知 L&B。
17 双方之间的关系
x条件中没有内容可被视为在双方之间构成任何合伙、代理、附属、合资或其他合作企业关系，并且卖方无权以任何方式让 L&B 作出承诺或让 L&B 受到约束，也无权为 L&B 或代表 L&B 承担任何责任或义务。
18 通用数据保护条例和其他数据保护要求
L&B 的 隐 私 政 策 将 管 辖 其 据 以 收 集 和 处 理 卖 方 个 人 数 据 的 条 件 ， 该 政 策 位 于 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx/。