V、《销售补充协议》《和解协议》《可同药品学术研究和推广协议》不构成前述专利、商标转让的对价，专利、商标转让价格公允
北京海润天睿律师事务所
关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
[2020]海第 079-5 号
中国·北京
北京海润天睿律师事务所
关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（五）
[2020]海第 079-5 号
致：吉林省西点药业科技发展股份有限公司
根据吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、 “股份公司”、“西点药业”）与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2020]海字第 079号《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 [2020]海字第 080 号《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2020]海第 079-1 号《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》、[2020]海第 079-2 号《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》、 [2020]海第 079-3 号《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、[2020]海第 079-4 号《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
本所现根据深圳证券交易所审核函[2021]010663 号《关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”），并结合发行人实际情况就发行人本
次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》、《律师工作报告》载明的含义相同。
一、《意见落实函》3. 关于知识产权转让与推广、销售补充协议等协议的关系
申报文件与审核问询回复显示，2017 年发行人以 500 万元购买可同相关专利与商标，同时签署的《销售补充协议》《和解协议》《可同药品学术研究和推广协议》在专利转让完成后生效。
请发行人分析并披露上述《销售补充协议》《和解协议》《可同药品学术研究和推广协议》是否构成前述专利、商标转让的对价，专利、商标转让价格的确定依据、是否公允。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）发行人说明及补充披露事项
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况与主要客户”之“（三）/3、客户与供应商重叠的情形” 之“（1）/③报告期内发行人与xx控制企业各类交易情况”中补充披露如下：
“
……
V、《销售补充协议》《和解协议》《可同药品学术研究和推广协议》不构成前述专利、商标转让的对价，专利、商标转让价格公允
i、《销售补充协议》《可同药品学术研究和推广协议》不构成专利、商标转让的对价
x培酮口崩片自上市以来，发行人一直与万全医药集团就该产品在北京等十三省的市场销售进行合作，万全医药集团已在北京等十三省独家代理销售利培酮口崩片产品十余年。发行人与万全医药集团下属企业江苏万德玛于 2012 年 12
月 6 日签订的利培酮口崩片的《代理销售协议》的协议期限为 5 年， 2017 年，原《代理销售协议》执行期即将结束，同时，2017 年“两票制”政策在全国范围内逐步推进并具体落实，各药品生产企业纷纷调整原有销售模式，建立与“两票制”相适应的配送经销模式。
在此背景下，2017 年 2 月，发行人在受让专利与商标的同时，考虑到万全
医药集团长期在相关区域内推广销售可同，具备较好的市场基础，同时万全阳光是一家从事医药临床研发和推广的专业公司，本着优势互补、合作双赢、平等互利的原则，与xxxxx签署了《销售补充协议》，《销售补充协议》明确了原
《代理销售协议》中江苏万德玛的权利义务由万全阳光及其指定的 GSP 享有和承担，发行人同时与万全阳光签署了《可同药品学术研究和推广协议》，就合作品种、合作区域、合作期限作出了框架性约定，该协议关于合作品种、合作区域的约定未发生变化。考虑到双方关于可同产品在相关区域的历史合作年限、万全医药集团在相关区域已经建立的市场基础，相关协议就合作期限作出了较长时间的约定。
如上所述，《销售补充协议》《可同药品学术研究和推广协议》作为原《代理销售协议》的延续，是双方自 2004 年以来关于可同产品在北京等十三个省区推广销售合作的延续，经双方本着优势互补、合作双赢、平等互利的原则协商达成。不涉及新增合作品种、新增合作区域等情形，根据上述协议，万全阳光将长期在北京等十三省为公司有偿提供可同的学术推广服务，不涉及换出可以公允价值计量或存在账面价值的非货币性资产的情况，不构成专利、商标转让的对价。
ii、专利、商标转让价格的确定依据及公允性
2016 年 7 月，发行人作为原告向吉林省长春市中级人民法院正式起诉万全医疗集团下属企业德众万全、万全万特，案由为“技术转让合同违约及专利权属纠纷”，2017 年 2 月，发行人与万全医疗集团下属企业达成《和解协议》，万全医疗集团下属企业决定将专利权、商标权转让给发行人。专利权、商标权的转让价格系交易各方基于各自商业利益经过多次博弈后确定，《专利权和商标权转让协议》明确专利权、商标权的价格分别为 300.00 万元、200.00 万元，其中关于专利权、商标权转让价格的约定明确、独立、清晰。发行人与万全医药集团下属企业相互独立，双方对交易的商标、专利较为熟悉，对交易具备足够的认知，双方均有能力且自愿进行交易，而非强迫或以其他强制的方式进行交易，基于各自商业目的双方按照平等互利原则公平协商产生的交易价格具有公允性。
综上所述，《销售补充协议》《和解协议》《可同药品学术研究和推广协议》不构成前述专利、商标转让的对价，专利、商标转让价格的确定方法合理，具有公允性。”
（二）本所律师核查程序及意见 1、核查程序
x所律师和保荐人、申报会计师实施的主要核查程序如下：
（1）核查《销售补充协议》、《和解协议》以及《可同药品学术研究和推
广协议》；
（2）查阅《专利权和商标权转让协议》，检查发行人支付专利权、商标权转让价款的支付凭证；了解交易定价过程并分析其公允性、合理性；
（3）访谈发行人、万全医药集团相关人员了解发行人与万全医药集团各类交易的背景、交易对象、交易内容、交易作价的定价依据、合理性及公允性及是否存在其他利益安排，并结合双方合作历史分析其合理性；
（4）取得万全阳光向发行人提供服务的具体情况的统计表及服务成果相关的资料，向万全阳光函证确认报告期内的往来余额、推广活动举办情况及发生额；
（5）结合前述核查了解的发行人与万全医药集团达成商标专利转让、长期推广合作的交易背景、商业目的、交易标的、定价机制及各交易的经济性，分析两项合作的关联性及独立性；
（6）结合《企业会计准则》的规定判断发行人会计处理是否恰当。 2、核查意见
经核查，本所律师认为：
上述《销售补充协议》《和解协议》《可同药品学术研究和推广协议》不构成前述专利、商标转让的对价，专利、商标转让价格的确定方法合理，具有公允性。
二、《意见落实函》4. 关于证监会离职人员的核查
请保荐人、发行人律师根据按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定认真落实核查要求，提交专项核查说明。
回复：
本所律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》（以下简称“2 号指引”）、深圳证券交易所《关于创业板落实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知》的要求对发行人证监会系统离职人员入股情况进行了全面深入核查，并逐条认真落实，并提交了《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》。本所律师按照中国证监会 2 号指引要求执行的主要核查过程、核查结论说明如下：
（一）本所律师实施的主要核查程序
1、获取发行人直接自然人股东基本情况调查表、身份证信息，了解工作经
历，核查其最近十年内是否存在于中国证监会系统工作或任职的情形，获取发行人员工持股平台欣青投资全部合伙人身份信息及工作经历；
2、查询、确认发行人机构股东的股权结构，获取机构股东横琴鼎典、润汇易、鼎新联合穿透自然人出资人情况调查表，了解直接及间接自然人合伙人的身份信息，了解直接及间接自然人合伙人的工作经历，确认其最近十年内是否存在在证监会系统工作的情形；
3、取得发行人机构股东杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）出具的声明函，确认其穿透后的厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 17位主体中的自然人出资是否存在证监会系统离职人员入股或出资本企业的媒体质疑；
4、通过公开网站渠道搜寻中国证监会、证券交易所、全国股转公司等证监会系统公开披露的人员信息及任职信息，与发行人自然人股东及机构股东穿透后的自然人股东姓名进行交叉比对，确认相关自然人股东最近十年内是否存在在证监会系统工作的情形，通过公开网站渠道搜寻相关报道，确认是否存在与发行人有关的证监会系统离职人员入股的媒体质疑；
5、汇总发行人穿透自然人股东姓名及身份证号码，向吉林证监局提交证监会系统离职人员信息查询比对申请，取得反馈查询结果；
6、取得发行人出具的《关于不存在证监会系统离职人员入股的专项说明》。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人经穿透后的直接及间接自然人股东均不存在《2 号指引》规定的证监会系统离职人员，不存在证监会系统离职人员入股发行人的情形，不存在与发行人有关的证监会系统离职人员入股的媒体质疑。
（以下无正文）