2015 年 1-7 月 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长率 营业收入 103,363.88 12,607.10 90,756.78 719.89% 营业成本 67,782.06 10,807.69 56,974.37 527.17% 营业利润 14,945.65 -3,504.98 18,450.63 N/A 净利润 10,544.41 -2,950.66 13,495.07 N/A 归属母公司的净利润 11,034.61 -2,549.81 13,584.42 N/A...
股票代码：002147 股票简称：方圆支承 上市地点：深圳证券交易所
xxx方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司名称： xxx方圆回转支承股份有限公司上 市 地 点： 深圳证券交易所
股 票 简 称： 方圆支承股 票 代 码： 002147
交易对方 | 住所/通讯地址 |
新光控股集团有限公司 | xxxxxxxxxxx |
xxx | xxxxxxxxxx***号 |
不超过 10 名特定投资者 | 待定 |
独立财务顾问
二零一五年十二月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-1
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方新光集团及自然人xxx就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“本公司/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
四、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 57
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 57
七、新光集团及其实际控制人xxx、xxx夫妇不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的相关情形 58
八、员工及社保情况 102
九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 104
十、最近三年的利润分配情况 111
十一、最近三年股权转让、增资及改制情况 111
十二、最近三年资产评估情况 114
十三、标的资产的评估情况 115
十四、其他情况 195
第五节 标的资产主营业务发展情况 199
一、标的公司主营业务概况 199
二、标的公司业务流程 200
三、标的公司业务模式 202
四、原材料采购及主要供应商情况 206
五、产品销售及主要客户情况 211
六、标的公司项目开发情况 217
七、质量控制情况 226
八、安全生产和环保情况 226
第六节 x次交易涉及股份发行的情况 228
一、本次交易的方案主要内容 228
二、本次发行股份的具体方案 228
三、本次交易对上市公司的影响 231
第七节 募集配套资金情况 235
一、本次募集配套资金的基本情况 235
二、本次募集配套资金投资项目的情况 235
三、募集配套资金的必要性分析 238
四、募集配套资金的合规性分析 243
五、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 244
六、募集配套资金失败的补救措施 252
第八节 财务会计信息 253
一、标的公司财务资料 253
二、上市公司备考财务报表 257
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、 方圆支承 | 指 | xxx方圆回转支承股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 新光控股集团有限公司、自然人xxx |
交易标的、标的资产 | 指 | 浙江万厦房地产开发有限公司 100%股权、浙江新光 建材装饰城开发有限公司 100%股权 |
标的公司 | 指 | 浙江万厦房地产开发有限公司及浙江新光建材装饰 城开发有限公司 |
新光集团 | 指 | 新光控股集团有限公司 |
x厦房产 | 指 | 浙江万厦房地产开发有限公司 |
新光建材城 | 指 | 浙江新光建材装饰城开发有限公司 |
金华欧景 | 指 | 金华欧景置业有限公司 |
x厦园林 | 指 | 义乌万厦园林绿化工程有限公司 |
世茂中心 | 指 | 义乌世茂中心发展有限公司 |
建德新越 | 指 | 建德新越置业有限公司 |
太平洋实业 | 指 | 东阳新光太平洋实业有限公司 |
义乌和乐星 | 指 | 义乌和乐星文化科技发展有限公司 |
新玖实业 | 指 | 江苏新玖实业投资有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 方圆支承发行股份购买交易对方持有的浙江万厦房地产开发有限公司 100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司 100%股权，并向其他不超过 10 名特 定投资者发行股份募集配套资金之交易 |
发行股份购买资产 | 指 | 方圆支承向新光集团、自然人xxx发行股份购买 x厦房产 100%股权及新光建材城 100%股权 |
募集配套资金、配套融资 | 指 | 方圆支承向其他不超过 10 名特定投资者发行股份 募集配套资金 |
x报告书、重组报告书 | 指 | 《xxx方圆回转支承股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《发行股份购买资产协 议》、《重组协议》 | 指 | 方圆支承与新光集团、xxx签署的《发行股份购 买资产协议》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 方圆支承与新光集团、xxx签署的《标的资产业 绩承诺补偿协议》 |
审计、评估基准日 | 指 | 2015 年 7 月 31 日 |
报告期 | 指 | 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-7 月 |
独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
法律顾问、国枫 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
标的公司审计机构、利安 达 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
上市公司审计机构、瑞华 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国土部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 ——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本次交易方案为方圆支承拟通过发行股份的方式向新光集团、自然人xxx购买其合计持有的万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权；并同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过 32 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体内容如下：
方圆支承拟向新光集团和自然人xxx发行股份购买其合计持有的万厦房产 100%股权、新光建材城 100%股权。
为提高本次重组绩效，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集团将成为公司的控股股东，xxx、xxx夫妇将成为公司的实际控制人。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391 号）的评估结论，
标的资产万厦房产截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的母公司报表净资产
135,771.75 万元，评估值为 598,628.94 万元，评估增值 462,857.19 万元，增值率为 340.91%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392 号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的母公
司报表净资产 60,979.16 万元，评估值 520,100.00 万元，评估增值 459,120.84 万元，增值率为 752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价为 1,118,728.94 万元。
此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
x次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、向交易对方购买资产发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行股份采用
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 11.54 元/股；经公司与交易对方协商确定本次发行价格为
11.54 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如方圆支承出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份价格
x次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，方圆支承本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.36 元/股（以下简称：本次发行底价）。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
1、向交易对方购买资产发行股份数量
x次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买万厦房产 100%股权、新光建材城 100%股权。标的公司 100%股权作价为 1,118,728.94 万元，按照本次发行股票价格 11.54 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 969,435,817 股。具体情况如下：
标的资产 | 交易价格（元） | 股份发行价格 （元/股） | 交易对方 | 发行股份数（股） |
万厦房产 100%股权 | 5,986,289,375.37 | 11.54 | 新光集团 | 872,492,236 |
新光建材城 100%股权 | 5,200,999,972.68 | xxx | 96,943,581 | |
合计数 | 11,187,289,348.05 | 合计数 | 969,435,817 |
2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量
x次交易拟募集配套资金总额不超过 32 亿元。按照本次发行底价计算，向
其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 208,333,333 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至 1,436,290,960 股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
1、发行股份购买资产
x次交易对方新光集团、xxx承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
为维护上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方新光集团、xxx签署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
交易对方新光集团、xxx承诺：（1）标的公司 2016 年度合计净利润不低
于 14 亿元，（2）标的公司 2016 年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于
27 亿元；（3）标的公司 2016 年度、2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利
润不低于 40 亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估，但对拟置入资产中部分资产（包括部分存货、投资性房地产、在建工程等）采用了假设开发法或收益现值法等评估方法进行评估。交易对方补偿期内承诺的净利润不低于中通诚出具的《资产评估报告》中标的公司未来三年相关利润预测数。
如万厦房产、新光建材城实际净利润低于上述承诺金额，则由新光集团、xxx按照《业绩承诺补偿协议》负责向上市公司进行补偿。具体补偿措施为：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量
在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
关于盈利补偿的具体方式，请参见重组报告书“第八节 x次交易合同的主要内容”。
本次交易标的资产的交易价格为 111.87 亿元，上市公司 2014 年 12 月 31 日
经审计的合并财务报表净资产额为 8.75 亿元，本次拟购买资产的交易价格占上
市公司 2014 年 12 月 31 日的净资产比例超过 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团及自然人xxx。本次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，自然人xxx、xxxxx将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
本次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产 100%股权、新光建材城 100%股权。标的公司于 2015 年 7 月 31 日模拟合并资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例超过 100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。
截至 2015 年 7 月 31 日，公司总股本为 258,521,810 股，预计本次发行股份
购买资产与配套融资发行股份合计不超过 1,177,769,150 股。本次交易完成后，
公司股本总额不超过 1,436,290,960 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
项 目 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
1、限售流通股 | 39,714,983 | 15.36% | 1,009,150,800 | 82.18% | 1,217,484,133 | 84.77% |
其中：新光集团 | - | - | 872,492,236 | 71.05% | 872,492,236 | 60.75% |
xxx | - | - | 96,943,581 | 7.89% | 96,943,581 | 6.75% |
不超过 10 名特定 投资者 | - | - | - | - | 208,333,333 | 14.50% |
原方圆支承限售 股东 | 39,714,983 | 15.36% | 39,714,983 | 3.23% | 39,714,983 | 2.77% |
2、无限售流通股 | 218,806,827 | 84.64% | 218,806,827 | 17.82% | 218,806,827 | 15.23% |
总股本 | 258,521,810 | 100.00% | 1,227,957,627 | 100.00% | 1,436,290,960 | 100.00% |
注 1：向交易对方发行股份价格按照 11.54 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行
股份价格按照 15.36 元/股计算。
注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人xxx、xxx夫妇。
1、本次交易前股权结构情况
xxx | xx惠泉投资合伙企业（有限合伙） | 上海宝杉实业有限公司 | xxx | 其他股东 | |||||
16.28% | 3.40% | 2.73% | 1.65% | 75.94% | |||||
xxx方圆回转支承股份有限公司
xxx先生、xxxxx和xxx先生作为公司的股东，在公司于 2007 年
8 月 8 日在深圳证券交易所上市时合计持有公司 33.20%股份，并且xxx先生任公司董事长、总经理，xxx先生任公司副董事长、副总经理，xxxxx任公司董事、副总经理，是公司共同控制关系的控股股东、实际控制人、一致行动人。
2013 年 4 月 23 日，xxx先生、xxx先生和xxx先生签署共同控制关系解除的声明，xxx先生、xxxxx和xxx先生解除一致行动关系，三人之间不存在关联关系。同时，随着公司的发展，股份锁定承诺的到期，xxx先生已卸任公司总经理，xxxxx卸任公司副总经理，xxxxx已辞去公司职务。公司第一大股东xxx先生持股比例未超过 50%，可以实际支配公司股份表决权也未超过 30%，对公司股东大会决议不足以产生重大影响；xxx先生和xxx先生虽仍为公司董事，但由于公司董事会总人数为 7 人，且表决方式为表决票表决，故他们对公司董事会无实际控制权。根据上述情况经审慎判断，公司不存在对公司有实际控制权的自然人、法人或其他组织。
综上所述，自 2013 年 4 月 23 日以来，方圆支承无控股股东，也无实际控制人。
2、本次交易后股权结构情况
7.89%
71.05%
其他股东
新光集团
xxx
xxx方圆回转支承股份有限公司
49.00%
21.06%
注：未考虑配套融资情形。
根据截至 2015 年 7 月 31 日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
2015.07.31 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长率 | |
流动资产 | 593,833.36 | 57.51% | 44,960.12 | 33.45% | 548,873.24 | 1,220.80% |
非流动资产 | 438,760.48 | 42.49% | 89,433.18 | 66.55% | 349,327.30 | 390.60% |
总资产 | 1,032,593.84 | 100.00% | 134,393.30 | 100.00% | 898,200.54 | 668.34% |
流动负债 | 618,581.76 | 82.99% | 49,039.89 | 98.45% | 569,541.87 | 1,161.38% |
非流动负债 | 126,772.87 | 17.01% | 772.87 | 1.55% | 126,000.00 | 16,302.87% |
总负债 | 745,354.63 | 100.00% | 49,812.75 | 100.00% | 695,541.88 | 1,396.31% |
所有者权益合计 | 287,239.21 | 84,580.54 | 202,658.67 | 239.60% | ||
归属于母公司的 所有者权益 | 280,432.65 | 80,150.17 | 200,282.48 | 249.88% | ||
股本总额（万股） | 122,795.76 | 25,852.18 | 96,943.58 | |||
资产负债率 | 72.18% | 37.06% | 35.12% | |||
2014.12.31 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长率 | |
流动资产 | 557,424.26 | 57.00% | 44,831.47 | 32.76% | 512,592.79 | 1,143.38% |
非流动资产 | 420,497.16 | 43.00% | 92,027.35 | 67.24% | 328,469.81 | 356.93% |
总资产 | 977,921.43 | 100.00% | 136,858.83 | 100.00% | 841,062.60 | 614.55% |
流动负债 | 449,493.09 | 64.10% | 48,494.09 | 98.31% | 400,999.00 | 826.90% |
非流动负债 | 251,733.53 | 35.90% | 833.53 | 1.69% | 250,900.00 | 30,100.90% |
总负债 | 701,226.63 | 100.00% | 49,327.62 | 100.00% | 651,899.01 | 1,321.57% |
所有者权益合计 | 276,694.80 | 87,531.21 | 189,163.59 | 216.11% | ||
归属于母公司的 所有者权益 | 269,398.05 | 82,699.98 | 186,698.07 | 225.75% | ||
股本总额（万股） | 122,795.76 | 25,852.18 | 96,943.58 | |||
资产负债率 | 71.71% | 36.04% | 35.67% |
2、利润表数据
单位：万元
2015 年 1-7 月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
增长额 | 增长率 | |||
营业收入 | 103,363.88 | 12,607.10 | 90,756.78 | 719.89% |
营业成本 | 67,782.06 | 10,807.69 | 56,974.37 | 527.17% |
营业利润 | 14,945.65 | -3,504.98 | 18,450.63 | N/A |
净利润 | 10,544.41 | -2,950.66 | 13,495.07 | N/A |
归属母公司的净利润 | 11,034.61 | -2,549.81 | 13,584.42 | N/A |
基本每股收益（元/股） | 0.0899 | -0.0986 | 0.1885 | |
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） | 0.0786 | -0.1035 | 0.1821 | |
2014 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
增长额 | 增长率 | |||
营业收入 | 281,046.72 | 35,828.68 | 245,218.04 | 684.42% |
营业成本 | 190,006.39 | 26,621.05 | 163,385.34 | 613.74% |
营业利润 | 71,973.30 | -1,326.95 | 73,300.25 | N/A |
净利润 | 54,593.02 | 168.05 | 54,424.97 | 32,386.18% |
归属母公司的净利润 | 47,367.01 | 208.09 | 47,158.92 | 22,662.75% |
基本每股收益（元/股） | 0.3857 | 0.0080 | 0.3777 | |
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） | 0.1964 | -0.0320 | 0.2284 | |
注：交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础，不考虑配套融资。
2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交易将导致新光集团及一致行动人持有公司股份超过 30%，尚需公司股东大会批准豁免新光集团、xxx的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书摘要出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于重组报告书内容真实、准确、完整的承诺函 | 方圆支承全体董事、监事、高级管理人员 | “一、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组申请文件的内容真实、准确和完整，并对本次重大资产重组申请文件中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。” |
关于重组报告书内容真实、准确、完整的承诺函 | 新光集团、xxx | “一、本公司/本人已对xxx方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本公司/本人同意xxx方圆回转支承股份有限公司在该申请文件中引用的本公司/本人相关内容已经本公司/本人审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
关于重组报告书内容真实、准确、完整 的承诺函 | x厦房产、新光建材城 | “本公司已对xxx方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件进行了审 慎核查，承诺并保证由本公司同意xxx方圆回转支承股份有 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
限公司在该申请文件中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。” | ||
关于拟注入资产权属的承诺函 | 新光集团、xxx | “一、新光集团、xxx现时合计持有的万厦房产、新光建材城的 100%股权合法有效，新光集团及xxx合计持有的万厦房产、新光建材城之股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；万厦房产和新光建材城不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 二、万厦房产、浙江新光建材城系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 三、自本函签署之日至本次交易完成，新光集团及xxx确保万厦房产、新光建材城不出现影响本次交易的重大资产减损、 重大业务变更等情形。” |
关于不存在未披露的土地闲置等违法违规行为的承诺函 | 新光集团、xxx | “万厦房产及其下属子公司、新光建材城及其下属子公司，自 2012 年 1 月 1 日至本承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被查处的情形；以上公司如因存在未披露 2012 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间的炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔 偿责任。” |
关于不存在未披露的土地闲置等违法违规行为的承诺函 | 方圆支承董事、高级管理人员、xx力 | “方圆支承下属公司中暂无从事房地产业务的子公司，本次交易标的公司（万厦房产及其下属子公司、新光建材城及其下属子公司），自 2012 年 1 月 1 日至本承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被查处的情形；以上公司如因存在未披露 2012 年 1 月 1 日至承诺函签署日期间的炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将依 法承担相应赔偿责任。” |
关于最近五年交易对方及其董事、监事、高级管理人员守 法情况的承诺函 | 新光集团及其董事、监事、高级管理人员，xx x | “本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。” |
关于最近五年诚信情况的承诺 | 新光集团及其主要管理人员，xxx | “2012 年 11 月 9 日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限 制交易通知书（2012）4 号》，由于新光集团在 2011 年 12 月 14 日至 2012 年 11 月 8 日间持有中百集团股份数增加 5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告和披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2012 年 11 月 12 日至 2012 年 11 月 26 日。2014 年 8 月 26 日，深圳证券交易所下发 《深圳证券交易所限制交易决定书（2014）23 号》，由于新光集团在 2014 年 8 月 12 日至 2014 年 8 月 22 日间持有中百集团股份数减少 5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票，深交所依法对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2014 年 8 月 27 日至 2014 年 9 月 25 日。 根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定，深 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
交所向本公司作出的限制交易措施属于纪律处分措施，且不构成情节特别严重之情形。 除上述纪律处分外，本公司及本公司主要管理人员/本人最近五 年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。” | ||
关于持有上市公司股份锁定期的承诺函 | 新光集团、xxx | “一、本公司/本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行； 二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发 行价的，本公司/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月； 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份； 四、本次发行结束后，本公司/本人由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。” |
关于避免同业竞争的承诺 | 新光集团，xxx、xxx | “1、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形； 2、自本承诺签署后，本公司/本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的企业； 3、如方圆支承认定本公司/本人将来产生的业务与方圆支承存在同业竞争，则在方圆支承提出异议后，本公司/本人将及时转让或终止上述业务。如方圆支承提出受让请求，则本公司/本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给方圆支承； 4、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与方圆支承经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知方圆支承，并尽力将该商业机会让予方圆支承； 5、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺； 6、本公司/本人保证严格遵守方圆支承章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障方圆支承独立经营、自主决策。本公司/本人不利用股东地位谋求不当利益， 不损害方圆支承和其他股东的合法权益。” |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 新光集团，xxx、xxx | “1、就本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任； 2、本公司/本人将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司/本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司 董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任； |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易； 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保； 5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 6、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益； 7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市 公司作出赔偿。” | ||
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 新光集团，xxx、xxx | “为了维护方圆支承生产经营的独立性，保护方圆支承其他股东的合法权益，本次重组完成后，作为方圆支承的控股股东/实际控制人将保证做到方圆支承人员独立、资产独立、机构独立、 业务独立、财务独立。” |
关于主体资格的承诺 | 新光集团 | “一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； 4、最近三年有严重证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本公司具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。” |
关于主体资格的承诺 | xxx、xxx | “一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿； 3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； 4、最近三年有严重证券市场失信行为； 5、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 6、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 7、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 8、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
之日起未逾三年； 9、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。” |
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将提请公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，将单独统计并披露其他股东的投票情况。
x次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合
理。
上市公司董事会发表意见认为：
“1、评估机构的独立性：评估机构与本次交易各方及标的公司之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和新光集团、标的公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性：评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估所采用的方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性：评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。”
上市公司独立董事发表独立意见认为：
“（1）评估机构的独立性 ：评估机构与本次交易各方及标的公司之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和新光集团、标的公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系
或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性：评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估所采用的方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性：评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。”
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，方圆支承实现营业收入分别为
34,477.85 万元、36,679.23 万元、35,828.68 万元及 12,607.10 万元，实现净利润分别为 234.88 万元、-3,877.74 万元、168.05 万元和-2,950.66 万元，报告期内上市公司收入下滑，盈利能力较差。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，标的公司实现收入 28,072.95
万元、94,638.28 万元、245,218.04 万元及 90,756.78 万元，实现净利润 5,076.33万元、20,537.63 万元、54,665.67 万元及 13,753.65 万元，报告期内标的公司盈利能力良好。
本次交易前后，方圆支承 2015 年 1-7 月的利润表数据比较如下：
单位：万元
2015 年 1-7 月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
增长额 | 增长幅度 | |||
营业收入 | 103,363.88 | 12,607.10 | 90,756.78 | 719.89% |
归属母公司的净利润 | 11,034.61 | -2,549.81 | 13,584.42 | N/A |
基本每股收益（元/股） | 0.0899 | -0.0986 | 0.1885 | |
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | 0.0786 | -0.1035 | 0.1821 | |
根据备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司 2015 年 1-7月归属母公司净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 11,034.61 万元、0.0899 元/股、0.0786 元/股。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益。
根据交易对方与方圆支承签署的《业绩承诺补偿协议》，标的公司 2016 年预
计将实现归属于母公司所有者的净利润不低于 14 亿元；据此测算，在不考虑配
套的情况下，上市公司 2016 年基本每股收益不低于 1.14 元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
1、发行股份购买资产
x次交易对方新光集团、xxx承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12 个月内不得
转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。
为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方新光集团、xxx签署了
《业绩承诺补偿协议》。新光集团及xxx对标的资产进行了业绩承诺：（1）标的公司 2016 年度合计净利润不低于 14 亿元，（2）标的公司 2016 年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 27 亿元；（3）标的公司 2016 年度、2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于 40 亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估，但对拟置入资产中部分资产（包括部分存货、投资性房地产、在建工程等）采用了假设开发法或收益现值法等评估方法进行评估。交易对方补偿期内承诺的净利润不低于中通诚出具的《资产评估报告》中标的公司未来三年相关利润预测数。
该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
关于利润补偿的具体安排，请参见重组报告书“第八节 x次交易合同的主要内容”。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计
师事务所审计后的结果确定。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
x次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
x次交易尚需方圆支承股东大会批准及中国证监会核准。该等核准为本次交易的前提条件，能否通过核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391 号），以 2015
年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：万厦房
产截至评估基准日2015 年7 月31 日经审计的母公司报表净资产135,771.75 万元，
评估值为 598,628.94 万元，评估增值 462,857.19 万元，增值率为 340.91%。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392 号），以 2015
年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：新光建
材城截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的母公司报表净资产 60,979.16 万
元，评估值 520,100.00 万元，评估增值 459,120.84 万元，增值率为 752.91%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方新光集团、xxx承诺：
（1）标的公司 2016 年度合计净利润不低于 14 亿元，（2）标的公司 2016 年
度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 27 亿元；（3）标的公司 2016 年度、
2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于 40 亿元。上述净利润指标指公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。
上述业绩承诺系万厦房产、新光建材城管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。万厦房产、新光建材城未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则万厦房产、新光建材城存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
x次交易配套募集资金拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期项目的开发建设及补充流动资金。
从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
方圆支承 2014 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]48100023 号保留意见的审计报告。利安达已出具《关于xxx方圆回转支承股份有限公司 2014 年度审计报告保留意见所涉及事项的重
大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》（利安达专字【2015】第 2095
号），上述保留意见中所述事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。
但本次重大资产重组能否获得中国证监会的核准，以及获得核准并实施完成的时间存在不确定性，因此公司存在保留意见无法消除的风险，提请广大投资者注意投资风险。
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005 年至 2014 年国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大影响；2015 年以来，我国房地产市场的融资环境从总体偏紧进入阶段性总体偏松，自 2015 年 2 月 4 日宣布降准起，中央人民银行已连续 8 次降准降息，降准降息有助于活跃货币市场和资本市场。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。目前，万厦房产、新光建材城的房地产开发和商业经营业务主要集中在金华、义乌等区域经济比较发达的二、三线城市，这些城市目前正受到国内一线房地产开发商的青睐，万科、中海地产、保利地产、招商地产等国内知名地产开发商纷纷进军这些二、三线城市。因此，万厦房产、新光建材城面临的市场竞争日趋激烈。
1、项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及上下游行业广，配套合作单位多。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、
营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 1-2 年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
2、收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
3、销售和物业经营风险
如果项目开发前期市场调研不充分，开发出来的商品房不符合当地市场的需求，则会存在销售和物业经营风险。另外，由于普通消费者购房通常采用银行按揭的方式进行，若中国人民银行提高个人住房商业按揭基准利率和公积金按揭贷款利率，则会提高购房者的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力。
4、工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
5、标的公司财务风险
（1）资金占用风险
截至本报告书摘要出具之日，新光集团不存在对标的公司的非经营性资金占用的情形，且新光集团已出具承诺：标的资产注入上市公司后，新光集团作为上市公司控股股东，将按照中国证监会、深交所相关规定，杜绝与标的公司之间的非经营性资金占用情况。但敬请投资者关注相关风险。
（2）筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，标的公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大经营规模及快速发展的风险。
6、区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。公司目前主要项目集中在浙江省，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响公司经营业绩。
同时，随着万厦房产和新光建材城近年来不断扩大项目区域，对万厦房产和新光建材城在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。
x次交易完成后，新光集团将成为上市公司控股股东；xxx、xxx夫妇将成为上市公司的实际控制人。虽然新光集团及xxx、xxx夫妇已经出具承诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。新光集团仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
x次交易完成后，万厦房产和新光建材城将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，公司与万厦房产和新光建材城在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与万厦房产和新光建材城之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
1、上市公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强
方圆支承目前主营业务为回转支承的生产与经营等业务。近年来，受经济增长趋缓，行业结构调整、同业竞争加剧等因素影响，回转支承市场需求疲软，公司生产经营面临较大困难和压力。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，公司实现营业收入分别为 34,477.85 万元、36,679.23 万元、35,828.68 万元及 12,607.10 万元，实现净利润分别为 234.88 万元、-3,483.15 万元、168.05 万元及
-2,950.66 万元，呈现营业收入下滑、主营业务亏损的趋势。公司的持续盈利能力亟需改善。
为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路，通过产业升级、产业转型等方式提高公司盈利能力，但截至目前尚未取得很好的成果。因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。
2、依托地区经济高速增长，标的公司主营业务快速发展，增长潜力巨大
x次交易拟注入资产为万厦房产 100%股权、新光建材城 100%股权。标的公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发和商业经营经验，累计房地产开发面积逾 200 万平方米。
标的公司集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。标的公司开发的楼盘在涵盖多层及高层普通住宅的同时，注重社区销售型配套服务，开发了包括社区配套商业、写字楼、公寓等业态项目，部分楼盘提供了较为完善的社区儿童配套产品。
目前标的公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，其中，标的公司所处的义乌市是全球最大的小商品市场，近年来积极推进国际贸易综合改革，习近平总书记在国际场合中亦频频向世界推销义乌，在“一带一路”国家
战略倡导下，义乌和世界各国的经贸合作也将更加多样化，双边贸易也将更加活跃，这也为标的公司所处的房地产行业的发展提供了新的机遇。目前，标的公司所持有的物业已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、商业配套等综合价值。近年来，在我国城镇化加速以及人均可支配收入提高的背景下，依托地区经济的高速发展，标的公司维持了高速发展态势。根据利安达出具的标的公司模拟审计报告（利安达专字[2015]第 2091号），报告期内，标的公司实现收入 28,072.95 万、94,638.28 万、245,218.04 万元及 90,756.78 万元，实现净利润 5,076.33 万、20,537.63 万、54,665.67 万元及 13,753.65 万元，报告期内标的公司盈利能力良好。
3、标的公司所处房地产业的行业背景
2015 年我国房地产市场的融资环境从总体偏紧进入阶段性总体偏松。
（1）2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、住建部、银监会三部委联合发布
《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，将二套房首付比例下限下调至 40%，公积金贷款购买首套房首付最低降至 20%。同日，财政部和国税总局也发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，将普通住房营业税免征期由五年改为二年。
（2）自 2015 年 2 月 4 日宣布降准起，中央人民银行已连续 8 次降准降息，降准降息有助于活跃货币市场和资本市场，进而促进房地产市场的发展：
序号 | 日期 | 主要内容 |
1 | 2015 年 2 月 4 日 | （1）自 2015 年 2 月 5 日起下调金融机构人民币存款准备金 率 0.5 个百分点； （2）对小微企业贷款占比达到定向降准标准的城市商业银行、非县域农村商业银行额外降低人民币存款准备金率 0.5个百分点。 |
2 | 2015 年 2 月 28 日 | （1）自 2015 年 3 月 1 日起下调金融机构一年期贷款基准利 率 0.25 个百分点至 5.35%，一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.5%； （2）将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2 倍调整为 1.3 倍。 |
3 | 2015 年 4 月 19 日 | （1）自 4 月 20 日起下调各类存款类金融机构人民币存款准 备金率 1 个百分点； （2）对农信社、村镇银行等农村金融机构额外降低人民币存款准备金率 1 个百分点，并统一下调农村合作银行存款准备金率至农信社水平。 |
4 | 2015 年 5 月 10 日 | （1）自 2015 年 5 月 11 日起下调金融机构一年期贷款基准 利率 0.25 个百分点至 5.1%；下调一年期存款基准利率 0.25 个百分点至 2.25%； （2）将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.3 倍调整为 1.5 倍； （3）其他个档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存 贷款利率相应调整。 |
5 | 2015 年 6 月 27 日 | （1）自 2015 年 6 月 28 日起下调金融机构一年贷款基准利 率 0.25 个百分点至 4.85%，下调一年期存款基准利率 0.25个百分点至 2%，其他各档次贷款及基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整； （2）面向“三农”、“小微企业”、“财务公司”定向降准。 |
6 | 2015 年 8 月 26 日 | （1）自 2015 年 8 月 26 日起，下调金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 4.6%；下调一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.75%；其他档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整； （2）放开一年期以上(不含一年期)定期存款的利率浮动上限，活期存款以及一年期以下定期存款的利率浮动上限不 变。 |
7 | 2015 年 9 月 6 日 | （1）央行决定 2015 年 9 月 6 日起，下调金融机构人民币存 款准备金率 0.5 个百分点； （2）额外下调金融租赁公司和汽车金融公司准备金率 3 个 百分点，鼓励其发挥好扩大消费的作用。 |
8 | 2015 年 10 月 23 日 | 自 2015 年 10 月 24 日起，下调金融机构一年期贷款基准利 率 0.25 个百分点至 4.35%；下调一年期存款基准利率 0.25个百分点至 1.5%；其他各档次贷款及存款基准利率、人民银行对金融机构贷款利率相应调整；个人住房公积金贷款利率保持不变。 |
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能力较弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的房地产开发和商业经营资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的房地产开发和商业经营企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。同时，标的公司的房地产业务实现上市，将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
1、2015 年 6 月 1 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2015 年 12 月 25 日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》。
3、2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《xxx方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
4、2015 年 12 月 26 日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交易将导致新光集团及一致行动人持有公司股份超过 30%，尚需公司股东大会批准豁免新光集团、xxx的要约收购义务；
2、取得中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书摘要出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
x次交易涉及的交易主体包括：方圆支承、新光集团、自然人xxx及不超过十名特定投资者，其中：
新光集团、自然人xxx为拟注入标的资产的出售方；
上市公司方圆支承为拟注入标的资产的受让方及股份发行方；不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。
x次交易标的资产为交易对方合法持有的万厦房产 100%股权、新光建材城 100%股权。
本次交易涉及的标的资产万厦房产、新光建材城及交易对方对照关系如下表：
交易标的 交易对方 | x厦房产 | 新光建材城 | ||
出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
新光集团 | 45,000.00 | 90.00% | 27,000.00 | 90.00% |
xxx | 5,000.00 | 10.00% | 3,000.00 | 10.00% |
合 计 | 50,000.00 | 100.00% | 30,000.00 | 100.00% |
x次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产。由上市公司向新光集团、自然人xxx发行股份购买其各自享有的万厦房产、新光建材城股权。
2、发行股份募集配套资金。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符
合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391 号）的评估结论，
标的资产万厦房产截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的母公司报表净资产
135,771.75 万元，评估值为 598,628.94 万元，评估增值 462,857.19 万元，增值率为 340.91%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392 号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的母公
司报表净资产 60,979.16 万元，评估值 520,100.00 万元，评估增值 459,120.84 万元，增值率为 752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价为 1,118,728.94 万元。
x次交易标的资产的交易价格为 111.87 亿元，上市公司 2014 年 12 月 31 日
经审计的合并财务报表净资产额为 8.75 亿元，本次拟购买资产的交易价格占上
市公司 2014 年 12 月 31 日的净资产比例超过 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团及自然人xxx。本次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，自然人xxx、xxxxx将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
x次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产 100%股权、新光建材城 100%股权。标的公司于 2015 年 7 月 31 日模拟合并资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例超过 100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
截至 2015 年 7 月 31 日，公司总股本为 258,521,810 股，预计本次发行股份
购买资产与配套融资发行股份合计不超过 1,177,769,150 股。本次交易完成后，
公司股本总额不超过 1,436,290,960 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
项 目 | x次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
1、限售流通股 | 39,714,983 | 15.36% | 1,009,150,800 | 82.18% | 1,217,484,133 | 84.77% |
其中：新光集团 | - | - | 872,492,236 | 71.05% | 872,492,236 | 60.75% |
xxx | - | - | 96,943,581 | 7.89% | 96,943,581 | 6.75% |
不超过 10 名特定 投资者 | - | - | - | - | 208,333,333 | 14.50% |
原方圆支承限售 股东 | 39,714,983 | 15.36% | 39,714,983 | 3.23% | 39,714,983 | 2.77% |
2、无限售流通股 | 218,806,827 | 84.64% | 218,806,827 | 17.82% | 218,806,827 | 15.23% |
总股本 | 258,521,810 | 100.00% | 1,227,957,627 | 100.00% | 1,436,290,960 | 100.00% |
注 1：向交易对方发行股份价格按照 11.54 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行
股份价格按照 15.36 元/股计算。
注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人xxx、xxx夫妇。
1、本次交易前股权结构情况
xxx | xx惠泉投资合伙企业（有限合伙） | 上海宝杉实业有限公司 | xxx | 其他股东 | |||||
16.28% | 3.40% | 2.73% | 1.65% | 75.94% | |||||
xxx方圆回转支承股份有限公司
xxx先生、xxxxx和xxx先生作为公司的股东，在公司于 2007 年
8 月 8 日在深圳证券交易所上市时合计持有公司 33.20%股份，并且xxx先生任公司董事长、总经理，xxx先生任公司副董事长、副总经理，xxxxx任公司董事、副总经理，是公司共同控制关系的控股股东、实际控制人、一致行动人。
2013 年 4 月 23 日，xxx先生、xxx先生和xxx先生签署共同控制关系解除的声明，xxx先生、xxxxx和xxx先生解除一致行动关系，三人之间不存在关联关系。同时，随着公司的发展，股份锁定承诺的到期，xxx先生已卸任公司总经理，xxxxx卸任公司副总经理，xxxxx已辞去公司职务。公司第一大股东xxx先生持股比例未超过 50%，可以实际支配公司股份表决权也未超过 30%，对公司股东大会决议不足以产生重大影响；xxx先生和xxx先生虽仍为公司董事，但由于公司董事会总人数为 7 人，且表决方式为表决票表决，故他们对公司董事会无实际控制权。根据上述情况经审慎判断，公司不存在对公司有实际控制权的自然人、法人或其他组织。
综上所述，自 2013 年 4 月 23 日以来，方圆支承无控股股东，也无实际控制人。
2、本次交易后股权结构情况
7.89%
71.05%
其他股东
新光集团
xxx
xxx方圆回转支承股份有限公司
49.00%
21.06%
注：未考虑配套融资情形。
根据截至 2015 年 7 月 31 日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
2015.07.31 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长率 | |
流动资产 | 593,833.36 | 57.51% | 44,960.12 | 33.45% | 548,873.24 | 1,220.80% |
非流动资产 | 438,760.48 | 42.49% | 89,433.18 | 66.55% | 349,327.30 | 390.60% |
总资产 | 1,032,593.84 | 100.00% | 134,393.30 | 100.00% | 898,200.54 | 668.34% |
流动负债 | 618,581.76 | 82.99% | 49,039.89 | 98.45% | 569,541.87 | 1,161.38% |
非流动负债 | 126,772.87 | 17.01% | 772.87 | 1.55% | 126,000.00 | 16,302.87% |
总负债 | 745,354.63 | 100.00% | 49,812.75 | 100.00% | 695,541.88 | 1,396.31% |
所有者权益合计 | 287,239.21 | 84,580.54 | 202,658.67 | 239.60% | ||
归属于母公司的 所有者权益 | 280,432.65 | 80,150.17 | 200,282.48 | 249.88% | ||
股本总额（万股） | 122,795.76 | 25,852.18 | 96,943.58 | |||
资产负债率 | 72.18% | 37.06% | 35.12% | |||
2014.12.31 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长率 | |
流动资产 | 557,424.26 | 57.00% | 44,831.47 | 32.76% | 512,592.79 | 1,143.38% |
非流动资产 | 420,497.16 | 43.00% | 92,027.35 | 67.24% | 328,469.81 | 356.93% |
总资产 | 977,921.43 | 100.00% | 136,858.83 | 100.00% | 841,062.60 | 614.55% |
流动负债 | 449,493.09 | 64.10% | 48,494.09 | 98.31% | 400,999.00 | 826.90% |
非流动负债 | 251,733.53 | 35.90% | 833.53 | 1.69% | 250,900.00 | 30,100.90% |
总负债 | 701,226.63 | 100.00% | 49,327.62 | 100.00% | 651,899.01 | 1,321.57% |
所有者权益合计 | 276,694.80 | 87,531.21 | 189,163.59 | 216.11% | ||
归属于母公司的 所有者权益 | 269,398.05 | 82,699.98 | 186,698.07 | 225.75% | ||
股本总额（万股） | 122,795.76 | 25,852.18 | 96,943.58 | |||
资产负债率 | 71.71% | 36.04% | 35.67% | |||
2、利润表数据
单位：万元
2015 年 1-7 月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
增长额 | 增长率 | |||
营业收入 | 103,363.88 | 12,607.10 | 90,756.78 | 719.89% |
营业成本 | 67,782.06 | 10,807.69 | 56,974.37 | 527.17% |
营业利润 | 14,945.65 | -3,504.98 | 18,450.63 | N/A |
净利润 | 10,544.41 | -2,950.66 | 13,495.07 | N/A |
归属母公司的净利润 | 11,034.61 | -2,549.81 | 13,584.42 | N/A |
基本每股收益（元/股） | 0.0899 | -0.0986 | 0.1885 | |
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） | 0.0786 | -0.1035 | 0.1821 | |
2014 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
增长额 | 增长率 | |||
营业收入 | 281,046.72 | 35,828.68 | 245,218.04 | 684.42% |
营业成本 | 190,006.39 | 26,621.05 | 163,385.34 | 613.74% |
营业利润 | 71,973.30 | -1,326.95 | 73,300.25 | N/A |
净利润 | 54,593.02 | 168.05 | 54,424.97 | 32,386.18% |
归属母公司的净利润 | 47,367.01 | 208.09 | 47,158.92 | 22,662.75% |
基本每股收益（元/股） | 0.3857 | 0.0080 | 0.3777 | |
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） | 0.1964 | -0.0320 | 0.2284 | |
注：交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础，不考虑配套融资。
公司名称 | xxx方圆回转支承股份有限公司 |
股票简称 | 方圆支承 |
证券代码 | 002147 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
成立日期 | 2003 年 7 月 25 日 |
注册资本 | 25,852.1810 万元 |
法定代表人 | x森力 |
注册地址 | 安徽省xxx市经济技术开发区超山西路 |
通讯地址 | 安徽省xxx市经济技术开发区超山西路 |
董事会秘书 | xxx |
营业执照号 | 340500000003667 |
税务登记证号 | 皖地税马字 000000000000000 号 |
联系电话 | 0000-0000000 |
传真 | 0555-3506930 |
电子信箱 | |
经营范围 | 生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备；销售金属制品、建材；技术咨询服务；劳动服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法需经批准的项目经相关 部门批准后方可经营） |
公司的前身xxx方圆回转支承有限责任公司（简称“方圆有限”）由xxx等 49 名自然人以现金出资设立，注册资本 500 万元。经 2006 年 11 月 28 日方
圆有限股东会决议和 2006 年 12 月 15 日公司创立大会决议批准，由方圆有限原
有股东（xxx等 49 名自然人）作为发起人，以经深圳市鹏城会计师事务所有
限公司审计的方圆有限截至 2006 年 11 月 30 日净资产 6,758.59 万元为基数，扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余额 5,808.59 万元，按 1.1064：1 的比例折合 5,250 万股，方圆有限整体变更为股份公司。
2006 年 12 月 30 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会同意，xx力等 61
名自然人对公司进行增资，新增注册资本 1,750 万元，增资后公司股本总额为
7,000 万元。
经中国证监会证监发行字[2007]182 号文《关于核准xxx方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2007 年 7 月 24 日首次公开
发行人民币普通股 2,400 万股，发行价格为 8.12 元/股。公开发行后公司股本总
额为 9,400 万股。经深圳证券交易所《关于xxx方圆回转支承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]119 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2007 年 8 月 8 日起在深圳证券交易所上市。
方圆支承于 2008 年 4 月 8 日召开 2007 年度股东大会，审议通过了公司 2007
年度利润分配方案，决定按照每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积金转增股本，
共转增 9,400 万股。转增完成后，公司股本总额增加至 18,800 万股。
方圆支承于 2009 年 4 月 25 日召开 2008 年度股东大会，审议通过了公司 2008
年度利润分配方案，决定按照每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积金转增股本，
共转增 3,760 万股。转增完成后，公司股本总额增加至 22,560 万股。
方圆支承于 2010 年 9 月 26 日收到中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1325 号），核准公司非公开发行不超过 3,600 万股新股。方圆支承实际发行人民币普通股 32,921,810 股，
募集资金总额人民币 399,999,991.50 元，扣除各项发行费用人民币 10,752,464.15
元，实际募集资金净额人民币 389,247,527.35 元，其中新增注册资本人民币
32,921,810.00 元，增加资本公积人民币 356,325,717.35 元。2010 年 11 月 3 日，本次发行的新增股份在深证证券交易所上市。
截至 2015 年 7 月 31 日，公司股权结构如下：
类型 | 数量（股） | 占比 |
有限售条件流通股份 | 39,714,983 | 15.36% |
无限售条件流通股份 | 218,806,827 | 84.64% |
合 计 | 258,521,810 | 100.00% |
xxxxx、xxx先生和xxx先生作为公司的股东，在公司于 2007 年
8 月 8 日在深圳证券交易所上市时合计持有公司 33.20%股份，并且xxx先生任公司董事长、总经理，xxx先生任公司副董事长、副总经理，xxxxx任公司董事、副总经理，是公司共同控制关系的控股股东、实际控制人、一致行动人。
2013 年 4 月 23 日，xxx先生、xxx先生和xxx先生签署共同控制关系解除的声明，xxx先生、xxxxx和xxx先生解除一致行动关系，三人之间不存在关联关系。同时，随着公司的发展，股份锁定承诺的到期，xxx先生已卸任公司总经理，xxxxx卸任公司副总经理，xxxxx已辞去公司职务。公司第一大股东xxx先生持股比例未超过 50%，可以实际支配公司股份表决权也未超过 30%，对公司股东大会决议不足以产生重大影响；xxx先生和xxx先生虽仍为公司董事，但由于公司董事会总人数为 7 人，且表决方式为表决票表决，故他们对公司董事会无实际控制权。根据上述情况经审慎判断，公司不存在对公司有实际控制权的自然人、法人或其他组织。
综上所述，自 2013 年 4 月 23 日以来，方圆支承无控股股东，也无实际控制人。
截至本报告书摘要出具之日，方圆支承最近三年未进行重大资产重组。
单位：万元
项目 | 2015.07.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
总资产 | 134,393.30 | 136,858.83 | 147,129.34 | 121,134.35 |
总负债 | 49,812.75 | 49,327.62 | 59,202.53 | 27,781.13 |
净资产 | 84,580.54 | 87,531.21 | 87,926.81 | 93,353.22 |
归属于母公司股 东的所有者权益 | 80,150.17 | 82,699.98 | 82,571.54 | 88,639.92 |
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 12,607.10 | 35,828.68 | 36,679.23 | 34,477.85 |
利润总额 | -3,338.44 | -326.22 | -4,036.40 | 204.06 |
净利润 | -2,590.66 | 168.05 | -3,877.74 | 234.88 |
归属于母公司股 东的净利润 | -2,549.81 | 208.09 | -3,483.15 | 558.81 |
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现 金流量净额 | -318.95 | 4,235.79 | 380.35 | 3,811.92 |
投资活动产生的现 金流量净额 | 302.30 | 7,455.45 | -27,978.92 | -11,697.81 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 232.47 | -14,301.96 | 25,403.68 | -988.86 |
现金及现金等价物 净增加额 | 215.81 | -2,610.72 | -2,194.90 | -8,874.74 |
方圆支承目前主营业务为回转支承的生产与销售等业务。近年来，受经济增长趋缓，行业结构调整、同业竞争加剧等因素影响，回转支承市场需求疲软，公司生产经营面临较大困难和压力。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，公司实现营业收入分别为 34,477.85 万元、36,679.23 万元、35,828.68 万元及 12,607.10 万元，实现净利润分别为 234.88 万元、-3,877.74 万元、168.05 万元及
-2,590.66 万元，呈现营业收入下滑、主营业务亏损的趋势。公司的持续盈利能力亟需改善。
截至本报告书摘要出具之日，方圆支承股权结构相对分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，因此公司不存在控股股东和实际控制人。
2014 年 7 月 28 日，xxx质量技术监督局向方圆支承出具《行政处罚告知书》（（马）质技监罚告字[2014]11 号），对公司违法使用未按规定申请检定的计
量器具和伪造计量检定合格证的行为处以以下行政处罚：责令停止使用未按规定申请检定的计量器具；对未按规定申请检定在用计量器具的行为处以罚款 400
元；对伪造计量检定合格证的行为处以罚款 1,000 元，合计处以罚款 1,400 元。
根据xxx市质量技术监督局于 2015 年 9 月 24 日出具的情况说明：除上述
情况外，自 2012 年 1 月 1 日起至情况说明出具之日止，方圆支承没有因其他方面违反质量技术监督法律法规被处罚的情形。
根据方圆支承提供的非税收入一般缴款书、xxx市质量技术监督局出具的情况说明，方圆支承的上述行政处罚罚款已缴纳完毕,不构成本次重组的实质性障碍。
除上述事项外， 上市公司最近三年不存在重大行政处罚或刑事处罚的情况。上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
本次交易，上市公司通过发行股份购买新光集团、xxx合计持有的标的公司 100%的股权。同时，上市公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于提高本次重组绩效。
标的资产的股东新光集团、xxx为本次交易的交易对方。截至本报告书摘要出具之日，上述交易对方持有标的资产的股权比例如下表所示：
交易对方 | x厦房产 | 新光建材城 | ||
出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
新光集团 | 45,000.00 | 90.00% | 27,000.00 | 90.00% |
xxx | 5,000.00 | 10.00% | 3,000.00 | 10.00% |
合 计 | 50,000.00 | 100.00% | 30,000.00 | 100.00% |
公司名称 | 新光控股集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2004 年 3 月 10 日 |
营业期限 | 2004 年 3 月 10 日至 2024 年 3 月 9 日 |
注册资本 | 66,680 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxx |
xxxxxx | 浙江省义乌市青口工业区 |
统一社会信用代码 | 91330782760197619N |
经营范围 | 机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务）， 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1、2004 年 3 月设立
2004 年 3 月，xxx、xxx共同出资组建浙江新光控股集团有限公司（以
下简称“浙江新光”），设立时注册资本为 6,680 万元。2004 年 3 月 9 日，浙江中
喜会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中喜验字（2004）第 331 号），确认上述出资到位。
设立时，浙江新光股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
xxx | 3,406.80 | 51.00% | 3,406.80 | 51.00% |
xxx | 3,273.20 | 49.00% | 3,273.20 | 49.00% |
合 计 | 6,680.00 | 100.00% | 6,680.00 | 100.00% |
2、2005 年 5 月增资
2005 年 5 月，浙江新光股东会作出决议，同意公司注册资本由 6,680.00 万
元增加至 12,680.00 万元人民币。其中xxx增资 3,060.00 万元，xxx增资
2,940.00 万元。2005 年 5 月 26 日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具了《验
资报告》（新中天验字（2005）第 324 号），确认上述出资到位。本次增资完成后，浙江新光股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
xxx | 6,466.80 | 51.00% | 6,466.80 | 51.00% |
xxx | 6,213.20 | 49.00% | 6,213.20 | 49.00% |
合 计 | 12,680.00 | 100.00% | 12,680.00 | 100.00% |
3、2005 年 7 月更名
2005 年 7 月，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》（（国）
名称变核内字[2005]第 389 号），同意公司名称变更为新光控股集团有限公司。
4、2005 年 10 月增资
2005 年 10 月 16 日，新光集团股东会作出决议，同意公司注册资本由
12,680.00 万元增加至 22,680.00 万元人民币。其中xxxxx 5,100.00 万元，x
xx增资 4,900.00 万元。2005 年 10 月 24 日，义乌至诚会计师事务所有限公司
出具了《验资报告》（义至会师验字（2005）第 651 号），确认上述出资到位。
本次增资完成后，新光集团股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
xxx | 11,566.80 | 51.00% | 11,566.80 | 51.00% |
xxx | 11,113.20 | 49.00% | 11,113.20 | 49.00% |
合 计 | 22,680.00 | 100.00% | 22,680.00 | 100.00% |
5、2006 年 10 月增资
2006 年 10 月 16 日，新光集团股东会作出决议，同意注册资本由 22,680.00
万元增加至 31,680.00 万元人民币，其中xxx增资 4,590.00 万元，xxx增资
4,410.00 万元。2006 年 10 月 19 日，浙江新中天会计师事务所出具了《验资报告》
（新中天验字（2006）第 434 号），确认上述出资到位。本次增资完成后，新光集团股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
xxx | 16,156.80 | 51.00% | 16,156.80 | 51.00% |
xxx | 15,523.20 | 49.00% | 15,523.20 | 49.00% |
合 计 | 31,680.00 | 100.00% | 31,680.00 | 100.00% |
6、2009 年 11 月增资
2009 年 11 月，新光集团股东会作出决议，同意公司注册资本由 31,680.00
万元增加至 66,680.00 万元人民币，其中xxx增资 17,850.00 万元，xxx增资
17,150.00 万元。2009 年 11 月 11 日，浙江至诚会计师事务所对公司出具了《验
资报告》（浙至会师验字（2009）第 261 号），确认上述出资到位。本次增资完成后，新光集团股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
xxx | 34,006.80 | 51.00% | 34,006.80 | 51.00% |
虞云新 | 32.673.20 | 49.00% | 32.673.20 | 49.00% |
合 计 | 66,680.00 | 100.00% | 66,680.00 | 100.00% |
此次增资完成后，截至本报告书摘要出具之日，新光集团的股权结构未发生
变更。
截至本报告书摘要出具之日，新光集团的股权结构如下图所示：
51%
49%
xxx
xxx
新光控股集团有限公司
新光集团控股股东为xxx、xxx夫妇。
xxx，女，1962年11月出生，中国国籍，无境外居留权；万厦房产、新光建材城董事长。除此之外，最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事长、上海富越铭城控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公司董事、新光金控投资有限公司董事长、江苏新玖实业投资有限公司董事等。
xxx基本情况参见本节“三、交易对方之二：xxx”。
新光集团是一家集饰品、农业、房地产、投资、商贸等多元业务于一体的企业集团。饰品业务以浙江新光饰品股份有限公司为承载平台，拥有全球规模最大的流行饰品生产基地，市场网络遍布全球70多个国家和地区。房地产业务以万厦房产、新光建材城为核心，业务主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，且已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、商业配套等综合价值。新光控股集团在多个领域及新兴行业积极探索并取得相应成果，其他业务如农业、投资、商贸等业务板块，正日益成为新光多元化拓展的重要支撑。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新光集团2012年-2014年
度《审计报告》（利安达审字[2015]第1202号）。新光集团最近三年主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总额 | 3,536,265.96 | 2,642,374.85 | 1,945,972.75 |
负债总额 | 2,136,562.59 | 1,798,611.44 | 1,260,001.39 |
股东权益 | 1,399,703.36 | 843,763.41 | 685,971.36 |
归属于母公司股东权益 | 930,844.80 | 604,922.66 | 529,528.16 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 707,304.89 | 428,268.24 | 205,057.50 |
营业利润 | 365,863.41 | 161,001.68 | 92,270.24 |
利润总额 | 502,993.40 | 162,007.66 | 92,355.52 |
净利润 | 401,782.17 | 125,907.95 | 66,430.12 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 324,294.58 | 45,785.47 | 57,386.29 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 280,069.14 | -110,775.34 | 31,498.51 |
投资活动产生的现金流量净额 | -312,763.74 | -260,619.14 | -95,103.39 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 31,016.23 | 319,961.36 | -45,052.58 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,881.94 | -51,450.29 | -108,663.89 |
截至2015年7月31日，除持有万厦房产90%股权、新光建材城90%股权外，新光集团控制的其他主要企业如下：
行业 | 公司名称 | 注册资本 | 权益比例 | 主营业务 |
农业 | 浙江森太农林果开发有限公司 | 4,280 万元 | 80% | 农、林、果种植、销售 |
零售业 | 新光饰品（香港）有限公司 | 50 万港币 | 100% | 批发零售人造珠宝 |
行业 | 公司名称 | 注册资本 | 权益比例 | 主营业务 |
浙江新光（香港）发展有限公司 | 8,798.40 万港币 | 100% | 饰品及饰品配件批发零售 | |
新光饰品英国有限公司 | 60 万美元 | 100% | 饰品、工艺品以及饰品配 件、电镀材料等批发零售 | |
新光饰品有限公司（美国） | 100 万美元 | 100% | 饰品、工艺品以及饰品配 件、电镀材料等批发零售 | |
新光饰品（迪拜）有限公司 | 100 万美元 | 100% | 饰品、饰品配件、工艺品、 日用品的销售 | |
浙江淘趣网络科技有限公司 | 1,000 万元 | 100% | 服装、饰品、工艺礼品、化 妆品等网上销售 | |
义乌市新光贸易有限公司 | 5,180 万元 | 100% | 饰品及其配件、服装箱包等 批发与零售 | |
上海素原首饰有限公司 | 1,000 万元 | 53% | 首饰，饰品，服饰服装及配 件等设计，工艺饰品销售 | |
上海xx首饰有限公司 | 500 万元 | 100% | 首饰，饰品，服饰服装及配 件等设计，工艺饰品销售 | |
制造业 | 浙江新光饰品股份有限公司 | 15,600 万元 | 79.73% | 饰品、饰品配件、饰品材料 等加工、销售 |
浙江新光红博文化产业投资有限 公司 | 10,000 万元 | 80% | 红木家具、木雕工艺品等制 造、销售 | |
义乌市逗芙饰品有限公司 | 10 万元 | 100% | 饰品、饰品配件、饰品材料 等加工、销售 | |
FASHION XXXXXXX.XXX（美国） | 1,760 万美元 | 55% | 饰品及其配件等加工、制造 | |
商业服务业 | 浙江新光物业服务有限公司 | 1,268 万元 | 90% | 物业服务、家政服务 |
浙江新光装饰设计工程有限公司 | 1,068 万元 | 90% | 室内装饰工程设计与施工 | |
浙江新光商业有限公司 | 1,000 万元 | 100% | 商业规划、招商运营管理 | |
上海渊奥实业投资有限公司 | 1,500 万元 | 90% | 物业管理 | |
新疆新天天池生态旅游开发有限 公司 | 21,000 万元 | 100% | 景区景点的开发建设、滑雪 服务 | |
采矿业 | 新疆中信新天矿业有限公司 | 5,000 万元 | 100% | 矿产品的开发、加工、销售 |
投资 | 东阳市晓云实业投资有限公司 | 5,000 万元 | 75% | 实业投资 |
上海富越铭城控股集团有限公司 | 60,000 万元 | 65% | 实业投资，投资管理 | |
新天国际经济技术合作（集团） 有限公司 | 37,947.79 万元 | 77.78% | 实业投资，投资管理 | |
新光金控投资有限公司 | 10,000 万元 | 100% | 实业投资，投资管理 | |
义乌市新光民间资本管理有限公 司 | 10,000 万元 | 60% | 投资管理，项目投资 | |
贸易 | 新疆新建国际贸易有限责任公司 | 1,000 万元 | 100% | 食品、羊毛、棉短绒、机械 设备等的进出口贸易 |
上海新屹国际贸易有限公司 | 1,000 万元 | 100% | 工业产品、日用百货等进出 口贸易 | |
上海希宝实业有限公司 | 6,800 万元 | 100% | 冶金材料贸易 | |
其他 | 浙江新光饰品科技研究院 | 600 万元 | 100% | 饰品的设计开发、标准研 究、技术培训、质量检测 |
新疆太阳城建设开发投资有限公 司 | 2,000 万元 | 100% | 目前无实际经营业务 | |
义乌市新光小额贷款股份有限公 司 | 50,000 万元 | 30% | 小额贷款业务 |
注：1、xxx持有浙江森太农林果开发有限公司 20%股权、浙江新光饰品股份有限公
司 0.84%股权、浙江新光物业服务有限公司 10%股权、浙江新光装饰设计工程有限公司 10%
股权；
2、2015 年 9 月，浙江富越控股集团有限公司更名为上海富越铭城控股集团有限公司；
3、根据xxx、xxx出具的承诺，截至本报告书摘要出具之日，xxx、xxx控制的下属企业中除标的公司外，其他公司均未实际从事房地产开发经营业务，未来亦无房地产开发经营的计划。
姓 名 | xxx | 曾 用 名 | 无 |
性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
身份证号码 | 3307241962****0535 | ||
住 所 | 浙江省东阳市江北街道茗田社区 | ||
通讯地址 | 浙江省义乌市江东街道***号 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
截至目前的主要职业和职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
新光控股集团有限公司 | 2004.03-至今 | 董事 | 直接持股 49% |
浙江万厦房地产开发有限公司 | 2008.06-至今 | 董事、总经理 | 直接持股 10%， 间接持股 90% |
浙江新光建材装饰城开发有限公司 | 2003.06-至今 | 董事、总经理 | 直接持股 10%， 间接持股 90% |
金华欧景置业有限公司 | 2009.09-至今 | 执行董事、总经理 | 间接持股 100% |
义乌世茂中心发展有限公司 | 2010.06-至今 | 执行董事、总经理 | 间接持股 100% |
义乌万厦园林绿化工程有限公司 | 2011.07-至今 | 执行董事、总经理 | 间接持股 100% |
建德新越置业有限公司 | 2008.04-至今 | 董事长、总经理 | 间接持股 70% |
东阳新光太平洋实业有限公司 | 2014.03-至今 | 执行董事 | 间接持股 100% |
上海富越铭城控股集团有限公司 | 2012.01-至今 | 董事 | 间接持股 65% |
新天国际经济技术合作（集团）有限 公司 | 2004.03-至今 | 董事 | 间接持股 65% |
浙江新光饰品股份有限公司 | 2004.03-至今 | 董事 | 直接持股 0.84%， 间接持股 76.73% |
浙江森太农林果开发有限公司 | 2008.06-至今 | 董事长 | 直接持股 20%， 间接持股 80% |
东阳市晓云实业投资有限公司 | 2003.06-至今 | 董事长 | 间接持股 75% |
江苏新玖实业投资有限公司 | 2015.12-至今 | 董事长 | 间接持股 70% |
截至本报告书摘要出具之日，xxx持有新光集团 49.00%股权，其配偶xxxx有新光集团 51.00%股权，xxx与其配偶xxx为新光集团的实际控制人。关于新光集团控制的下属企业情况，请参见本节“二、交易对方之一：新光控股集团有限公司”之“（六）控制的下属企业情况”。
除与其配偶xxx控制新光集团及其控制的下属企业外，xxx不存在控制其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。
四、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，xxx与其配偶xxxx成为上市公司的实际控制人。除此以外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至本报告书摘要出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书摘要出具之日，xxx、新光集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2012 年 11 月 9 日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易通知书
（2012）4 号》，由于新光集团在 2011 年 12 月 14 日至 2012 年 11 月 8 日间持有中百集团股份数增加 5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告和披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所依法对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2012 年 11 月 12 日至 2012 年 11 月 26
日。
2014年8月26日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易决定书
（2014）23号》，由于新光集团在2014年8月12日至2014年8月22日间持有中百集团股份数减少5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票，深交所依法对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限为2014年8月27日至2014年9月25日。
根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定，深交所向新光集团作出的限制交易措施属于处罚处理种类中的纪律处分措施，非行政处罚监管措施，且不构成情节特别严重之情形。
根据交易对方出具的承诺，除上述纪律处分外，最近五年内交易对方均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、新光集团及其实际控制人xxx、xxx夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的相关情形
根据交易对方新光集团及其实际控制人xxx、xxx夫妇出具的说明和承诺，新光集团及其实际控制人xxx、xxx夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，即不存在以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年有严重的证券市场失信行为；《公司法》第一百四十六条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券认为：新光集团系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，xxx、xxx夫妇系具有完全民事行为能力的自然人，新光集团及其实际控制人xxx、xxx夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
本次重大资产重组的法律顾问国枫律师事务所认为：新光集团系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，xxx、xxx夫妇系具有完全民事行为能力的自然人，新光集团及其实际控制人xxx、xxx夫妇不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
本次标的资产为新光集团、xxx合计持有的万厦房产 100%股权、新光建材城 100%股权。
单位：万元
项目 | 成立时间 | 股东情况 | 截止 2015 年 7 月 31 日评估值 |
x厦房产 100%股权 | 2003 年 3 月 26 日 | 新光集团（90%）xxx（10%） | 598,628.94 |
新光建材城 100%股权 | 2003 年 7 月 2 日 | 520,100.00 |
公司名称 | 浙江万厦房地产开发有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2003 年 3 月 26 日 |
营业期限 | 2003 年 3 月 26 日至长期 |
注册资本 | 50,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxx 0 x |
统一社会信用代码 | 913307821476442069 |
经营范围 | 房地产开发和经营。 |
1、2003 年 3 月设立
2003 年 3 月，xxx（曾用名：xxx）、xxx、陶文革共同出资组建义
乌市万厦房地产开发有限公司（以下简称“义乌万厦”），设立时注册资本为 3,600
万元。2003 年 3 月 25 日，浙江新世纪会计师事务所出具了《验资报告》（浙会查验字（2003）197 号），确认上述出资到位。
设立时，义乌万厦的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
xxx | 1,836.00 | 51.00% | 1,836.00 | 51.00% |
xxx | 1,029.60 | 28.60% | 1,029.60 | 28.60% |
陶文革 | 734.40 | 20.40% | 734.40 | 20.40% |
合 计 | 3,600.00 | 100.00% | 3,600.00 | 100.00% |
2、2003 年 12 月增资
2003 年 12 月，义乌万厦股东会作出决议，同意公司注册资本由 3,600 万元
增加至 5,000 万元人民币。其中xxx增资 714.00 万元，xxx增资 400.40 万
元，陶文革增资 285.60 万元。2003 年 12 月 5 日，浙江新世纪会计师事务所出具了《验资报告》（浙会查验字（2003）799 号），确认上述出资到位。
本次增资完成后，义乌万厦股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
xxx | 2,550.00 | 51.00% | 2,550.00 | 51.00% |
xxx | 1,430.00 | 28.60% | 1,430.00 | 28.60% |
陶文革 | 1,020.00 | 20.40% | 1,020.00 | 20.40% |
合 计 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
3、2004 年 10 月增资及公司更名
2004 年 10 月，义乌万厦股东会作出决议：（1）公司注册资本由 5,000 万元
增加至 10,000 万元人民币，其中xxx增资 2,550 万元，xxx增资 1,430 万元，
陶文革增资 1,020 万元；（2）公司名称变更为浙江万厦房地产开发有限公司。2004
年 10 月 11 日，义乌至诚会计师事务所对公司出具了《验资报告》（义至会师验字（2004）1125 号），确认上述出资到位。
2004 年 10 月 12 日，浙江省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知
书》（（浙工商）名称预核内[2004]第 011830 号），同意公司名称变更为浙江万厦房地产开发有限公司。
本次增资完成后，万厦房产股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
xxx | 5,100.00 | 51.00% | 5,100.00 | 51.00% |
xxx | 0,000.00 | 28.60% | 2,860.00 | 28.60% |
陶文革 | 2,040.00 | 20.40% | 2,040.00 | 20.40% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 100.00% |
4、2008 年 6 月股权转让
2008 年 6 月，万厦房产股东会作出决议，同意xxx、xxx、陶文革分别将持有的万厦房产 51.00%股权、万厦房产 28.60%股权、万厦房产 10.40%转让给新光集团；同意陶文革将持有的万厦房产 10.00%股权转让给xxx。同日，本次股权转让的各方分别签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，万厦房产的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新光控股集团有限公司 | 9,000.00 | 90.00% | 9,000.00 | 90.00% |
xxx | 1,000.00 | 10.00% | 1,000.00 | 10.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 100.00% |
5、2009 年 11 月增资
2009 年 10 月，万厦房产股东会作出决议，同意万厦房产注册资本由 10,000
万元增加至50,000 万元人民币，其中新光集团增资36,000 万元，xxx增资 4,000
万元。2009 年 11 月 17 日，浙江至诚会计师事务所对公司出具了《验资报告》（浙至会师验字（2009）265 号），确认上述出资到位。
本次增资完成后，万厦房产的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新光控股集团有限公司 | 45,000.00 | 90.00% | 45,000.00 | 90.00% |
xxx | 5,000.00 | 10.00% | 5,000.00 | 10.00% |
合 计 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | 100.00% |
截至本报告书摘要出具之日，万厦房产下属子公司情况如下：
100%
70%
100%
100%
万厦房产
新玖实业
x厦园林
建德新越
金华欧景
70%
世茂中心 | |
80% | |
义乌和乐星
1、金华欧景置业有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 金华欧景置业有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2009 年 9 月 24 日 |
营业期限 | 2009 年 9 月 24 日至 2019 年 9 月 23 日 |
注册资本 | 36,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 0000#xxxxxx |
主要办公地点 | 浙江省金华市婺城区宾虹路 1195#校区内东北角 |
营业执照号 | 330701000028019 |
税务登记号码 | 浙税联字 330702693892856 号 |
组织机构代码证 | 69389285-6 |
经营范围 | 房地产开发经营。 |
（2）历史沿革
1）2009 年 9 月设立
2009 年 9 月，万厦房产、浙江三联集团有限公司共同出资组建金华欧景置
业有限公司，注册资本 20,000 万元。2009 年 9 月 23 日，金华新联联合会计师事
务所对截至 2009 年 9 月 22 日注册资本首次实收情况进行了审验，并出具了金新
联验（2009）第 119 号《验资报告》。设立时，金华欧景股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 |
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
x厦房产 | 11,000.00 | 55.00% | 2,200.00 | 11.00% |
浙江三联集团有限公司 | 9,000.00 | 45.00% | 1,800.00 | 9.00% |
合 计 | 20,000.00 | 100.00% | 4,000.00 | 20.00% |
2）2010 年 2 月缴足注册资本及增资
2010 年 2 月 10 日，金华欧景股东会作出决议同意公司新增注册资本 1.6 亿
元并于 2010 年 2 月 28 日前缴足，其中，万厦房产缴足注册资本 11,000 万元，
同时新增注册资本出资 8,800 万元，累计出资 19,800 万元；浙江三联集团有限公
司缴足注册资本 9,000 万元，同时新增注册资本出资 7,200 万元，累计出资 16,200
万元。
2010 年 2 月 25 日，金华新联会计师事务所对公司截至 2010 年 2 月 25 日注册资本第二期出资实收情况及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了金新联变验（2010）第 024 号《验资报告》。
本次增资完成后，金华欧景股权结构为：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
x厦房产 | 19,800.00 | 55.00% | 19,800.00 | 55.00% |
浙江三联集团有限公司 | 16,200.00 | 45.00% | 16,200.00 | 45.00% |
合 计 | 36,000.00 | 100.00% | 36,000.00 | 100.00% |
3）2014 年 6 月股权转让
2014 年 6 月，金华欧景股东会作出决议，同意浙江三联集团有限公司将持有的金华欧景 45.00%权益转让给万厦房产。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。
本次权益转让完成后，金华欧景股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
x厦房产 | 36,000.00 | 100.00% | 36,000.00 | 100.00% |
（3）最近三年一期经审计的主要财务指标情况
单位：万元
项目 | 2015.07.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总额 | 150,763.18 | 188,689.72 | 227,139.79 | 200,086.08 |
负债总额 | 64,196.53 | 111,938.47 | 179,418.06 | 166,571.91 |
股东权益 | 86,566.65 | 76,751.25 | 47,721.72 | 33,514.17 |
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 49,403.95 | 142,113.96 | 71,893.11 | - |
利润总额 | 13,087.57 | 38,715.04 | 18,950.43 | -1,138.79 |
净利润 | 9,815.40 | 29,029.52 | 14,207.55 | -1,101.58 |
2、建德新越置业有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 建德新越置业有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2008 年 4 月 7 日 |
营业期限 | 2008 年 4 月 7 日至 2018 年 4 月 6 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 建德市新安江街道新安路 88 号 |
主要办公地点 | 建德市新安江街道新安路 88 号 |
营业执照号 | 330182000011019 |
税务登记号码 | 浙税联字 330182673952743 号 |
组织机构代码证 | 67395274-3 |
经营范围 | 房地产开发，五星级度假大酒店建设，酒店管理，实业投资， 投资咨询服务（不含证券、期货咨询）。 |
（2）历史沿革
1）2008 年 4 月设立
2008 年 4 月，新光集团、义乌富越投资咨询有限公司共同出资组建建德新
越置业有限公司，设立时注册资本 10,000.00 万元。2008 年 4 月 3 日，建德信安
会计师事务所对建德新越截至 2008 年 4 月 2 日注册资本首次实收情况进行了审
验，并出具了建信会业验字（2008）第 105 号《验资报告》。设立时，建德新越股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新光集团 | 7,000.00 | 70.00% | 5,250.00 | 52.50% |
义乌富越投资咨询有限公司 | 3,000.00 | 30.00% | 2,250.00 | 22.50% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | 7,500.00 | 75.00% |
2）2008 年 11 月缴足注册资本
2008 年 11 月 20 日，建德信安会计师事务所对建德新越截至 2008 年 11 月
19 日注册资本第二期实收情况进行了审验，并出具了建信会业验字（2008）第
363 号《验资报告》。
缴足注册资本时，建德新越股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新光集团 | 7,000.00 | 70.00% | 7,000.00 | 70.00% |
义乌富越投资咨询有限公司 | 3,000.00 | 30.00% | 3,000.00 | 30.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 100.00% |
3）2014 年 12 月股权变更
2014 年12 月，建德新越股东会作出决议，同意新光集团将持有的公司70.00%
股权转让给万厦房产。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。本次股权转让完成后，建德新越股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
x厦房产 | 7,000.00 | 70.00% | 7,000.00 | 70.00% |
义乌富越投资咨询有限公司 | 3,000.00 | 30.00% | 3,000.00 | 30.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | 100.00% |
（3）最近三年一期主要财务指标情况
单位：万元
项目 | 2015.07.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总额 | 49,114.44 | 42,360.20 | 32,833.14 | 25,499.51 |
负债总额 | 41,193.83 | 34,141.77 | 24,161.53 | 16,546.98 |
股东权益 | 7,920.61 | 8,218.43 | 8,671.61 | 8,952.54 |
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | - | - | - | - |
利润总额 | -397.07 | -636.02 | -339.07 | -235.14 |
净利润 | -297.82 | -453.18 | -280.93 | -161.43 |
3、义乌世茂中心发展有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 义乌世茂中心发展有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2010 年 6 月 29 日 |
营业期限 | 2010 年 6 月 29 日至长期 |
注册资本 | 88,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx |
xxxxxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
统一社会信用代码 | 913307825575416722 |
经营范围 | 住宿、餐饮服务、电影放映、xx ok、电子游艺、桑拿。 健身服务；物业服务（与有效资质证书同时使用）；房地产开发、销售；日用百货零售。 |
（2）历史沿革
1）2010 年 6 月设立
2010 年 6 月，新光集团出资组建义乌世茂中心发展有限公司，设立时注册
资本 50,000 万元。2010 年 6 月 29 日，浙江明达会计师事务所有限公司对世茂中
心截至 2010 年 6 月 28 日注册资本实收情况进行了审验，并出具了浙明会验字
（2010）262 号《验资报告》。
设立时，世茂中心股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新光集团 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | 100.00% |
2）2013 年 3 月增资
2013 年 3 月，新光集团签署股东决定书，同意世茂中心注册资本由 50,000
万元增加至 88,000 万元，新增注册资本全部由新光集团认缴。2013 年 3 月 6 日，
浙江明达会计师事务所有限公司对公司截至 2013 年 3 月 5 日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了浙明会验字（2013）030 号《验资报告》。
本次增资完成后，世茂中心股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新光集团 | 88,000.00 | 100.00% | 88,000.00 | 100.00% |
3）2014 年 12 月股权转让
2014 年 12 月，新光集团作出股东决定，将其持有的世茂中心 100.00%股权转让给万厦房产。针对本次股权转让事项，世茂中心相应的变更了公司章程和工商登记。
本次股权转让完成后，世茂中心股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
x厦房产 | 88,000.00 | 100.00% | 88,000.00 | 100.00% |
（3）最近三年一期主要财务指标情况
单位：万元
项目 | 2015.07.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总额 | 374,351.85 | 302,558.95 | 322,673.58 | 198,943.56 |
负债总额 | 291,038.47 | 218,756.54 | 236,970.63 | 150,256.79 |
股东权益 | 83,313.39 | 83,802.41 | 85,702.95 | 48,686.77 |
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | - | - | - | - |
利润总额 | -636.13 | -2,454.63 | -1,254.30 | -689.01 |
净利润 | -489.02 | -1,900.54 | -983.82 | -648.46 |
4、义乌和乐星文化科技发展有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 义乌和乐星文化科技发展有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2014 年 12 月 12 日 |
营业期限 | 2014 年 12 月 12 日至 2034 年 12 月 11 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
营业执照号 | 330782000516770 |
税务登记号码 | 浙税联字 330725325524427 号 |
组织机构代码证 | 32552442-7 |
经营范围 | 文化艺术交流活动策划、设计、制作；展览展示服务；会务会展服务；市场营销策划；企业营销策划；公共活动策划；企业形象策划；网络科技、计算机科技、电子科技、通信科技、新能源科技、照明科技、环保科技、节能科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务 （以上经营范围不含物联网信息出版物）；五金交电、机电设备、机械设备、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备 （不含卫星地面接收设备）、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、汽车配件、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、照相器材、酒店日用品、音响设备、清洁用品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、过滤材料、包装材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）的销售；电子设备、电子产品、通讯设备的租赁与维修；网上销售：日用百货；市场信息咨询与调查；企业管理咨询；酒店管理；餐饮企业管理；翻译服务；（以下经营范围不含证券、期货等金融服务）商务信息咨询、 财务咨询；货物进出口、技术进出口。 |
（2）历史沿革
1）2014 年 12 月设立
2014 年 12 月，新光集团、上海和星投资有限公司、上海来一手投资有限公
司共同出资组建义乌和乐星文化科技发展有限公司，注册资本 10,000 万元。设立时，义乌和乐星股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新光集团 | 8,000.00 | 80.00% | - | - |
上海和星投资有限公司 | 1,000.00 | 10.00% | - | - |
上海来一手投资有限公司 | 1,000.00 | 10.00% | - | - |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | - | - |
2）2015 年 6 月股权转让
由于“和乐星项目”未来需租用世贸中心项目场地用于商业经营，为减少本次交易完成后新光集团及其关联方与上市公司的关联交易和带动标的公司的业务升级发展，为此，2015 年 5 月义乌和乐星股东会作出决议，同意新光集团将持有的义乌和乐星 80.00%股权转让给世茂中心。由于新光集团尚未对义乌和乐星实际出资，本次股权转让不涉及交易对价，本次股权转让完成后，由世茂中心履行相关出资义务。同日，股权转让各方签署了股权转让协议，并于 2015 年
6 月完成了工商变更登记手续。
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
世茂中心 | 8,000.00 | 80.00% | - | - |
上海和星投资有限公司 | 1,000.00 | 10.00% | - | - |
上海来一手投资有限公司 | 1,000.00 | 10.00% | - | - |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | - | - |
（3）最近三年一期主要财务指标情况
义乌和乐星成立于 2014 年 12 月，截止 2015 年 7 月 31 日，义乌和乐星注册资本尚未缴纳，亦未开展实际经营业务，故无财务数据。
5、义乌万厦园林绿化工程有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 义乌万厦园林绿化工程有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2011 年 7 月 22 日 |
营业期限 | 2011 年 7 月 22 日至 2021 年 7 月 21 日 |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x |
xxxxxxxx： | 9133078257934117XL |
经营范围 | 普通种植材料（城镇绿化苗）批零兼营（《林木种子经营许可 证》有效期至 2017 年 9 月 1 日止）；园林绿化工程施工（与 |
有效资质证书同时使用）、城市园林绿化养护、园林绿化技术 咨询和信息服务。 |
（2）历史沿革
2011 年 7 月，浙江万厦房地产开发有限公司出资设立义乌万厦园林绿化工
程有限公司，注册资本为 1,000.00 万元。2011 年 7 月 13 日，浙江明达会计师事
务所有限公司对万厦园林截至 2011 年 7 月 13 日注册资本实收情况进行了审验，并出具了浙明会验字（2011）244 号《验资报告》。
设立时，万厦园林股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
x厦房产 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% |
（3）最近三年一期主要财务指标情况
单位：万元
项目 | 2015.07.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总额 | 1,667.71 | 1,620.48 | 1,784.28 | 1,764.43 |
负债总额 | 887.07 | 772.42 | 947.37 | 829.62 |
股东权益 | 780.65 | 848.06 | 836.91 | 934.81 |
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 49.79 | 466.72 | 1,356.52 | 164.22 |
利润总额 | -61.35 | 9.97 | -98.08 | -53.24 |
净利润 | -67.41 | 11.15 | -97.90 | -53.14 |
6、江苏新玖实业投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 江苏新玖实业投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2015 年 12 月 22 日 |
营业期限 | 2015 年 12 月 22 日至 2035 年 12 月 21 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxx 0 xxxxx |
主要办公地点 | xxxxxxxxx 0 xxxxx |
统一社会信用代码 | 91320102MA1MD6F60W |
经营范围 | 实业投资、文化产业投资；投资咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
根据万厦房产与江苏一九一二文化产业发展有限公司签署的相关合作协议，万厦房产与江苏一九一二文化产业发展有限公司合资成立专一目的性合资公司，共同合作开发长安里 1912 项目。1912 项目所在地为xxxxxxxxxxxxx，规划为特色文化主题商业街区。合资公司注册资本 10,000.00 万元，其中，万厦房产出资 7,000.00 万元，占比 70.00%；江苏一九一二文化产业发展有限公司出资 3,000.00 万元，占比 30.00%。
根据上述约定，2015 年 12 月 22 日，万厦房产、江苏一九一二文化产业发
展有限公司共同出资组建江苏新玖实业投资有限公司，注册资本 10,000 万元。设立时，新玖实业股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
x厦房产 | 7,000.00 | 70.00% | - | - |
江苏一九一二文化产业发展有限 公司 | 3,000.00 | 30.00% | - | - |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% | - | - |
（3）最近三年一期主要财务指标情况
新玖实业成立于 2015 年 12 月，尚未开展任何经营业务，暂无财务数据。
公司名称 | 浙江新光建材装饰城开发有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2003 年 7 月 2 日 |
营业期限 | 2003 年 7 月 2 日至长期 |
注册资本 | 30,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00、00 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxx 00、00 x |
统一社会信用代码 | 91330783751913636U |
经营范围 | 房地产开发经营；市场开发管理、商铺租赁、建材、装饰 材料批发零售；房产信息中介，装饰工程设计，设计、策划、制作、发布国内各类广告；古玩经营（不含文物）。 |
1、2003 年 7 月设立
2003 年 7 月，浙江新光饰品有限公司、xxx共同出资组建浙江新光建材
装饰城开发有限公司，设立时注册资本 2,008.00 万元。
2003 年 6 月 25 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对公司截至 2003 年 6
月 25 日注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字（2003）113 号《验资报告》。
设立时，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
浙江新光饰品有限公司 | 722.88 | 36.00% | 722.88 | 36.00% |
xxx | 1,285.12 | 64.00% | 1,285.12 | 64.00% |
合 计 | 2,008.00 | 100.00% | 2,008.00 | 100.00% |
2、2006 年 8 月增资
2006 年 8 月，新光建材城股东会作出决议，同意注册资本由 2,008 万元增加
至 5,008 万元人民币。其中浙江新光饰品有限公司增资 1,080.00 万元，xxx增
资 1,920.00 万元。2006 年 8 月 31 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对公司截
至 2006 年 8 月 30 日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字
（2006）78 号《验资报告》。
本次增资完成后，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
浙江新光饰品有限公司 | 1,802.88 | 36.00% | 1,802.88 | 36.00% |
xxx | 3,205.12 | 64.00% | 3,205.12 | 64.00% |
合 计 | 5,008.00 | 100.00% | 5,008.00 | 100.00% |
3、2007 年 1 月股权转让
2007 年 1 月，新光装饰城股东会作出决议，同意xxx将持有的公司 21.00%股权转让给浙江新光饰品有限公司，将公司 30.00%股权转让给东阳市时代置业有限公司。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，公司相应的变更了公司章程和工商登记。
本次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
浙江新光饰品有限公司 | 2,854.56 | 57.00% | 2,854.56 | 57.00% |
xxx | 1,502.40 | 30.00% | 1,502.40 | 30.00% |
东阳市时代置业有限公司 | 651.04 | 13.00% | 651.04 | 13.00% |
合 计 | 5,008.00 | 100.00% | 5,008.00 | 100.00% |
4、2007 年 6 月股权转让及增资
2007 年 6 月 2 日，新光建材城股东会作出决议，同意浙江新光饰品有限公司将持有的新光建材城 57.00%股权转让给新光集团，同意xxx将持有的新光建材城 13.00%股权转让给浙江新光房地产开发有限公司。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，公司相应的变更了公司章程和工商登记。
2007 年 6 月 2 日，新光建材城股东会作出决议，同意注册资本由 5,008.00
万元增加至 15,000 万元，其中新光集团增资 5,695.44 万元，东阳市时代置业有
限公司增资 2,997.60 万元，浙江新光房地产开发有限公司增资 1,298.00 万元。
2007 年 6 月 14 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对新光建材城截至 2007
年 6 月 13 日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字（2007）
55 号《验资报告》。
本次股权转让及增资完成后，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新光集团 | 8,550.00 | 57.00% | 8,550.00 | 57.00% |
浙江新光房地产开发有限公司 | 1,950.00 | 13.00% | 1,950.00 | 13.00% |
东阳市时代置业有限公司 | 4,500.00 | 30.00% | 4,500.00 | 30.00% |
合 计 | 15,000.00 | 100.00% | 15,000.00 | 100.00% |
5、2009 年 3 月股权转让
2009 年 3 月 25 日，新光建材城股东会作出决议，同意浙江新光房地产开发有限公司将持有的新光建材城 13.00%股权转让给新光控股集团有限公司。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，公司相应的变更了公司章程和工商登记。
本次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新光集团 | 10,500.00 | 70.00% | 10,500.00 | 70.00% |
东阳市时代置业有限公司 | 4,500.00 | 30.00% | 4,500.00 | 30.00% |
合 计 | 15,000.00 | 100.00% | 15,000.00 | 100.00% |
6、2010 年 1 月股权转让
2010 年 1 月 26 日，新光建材城股东会作出决议，同意东阳市时代置业有限公司将持有的新光建材城 20.00%股权转让给新光控股集团有限公司，将持有的新光建材城 10%股权转让给xxx。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，公司相应的变更了公司章程和工商登记。
本次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新光集团 | 13,500.00 | 90.00% | 13,500.00 | 90.00% |
xxx | 1,500.00 | 10.00% | 1,500.00 | 10.00% |
合 计 | 15,000.00 | 100.00% | 15,000.00 | 100.00% |
7、2011 年 8 月增资
2011 年 8 月 11 日，新光建材城股东会作出决议，同意注册资本由 15,000 万
元增加至 30,000 万元，其中新光集团增资 13,500 万元，xxx增资 1,500 万元。根据上述股东会决议，公司相应的变更了公司章程和工商登记。
2011 年 8 月 15 日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对新光建材城截至 2011
年 8 月 12 日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字（2011）
178 号《验资报告》。
本次增资完成后，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新光集团 | 27,000.00 | 90.00% | 27,000.00 | 90.00% |
xxx | 3,000.00 | 10.00% | 3,000.00 | 10.00% |
合 计 | 30,000.00 | 100.00% | 30,000.00 | 100.00% |
截至本报告书摘要出具之日，新光建材城共有 1 家子公司，即东阳新光太平洋实业有限公司，具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 | 东阳新光太平洋实业有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2014 年 3 月 31 日 |
营业期限 | 2014 年 3 月 31 日至 2034 年 3 月 30 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 浙江省东阳市xx街道xx东路 1 号 |
主要办公地址 | 浙江省东阳市xx街道xx东路 1 号 |
统一社会信用代码 | 913307830963119102 |
经营范围 | 实业投资、初级食用农产品、五金交电、化工产品（除危险及有毒害化学品）、化妆品、钟表、眼镜、手机、数码产品、照相器材、办公文具用品、体育用品（不含弩）、家电电器、针纺织品、服装鞋包、皮革制品、机电产品（除九座以下乘用车）、建筑及装饰材料（除危险化学品、水泥）、 金银饰品、珠宝玉器批发、零售；柜台出租；摄影服务； |
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2014 年 3 月设立
2014 年 3 月 31 日，浙江新光商业有限公司、宁波太平洋百货集团有限公司
共同出资组建东阳新光太平洋百货有限公司，设立时注册资本 1,000 万元。设立时，太平洋百货股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
浙江新光商业有限公司 | 510.00 | 51.00% | - | - |
宁波太平洋百货集团有限公司 | 490.00 | 49.00% | - | - |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - | - |
（2）2015 年 1 月股权转让
2015 年 1 月 29 日，太平洋百货股东会作出决议，同意浙江新光商业有限公司将其持有的太平洋百货 51%股权转让给新光建材城，同意宁波太平洋百货集团有限公司将其持有的太平洋百货 49%股权转让给新光建材城。由于浙江新光商业有限公司、宁波太平洋百货集团有限公司尚未对太平洋百货实际出资，本次股权转让不涉及交易对价，本次股权转让完成后，由新光建材城履行相关出资义务。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，太平洋百货相应的变更了公司章程和工商登记。
本次股权转让完成后，太平洋百货股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴额 | 出资额 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
新光建材城 | 1,000.00 | 100.00% | - | - |
（3）2015 年 3 月公司名称变更
2015 年 3 月 23 日，东阳市市场监督管理局下发《企业名称变更核准通知书》
（企业名称变更核准[2015]第 330783110470 号），同意公司名称变更为东阳新光太平洋实业有限公司。
3、最近三年一期主要财务指标情况
太平洋实业成立于 2014 年 3 月，截止 2015 年 7 月 31 日，太平洋实业财务数据情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015.07.31 |
资产总额 | 292.29 |
负债总额 | 505.22 |
股东权益 | -212.93 |
项 目 | 2015 年 1-7 月 |
营业收入 | - |
利润总额 | -283.90 |
净利润 | -212.93 |
x次重组交易标的为万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权，为便于投资者全面了解本次交易标的的整体情况，本节编制了标的资产的模拟合并报表。最近三年一期标的公司《模拟审计报告》（利安达专字[2015]第 2091 号）如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2015.07.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
总资产 | 898,951.62 | 841,555.10 | 1,023,907.40 | 761,808.62 |
总负债 | 695,541.87 | 651,899.00 | 727,831.99 | 524,270.84 |
所有者权益 | 203,409.75 | 189,656.09 | 296,075.41 | 237,537.78 |
归属于母公司所有者权益 | 201,033.56 | 187,190.57 | 267,109.72 | 214,871.47 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 90,756.78 | 245,218.04 | 94,638.28 | 28,072.95 |
利润总额 | 18,416.45 | 73,061.33 | 27,750.53 | 7,428.35 |
净利润 | 13,753.65 | 54,665.67 | 20,537.63 | 5,076.33 |
归属于母公司净利润 | 13,843.00 | 47,399.62 | 14,238.25 | 5,619.97 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -11,149.74 | 78,367.66 | -26,111.38 | -31,971.95 |
投资活动使用的现金流量净额 | -82,124.56 | -67,026.07 | -159,328.13 | -55,988.34 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 99,917.83 | -10,690.31 | 184,101.17 | 48,335.57 |
现金及现金等价物净增加额 | 6,643.53 | 651.28 | -1,338.34 | -39,624.72 |
x厦房产最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2015.07.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
总资产 | 566,716.93 | 555,193.48 | 699,609.14 | 557,945.85 |
总负债 | 423,975.81 | 422,209.15 | 433,960.20 | 348,359.76 |
所有者权益 | 142,741.13 | 132,984.32 | 265,648.94 | 209,586.10 |
归属于母公司所有者 权益 | 140,364.95 | 130,518.79 | 236,683.26 | 186,919.79 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 58,199.15 | 150,740.03 | 89,188.15 | 23,804.74 |
利润总额 | 13,087.03 | 38,007.82 | 24,431.88 | 5,180.02 |
净利润 | 9,756.81 | 28,420.36 | 18,062.84 | 3,392.88 |
归属于母公司净利润 | 9,846.15 | 21,154.31 | 11,763.47 | 3,936.52 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | -10,749.07 | 38,836.64 | 48,501.87 | -27,651.30 |
投资活动产生的现金 流量净额 | 85,745.42 | -86,700.79 | -138,680.62 | -52,663.76 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | -78,290.43 | 48,391.11 | 89,152.38 | 51,370.15 |
现金及现金等价物净 增加额 | -3,294.08 | 526.95 | -1,026.37 | -28,944.92 |
4、主要财务指标情况
指 标 | 2015.07.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
流动比率（倍） | 1.08 | 1.49 | 2.10 | 1.38 |
速动比率（倍） | 0.26 | 0.29 | 0.66 | 0.27 |
资产负债率 | 74.81% | 76.05% | 62.03% | 62.44% |
资产负债率（母公司） | 53.66% | 52.20% | 31.16% | 38.54% |
指 标 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
应收账款xx率（次） | 129.96 | 1,360.11 | 3,255.04 | 77.69 |
存货xx率（次） | 0.20 | 0.27 | 0.14 | 0.04 |
净资产收益率 | 6.84% | 21.37% | 6.80% | 1.62% |
注：1、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）应收账款xx率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5）存货xx率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
2、2015 年 1-7 月应收账款xx率、存货xx率系年化后数据。
5、非经常性损益情况
（1）万厦房产最近三年一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润 | 9,314.00 | 19,806.07 | 10,013.81 | 3,602.28 |
（2）万厦房产最近三年一期非经常性损益构成列示如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
非流动性资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分 | 600.00 | 12.98 | -0.63 | -0.51 |
计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 | 128.59 | 3,118.43 | 252.43 | 916.03 |
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 | - | -2,353.72 | -1,264.75 | -809.90 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 | - | 170.69 | 2,970.77 | 107.66 |
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 | -19.06 | -158.79 | 67.24 | 35.52 |
其他符合非经常性损益定义的损益 项目 | - | 1,551.93 | 591.02 | 366.68 |
减：少数股东权益影响额 | -0.02 | -168.44 | -91.52 | -31.72 |
减：所得税影响额 | 177.40 | 1,161.71 | 957.94 | 312.96 |
非经常性损益净额 | 532.15 | 1,348.24 | 1,749.65 | 334.24 |
1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
① 万厦房产 2015 年 1-7 月非流动性资产处置损益明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
处置长期股权投资产生的投资收益 | 600.00 | 万厦房产处置杭州香溪房地产 30%股权 产生的投资收益 |
处置固定资产损失 | - | |
合计 | 600.00 |
② 万厦房产 2014 年度非流动性资产处置损益明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
处置长期股权投资产生的投资收益 | 13.55 | 万厦房产处置对浙江新盟置业有限公司 的投资产生的投资收益 |
处置固定资产损失 | -0.57 | |
合计 | 12.98 |
2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
① 万厦房产 2015 年 1-7 月计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
利息收入 | 136.37 | 金华欧景确认拆出资金形成利息收入 136.37 万元 |
减：相关税费 | 7.77 | 计提相应的营业税 6.82 万元、城建税 0.48 万元、教育 x附加 0.34 万元、水利建设基金 0.14 万元 |
合计 | 128.59 |
② 万厦房产 2014 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
利息收入 | 3,306.92 | 万厦房产确认拆出资金形成利息收入 27.71 万元；金华 欧景确认拆出资金形成利息收入 3,279.21 万元 |
减：相关税费 | 188.49 | 计提相应的营业税 165.35 万元、城建税 11.57 万元、教 育费附加 8.27 万元、水利建设基金 3.31 万元 |
合计 | 3,118.43 |
③ 万厦房产 2013 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
利息收入 | 267.69 | 万厦房产确认的拆出资金形成利息收入 267.69 万元 |
减：相关税费 | 15.26 | 计提相应的营业税 13.38 万元、城建税 0.94 万元、教 育费附加 0.67 万元、水利建设基金 0.27 万元 |
合计 | 252.43 |
④ 万厦房产 2012 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
利息收入 | 971.40 | 万厦房产确认的拆出资金形成利息收入 971.40 万元 |
减：相关税费 | 55.37 | 计提相应的营业税 48.57 万元、城建税 3.40 万元、教 育费附加 2.43 万元、水利建设基金 0.97 万元 |
合计 | 916.03 |
3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2014 年 12 月，万厦房产完成对建德新越和世茂中心的同一控制下合并。
单位：万元
单位名称 | 2014 年度净利润 | 2013 年度净利润 | 2012 年度净利润 |
建德新越 | -453.18 | -280.93 | -161.43 |
世茂中心 | -1,900.54 | -983.82 | -648.46 |
小计 | -2,353.72 | -1,264.75 | -809.90 |
4）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
① 2014 年度明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
理财产品处置收益 | 0.69 | 金华欧景理财产品处置收益 0.69 万元 |
处置可供出售金融资产取得 | 170.00 | 万厦房产公司处置对上海磐石xx投资合伙企业 |
的投资收益 | (有限合伙)的投资产生的损失 288.00 万元、处置对天津达晨创世股权投资基金合伙企业的投资取 得收益 458.00 万元 | |
合计 | 170.69 |
② 2013 年度明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
理财产品处置收益 | -2.10 | 世茂中心-11.47 万元、金华欧景 9.37 万元 |
处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,972.87 | 万厦房产公司处置对合肥汇博房地产开发有限公司的投资取得收益 3,192.24 万元、处置对安徽九 华湖投资有限公司的投资产生的损失 219.37 万元 |
合计 | 2,970.77 |
③ 2012 年度明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
理财产品处置收益 | 107.66 | 世茂中心公司 105.58 万元、金华欧景置业公司 2.08 万元 |
合计 | 107.66 |
5）其他符合非经常性损益定义的损益项目
① 万厦房产 2014 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
可供出售金融资产在持有期间取 得的投资收益 | 1,551.93 | 万厦房产可供出售金融资产在持有期间取 得的投资收益 1,551.93 万元 |
合计 | 1,551.93 |
② 万厦房产 2013 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
可供出售金融资产在持有期间取 得的投资收益 | 591.02 | 万厦房产可供出售金融资产在持有期间 取得的投资收益 591.02 万元 |
合计 | 591.02 |
③ 万厦房产 2012 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
可供出售金融资产在持有期间 取得的投资收益 | 366.68 | 万厦房产可供出售金融资产在持有期间取 得的投资收益 366.68 万元 |
合计 | 366.68 |
由上表可以看出，万厦房产在 2015 年 1-7 月、2014 年度、2013 年度及 2012
年度的非经常性损益净额分别为：532.15 万元、1,348.24 万元、1,749.65 万元和
334.24 万元。万厦房产对非经常性损益的依赖较小。
新光建材城最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2015.07.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
总资产 | 465,674.18 | 321,669.56 | 347,986.25 | 227,503.74 |
总负债 | 404,907.95 | 264,909.44 | 317,559.78 | 199,552.05 |
所有者权益 | 60,766.24 | 56,760.11 | 30,426.46 | 27,951.68 |
归属于母公司所有者 权益 | 60,766.24 | 56,760.11 | 30,426.46 | 27,951.68 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 32,592.50 | 94,836.54 | 5,450.12 | 4,268.21 |
利润总额 | 5,341.79 | 35,171.29 | 3,318.65 | 2,248.33 |
净利润 | 4,006.12 | 26,333.65 | 2,474.78 | 1,683.45 |
归属于母公司净利润 | 4,006.12 | 26,333.65 | 2,474.78 | 1,683.45 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | -400.68 | 39,526.01 | -74,613.25 | -4,320.65 |
投资活动产生的现金 流量净额 | -167,869.97 | 19,679.72 | -20,647.51 | -3,324.58 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | 178,208.26 | -59,081.41 | 94,948.79 | -3,034.58 |
现金及现金等价物净 增加额 | 9,937.61 | 124.32 | -311.97 | -10,679.80 |
4、主要财务指标情况
指 标 | 2015.07.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
流动比率（倍） | 0.86 | 0.94 | 1.35 | 1.50 |
速动比率（倍） | 0.43 | 0.07 | 0.29 | 0.35 |
资产负债率 | 86.95% | 82.35% | 91.26% | 87.71% |
资产负债率（母公司） | 87.01% | 82.35% | 91.26% | 87.71% |
指 标 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
应收账款xx率（次） | 205.68 | 349.12 | N/A | N/A |
存货xx率（次） | 0.24 | 0.35 | 0.01 | 0.01 |
净资产收益率 | 6.59% | 46.39% | 8.13% | 6.02% |
注：1、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）应收账款xx率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5）存货xx率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
2、2015 年 1-7 月应收账款xx率、存货xx率系年化后数据。
5、非经常性损益情况
（1）新光建材城最近三年一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润 | 3,960.21 | 6,138.05 | 250.99 | 246.14 |
（2）新光建材城最近三年一期非经常性损益构成列示如下：
单位：万元
项目 | 2015 年1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
非流动资产处置损益 | - | 25,757.83 | - | 15.15 |
计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 | 76.33 | 1,249.19 | 2,999.76 | 1,929.73 |
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 | -15.11 | -79.56 | -33.46 | -26.81 |
减：所得税影响额 | 15.30 | 6,731.87 | 742.51 | 480.76 |
合计 | 45.91 | 20,195.60 | 2,223.79 | 1,437.31 |
1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
① 新光建材城 2014 年度非流动性资产处置损益明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
长期股权投资 | 25,757.83 | 处置持有的安徽新祥源房地产开发有限公司 33.5% 的股权，确认投资收益 25,757.83 万元 |
合计 | 25,757.83 |
A. 转让安徽新祥源 33.5%股权的原因
安徽新祥源成立于 2012 年 5 月，由新光建材城与祥源房地产集团有限公司合资设立，主营业务为房地产开发与经营，该公司成立后主要开发位于安徽省合肥市的“祥源城项目”，该项目是以住宅、配套商业、办公为一体的房地产项目，至 2014 年 6 月新光建材城转让安徽新祥源 33.5%股权前，该项目尚处于开发阶段，尚未竣工验收和实现销售。
安徽新祥源作为标的公司参股的房地产公司，并非标的公司未来战略发展重心，为集中资源发展自身及控股企业的房地产开发与经营业务，2014 年 6 月，新光建材城将其持有的安徽新祥源 33.5%股权转让至合资xxx房地产集团有限公司。
B. 转让价格
根据新光建材城与祥源房地产集团有限公司于 2014 年 6 月签署的《股权转让协议》，新光建材城将其所持安徽新祥源 33.5%股权转让至祥源房地产集团有限公司，交易双方以安徽新祥源“祥源城项目”未来预期收益作为定价依据，协商确定本次股权转让价格为 27,497.84 万元。
C. 对本次交易和上市公司未来经营的影响
2014 年 6 月，新光建材城将其持有的安徽新祥源 33.5%股权对外转让。截至股权转让之日，安徽新祥源的房产项目处于前期开发阶段，尚未竣工验收，尚未实现销售收入和盈利。2012 年至 2014 年安徽新祥源实现净利润分别为-33.63 万元、-43.66 万元、-4,712.09 万元，而标的公司同期实现的归属于母公司净利润分别为 5,619.97 万元、14,238.25 万元、47,399.62 万元，报告期内安徽新祥源对标的公司盈利能力的影响较小。
本次交易中，交易对方新光集团、xxx拟将其所持房地产业务整体注入上市公司，而标的公司一直以来主要通过自身及控股的下属企业来实施房地产开发项目，截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司已开发完成的房地产项目累计 11 个，
在建项目 4 个，在建项目总建筑面积 741,332.88 ㎡。安徽新祥源作为标的公司参股的房地产公司，并非标的公司未来战略发展重心，资产占比及利润贡献均较低，处置之后不会对标的公司及未来上市公司的盈利能力及房地产开发业务产生较大影响。
② 新光建材城 2012 年度非流动性资产处置损益明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
长期股权投资 | 15.15 | 处置持有的东阳市新光木材市场有限公司 50%的股 权，确认投资收益 15.15 万元 |
合计 | 15.15 |
2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
① 新光建材城 2015 年 1-7 月计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
利息收入 | 80.94 | 确认对新光控股集团有限公司拆出资金形成利息收入 80.94 万元 |
减：相关税费 | 4.61 | 计提相应的营业税 4.05 万元、城建税 0.28 万元、教育 x附加 0.20 万元、水利建设基金 0.08 万元 |
合计 | 76.33 |
② 新光建材城 2014 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
利息收入 | 1,324.70 | 确认安徽新祥源房地产开发有限公司拆出资金形成利 息收入 1,324.70 万元 |
减：相关税费 | 75.51 | 计提相应的营业税 66.24 万元、城建税 4.64 万元、教育 x附加 3.31 万元、水利建设基金 1.32 万元 |
合计 | 1,249.19 |
③ 新光建材城 2013 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
利息收入 | 3,181.08 | 确认安徽新祥源房地产开发有限公司拆出资金形成利 息收入 3,181.08 万元 |
减：相关税费 | 181.32 | 相应的营业税 159.05 万元、城建税 11.13 万元、教育费 附加 7.95 万元、水利建设基金 3.18 万元 |
合计 | 2,999.76 |
④ 新光建材城 2012 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
1,929.73 万元，明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 |
利息收入 | 2,046.38 | 确认安徽新祥源房地产开发有限公司拆出资金形成 利息收入 2,046.38 万元 |
减：相关税费 | 116.64 | 计提相应的营业税 102.32 万元、城建税 7.16 万元、 教育费附加 5.12 万元、水利建设基金 2.05 万元 |
合计 | 1,929.73 |
由上表可以看出，新光建材城在 2015 年 1-7 月、2014 年度、2013 年度及 2012年度的非经常性损益净额分别为：45.91 万元、20,195.60 万元、2,223.79 万元和 1,437.31 万元。除 2014 年度外，新光建材城对非经常性损益的依赖较小；2014年度新光建材城非经营性损益较大主要原因系处置其持有的安徽新祥源房地产开发有限公司 33.5%的股权，确认投资收益 25,757.83 万元。
截至本报告书摘要出具之日，标的资产的股权结构图如下：
49%
51%
10%
90%
新光集团
xxx
xxx
100%
70%
100%
100%
万厦房产
新光建材城 | |
100% | |
70%
太平洋实业
金 | 建 | 世 | 万 | 新 | ||||
华 | 德 | 茂 | 厦 | 玖 | ||||
x | x | x | 园 | 实 | ||||
景 | 越 | 心 | 林 | 业 | ||||
8 | 0% | |||||||
义乌和乐星
截至本报告书摘要出具之日，新光集团持有万厦房产 90%股权、建材装饰城 90%股权，为标的资产控股股东。xxx、xxxxx持有新光集团 100%的股权，为标的资产的实际控制人。
截至本报告书摘要出具之日，万厦房产内部组织机构设置如下：
董事会
监事会
股东会
营销中心
总经理
审计部
策划部
销售部
招商部
各子公司
成本部
采招部
项目中心
各项目部
监察部
技术部
开发部
行政中心
财务部
办公室
成本中心
x厦房产下设 12 个职能部门，其中成本中心下设采招部、成本部；项目中心下设开发部、技术部、监察部及各项目部；营销中心下设招商部、销售部及策划部；行政中心下设审计部、办公室及财务部。各职能部门职责如下：
1、采招部：负责建立健全和不断持续改进公司采招管理制度体系并实施；负责编制项目总包土建、机电、暖通消防、给排水等安装工程，以及监理、开发顾问咨询、大型建筑部品等专项工程招（询）标合同文件，会同相关部门进行招
（询）标、合同文本的审定，组织专项工程的招（询）标工作，编写评标报告，报招标委员会决策。
2、成本部：建立健全预决算有关的各项规章制度并推行实施；负责编制各项目工程预算，配合采招部编制各类招标标底、各类工程量清单；组织拟订与优化工程类标准化合同文本，并监督管理使用情况；依照合同和招标文件对乙方实施作业的工程量和造价进行审核；负责项目设计和工程变更所涉及造价变更的预算和审核；对项目部工程款拨付计划和工程进度款进行审核等。
3、开发部：组织编制项目总体规划、景观、建筑、装修方案等设计任务书；
组织甄选规划、建筑、景观以及装修装饰等方案设计单位；会同设计单位做出年度设计进度计划，做好设计洽谈；组织项目规划、建筑、景观以及装修设计等方案评审；协调方案设计单位，深化并完成各项方案及初步设计，会同技术管理跟踪扩初设计；配合工程部、材料部等确定室内外装修材料；完成项目可行性研究报告，研究建议开发建设模式；组织编制项目开发计划，控制开发进度节点；组织实施市场调研，会同营销中心完成产品定位工作；协调有关部门开发计划的贯彻落实；办理选址意见书和用地审批手续等。
4、技术部：负责设计任务书的编制、下达，设计的变更、签证及报批；负责设计任务书和设计标准化合同文本的草拟与制定；负责项目规划方案、初步设计、施工图设计的跟踪与管理，并对不同设计阶段设计结果进行内部评审，提出技术、施工设计改进建议，优化技术方案，实施技术成本控制；负责收集设计供方资源的信息；设计单位的选择和管理，提出对委托设计全过程的设计质量和进度管理要求；负责产品设计的满意度调研；主持制定公司技术发展规划、质量方针、质量管理目标等并推行实施；负责制定企业技术管理规章；负责收集、整理、了解、掌握当前最新工程技术、规范、政策信息，实施工程技术管理；负责开工前的现场施工技术协调，审核乙方的施工组织设计和施工技术方案；审定监理单位的监理规划和监理实施细则；组织相关技术人员配合各项目部进行施工图会审和设计交底等。
5、监察部：负责审核、优化、汇总各项目工程管理计划并监督实施；负责项目工程施工的质量、进度、安全、xx施工的职能管理；协助项目部做好施工现场基础设施的筹建管理；组织审查开发项目施工组织总设计，对项目建设筹备工作进行有效管控；参与并会同公司及人事部门组建新项目部的工程管理团队，对挑选主要管理骨干进行建议；审核签署项目施工管理过程中的有关计划、方案、工作表单等文件；对开发项目施工中质量问题的解决方案进行评估并提出改进建议；配合采招部门对总包土建、暖通消防安装工程、监理、咨询及大型建筑部品等专项工程开展招（询）标工作；参与与处理开发项目在工程与技术方面的重大设计变更事宜等。
6、项目部：负责项目方案设计跟踪和管理、各种开发报批和证件的办理；协助公司采招部门进行各种招标工作；全面负责开发项目的质量、安全、进度、
竣工验收、备案、交付等工作；负责对项目设计变更、签证的现场审核和申报，向项目中心提供招标所需的技术参数、工程量清单、投标单位相关信息资料；协助售后楼盘的维修服务工作。
7、招商部：选择和评价项目策划代理机构、策划推广机构、广告媒体，进行营销策划和广告的管理和实施；负责收集营销代理、广告、媒体、物业管理及物业顾问等相关供方资源的信息；负责企业品牌建设和企业形象的策划和推广工作；负责对企业品牌形象调查和品牌价值评价；监督、检查项目部执行公司品牌建设计划的情况，对项目中涉及公司品牌及标识的广告、资料等进行审批或备案；负责公司对外形象宣传计划和各项社会公共关系，以及公益活动方案的制定和总体控制，并组织实施；协调新闻媒体的关系，组织召开新闻发布会、刊登宣传文章和广告。
8、销售部：负责办理公司项目预售许可证和销售许可证，置业顾问负责公司房产销售并协助客户办理房产证；建立客户信息库，实施信息化管理；负责客户服务标准化文件和房屋交付方案、计划及相关文件的建立、实施，负责做好房屋交付工作，配合项目部做好物业移交工作；负责处理重大客户投诉，组织研究、指导项目部处理投诉问题；负责对各项目进行客户满意度调查，审核客户满意度调查结果；会同财务部办理项目与银行合作协议、按揭合同等签约文本的审核并备案等；项目结案后，负责组织对项目销售工作的总结分析。
9、策划部：制定营销费用计划，实施成本费用管控；研讨制定项目楼盘销售方案（销售进度、销售策略、销售价格等），报公司批准后推行、督导实施；选择和评价项目策划代理机构、策划推广机构、广告媒体，进行营销策划和广告的管理和实施；对项目售楼处及样板间装修装饰方案提出主导意见，参与施工监控；负责项目销售基价、销售价格策略研究并提出分析报告，供公司决策。
10、审计部：负责制订审计制度；围绕财务收支、经营管理活动、经济效益等目标，编制审计计划；负责经营绩效、规章制度执行情况、任期内经济责任、内部控制、预算执行情况的审计及其它专项审计；编制审计报告，分析审计结果，给出审核评价，指导被审计单位制订改进措施，并跟踪监督。
11、办公室：负责对公司各规章制度的备案、汇编、规范管理；草拟和审核
以公司名义发布的公文及各类函件；召集、组织公司的会议，准备会议资料与记录，进行会场布置，提供会议服务，会议纪要的整理、下发；负责检查、监督各部门、各业务单元对公司文件、会议纪要的执行情况；负责公司的内协、外联工作；负责公司的接待工作；协助有关部门处理公司的突发事件和危机公关；负责建立和完善公司的绩效考核体系并组织实施绩效考核工作；负责公司人力资源的规划、分析，建立人力资源信息库；根据公司的战略目标进行人力资源的开发和储备；负责制定员工职业发展规划；负责公司统一的人力资源招聘和管理，主持办理员工劳动合同的签定；建立公司员工档案，办理员工的调动及离职手续（包括调动、离职谈话，调动、离职信息反馈）等。
12、财务部：负责编制公司年度财务工作计划并推行实施；负责公司财务管理和会计核算工作；负责编制公司会计报表及公司合并报表，财务数据库管理、更新；按时向总经理报送内部财务报表和经济活动分析报告；做好投资项目的定量分析；对各业务单元的日常财务管理工作进行检查和指导；负责税务管理，建立和保持良好的税企关系；负责财务档案管理工作，并指导各业务单元的财务档案管理等。
截至本报告书摘要出具之日，新光建材城内部组织机构设置如下：
董事会
监事会
股东会
总经理
销售部
财务部
办公室
审计部
各子公司
各项目部
开发技术部
市场部
新光建材城下设 7 个职能部门，其中包括市场部、开发技术部、各项目部、审计部、办公室、财务部及销售部。新光建材城部门设置参照万厦房产，除市场部外，公司其他各部门职责比照万厦房产推行设立。新光建材城设立市场部，主要责任为商业地产的出租与经营管理。
1、截至本报告书摘要出具之日，万厦房产董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
董事会
1 | xxx | xx长 |
2 | xxx | 董事 |
3 | xxx | 董事 |
监事会
1 | xxx | 监事长 |
2 | xxx | 监事 |
3 | xx | 职工监事 |
高级管理人员
1 | xxx | 总经理 |
2 | xxx | 常务副总经理 |
3 | xx | 副总经理 |
4 | xxx | 副总经理 |
5 | 张云先 | 财务总监 |
公司董事、监事、高级管理人员的简历如下：
（1）董事会成员
1）xxx，女，万厦房产董事长，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事长、上海富越铭城控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公司董事、新光金控投资有限公司董事长、江苏新玖实业投资有限公司董事等。
2）xxx，男，万厦房产董事、总经理，简历情况参见本报告书摘要“第
三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方之二：xxx”。
3）xxx，男，万厦房产董事、常务副总经理，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任万厦房产董事、常务副总经理。
（2）监事会成员
1）xxx，男，万厦房产监事长，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光集团财务总监、万厦房产及新光建材城监事长、上海富越铭城控股集团有限公司监事、新天国际经济技术合作（集团）有限公司监事长、义乌新光歌斐股权投资管理有限公司监事、上海xx纳企业发展有限公司监事、新光金控投资有限公司监事、义乌市贯满五金配件有限公司监事、浙江义乌尊旺工贸有限公司董事兼经理、江苏新玖实业投资有限公司监事会主席等。
2）xxx，女，万厦房产监事，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光饰品财务总监、万厦房产及新光建材城监事。
3）xx，女，万厦房产职工监事，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任万厦房产营销部副总经理，万厦房产职工监事。
（3）高级管理人员
1）xxx，男，万厦房产副总经理，1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权。2011 年 3 月至 2014 年 8 月任义乌明豪置业有限公司副总经理，2014
年 9 月至今任万厦房产副总经理。
2）xx，男，万厦房产副总经理，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任万厦房产总经理助理、行政总监、副总经理。
3）张云先，男，万厦房产财务总监，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任万厦房产财务总监，江苏新玖实业投资有限公司职工监事。
2、截至本报告书摘要出具之日，新光建材城董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
董事会 | ||
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | xx长 |
2 | xxx | 董事 |
3 | 虞江波 | 董事 |
监事会
1 | xxx | 监事长 |
2 | xxx | 监事 |
3 | xxx | 职工监事 |
高级管理人员
1 | xxx | 总经理 |
2 | xxx | 副总经理 |
3 | xxx | 副总经理兼财务总监 |
公司董事、监事、高级管理人员的简历如下：
（1）董事会成员
1）xxx，女，新光建材城董事长，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事长、上海富越铭城控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公司董事、新光金控投资有限公司董事长、江苏新玖实业投资有限公司董事等。
2）xxx，男，新光建材城董事、总经理，简历情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方之二：xxx”。
3）xxx，男，新光建材城董事，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光集团总裁、浙江新光饰品股份有限公司董事、总经理，浙江淘趣网络科技有限公司董事长，浙江高远文化传播有限公司执行董事，浙江创道投资管理有限公司执行董事兼总经理，浙江网仓科技有限公司董事长、新光金控投资有限公司董事、江苏新玖实业投资有限公司董事等。
（2）监事会成员
1）xxx，男，新光建材城监事长，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光集团财务总监、万厦房产及新光建材城监事长、上海富越铭城控股集团有限公司监事、新天国际经济技术合作（集团）有限公司监事长、义乌新光歌斐股权投资管理有限公司监事、上海xx纳企业发展有限公
司监事、新光金控投资有限公司监事、义乌市贯满五金配件有限公司监事、浙江义乌尊旺工贸有限公司董事兼经理、江苏新玖实业投资有限公司监事会主席等。
2）xxx，女，新光建材城监事，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光饰品财务总监、万厦房产及新光建材城监事。
3）xxx，男，新光建材城职工监事，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光建材城项目经理，新光建材城职工监事。
（3）高级管理人员
1）xxx，男，新光建材城副总经理，1974 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任浙江中国小商品城集团股份有限公司市场部经理、xx果斯义乌国际商贸城总经理，2015 年 10 月至今，担任浙江新光建材装饰城开发有限公司副总经理。
2）xxx，男，新光建材城副总经理兼财务总监，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光建材城财务总监、副总经理。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员持有标的公司股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有标的股份的情况
除标的公司总经理xxx直接持有标的公司股权外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员未直接持有标的公司股权。标的公司董事长xxxxx、总经理xxx先生通过持有新光集团的股权间接持有标的公司股权，具体情况如下：
名称 | 职务 | 持股方式及比例 |
xxx | 董事长 | 持有新光集团 51%的股权 |
xxx | 总经理 | 持有新光集团 49%的股权 持有万厦房产 10%的股权 持有新光建材城 10%的股权 |
除上述人员以外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有标的公司的股份。
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有标的股份的情况
标的公司董事、监事、高级管理人员的其他近亲属未直接或间接持有标的公司股份。
截至本报告书摘要出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
标的公司董事长xxx除持有新光集团及其下属子公司股权外，无其他对外投资情况。
标的公司董事、总经理xxx除持有新光集团及其下属子公司股权外，持有广州市盛世联市场经营管理有限公司 20%股权，除此之外无其他对外投资情况。
新光建材城董事xxx除持有浙江创道投资管理有限公司 67%股权、浙江高远文化传播有限公司 70%股权、义乌善辰饰品有限公司 70%股权、义乌市新光鸿利投资管理合伙企业（有限合伙）73.24%股权外，无其他对外投资情况。
标的公司监事长xxx除持有义乌市贯满五金配件有限公司 90%股权、浙江义乌尊旺工贸有限公司 51%股权外，无其他对外投资情况。
标的公司监事xxx除持有义乌市新光鸿利投资管理合伙企业（有限合伙）
0.98%股权外，无其他对外投资情况。
截至本报告书摘要出具之日，除上述部分董事、监事存在对外投资情况外，其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。
标的公司的现任董事、监事、高级管理人员在标的公司及下属公司以外的其他主要公司兼职情况如下：
序号 | 姓名 | 标的公司职务 | 兼职情况 | 兼职单位与标的 公司的关系 |
1 | xxx | 董事长 | 新光控股集团有限公司 | 控股股东 |
董事长 | 浙江新光饰品股份有限公司 | 控股股东控制的 其他子公司 | ||
董事长 | 上海富越铭城控股集团有限公司 | 控股股东控制的 其他子公司 | ||
董事长 | 义乌市新光小额贷款股份有限公司 | 控股股东控制的 公司 | ||
董事 | 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 | 控股股东控制的 其他子公司 | ||
执行董事、总 经理 | 上海希宝实业有限公司 | 控股股东控制的 其他子公司 |