股票简称：深南电 A、深南电 B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2020-006

股票简称：深南电 A、深南电 B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2020-006

深圳南山热电股份有限公司

关于协议转让深南电（东莞）唯美电力有限公司 70%股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟将直接和间接持有的深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“深南电东莞公司”）70%股权协议转让给深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”）。本次交易完成后，深南电东莞公司不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易尚需履行公司股东大会审批程序及深圳燃气应履行的审批程序，交易能否审批通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、公司直接和间接持有深南电东莞公司 70%股权（公司持有 40%股权，公司全资子公司香港兴德盛有限公司持有 30%股权），公司拟以 10,498 万元（人民币，下同）价格（其中，股权协议价格 8,750 万元，过渡期损益 1,748 万元）向深圳燃气协议转让深南电东莞公司 70%股权（以下简称“交易标的”）。本次交易完成后，公司将不再持有深南电东莞公司股权。

2、公司于 2020 年 3 月 5 日以通讯表决方式召开第八届董事会第十一次临时会议及第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于协议转让深南电（东莞）唯美电力有限公司 70%股权的议案》（以下简称“《议案》”），独立董事发表了独立意见。

3、本次股权协议转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易尚需履行公司股东大会审批程序及深圳燃气应履行的审批程序，交易能否审批通过尚存在不确定性。

二、交易对方的基本情况

公司名称：深圳市燃气集团股份有限公司地 址：深圳市福田区梅坳一路 268 号成立时间：1996 年 4 月 30 日

注册资本：221,409.22 万元法定代表人：xx

统一社会信用代码：91440300192408392D

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围：燃气输配管网的投资、建设；自有物业租赁（燃气集团办公楼 C栋整栋，宝安广场大厦一栋 1305、1306、1307，xxxxxxxxxx 0-0、0-0、 0 xx复式 702，布吉德兴城 3 栋 A47、A48 号营业中心，龙岗区新龙岗花园北 2栋 905、906、907 室，佳馨园住宅 2 号 A 单元 0104，龙岗区建新村 C2 栋 604、 704）；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务，信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销售和代理。管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气

（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）”；燃气分布式能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业、燃气设计咨询；燃气设备研发、制造和销售。

主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股 50.07%

财务状况：2018 年实现营业收入 127.41 亿元，净利润 10.31 亿元，总资产

197.12 亿元，净资产 91.97 亿元；2019 年 1-9 月实现营业收入 100 亿元，净利润 9.18 亿元，总资产 218.51 亿元，净资产 110.65 亿元。

深圳燃气与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

深南电东莞公司成立于 2004 年 10 月，系由深圳南山热电股份有限公司、xxxxxxxxx、xxxxxx、xxxxxxxxxx有限公司以及广东省东莞市高埗工业总公司共同出资组建。目前注册资本 3,504 万美元,主营业务为天然气发电站的建设、经营，天然气热电联产电站的建设、经营。深南电东莞公司基本情况如下：

企业名称：深南电（东莞）唯美电力有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）地 址：xxxxxxxxxxxx

xxxx：0000 年 10 月 20 日法定代表人：xxx

xx资本：3,504 万美元

统一社会信用代码：91441900767334137B

经营范围：天然气发电站的建设、经营，天然气热电联产电站的建设、经营。股权结构：2019 年 11 月 19 日，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司与深圳燃

气签署了《深南电（东莞）唯美电力有限公司 10%股权转让协议》，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司将其持有的深南电东莞公司 10%股权转让给深圳燃气。2019年 12 月 5 日，深南电东莞公司本次股权转让完成工商变更登记。深南电东莞公司目前股权结构如下：

股东名称	出资额 （美元万元）	章程规定的出资比例	工商登记的出资比例
深圳南山热电股份有限公司	1,399.00	40%	39.93%
香港兴德盛有限公司	1,052.00	30%	30.02%
东莞市唯美陶瓷工业园有限公司	351.60	10%	10.015%
深圳市燃气集团股份有限公司	350.40	10%	10.015%
xxxxxxxx工业总公司	351.00	10%	10.02%
合计	3,504.00	100%	100%

注：深南电东莞公司章程规定的出资比例与工商登记的出资比例不符的原因

系工商登记系统按照各股东出资金额录入后自动生成。

（二）主要财务指标

金额单位：人民币万元

项目	2017年度 （经审计）	2018年度 （经审计）	2019年6月30日 （经审计）	2019年度 （经审计）
资产总额	75,785.04	59,298.28	57,824.48	62,115.81
负债总额	65,732.37	49,459.14	49,479.95	51,273.24
净资产	10,052.67	9,839.14	8,344.54	10,842.57
营业收入	41,238.99	37,374.83	11,032.84	46,403.22
营业利润	-2,888.72	-1,134.22	-1,494.60	1,004.35
净利润	-2,888.72	-213.53	-1,494.60	1,003.43

（三）审计情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“瑞华会计师事务所”）审计，深南电东莞公司截止评估基准日 2019 年 6 月 30 日纳入评估范围

的净资产账面价值为 8,344.54 万元。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，截止 2019 年 12 月 31 日，深南电东莞公司净资产计 10,842.57 万元。

（四）评估情况

经xx森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“xx森评估公司”）以评估基准日 2019 年 6 月 30 日，采用资产基础法评估，深南电东莞公司在保持

现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 11,899.88 万元，深南电东莞公司 70%股权评估价值为 8,329.92 万元。

（五）其他情况

1、深南电东莞公司不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信责任主体。

2、深南电东莞公司其他股东东莞市唯美陶瓷工业园有限公司和广东省东莞市高埗工业总公司确认放弃优先购买权。

四、股权转让协议的主要内容

（一）交易标的

交易标的：公司直接和间接持有的深南电东莞公司 70%股权。

（二）转让方式及交易价格

双方同意以深南电东莞公司章程规定的股权比例（其中：公司持有40%股权；香港兴德盛有限公司持有 30%股权）进行整体协议转让，交易价格为 10,498 万元（其中股权转让价款 8,750 万元，自资产评估基准日至 2019 年 12 月 31 日期

间过渡期损益 1,748 万元）。

（二）支付方式及股权变更方式

1、深圳燃气同意于股权转让合同生效之日起 10 个工作日内一次性付清公司

持有的深南电东莞公司 40%股权的全部转让价款（含自资产评估基准日至 2019

年 12 月 31 日期间过渡期损益）。

公司收到上述深南电东莞公司 40%股权全部转让价款 20 个工作日内，公司予以办理深南电东莞公司 70%股权转让变更登记手续。

深圳燃气同步办理香港兴德盛有限公司出让深南电东莞公司 30%股权全部转让价款（含自资产评估基准日至 2019 年 12 月 31 日期间过渡期损益）的商务、外管审批工作，通过审批后支付香港兴德盛有限公司相应股权转让款。

2、深圳燃气同意于股权交割日之日起 15 个工作日内承接公司对深南电东莞

公司的财务资助款项 1.8 亿元人民币本金债权（以下简称“股东贷款”），深圳燃气将股东贷款支付给深南电东莞公司，再由深南电东莞公司偿还全额本息给公司。

3、交割日之日起 20 个工作日内，深圳燃气同意提供令宁波银行深圳分行、兴业银行深圳分行满意的担保，以承接并替换公司为深南电东莞公司向上述银行申请的合计 3 亿元贷款额度提供的连带保证责任担保，使得上述银行释放公司的

连带保证责任担保。交割日之日起 20 个工作日内，若深圳燃气无法完成担保置换事宜，则同意提供获取公司认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。

（三）过渡期损益归属

为划分标的公司在过渡期产生的损益归属，将过渡期分为以下两段：

1、A 段过渡期：指自专项审计及资产评估的基准日之次日（即 2019 年 7 月

1 日）至 2019 年 12 月 31 日的期间。

2、B 段过渡期：指自 2020 年 1 月 1 日至交割日的期间。

上述 A 段过渡期损益由转让方（公司及香港兴德盛有限公司）享有，B 段过渡期损益由受让方（深圳燃气）享有，具体数据以第三方机构审计结果为准。

（四）员工安置

深圳燃气承诺在本次股权转让完成后，深南电东莞公司应继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与深南电东莞公司之间的劳动关系的存续。

（五）合同的生效

股权转让合同自转让方（公司及香港兴德盛有限公司）和受让方（深圳燃气）共同完成签章之日起成立，在转让方和受让方均取得其股东大会（香港兴德盛有限公司取得其董事会）作出的同意签署该合同的决议（或者决定）之日起生效。

五、转让深南电东莞公司股权的目的和对公司的影响

深南电东莞公司 2019 年因与深圳燃气的战略合作机遇，取得了阶段性盈利的经营成果。但根据目前的电力市场环境和深南电东莞公司自身经营现状，转让深南电东莞公司股权不仅有利于盘活公司存量资产，减轻公司的经营压力，有助于公司战略转型目标的顺利实现，同时也有利于深南电东莞公司借助深圳燃气上游天然气供应能力实现未来的持续稳定经营。

六、独立董事的独立意见

1、公司董事会对《关于协议转让深南电（东莞）唯美电力有限公司 70%股权的议案》相关事项的审议和决策程序规范，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定。

2、本次协议转让深南电东莞公司 70%股权事项有利于盘活公司存量资产，补充公司的发展资金，减轻公司经营压力，有助于推动公司战略转型目标的顺利实现。公司法律顾问对本次协议转让事项的合法、合规性发表了意见，本次交易符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及公司《章程》的规定。本次协议转让价格高于xx森评估公司对相关资产的评估价格，遵循了自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东

利益的情形。

3、同意将《议案》提交股东大会审议。

七、备查文件

1、第八届董事会第十一次临时会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

3、第八届监事会第十一次临时会议决议；

4、深圳南山热电股份有限公司与深圳市燃气集团股份有限公司关于深南电

（东莞）唯美电力有限公司 40%股权转让合同（草）；

5、香港兴德盛有限公司与深圳市燃气集团股份有限公司关于深南电（东莞）唯美电力有限公司 30%股权转让合同（草）；

6、北京德恒（深圳）律师事务所关于深南电及兴德盛拟协议转让唯美电力

70%股权的法律意见书；

7、《深南电（东莞）唯美电力有限公司审计报告》(瑞华审字[2019]48510013号)；

8、《深南电（东莞）唯美电力有限公司审计报告》（立信中联审字[2020]D-0030号）；

9、《深圳南山热电股份有限公司拟转让持有的深南电（东莞）唯美电力有限公司股权涉及深南电（东莞）唯美电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

（xx森评报字（2019）第 0865 号）。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司董 事 会

二〇二〇年三月七日