关于湖南九典制药股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的
湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二零一七年八月
湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司 首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：湖南九典制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“九典制药”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行 A 股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，已于 2016 年 9 月 20 日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；2016 年 12 月 6 日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药有限公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（“《补充法律意见书（一）》”），并于 2017 年 6 月 6 日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药有限公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）。
现鉴于中审众环会计师事务所受发行人委托对其财务报表补充审计至 2017
年 6 月 30 日，并补充出具了：
（1）众环审字（2017）1160129 号《湖南九典制药股份有限公司审计报告
（2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）》（以下简称“截至 2017 年 6 月 30
日《审计报告》”）；
（2）众环专字（2017）1160095 号《湖南九典制药股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“截至 2017 年 6 月 30 日《内控报告》”）；
（3）众环专字（2017）1160092 号《关于湖南九典制药股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（以下简称“截至 2017 年 6 月
30 日《差异情况鉴证报告》”）；
（4）众环专字（2017）1160094 号《关于湖南九典制药股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告（2014 年度至 2017 年 1-6 月）》（以下简称“截至 2017
年 6 月 30 日《纳税鉴证报告》”）；
（5）众环专字（2017）1160093 号《关于湖南九典制药股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告（2014 年度至 2017 年 1-6 月）》（以下简称“截至
2017 年 6 月 30 日《非经常性损益鉴证报告》”）。
本所律师现根据前述截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》、《内控报告》、
《差异情况鉴证报告》、《纳税鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》等报告，以及自《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》出具之日至今（以下简称“补充事项期间”）的有关事项进行补充核查并出具《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师已经出具的《律师工作报告》和《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
同时，本所现根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 7 月 25 日作出的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，本所特对所涉法律事项进行逐项核查，并相应补充在本补充法律意见书中。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》有关内容进行的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
(一) 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
(二) 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
(三) 本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(四) 本所同意发行人部分或全部在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(五) 本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
(六) 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
(七) 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在
履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件以及某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
(八) 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
(九) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 56
正 文
第一部分 关于《告知函》反馈问题的回复
1、根据招股说明书披露，发行人不同的销售模式下公司的营销策略和学术推广政策不同，因此销售费用率也有较大差异。请发行人说明：（1）2016 年合作经销模式的学术推广费与收入的比率大大高于前两年，请发行人解释原因并说明其合理性。（2）报告期内前十大学术推广合作单位中，高港区昊天商务信息服务中心、哈尔滨奇迈劳务派遣有限公司、重庆海外旅业（旅行社）集团有限公司、长沙王府井百货有限责任公司、洛阳兴建劳务服务有限公司等名字与医药学术推广并无直接联系。请发行人说明该等学术推广费用是否真实发生，相关票据是否合法合规，是否存在涉嫌商业贿赂等违法违规情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查，说明核查过程并发表意见。
问题 1、（1）2016 年合作经销模式的学术推广费与收入的比率大大高于前两年，请发行人解释原因并说明其合理性。
一、 核查过程和核查方法
（1）本所检索了国务院和部分省份对“两票制”的法规政策，并调阅了公司制定的学术推广战略规划；
（2）本所对公司营销负责人、财务负责人、销售人员分别进行了访谈，了解公司产品的营销管理制度、费用报销制度、反商业贿赂规范等内部控制制度的情况；
（3）本所抽查了发行人学术推广费相关的学术会议合同、报销单据、会议记录等相关文件，审查费用的真实性；
（4）本所通过全国企业信用信息公示系统检索了发行人报告期主要学术推广合作单位工商信息；
（5）对发行人报告期的银行流水进行核查，核实费用支付是否与签订的学
术推广合同相一致。二、核查意见
1、2016 年学术推广费用增长是适应“两票制”的需要提前采取的营销策略。
2016 年 4 月 6 日召开的国务院常务会议提出“全面推进公立医院药品集中采购，建立药品出厂价格信息可追溯机制，推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的‘两票制’，使中间环节加价透明化”。随后，各省纷纷研究并发布实施两票制政策的征求意见稿，“两票制”在全国实施的形势逐渐明朗。公司制剂产品终端市场 70%以上为公立医院，“两票制”政策对公司影响较大。
项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
学术推广团队（人） | 45 | 50 | 55 |
学术推广费用投入（万元） | 5,000 | 6,800 | 9,500 |
制剂销售收入（万元） | 20,000 | 26,000 | 36,000 |
学术推广费占制剂产品收入比 | 25.00% | 26.15% | 26.39% |
2016 年以前，公司制剂产品销售以招商代理模式为主，而合作经销模式占比较低，公司主要依赖代理商进行学术推广，自身在学术推广方面投入相对较少，且未形成长远的学术推广规划。由于“两票制”全面实施后，合作经销将成为公司制剂产品的主要销售模式，该模式下产品的学术推广由公司主导，这对公司的学术推广能力有较高的要求。故 2016 年上半年开始，公司主动提前向“两票制”过渡，扩大合作经销模式的销售份额和区域范围：一方面公司加强与上海思富医药有限公司（上海医药集团下属企业）、鹭燕医药股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、九州岛通医药集团股份有限公司等具有配送能力的大型医药流通企业合作；另一方面，公司为应对新的医药市场环境变化，在新的医药市场政策调整中取得竞争优势，公司必须提前对学术推广进行投入和布局，因此 2016 初公司制定了《2016－2018 年的学术推广战略规划》，规划内容包括：学术推广团队建设规化、学术推广费用投入产品及区域规划、制剂销售收入规划等，相关规划情况如下：
根据《2016－2018 年的学术推广规划》，公司 2016 至 2018 年的学术推广
费用将保持较高的增幅，公司在作为营销转型第一年的 2016 年按照计划实施并
取得了较好的效果：公司学术推广团队由 2015 年 29 人增加至 2016 年底的 43
人，学术推广费（包含合作经销及招商代理）实际发生金额为 4,527 万；实现制剂产品收入 21,228 万元，2016 年制剂收入同比增长 23.62%。
2、学术推广投入对收入增长具有一定滞后性
公司学术推广活动的目的系对医院及相关科室医生、药店店员、患者进行产品特点、卖点、主要适用人群、产品优势、与竞争品种的对比等方面的学术推广及产品知识培训，以使医生、店员、经销商的业务员、消费者能合理推荐使用或使用，同时提高公司经销商人员的学术推广水平、加强与终端市场交流，以促进公司的产品销售。
2016 年是公司由传统的招商代理模式向专业化、精细化的合作经销模式转变的关键一年，该年公司加大投入建设专业化学术推广团队，提高专业化学术推广活动的频次。相较于传统代理商模式下的推广，公司自有学术推广团队主导的学术推广活动针对性更强、市场信息能及时反馈、服务更为细致，能向终端市场准确传递产品医学信息、促进合理用药，对终端的掌控能力更强。
总的来说，学术推广对销售促进的效果是显着的，学术推广费与收入呈正相关关系，但学术推广对收入的影响在一定阶段又具有滞后性，从长远来看，学术推广是公司提升产品认知度、树立企业品牌的重要手段，能为公司未来业绩的增长打下良好的基础。
3、公司报告期合作经销模式下学术推广费用的具体情况
（1）公司报告期合作经销模式下学术推广费的地区构成
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
东北地区 | 248.23 | 651.22 | 294.24 | 351.25 |
华北地区 | 148.14 | 221.48 | 37.94 | 39.47 |
华东地区 | 1,644.20 | 2,048.66 | 672.41 | 740.68 |
华南地区 | 165.45 | 152.9 | 87.25 | 178.03 |
华中地区 | 50.74 | 248.8 | 42.63 | 47.86 |
西北地区 | 110.48 | 185.49 | 65.05 | 70.42 |
西南地区 | 153.88 | 175.78 | 66.12 | 59.72 |
合计 | 2,521.12 | 3,684.33 | 1,265.64 | 1,487.43 |
公司报告期合作经销模式下学术推广费的分区域构成如下：单位：万元
公司报告期制剂产品合作经销收入区域构成如下：
单位：万元
项目 | 2017年1-6月 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
东北地区 | 785.28 | 1,435.83 | 1,216.97 | 1,179.82 |
华北地区 | 367.70 | 485.04 | 151.77 | 135.09 |
华东地区 | 3,136.05 | 4,383.59 | 2,518.16 | 2,503.03 |
华南地区 | 381.41 | 331.67 | 357.01 | 612.75 |
华中地区 | 98.60 | 679.68 | 304.11 | 285.74 |
西北地区 | 266.26 | 407.32 | 292.20 | 275.17 |
西南地区 | 352.12 | 386.36 | 296.49 | 227.07 |
合计 | 5,387.43 | 8,109.50 | 5,136.71 | 5,218.68 |
华东地区包含上海、山东、江苏、浙江、江西、安徽、福建等省区，为经济发达区域，人均可支配收入及医疗卫生支出均较高，系公司的重点目标市场，在 2016 年的学术推广战略规划中，公司把华东市场作为专业化学术推广样板市场打造，增加了华东市场学术推广人员的投入及学术推广会议的频次，因此公司报告期在华东地区的学术推广费用金额较高，分别为 740.68 万元、672.41 万元、 2,048.66 万元、1,644.20 万元，占合作经销学术推广费总额的比重分别为 49.80%、
53.13%、55.60%和 65.22%。公司报告期华东市场通过加大学术推广的投入，华东市场制剂产品销售收入增长明显，报告期分别为 2,503.03 万元、2,518.16 万元、 4,383.59 万元、3,136.05 万元。
（2）公司报告期合作经销模式下学术推广费的产品构成
公司报告期合作经销模式下学术推广费的分产品构成如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
盐酸左西替利嗪胶囊 | 1,002.77 | 1,445.41 | 462.49 | 560.20 |
地红霉素肠溶片 | 321.28 | 478.89 | 230.76 | 278.48 |
奥硝唑分散片 | 349.96 | 482.97 | 216.49 | 197.98 |
协日嘎四味汤胶囊 | 72.93 | 116.29 | 47.50 | 71.57 |
泮托拉唑钠肠溶片 | 205.11 | 208.50 | 63.43 | 65.95 |
肝复乐胶囊 | 245.03 | 276.28 | 63.75 | 71.54 |
西尼地平胶囊 | 105.98 | 184.50 | 58.53 | 46.85 |
其他 | 218.06 | 491.49 | 122.69 | 194.86 |
合计 | 2,521.12 | 3,684.33 | 1,265.64 | 1,487.43 |
公司报告期制剂产品合作经销收入产品构成如下：
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
盐酸左西替利嗪胶囊 | 2,275.37 | 3,133.64 | 1,928.25 | 1,903.30 |
地红霉素肠溶片 | 707.26 | 1,080.01 | 903.05 | 998.03 |
奥硝唑分散片 | 732.92 | 948.63 | 705.78 | 705.79 |
协日嘎四味汤胶囊 | 458.99 | 458.83 | 217.73 | 213.85 |
泮托拉唑钠肠溶片 | 287.01 | 621.84 | 92.91 | 83.59 |
肝复乐胶囊 | 245.62 | 414.64 | 164.21 | 102.78 |
西尼地平胶囊 | 82.40 | 264.05 | 221.99 | 229.94 |
其他 | 597.84 | 1,187.87 | 902.79 | 981.40 |
合计 | 5,387.43 | 8,109.50 | 5,136.71 | 5,218.68 |
从产品上分析，盐酸左西替利嗪胶囊、地红霉素肠溶片、奥硝唑分散片、泮托拉唑钠肠溶片、肝复乐胶囊系公司的主导产品，其中盐酸左西替利嗪胶囊是独家品种，是新一代抗过敏用药，因此公司加大对此产品的学术推广力度，计划把盐酸左西替利嗪胶囊打造成抗过敏用药领域的明星品种，公司报告期盐酸左西替利嗪胶囊的学术推广费用金额也较高，但是通过加大此产品的学术推广力度，盐酸左西替利嗪胶囊的销售收入增长明显，报告期分别为 1,903.30 万元、1,928.25万元、3,133.64 万元、2,275.37 万元。
4、与同行业上市公司的对比
（1）学术推广费对比
公司名称 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
报告期内，同行业上市公司学术推广费占上市公司“两票制”收入（合作经销或专业化学术推广模式）的比例如下：
步长制药 | 48.80% | 50.11% | 50.30% |
新天药业 | 50.98% | 51.65% | 49.53% |
xx神 | 56.87% | 59.96% | 62.51% |
海特生物 | 61.96% | 61.11% | 62.03% |
九典制药 | 45.43% | 24.64% | 28.50% |
步长制药、新天药业、舒泰神、海特生物报告期内销售模式均以专业化学术推广模式为主，故学术推广费占收入比重一直维持在高位，而公司报告期一直以传统的招商代理模式为主，2016 年面临“两票制”转型，加大学术推广力度，故 2016 年学术推广费占收入比重提高。
（2）销售费用对比
公司产品类别包括药品制剂、原料药、药用辅料、植物提取物等，选取与公司产品结构类似的同行业上市公司，将其销售费用占收入的比重与公司进行对比分析如下：
公司名称 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
华润三九 | 36.51% | 33.89% | 33.16% |
京新药业 | 26.76% | 25.67% | 25.22% |
力生制药 | 22.83% | 22.36% | 25.31% |
千红制药 | 27.79% | 26.18% | 21.58% |
特一药业 | 13.67% | 14.40% | 10.41% |
振东制药 | 26.28 | 30.14% | 29.25% |
华润双鹤 | 23.98% | 23.85% | 21.78% |
亚宝药业 | 24.27% | 21.85% | 22.49% |
现代制药 | 11.06% | 21.81% | 23.50% |
华海药业 | 15.02% | 12.80% | 10.62% |
方盛制药 | 14.81% | 14.80% | 8.51% |
平均值 | 22.09% | 22.52% | 21.08% |
本公司 | 24.65% | 21.07% | 21.72% |
数据来源：各公司定期报告
经核查，本所认为，各公司销售费用占营业收入比重略有差异，公司销售费用接近可比上市公司销售费用平均值。
三、核查结论
综上，本所律师认为，发行人 2016 年学术推广费占制剂产品合作经销收入的比重提高，系为提前适应“两票制”而采取的营销战略安排，变动原因合理。
问题 1、（2）报告期内前十大学术推广合作单位中，高港区昊天商务信息服务中心、哈尔滨奇迈劳务派遣有限公司、重庆海外旅业（旅行社）集团有限公司、长沙王府井百货有限责任公司、洛阳兴建劳务服务有限公司等名字与医药学术推广并无直接联系。请发行人说明该等学术推广费用是否真实发生，相关票据是否合法合规，是否存在涉嫌商业贿赂等违法违规情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查，说明核查过程并发表意见。
（一）对发行人学术推广费用报销的核查
公司制定了完善的财务报销管理制度，对费用报销审核、审批流程进行严格控制，确保相关费用的真实性和票据的合规性。
1、招商代理模式费用报销流程
招商代理模式发生的学术推广费用主要为公司根据市场需求不定期召开的经销商培训会务费及 OTC 终端促销会费用，费用金额较小，一般先由各省区营销人员提出预算申请，经审核批准后在审批金额范围内垫付，然后由营销人员按标准报销。
（1）招商代理模式费用申请流程：
省区营销人员申请→大区总监审核→事业部总经理批准；
（2）招商代理模式费用支付流程：
省区营销人员提供合格发票、会务费报销附件→预算申请报告→大区总监审核→事业部总经理批准→总经理批准→财务审核后支付给营销人员。
2、合作经销模式费用报销流程
合作经销模式发生的学术推广费用主要包括咨询费、会务费、劳务费等，公
司要求与具有相应业务能力的单位合作，并根据公司《财务报销制度》规定，由各省区营销人员提出预算申请，经审核批准后予以执行。咨询费、会务费、劳务费不属于员工直接发生的费用，每笔业务必须与合作单位签订合同，款项一律公对公支付给合同指定收款单位。在外地召学术推广会议产生的会务费在 5 万元以下（不含），可以由经办人垫付，凭合格发票、预算申请、合同在审批金额范围内进行报销，超过范围的一律公对公支付给收款单位，同时需提供会议预算、会议纪要、参加会议人员签到表等资料。
（1）合作经销模式学术推广会费用申请流程：
省区营销人员申请→大区总监审核→事业部总经理批准
（2）合作经销模式学术推广会费用支付流程：
外地开具的金额在 5 万元以下的会务费发票支付流程：省区营销人员提供合格发票、会务费报销附件→预算申请报告→大区总监审核→事业部总经理批准→总经理批准→财务审核后支付给营销人员；
会务公司、咨询公司和劳务公司提供发票、费用报销附件→预算申请报告→大区总监审核→事业部总经理批准→总经理批准→财务审核后转账给合作单位。
报告期内，发行人学术推广费用投入的加大与销售收入的增长基本匹配，发行人的学术推广政策有效的促进了销售业务的增长。
3、关于票据的合规性审核
公司要求业务人员对提交报销的发票进行真伪查询验证，公司财务人员对 1000 元以上的发票全部进行复核验证，并对 1000 元以下的发票进行抽查验证。
（二）关于发行人是否涉嫌商业贿赂违法违规行为
1、经本所律师抽查发行人的学术推广会议资料（包括对发行人参加相关学术会议的主题、参会情况、主要参会人员、资金支付形式等），发行人学术会议的内容围绕学术推广及发行人产品的宣传开展。
2、经本所律师抽查发行人学术会议合同及对应的费用单据的核查，发生的费用与合同中列明的科目一致。
3、根据本补充法律意见书“第一部分之《告知函》反馈问题 4”的本所核
查结论，报告期内发行人不存在商业贿赂和不正当竞争行为、且不存在因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、处罚和诉讼的情形。
综上，本所认为，发行人在学术推广过程中不存在涉嫌商业贿赂的违法违规情形。
综上所述，本所认为，发行人报告期内学术推广费系真实发生，学术推广费相关票据合法、合规。发行人在学术推广过程中不存在涉嫌商业贿赂的违法违规情形。
4、招股说明书披露：由于公司产品需要面向药品生产企业、医院、药店等众多客户进行推广，因此学术推广费较高。2014 年及 2015 年公司学术推广费基本保持稳定，2016 年由于医药行业政策变动影响，公司与华东等地区经销商药品制剂销售采用合作经销模式的占比提升幅度较大，学术推广费增长较快。2016年学术推广费为 4526.97 万元，是 2015 年 1906.06 万元的 2 倍多。
请发行人：(1)列式 2016 年公司与经销商合作开展的科室会、OTC 终端促销会、学术研讨会的会议数量和参会总人数：(2)就各类会议各举一例说明公司在方案制定、组织实施、过程监督、效果评估各环节的参与情况；（3）就各类会议各举一例列示包括会务费、劳务费、咨询费、促销费等明细费用；(4)补充说明保荐机构就发行人签署的学术会议合同及对应的报销单据的抽查情况及抽查比例；(5)补充说明在报告期内是否存在商业贿赂和不正当竞争行为、有无因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、处罚和诉讼以及发行人的内部控制制度在避免商业贿赂方面是否得到有效执行。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
关于报告期内是否存在商业贿赂和不正当竞争行为、有无因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、处罚和诉讼以及发行人的内部控制制度在避免商业贿赂方面是否得到有效执行。
一、核查过程和方法
（1）对公司总经理、销售部门、市场部负责人和财务部长分别进行访谈，核查公司主要经销模式及产品销售的流程、营销管理、营销培训、销售费用核算及公司反商业贿赂制度及执行情况，并取得了报告期内会计师出具的内部控制鉴证报告；
（2）检索核查《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》等法律法规和规范性文件，审阅了《湖南九典制药股份有限公司反商业贿赂管理制度》等制度；
（3）抽查了发行人报告期内与主要客户签署的主要经销合同，确认在销售合同中没有账外回扣和佣金支付约定，并对发行人 2014 年至 2017 年 1-6 月的学术推广费用抽取凭证进行查验，抽查比例分别为比例为 65.22%、68.53%、57.58%和 61.24%；
（4）就发行人学术推广活动相关情况及费用列支、报销情况，我们访谈了公司营销和市场负责人，抽查了部分学术会议合同、部分报销单据；
（5）取得了公司出具的报告期内反商业贿赂和不正当竞争的承诺函和公司销售人员签署的《反商业贿赂承诺函》和公司的《反商业贿赂调查表》，并在中国裁判文书网检索公司董监高（含报告期内离职）和销售人员涉诉行贿案件信息；
（6）查询省级医药集中采购平台（医药集中采购网）和其他互联网查询有关发行人商业贿赂的新闻报道或被立案调查等情况；
（7）取得发行人所在地的工商局、药监局出具的合规文件，核查发行人是否受到有关商业贿赂的主管部门的行政处罚；
（8）走访了发行人所在地检察院，取得了《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》；取得了发行人董监高户籍住所地公安部门开具的无犯罪记录证明。
（9）取得了公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员报告期无犯罪记录证明文件；
（10）就发行人及其实际控制人、董事、监事、高管是否涉及行贿案件进行了网络核查并走访了发行人所在地法院且开具了守法证明；
二、核查意见
（一）发行人报告期内是否存在商业贿赂和不正当竞争行为、有无因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、处罚和诉讼
根据湖南省药监局出具的证明，发行人能严格遵守食品药品监督相关法律、法规和其他规范性文件，发行人报告期内未发现药品方面的违法违规行为，亦未受到过湖南省药监局的行政处罚。
根据卫生部《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》规定，各省级卫生部门应当建立本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记录（以下简称“商业贿赂不良记录”），并将该商业贿赂不良记录在卫生行政部门网站上公布，就此，发行人律师通过百度在网上进行搜索，查阅了湖南省卫生厅网站，湖南省药监局网站，未发现发行人存在医药购销领域商业贿赂的情形。
根据浏阳市人民检察院于 2017 年 8 月 4 日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（浏检预查[2017]932 号）：根据湖南九典制药股份有限公司申 请 ， 经 查 询 ， 结 果 告 知 如 下 ： 湖 南 九 典 制 药 股 份 有 限 公 司
（91430100722520761D）、xxx（62010219620925533X）在查询期限从 2007
年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 4 日期间，未发现有行贿犯罪记录。
根据发行人所在地工商部门出具的合规证明，并结合工商主管部门开具的信用报告以及全国企业信用信息公示网站的网络查询结果，以及经查询省级医药集中采购平台（医药集中采购网）查询有关发行人商业贿赂的新闻报道或被立案调查等情况，发行人报告期内不存在相关商业贿赂事件以及因商业贿赂行为曾被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉，及受到主管行政部门行政处罚的情况。
经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统和中国法院裁判文书网，发行人不存在因商业贿赂而被起诉、判决等情形。
根据发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地的公安部门出具的《无违法犯罪记录违法证明》，经公安机关查询相关公安信息系统，发行人董事、监事和高级管理人员不存在违法犯罪记录。
根据发行人的承诺，发行人及其子公司在报告期内未发生商业贿赂和不正当竞争行为；发行人及其销售人员在药品销售过程中严格遵守关于不得进行商业贿
赂和不正当竞争行为的要求，未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；发行人及其实际控制人从未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂行为；发行人建立了员工培训制度、营销费用支出审核制度等内控制度，在避免商业贿赂行为方面已采取了有效的防范措施。
综上，本所认为，报告期内发行人不存在商业贿赂和不正当竞争行为、且不存在因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、处罚和诉讼的情形。
（二）发行人的内部控制制度在避免商业贿赂方面是否得到有效执行
1、发行人建立了完善的避免商业贿赂方面的内部控制制度和管理制度
经访谈公司财务部门，发行人已按照上市公司治理要求和内控要求，建立了内部制度避免公司经营中发生商业贿赂的行为，包括：《货币资金管理制度》、
《往来账款管理制度》、《费用报销管理制度》等。同时发行人制定了《湖南九典制药股份有限公司反商业贿赂管理制度》（下称“《反商业贿赂管理制度》”，禁止经营过程中公司及公司工作人员的不正当竞争及商业贿赂的情形。
2、发行人的内部控制制度在避免商业贿赂方面得到了有效执行
（1）对发行人的销售管理活动的核查
发行人已按照上市公司治理要求和内控要求，建立了《货币资金管理制度》、
《往来账款管理制度》、《费用报销管理制度》等相关管理制度，制定了每年度的销售政策，并通过该等制度、政策对销售费用及销售行为进行核算管理。
律师审阅了上述制度，并对发行人业务发生审批情况、费用支付情况以及业务发生的真实性进行核查，检查了大额费用发生的相关合同、凭证和发票。发行人律师就发行人的销售费用管理的内控情况访谈了发行人营销负责人、财务部负责人，查看了部分销售费用的报销凭证，发行人严格有效执行了上述内控制度中关于销售管理及销售费用报销制度。
发行人从预算、审批、审核等各方面都严格控制销售费用，管理原则如下：
①参照行业水平、公司历年销售费用发生情况以及销售计划，确定公司销售费用标准，并制定销售费用预算。具体执行过程中按照标准控制，额度范围内实报实
销；②营销体系负责销售费用的管理、条款和审核；③财务部负责费用借支、报销审核及销售费用总额控制。
（2）对发行人的学术推广活动进行核查
根据 2007 年 5 月 1 日起施行《药品流通监督管理办法》第十五条的规定， “药品生产、经营企业不得以展示会、博览会、交易会、订货会、产品宣传会等方式现货销售药品。”根据该规定，药品生产、经营企业不能通过学术交流会进行现货销售，但是药品生产、经营企业通过学术交流会进行产品的宣传则不在限制的范围内。
本所律师抽查了发行人报告期内规模较大的学术交流会会议资料（包括对发行人参加相关学术会议的主题、参会情况、主要参会人员、资金支付形式），发行人学术会议的内容仅围绕学术推广及发行人产品的宣传开展。同时，本所律师抽查了部分学术会议合同及对应的报销单据，报销科目与合同中列明的科目一致。
经本所律师核查认为，发行人不存在通过各种层级的学术推广会议或学术研讨会拉拢行贿医疗机构的药物采购人员的情形。
（3）发行人反商业贿赂风险的内部制度和措施的核查
经核查，发行人已制定了禁止不正当竞争和商业贿赂的内部规范文件并严格执行。根据发行人的说明，发行人制定《反商业贿赂管理制度》，明确要求销售人员不得有商业贿赂行为、不得通过不正当竞争方法获利。发行人制定的《反商业贿赂管理制度》对负责和配合部门、商业贿赂行为界定、对销售人员的行为规范、日常培训和承诺以及对营销费用的审核批准等做了详细的规定。就发行人上述销售管理制度，发行人律师访谈了发行人营销负责人、市场部负责人、抽查了销售人员的《反商业贿赂承诺函》、《反商业贿赂调查表》，发行人确认了在日常经营中，发行人定期对其销售人员作出反商业贿赂要求和培训，要求销售人员不得包庇、袒护、纵容腐败行为，所有销售活动遵守国家的相关法律法规，目前发行人反商业贿赂风险的内部制度和措施得到较好的执行。
（4）根据中审众环于截至 2017 年 6 月 30 日出具了众环专字（2017）1160095
号《内控报告》，对发行人截至 2017 年 6 月 30 日的内部控制发表了意见，认为
发行人截至 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
三、核查结论
综上，本所认为：
1、报告期内发行人不存在商业贿赂和不正当竞争行为、且不存在因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、处罚和诉讼的情形。
2、发行人建立了完善的避免商业贿赂方面的内部控制制度和管理制度，发行人的内部控制制度在避免商业贿赂方面得到了有效执行。
8、根据招股说明书披露，发行人子公司湖南托阳制药有限公司为发行人的原料药、药用辅料、植物提取物、医药中间体的新生产基地。请发行人说明，湖南托阳制药有限公司是否需取得药品生产许可等生产经营资质，是否符合《药品生产监督管理办法》第六条的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
一、核查过程和方法
1、检索了与药品生产许可有关的法律法规规定，了解取得药品生产许可证的相关条件；
2、访谈托阳制药有关负责人，了解托阳制药进展情况；
3、取得了托阳制药的公司章程和《营业执照》，核查公司的经营范围等。
4、查阅了托阳制药的募投项目的可行性研究报告及相关资料。
二、核查意见
（一）药品生产许可有关法律法规
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国药品管理法>的决定》，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议决定对《中华人民共和国药品管理法》（以下简称“《药品管理法》”）作如下修改：一、删去
第七条第一款中的“凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册”。因此，药品生产企业的《药品生产许可证》作为工商《营业执照》办理的前置许可已被法律取消。托阳制药的工商设立不需要取得前置的药品生产许可证。
根据《药品管理法》第 7、8、9 条的相关规定，药品生产企业生产销售药品，需要取得省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门发给的《药品生产许可证》，并且药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证，即 GMP 认证；对认证合格的，发给 GMP 认证证书。因此，托阳制药经工商登记后，若需生产销售药品，不仅尚需取得湖南省药监局批准并发给《药品生产许可证》，还需要通过 GMP 认证。
根据《药品生产监督管理办法》第六条规定，药品生产企业将部分生产车间分立，形成独立药品生产企业的，按照本办法第四条、第五条的规定办理《药品生产许可证》。经本所律师访谈托阳制药总经理，托阳制药建设项目属于新建项目，目前不属于将生产企业车间分立而取得《药品生产许可证》的情形。
（二）托阳制药的经营范围核查
根据工商查询的资料托阳制药成立于 2015 年 6 月 26 日，其经营范围如下： “化学药品原料药、化学药品制剂的制造；中药提取物、中成药的生产；植物提取物、医药原料、医药辅料、保健食品、预包装食品、散装食品的销售；中成药、中药材、卫生消毒用品的批发；生物技术咨询、交流服务、转让服务；药品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁；机械设备租赁。”
据此，托阳制药需取得《药品生产许可证》方可从事上述范围内药品生产和销售。
（三）托阳制药项目建设进展
根据《招股说明书》，托阳制药拟作为发行人的原料药、药用辅料、植物提取物、医药中间体的新生产基地，需要具备《药品管理法》第八条开办药品生产企业以下条件:（一）具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；（二）具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；（三）具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设
备；（四）具有保证药品质量的规章制度。且托阳制药需要根据《药品管理法》第九条“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书”申请药监部门对于托阳制药进行药品生产质量管理规范认证，即“GMP 认证”。
托阳制药位于望城铜官循环工业经济基地原料药生产基地建设一期系作为本次募投项目之一，项目计划建设期为 24 个月，分 2 个阶段建设：第一阶段，
通过 18 个月时间，完成生产、办公场地的建造及装修；第二阶段，通过 6 个月时间，完成生产车间生产许可证申办及生产、办公设备的购置、安装、调试，同时进行人员招聘培训，在项目实施的第三年顺利实现投产。由于该生产基地的项目建设目前尚未完成，目前尚处于建设的第一阶段。xxxx根据前述《管理办法》以及 GMP 认证的有关规定进行基地建设，公司将在项目建设完成时向药品监督管理部门申请取得《药品生产许可证》及 GMP 认证通过。
根据《药品生产监督管理办法》第六条药品生产企业将部分生产车间分立，形成独立药品生产企业的，按照本办法第四条、第五条的规定办理《药品生产许可证》。根据发行人总经理xxx及托阳制药执行董事兼总经理的说明，托阳制药系属于新建的药品生产基地，不属于《药品生产监督管理办法》第六条规定的药品生产企业将部分生产车间分立，形成独立药品生产企业的情形。托阳制药将严格根据《药品管理法》及《药品生产监督管理办法》的要求进行基地建设，待建设完成后申请取得《药品生产许可证》及并完成 GMP 认证。
三、核查结论
综上，本所认为，托阳制药若生产销售药品需要取得药品生产许可证、GMP认证等生产经营资质。托阳制药的在建项目目前不属于符合《药品生产监督管理办法》第六条规定的药品生产企业将部分生产车间分立，形成独立药品生产企业的情形，目前该项目正在建设中，发行人承诺其将在托阳制药项目建设完成后根据《药品生产监督管理办法》的相关规定取得相关药品生产经营资质。
《告知函》反馈问题 17
17、发行人生产的“阳春玉液”、“寿星补汁”产品报告期xx违法广告被药品监督管理部门作出监测公告、暂停销售措施。请发行人详细列明上述违法广告的具体情形，并说明是否有相关内控制度，如有，请详细列明有关制度。请保荐机构核查并发表意见。
一、核查过程和方法
1、本所律师检索了《行政处罚法》、《药品管理法实施条例》、《药品广告审查办法》、《食品药品行政处罚程序规定》和部分省药监局药品监督管理条例等规定；
2、本所律师检索了相关省份公开的涉及发行人产品被监测公告和暂停销售的相关信息；
3、发行人提供的相关代理协议及涉及违法广告的产品广告批文和药品批件等文件；
4、本所律师查阅了发行人制定的《湖南九典制药股份有限公司广告管理制度》、《内部控制制度》、销售管理制度、员工培训制度和营销费用支出审核制度等内控制度；
5、本所律师走访了湖南省药监局并取得了报告期内发行人生产经营的合规证明，并取得了发行人提供的关于产品涉及违法广告的整改书面报告及有关药监部门作出的恢复销售的有关文件等。
二、核查意见
（一）产品涉及的违法广告的具体情况
1、个别产品涉及违法广告曾经被药监局“暂停销售”
在尽职调查中，本所律师发现发行人生产的“阳春玉液”产品（国药准字 Z43020155）、“寿星补汁”产品（国药准字 Z43020153）在报告期内存在因违法广告被多个省药品监督管理部门（以下简称“当地药监局”）暂停销售的行政措施等情形，具体情况如下：
（1）阳春玉液
违法广告 发放地 | 药监局文件公告 | 处理结果 | 最新进展 |
安徽省 | 安徽省药监局关于对清血八味胶囊等 15 种严重违法广告药品医疗器械采取暂停销售 措施的通知（皖食药监稽秘〔2014〕68 号） | 暂停销售 | 已整改并恢复销售 |
江苏省 | 2016 年 3 月江苏省药监局暂停销售药品医 疗器械目录 | 暂停销售 | 已整改并恢复销售 |
（2）寿星补汁
违法广告发 放地 | 药监局文件公告 | 处理结果 | 最新进展 |
陕西省 | 《西安晚报》2014 年 3 月 11 日第 16 版 《这 15 个药品你千万别买》 | 暂停销售 | 已整改并恢复销售 |
2、暂停销售措施不属于行政处罚、不构成重大违法违规行为
（1）违法广告涉及产品均已获得广告批准文号
根据发行人提供的药品广告申报材料和批准文号并经保荐机构及发行人律师核查，发行人取得的有关阳春玉液和寿星补汁的药品广告审查部门核发的药品广告批准文号如下：
序号 | 广告批准文号 | 类别 | 审批时间 | 有效期至 | 审查机关名称 | 药品 |
1 | 第2009070113 号 | 文 | 2009-07-1 4 | 2010-07-13 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 阳春玉液 |
2 | 第2013120081 号 | 文 | 2013-12-2 6 | 2014-12-25 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 阳春玉液 |
3 | 第2014110101 号 | 文 | 2014-11-0 3 | 2015-11-02 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 阳春玉液 |
4 | 第2016060050 号 | 文 | 2016-06-1 5 | 2017-06-14 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 阳春玉液 |
5 | 第2009080134 号 | 文 | 2009-08-2 1 | 2010-08-20 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 寿星补汁 |
6 | 第2009110165 号 | 文 | 2009-11-0 6 | 2010-11-05 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 寿星补汁 |
7 | 第2010010003 号 | 视 | 2010-01-1 4 | 2011-01-13 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 寿星补汁 |
8 | 第2010010006 号 | 视 | 2010-01-2 7 | 2011-01-26 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 寿星补汁 |
9 | 第2010010008 号 | 视 | 2010-01-2 7 | 2011-01-26 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 寿星补汁 |
10 | 第2010030024 号 | 文 | 2010-03-1 | 2011-03-15 | 湖南省食品药品 | 寿星补汁 |
6 | 监督管理局 | |||||
11 | 第2010030025 号 | 文 | 2010-03-1 6 | 2011-03-15 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 寿星补汁 |
12 | 第2012080019 号 | 视 | 2012-08-2 3 | 2013-08-22 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 寿星补汁 |
13 | 第 2014060023 | 视 | 2014-06-1 6 | 2015-06-15 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 寿星补汁 |
14 | 第2014120120 号 | 文 | 2014-12-2 9 | 2015-12-28 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 寿星补汁 |
15 | 第2014120014 号 | 声 | 2014-12-3 1 | 2015-12-30 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 寿星补汁 |
16 | 第2016050042 号 | 文 | 2016-05-2 3 | 2017-05-22 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 寿星补汁 |
据此，本所律师认为，发行人均依法取得了药品广告发布的批准文号，发行人经授权的广告发布行为合法合规。
（2）上述违法广告均不是发行人批准或同意的广告发布行为
根据发行人出具的说明并经访谈市场部门负责人，上述违法广告均不是发行人批准或同意的广告发布行为，系发行人代理商未经发行人同意而擅自更改了相关药监局广告审批通过的药品广告内容或未经授权私自进行的药品广告宣传行为。
根据发行人与上述代理商签署的《代理商协议》，协议对于代理商广告发布的行为均有所约束，要求各地代理商不得有发布违法广告的行为。上述违法广告内容发行人均未批准或同意发布。
（3）暂停销售措施不属于行政处罚
○1 根据国家食品药品监督管理总局《药品广告审查办法》（局令第 27 号）
第二十一条规定，对任意扩大产品适应症（功能主治）范围、绝对化夸大药品疗效、严重欺骗和误导消费者的违法广告，省以上药品监督管理部门一经发现，应当采取行政强制措施，暂停该药品在辖区内的销售。同时责令违法发布药品广告的企业在当地相应的媒体发布更正启事。违法发布药品广告的企业按要求发布更正启事后，省以上药品监督管理部门应当在 15 个工作日内做出解除行政强制措施的决定。
根据国家食药总局《食品药品行政处罚程序规定》第三十七条等有关规定，食品药品监督管理部门可以作出责令停产停业、吊销许可证、撤销批准证明文件、较大数额罚款、没收较大数额财物等行政处罚。无论是一般程序还是简易程序，对作出的行政处罚决定，均应当制作行政处罚决定书并送达给行政相对人。
根据发行人的书面说明并经保荐机构及发行人律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到相关省级药监局作出的行政处罚决定书。且因违法广告受到当地省药监局的监测公告及暂停销售措施均不属于《食品药品行政处罚程序规定》规定的行政处罚措施。
据此，保荐机构及发行人律师认为，省药监局对发行人所作出的暂停销售从性质上不属于行政处罚。
○2 2016 年 9 月 19 日，湖南省药监局出具了《关于湖南九典制药股份有限公
司药品违法广告事宜的证明》：经核实，九典制药的“阳春玉液”（国药准字 Z43020155）和“寿星补汁”（国药准字 Z43020153）两个产品均在我局依法取得了药品广告批文，且不存在广告批文被撤销的情况。上述产品在其他省份存在违法广告，其原因为该公司代理商（经销商）未经该公司同意擅自变更广告内容或采取不当发布方式。目前该公司积极进行了规范整改，取消了擅自发布违法广告的代理商（经销商）的产品代理（经销）权，违法广告已停止发布。涉及九典制药上述药品违法广告相关省份食品药品监督管理部门作出公告、暂停销售等行政措施属于行政处理范畴，不属于《行政处罚法》的行政处罚。
○3 2017 年 2 月 16 日，经保荐机构及发行人律师再次向湖南省药监局进行访
谈并确认，湖南省药监局出具了证明：我局系湖南九典制药股份有限公司的药品监管单位，该公司系湖南九典制药有限公司整体变更设立。该公司能严格遵守食品药品监督相关法律、法规和其他规范性文件，该公司自 2013 年 1 月 1 日至今未发现药品方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚。
据此，本所律师认为，各药监局对发行人生产的药品阳春玉液和寿星补汁涉及到的违法广告所作的行政处理，不属于行政处罚。
（4）违法广告不构成发行人的重大违法行为
根据《首发管理办法》第二十一条规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
根据国家食品药品监督管理总局《食品药品行政处罚程序规定》第三十九条等相关规定，对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，应当由食品药品监督管理部门负责人集体讨论决定。重大、复杂案件标准由各省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门根据实际确定。食品药品监督管理部门作出行政处罚决定，应当制作行政处罚决定书。
根据安徽省《食品药品行政处罚案件管理办法》和《安徽省重大食品药品安全违法案件督办规则》有关规定，省食品药品监督管理局（以下简称省局）负责指导和监督全省食品药品监督管理部门的案件查处工作，依职权管辖全省范围内重大、复杂的食品药品行政处罚案件，包括：（一）法律、法规、规章规定应由省局进行行政处罚的；（二）必须报请国家食品药品监督管理总局进行行政处罚的。省局督办的重大案件包括：（一）造成人员死亡或者对人体健康造成严重危害的食品药品质量安全案件；（二）违法违规情形严重，足以吊销或者撤销相关批准证明文件的案件；（三）涉嫌刑事犯罪，移送公安机关的；
（四）涉及特殊管理药品流弊的；（五）涉案金额在 20 万元以上的；（六）媒体关注且具有重大影响的案件；（七）省局认定的其它重大案件。据此，保荐机构及发行人律师认为，安徽省药监局对发行人作出的暂停销售等行政措施，不属于重大违法违规行为。
根据陕西省食品药品监督管理局《药品医疗器械重大案件报告及督查督办制度》有关规定，重大案件包括：（一）国家食品药品监督管理总局及国家其他部委、省委、省政府、领导批示的案件；（二）突发性药害事件，新闻媒体及网络比较关注且具有重大影响的案件；（三）涉案金额在 20 万元以上的案件；（四）生产、销售假药的案件；（五）麻醉精神类药品和含麻黄碱复方制剂流弊案；（六）省药品食品监督管理局认定的其他重大案件。据此，保荐机构及发行人律师认为，陕西省相关药监局对发行人作出的暂停销售措施，不属于重大违法违规行为。
根据发行人的书面说明并经保荐机构及发行人律师核查，报告期内发行人未
收到任何省药监局或工商部门作出的任何行政处罚决定书；不存在前述省药监局罗列的可能被认定为重大违法违规的情形；且根据下述“（三）发行人整改情况及产品宣传方面的内控措施” 发行人对报告期内的违法广告行为及时进行了整改，对于相关产品被暂停销售的省份均已经整改后被准许恢复了销售，未对于投资者合法权益和社会公共利益存在重大损害。
据此，本所律师认为，发行人的个别产品报告期内涉及违法广告行为不构成发行人的重大违法行为。
3、对个别产品违法广告的监测公告
（1）阳春玉液
违法广告发放地 | 药监局文件公告 | 处理结果 |
安徽省 | 安徽省食品药品监督管理局发布慎购 11 种违法 广告器械公告（2014 年 1 月 22 日）； 安徽省药监局药品医疗器械保健食品违法广告公告（（2014）第 1 期、第 3 期和第 4 期、第 6 期和第 7 期）； | 监测公告 |
江苏省 | 江苏省 2014 年 11 月、12 月份违法药品医疗器械保健食品广告公告； 2015 年 1 月违法药品、保健食品、医疗器械广告公告汇总表，2015 年 2 月份违法药品医疗器械保健食品广告公告汇总表，江苏省 2015 年 3 月份违法药品医疗器械保健食品广告公告； | 监测公告 |
湖南省 | 湖南省药监局警示消费 14 种违法广告药械保 健食品（2014） | 监测公告 |
（2）寿星补汁
违法广告发放地 | 药监局文件公告 | 处理结果 |
四川省 | 2016 年省食品药品监管局上线阳关政务简报 | 监测公告 |
辽宁省 | 辽宁省食品药品监督管理局关于发布 2013 年 12 月份违法药品医疗器械保健食品广告公告（辽食药监公告〔2014〕4 号） | 监测公告 |
根据国家食品药品监督管理总局《药品管理法实施条例》第五十条规定，对违法发布药品广告，情节严重的，省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门可以予以公告。
根据国家食药总局《食品药品行政处罚程序规定》第三十七条等有关规定，
食品药品监督管理部门可以作出责令停产停业、吊销许可证、撤销批准证明文件、较大数额罚款、没收较大数额财物等行政处罚。无论是一般程序还是简易程序，对作出的行政处罚决定，均应当制作行政处罚决定书并送达给行政相对人。
根据发行人的书面说明并经保荐机构及发行人律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到相关省级药监局作出的行政处罚决定书。且因违法广告受到当地省药监局的监测公告不属于《食品药品行政处罚程序规定》规定的行政处罚措施。
据此，本所律师认为，相关药监局对发行人所作出的监测公告从性质上也不属于行政处罚。
综上，本所律师认为，相关省市药监局对发行人个别产品作出的暂停销售、监测公告等决定不属于行政处罚，且不会对投资者合法权益和社会公共利益造成重大损失，不构成《首发管理办法》第二十条规定的“重大违法行为”。
（二）涉及违法广告的产品报告期内的销售收入及占比情况，被采取暂停销售等措施后对发行人生产经营的影响
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人主营业务为医药产品的研发、生产和销售，产品主要包括药品制剂、原料药、药用辅料及植物提取物四大类别。主打产品为盐酸左西替利嗪、奥硝唑、地红霉素等原料药及口服制剂。根据发行人的书面说明并经本所律师核查，阳春玉液和寿星补汁属于口服制剂类别。
根据中审众环《申报财务报告》和发行人出具的书面说明并经访谈销售负责人，报告期内，发行人违法广告涉及的阳春玉液、寿星补汁两款产品销售收入合计及占主营业务收入比例如下：
品名 | 类别 | 2014 年度（万元） | 2015 年度（万元） | 2016 年度（万元） |
阳 春 玉 液 | 销售收入合 计 | 199.90 | 195.63 | 120.12 |
& 寿 星 补 | 主营业务收 入 | 26,648.94 | 29,049.24 | 37,640.02 |
汁 | ||||
占比 | 0.75% | 0.67% | 0.32% |
本所律师认为，发行人上述两款涉及的违法广告的产品报告期内的销售收入及占比不大，不属于发行人的主打产品，该两款产品在个别省份被暂停销售对发行人的生产经营不会造成重大影响。
（三）发行人关于违法广告整改情况
1、终止与代理商的合作关系
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至目前，发行人现已终止了与相关代理商合作关系，停止了向相关区域代理商供货和销售行为，并积极联系代理商尽快停止相关广告的发布。根据发行人提供的终止合作的工作联系单及核查情况，发行人已与如下涉及违法发布药品广告的合作方终止了合作关系：
序 号 | 省份 | 代理商 | 广告涉及的产品 | 合作关系终止日期 | 整改情况 |
1 | 江苏 | 常州博禾药业有限公司 | 阳春玉液（10ml*10支） | 2015 年 4 月 20 日 | 停止供货 |
2 | 江苏 | 江苏东泰医药有限公司 | 阳春玉液（10ml*10支） | 2015 年 4 月 20 日 | 停止供货 |
3 | 江苏 | 连云港赣榆广源医 药有限公司 | 阳春玉液（10ml*10 支） | 2015 年 4 月 20 日 | 停止供货 |
4 | 江苏 | 无锡山河集团国药有限公司 | 阳春玉液（10ml*10支） | 2015 年 4 月 20 日 | 停止供货 |
5 | 江苏 | 徐州市xx医药有 限公司 | 阳春玉液（10ml*10 支） | 2015 年 4 月 20 日 | 停止供货 |
6 | 湖北 | 湖北富迪实业有限 公司 | 寿星补汁（ 100ml/ 瓶） | 2014 年 12 月 22 日 | 停止供货 |
7 | 湖北 | 湖北康莱医药有限公司 | 寿星补汁（ 100ml/ 瓶） | 2014 年 12 月 22 日 | 停止供货 |
8 | 湖北 | 武汉长浩药业有限 公司 | 寿星补汁（ 100ml/ 瓶） | 2014 年 3 月 3 日 | 停止供货 |
9 | 陕西 | 陕西天宁医药有限 责任公司 | 寿星补汁（ 100ml/ 瓶） | 2013 年 9 月 1 日 | 停止供货 |
2、发行人已整改并向湖南省药监局提交整改报告
2015 年 4 月 23 日，湖南省药监局就“阳春玉液”药品广告内容虚假宣传行为，作出《责令改正通知书》（（湘）食药监广责改[2015]3 号），要求：1、立
即停止发布违法广告，进行整改；2、于 5 月 8 日前向省局稽查局提交整改报告和不再发布违法广告的承诺书。
2015 年 5 月 4 日，发行人向湖南省药监局提交《整改报告》（九典字第
[2015]044 号），《整改报告》显示：发行人对所有代理商均规定代理发行人公司产品，必须保证不进行违法违规的广播宣传。发行人收到相应药监局通知后，立即向代理商重申该管理规定并开展调查，且在第一时间切断了代理商的供货渠道，联系相关平台停止发布违法广告。现该违法广告已停止发布。2015 年 5 月 4日，发行人向湖南省药监局提交《承诺书》（九典字第[2015]043 号），发行人承诺：严格执行《广告法》《药品管理法》等规定，绝不刊登虚假违法广告；严格按照药品监督管理部门批准的内容刊播，绝不擅自更改审批内容；处方药保证不在大众媒介发布广告；同时加强管理和监督，确保不发生类似事件。
3、药监部门已经作出关于解除“暂停销售”措施的公告/通知
2017 年，江苏省食品药品监督管理局发布苏药广公告[2017]第 001 号《江苏省食品药品监督管理局解除暂停销售阳春玉液的公示》：“根据国家食品药品监督管理局《药品广告审查办法》（局令第 27 号）第二十一条的规定，湖南九典
制药股份有限公司对本企业违法发布阳春玉液药品广告等问题，分别于 2017 年
4 月 7 日在《新华日报》、2017 年 4 月 11 日在《宿迁新闻广播 FM92.1》上发布
了更正启事。依据国家食品药品监督管理局《药品广告审查办法》（局令第 27
号）等有关规定，现决定解除对阳春玉液暂停销售的措施，现予以公告。”
2017 年，根据安徽省食品药品监督管理局出具的《安徽省食品药品监督管理局关于解除阳春玉液暂停销售的通知》（皖食药监秘【2017】225 号），决定解除阳春玉液（国药准字 Z43020155 号）暂停销售措施。自通知发布之日起，恢复该品种在该省辖区内销售。
2017 年，根据陕西省食品药品监督管理局出具的《陕西省食品药品监督管理局办公室关于对寿星补汁恢复销售的通知》(陕食药监办函【2017】159 号)，决定从即日起恢复九典制药生产的“寿星补汁”在该省辖区内的销售。
本所律师认为，发行人已经与相关违规发布广告的代理商终止了合作关系，
及时停止了其发布发行人药品的违法广告行为；且经发行人整改，因违法药品广告导致个别产品被暂停销售的省份均已经发布了解除暂停销售措施的通知，恢复了销售。发行人已经就此进行了有效整改。
（四）相关内部控制措施
1、广告管理制度
营销结合市场和客户
供应部提供广告制作价
市场部设计
市场部确定广
根据发行人的书面说明、访谈发行人市场部负责人并经本所律师核查，在上述代理商的违法广告的情形发生后，发行人市场部负责药品广告的申报和广告媒介选取制定了严格的制度进行规范，根据发行人 2015 年 7 月 6 日制定的《湖南九典制药股份有限公司广告管理制度》（以下简称“《广告制度》”），发行人药品广告的内部审查流程如下：
营销审核
营销副总审核
总经理审核
董事长审核
市场部核稿
市场部准备资料
董办盖章
广告资料送审
完成
广告制作
《广告制度》同时对公司广告发布事宜进行了制度规范，主要包括广告设计、广告宣传和广告投放内容，尤其是对广告批文的其他使用者今后必须向公司出具承诺书并在广告宣传前需在公司备案。
2、经销商或代理商的合同约定
根据发行人提供的主要经销代理合同文本并经本所律师核查，发行人目前与代理商签署的代理经销合同中，均明确约定了与代理商或经销商广告发布有关的条款，以保障发行人的合同利益。具体情况如下：
合同类型 | 相关条款 |
《经销代理协议》 | 乙方（代理商）的义务：乙方不得通过互联网进行市场推广、销售甲方品种；乙方在本合同约定销售区域内进行各类媒体宣传推广甲方品种前，应将经国家相关部门批准的角本文字底稿及广告批文交甲方备案；乙方违反法律、法规的规定，擅自宣传或虚假宣传本合同产品，损毁了甲方商誉或使甲方受到相关部门通报或处罚的，甲方有权单方解除本合同，本协议约定的市场保证金不予退还，且乙方应当承担甲方因此遭受的损失（包括但不限于因有权机关的决定而 导致甲方相应产品在约定区域内丧失的相应可得收入） |
《合作经销协议》 | 乙方（合作经销商）义务：乙方在本合同约定销售区域内进行各类媒体宣传推广甲方品种前，应将经国家相关部门批准的角本文字底稿及广告批文交甲方备案；乙方违反法律、法规的规定，擅自宣传（包括通过互联网宣传）或虚假宣传本合同产品，损毁了甲方商誉或使甲方受到相关部门通报或处罚的，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方承担甲方因此遭受的损失（包括但不限于因有 权机关的决定而导致甲方相应产品在约定区域内丧失的相应可得收入） |
3、经销商管理制度
经本所律师核查，发行人药品销售主要采用合作经销和招商代理模式，在前述违法广告情形发生后，为避免经销商后续出现违法广告情形，发行人制定并修改了《经销商管理制度》，以敦促经销商广告发布行为的合法合规：
（1）对九典制药的经销商和代理商进行严格的资质管理，加强经销商遴选力度，并严格经销商准入门槛发行人对新经销商的引入有完整的流程；
（2）对于涉及经销商的省外药品广告发布行为，均要求经销商做好异地药
品广告备案手续；经销商在约定销售区域内进行各类媒体宣传推广九典制药品种前，应将经国家相关部门批准的角本文字底稿及广告批文交九典制药备案；
（3）经销商不得通过互联网进行市场推广、销售九典制药品种；
（4）经销商违反法律、法规的规定，擅自宣传或虚假宣传经销或合作产品的，损毁了九典制药商誉或使其受到相关部门通报或处罚的，九典制药有权单方解除经销合同，约定的市场保证金不予退还，且经销商应当承担甲方因此遭受的损失。
（五）内部控制制度实施效果
根据发行人出具的声明承诺并经本所律师核查相关药监局官网和百度等网站，截至发行人首次申报 IPO 申请材料之日，不存在因未披露的其他药品广告发布被相关药监部门采取新增的暂停销售、监测公告等行政措施或受到行政处罚的情形。
2016 年 9 月 19 日，湖南省药监局出具了《关于湖南九典制药股份有限公司药品违法广告事宜的证明》：经核实，九典制药的“阳春玉液”（国药准字 Z43020155）和“寿星补汁”（国药准字 Z43020153）两个产品均在我局依法取得了药品广告批文，且不存在广告批文被撤销的情况。上述产品在其他省份存在违法广告，其原因为该公司代理商（经销商）未经该公司同意擅自变更广告内容或采取不当发布方式。目前该公司积极进行了规范整改，取消了擅自发布违法广告的代理商（经销商）的产品代理（经销）权，违法广告已停止发布。涉及九典制药上述药品违法广告相关省份食品药品监督管理部门作出公告、暂停销售等行政措施属于行政处理范畴，不属于《行政处罚法》的行政处罚。
2017 年 2 月 16 日，经本所律师再次向湖南省药监局进行访谈并出具了证明确认，公司能严格遵守食品药品监督相关法律、法规和其他规范性文件，公司自 2013 年 1 月 1 日起未受到过该局的行政处罚。
据此，本所律师认为，发行人已经采取了有效的防范措施保障了公司药品广告发布合法合规，产品宣传的内控制度正在有效健全运行。
三、核查结论
综上所述，本所律师认为：
1、相关省市药监局对发行人个别产品作出的暂停销售、监测公告等决定不属于行政处罚，且不会对投资者合法权益和社会公共利益造成重大损失，不构成
《首发管理办法》第二十条规定的“重大违法行为”。
2、发行人上述两款涉及的违法广告的产品报告期内的销售收入及占比不大，不属于发行人的主打产品，该两款产品在个别省份被暂停销售对发行人的生产经营不会造成重大影响。
3、发行人已经与相关违规发布广告的代理商终止了合作关系，及时停止了其发布发行人药品的违法广告行为；且经发行人整改，因违法药品广告导致个别产品被暂停销售的省份均已经发布了解除暂停销售措施的通知，恢复了销售。发行人已经就此进行了有效整改。
4、发行人已经采取了有效的防范措施保障了公司药品广告发布合法合规，产品宣传的内控制度正在有效健全运行。
《告知函》反馈问题 18
18、实际控制人xxxx其配偶段立新于 2015 年 3 月协议离婚。截至招股说明书签署日，xxxx有发行人 49.55%股份，担任发行人董事长；段立新持有发行人 23.37%股份，担任发行人副董事长。请发行人律师说明xxx与其配偶段立新的离婚对发行人公司治理的影响。
一、核查过程和方法
1、取得了xxx、段立新的离婚证、双方离婚协议及补充协议等，并对xxxx段立新离婚事宜进行了访谈；
2、取得了xxx、段立新离婚时在发行人公司的持股情况及相关证明文件；
3、取得了xxx、段立新目前在中登公司登记的持股情况及相关股权证明文件；
4、访谈了xxxx段立新及公司总经理xxx；
5、查阅了发行人自 2015 年以来的公司董事会会议记录、会议决策文件等。二、核查意见
1、离婚后发行人公司股权结构未发生变化
经对xxx、段立新进行访谈并核查相关离婚证明文件、财产分割协议等，xxx与段立新于 2015 年 3 月 4 日办理完毕离婚手续。其签署了关于股权分割
《离婚协议》及《补充协议》，约定：双方解除婚姻关系后，对双方婚姻存续期间所持的九典制药的股份处置安排如下：双方离婚前各自持有的九典制药的股份数额及比例在离婚后均维持不变。
双方解除婚姻关系后，对双方婚姻存续期间所持的九典制药的股份处置安排如下：双方离婚前各自持有的九典制药的股份数额及比例在离婚后均维持不变。离婚前xxxx有 43,605,000 股，段立新持有 13,770,000 股；离婚后xxx仍持有 43,605,000 股，占发行人总股本的 54.11%，仍然为发行人的实际控制人；段立新仍持有 13,770,000 股，段立新的持股占发行人总股本的 17.09%，仍然为发行人的第二大股东。
因此，xxx与段立新离婚对发行人股权结构未发生变化，未影响xxxxx公司实际控制人的地位。
2、离婚后各自担任职务未发生变化，董事会运作未受到影响
xxxx离婚前后，均担任发行人董事长职务；段立新在离婚前后担任发行人副董事长以及发行人子公司普道医药的董事长职务。其二人在发行人公司的任职情况未发生变化。
根据xxx及段立新自 2015 年 3 月离婚以来，出席董事会、在公司董事会投票情况，在公司经营决策方面，其二人作为公司董事长、副董事长不存在因为离婚事宜而产生重大决策分歧的情况。经核查，发行人董事会自公司董事会的运作情况未受到影响。
3、公司日常经营及治理也未因离婚受到不利影响
经访谈发行人的总经理、普道医药的总经理，xxx与段立新二人的离婚事宜未对公司日常经营决策产生不利影响。公司经营管理层根据公司章程、公司的各项经营管理制度经营、治理公司，公司内控制度执行良好，未因为xxx与段
立新的离婚事宜受到不利影响。
4、离婚当事人双方的股票锁定期未发生变化
根据xxx签署的关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺：自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。
为保证发行人上市后股权的稳定性，根据段立新签署的《关于湖南九典制药股份有限公司持有股份的董事、高级管理人员股份锁定及减持等有关事项的承诺函》，段立新自愿追加股份锁定承诺如下：“自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有九典制药首次公开发行股票之前已发行的全部股份。”
本所认为，段立新所持发行人的股份锁定期亦不会因为其与实际控制人离婚而缩短。离婚事项不构成对于xxx及段立新在持股锁定期方面的差异，也对公司的治理不存在重大变化和不利影响。
三、核查结论
综上，本所律师认为，xxx与段立新的离婚事宜对发行人公司治理不存在重大变化和不利影响。
第二部分 关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行与上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2016 年 7 月 7 日召开
的 2016 年第三次临时股东大会会议的有效批准，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等涉及本次发行上市的相关议案。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的上述批准和授权尚在有效期内。发行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改原已作出的批准与授权。本次发行上市尚需获得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
1、根据本所律师在全国企业信用信息公示系统网查询信息和发行人提供的营业执照等资料以及发行人的书面说明，在补充事项期间，发行人合法存续，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的发行人需要解散、清算、破产或其他应终止的情形。发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》所规定的股票发行上市的主体资格。
2、根据发行人截至2017年6月30日《审计报告》和发行人的书面说明，发行人截至2017年6月30日的归属于母公司所有者权益合计348,014,882.06元（合并报表数），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》所规定的股票发行与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
x所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。根据中审众环出具的截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》及其他法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
根据发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》和《招股说明书》，发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合现行有效的《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件经核查，截至本补充法律意见书出具之日：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》，发行人 2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合
并报表数）分别为 41,214,099.05 元，52,966,583.47 元和 23,403,267.24 元。发行
人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》和发行人的书面确认并经本所律师审慎核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据工商、税务、环保等政府部门出具的证明及发行人的书面确认，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人 2016 年第三次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》和《招股说明书》，发行人本次发行前股本总额为 8,800 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,934万股，不低于本次发行后股本总额的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
5、发行人已与西部证券签署《保荐协议》和《承销协议》，约定由西部证券担任发行人本次发行的保荐机构，同时发行人委托西部证券作为本次发行上市的主承销商，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的条件
1、主体资格
（1）如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行与上市的主体资格”所述，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且成立时间超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据发行人截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》，截至 2017 年 6 月
30 日《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分别为 41,214,099.05元，52,966,583.47 元和 23,403,267.24 元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）根据发行人截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》，发行人净资产(合并
数)为 348,014,882.06 元，未分配利润余额（合并数）为 89,754,082.27 元。发行人最近一期净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）根据发行人《营业执照》和《公司章程》记载，发行人发行前股本总额为 8,800 万股，本次发行不超过 2,934 万股，发行人本次发行后股本总额不少
于人民币 3,000 万元。符合《首发管理办法》第十一条第（四）款的规定。
据此，本所认为，发行人此次发行符合《首发管理办法》第十一条规定的要求。
2、发行人注册资本额的缴纳，发起人或股东出资财产权的转移及手续办理，发行人主要财产不存在重大权属纠纷
（1）如《律师工作报告》正文“四、发起人的设立”、“七、发起人的股本及其演变”所述，发行人股东历次出资均经会计师事务所验资并出具《验资报告》验证，注册资本均足额缴纳。
（2）九典有限于 2015 年 1 月整体变更为股份有限公司，根据中审亚太对此次整体变更出具的中审亚太审字（2014）011343 号《审计报告》，九典有限全体股东以截至 2014 年 11 月 30 日经审计的净资产作为出资。九典有限的全部资产、债权债务、业务、协议和合同等均由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题，相关财产只需办理更名手续。
（3）根据截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》和发行人的书面确认，并经本所律师查验发行人的有关财产权利证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权、土地使用权、专利权、商标专用权和主要经营设备等主要资产不存在重大权属纠纷。
据此，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十二条之规定。
3、发行人的主营业务，生产经营活动的合法性
（1）根据发行人截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》和发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为医药产品的研发、生产和销售，发行人报告期内的生产经营活动未受到有关行政主管部门的处罚，其经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
（2）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正版）第十三项的规定，发行人的主营业务符合国家产业政
策。
（3）经本所律师核查并根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动符合环境保护法规政策。
据此，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十三条之规定。
4、发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更
如《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》所述，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十四条之规定。
5、发行人股权是否存在权属纠纷
如《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》所述，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，发行人本次发行符合
《首发管理办法》第十五条之规定。
6、公司制度
如《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》所述，根据发行人现行有效的《公司章程》及公司内部管理制度，发行人具有完善的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障上市后对投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利。发行人此次发行符合《首发管理办法》第十六条规定的要求。
7、财务制度
如《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》所述，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十七条的规定。
8、内控制度
根据中审众环出具的发行人截至 2017 年 6 月 30 日《内控报告》，“九典制
药公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。据此，本所认为，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十八条之规定。
9、董事、监事及高级管理人员
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十九条的规定，且不存在下列禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、无重大违法行为经核查：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《首发管理办法》第二十条的规定；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在本次发行上市的实质性条件上没有发生重大变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等规定的发行条件。
四、发行人的设立
x所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人设立及历史沿革相关事宜，本所认为，发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
序号 | 股东名称 | 合伙企业期限 |
1 | 苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有 限合伙） | 2011 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 1 日 |
2 | 苏州xxx兴九鼎医药投资中心（有 限合伙） | 2011 年 7 月 5 日至 2017 年 6 月 30 日 |
3 | 苏州xxx仕九鼎医药投资中心（有 限合伙） | 2011 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 29 日 |
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的部分法人股东合伙企业期限已届期，具体情况如下：
根据发行人及上述股东出具的说明，对于合伙企业期限已经届满的上述发行
人股东，其合伙企业期限延长的工商手续正在办理之中。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人实际控制人未发生变更。
（三）根据发行人的股东确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。情形。
七、发行人的股本及其演变
1、本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“七、发起人的股本及其演变”中详细披露了发行人的发起人的股本及其演变情况。
2、根据发行人的工商注册登记资料及发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在股本设置和股权变动的情形，发行人全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制的情况，发行人股权结构清晰，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的经营范围没有发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营业务均已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件规定，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出各自《营业执照》核准的经营范围。发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）业务资质和经营认证
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与生产经营相关业务许可和资格证书更新情况如下：
（1）《药品生产许可证》
发行人现持有湖南省食品药品监督管理局于 2017 年 6 月 27 日核发的编号为
湘 20150003 的《药品生产许可证》，生产地址为：湖南浏阳生物医药园；生产范围为：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，口服混悬剂，合剂（含口服液），口服溶液剂，糖浆剂，贴膏剂（含中药前处理和提取），煎膏剂，原料药、药用辅料。有效期至 2020 年 12 月 31 日。
（2）新增药品注册批件
药品名称 | 剂型 | 规格 | 药品批准文号 | 有效期至 |
洛索洛芬钠凝胶膏 | 贴膏剂 | 每贴（14cm×10cm）含膏 体 10g ； 含洛索洛芬钠 100mg(以 C15H17Na03 计) | 国 药 准 字 H20173272 | 2022 年07 月25 日 |
（3）新增 GMP 证书
证书编号 | 认证范围 | 生产地址 | 发证日期 | 有效期至 |
HN20170275 | 十车间（片剂、硬胶囊剂、 颗粒剂） | 湖南浏阳生物 医药园 | 2017 年 07 月 10 日 | 2022 年 07 月 09 日 |
根据发行人提供的文件资料，补充事项期间，发行人新取得的药品 GMP 证书情形如下：
（三）发行人业务变更情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务为专业从事医药产品研发、生产和销售；补充事项期间，发行人及子公司不存在经营范围变更、主营业务发生重大变化的情况。
（四）发行人主营业务突出
根据中审众环会计师事务所出具的截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》和发
行人的书面声明，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人 2014 年度、2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-6 月的主营业务收入分别为 266,379,389.09 元、290,284,889.28元、376,282,274.94 元和 214,160,992.17 元，均占公司同期营业收入的 90%以上。发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的书面说明、截至 2017 年 6 月 30 日的《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联方及关联交易
（一）关联方
根据截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人关联方情况未发生变化。
（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
根据截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》、发行人提供的资料及经本所律师的核查，除发行人向董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人支付薪酬外， 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，发行人发生的重大关联交易变化如下：
1、关联租赁
单位：元
关联方名称 | 交易内容 | 交易价格 | 2017 年 1-6 月确认的租赁费 |
xxx | 租 BOBO24 楼房产 | 市场定价 | 75,132.34 |
xx | 租 BOBO24 楼房产 | 市场定价 | 68,394.80 |
上述关联交易的租赁合同参见《律师工作报告》中“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易 2、关联租赁”部分。
2、应收关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 账面余额（截至 2017.6.30） |
租赁房屋款 | xxx | 32,269.34 |
租赁房屋款 | xx | 29,375.56 |
（三）同业竞争
根据发行人的书面说明经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人与主要股东及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之实际控制人、主要股东及其关联方已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权证
根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增的不动产权证如下：
序 号 | 坐落地址 | 所有 权人 | 面积（平方米） | 权利类 型 | 用途 | 权证编号 | 是否 抵押 |
1 | 长沙市望城区铜官街道花实村、华城 村 | 托阳制药 | 81937.23 ㎡ | 国 有 建设 用 地使用权 | 工业用地 | 湘（2017）望城区不动产权第 0010880 号 | 否 |
2 | 雨花区环保中路 188 号 1号厂房 D603 | 九典制药 | 共有宗地面积 23411.48 ㎡/房 屋建筑面积 551.72 ㎡ | 国 有 建设 用 地使用权/房 屋 所 有权 | 工业用地/工业 | 湘（2017）长沙市不动产权第 0149720 号 | 否 |
（二）专利权
根据发行人提供的国家知识产权局出具的专利证明并经本所律师登录国家知识产权局官网核查，补充事项期间，除发行人专利号为 ZL200730070050.8 的 “包装盒（奥硝唑分散片）”专利设计专利于于 2017 年 6 月 23 日被公告专利权终止外，发行人未取得新增专利授权，发行人其他已取得的专利未发生权属或状态变化。
（三）非专利技术
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增的非专利技术。
（四）商标权
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人如下两项商标专用权期限届满，发行人正在办理向商标主管部门申请商标专用权的续期手续。
序 号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标注册号 | 有效期至 | 取得 方式 | 他项 权 | 是否在办 理续期 |
1 | 九典制药 | 4109667 | 2017.3.20 | 原始取得 | 否 | 是 | |
2 | 九典制药 | 4191088 | 2017.7.20 | 原始取得 | 否 | 是 |
（五）主要生产经营设备
根据截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》及发行人提供的相关资料，截至
2017 年 6 月 30 日，发行人的固定资产账面价值为 121,986,594.73 元，发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等，其中房屋、建筑物账面价值为 79,237,629.70 元，机器设备账面价值为
33,019,356.66 元，运输设备为 1,356,072.97 元，办公设备价值为 8,373,535.40 元。
（六）在建工程
根据截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》并经本所律师核查，截至 2017 年
6 月 30 日，发行人合并范围内在建工程账面价值为 8,167,402.67 元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产（七）在建工程”中披露的重要在建工程科研楼项目仍在办理房屋不动产权手续中。
（七）租赁房产及土地情况
根据截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工作
报告》披露的发行人租赁房屋情况外，补充事项期间，发行人及其子公司不存在新增的租赁房产或土地的情况。
（八）主要财产的权利限制
1、根据截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司合法拥有《律师工作报告》中所列主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、根据截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工作报告》“十 发行人的主要财产”中“主要财产的权利限制情况”和《补充法律意见书》（二）所披露的公司部分房产、土地因公司生产经营进行抵押外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要财产不存在其他抵押、质押或其他权利受限的情形，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验发行人提供的相关合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同的主要情况如下：
1、银行授信合同
2017年1月2日，发行人与长沙银行股份有限公司浏阳支行补充签署新的银行授信合同《长沙银行人民币综合授信额度合同》（合同编号：C201206260016）仍在履行，合同约定发行人可在授信期内向浏阳支行获得最高贷款授信额度人民币肆仟万元整，授信期限为60个月，自2014年9月3日至2019年9月1日。
2、借款合同
（1）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》中已披露的发行人与长沙银行浏阳支行于 2016 年 6 月 28 日签署的《长沙银行人
民币借款合同》（编号为 232220161001001162000）尚在履行外，2017 年 5 月
15 日，发行人与长沙银行股份有限公司浏阳支行新签署《长沙银行人民币借款
合同》，借款金额为 500 万，借款利率为基准利率上浮 15%， 借款期限为 12
个月。
（2）2017年6月27日，发行人子公司托阳制药与长沙银行股份有限公司浏阳支 行 签 署 《 长 沙 银 行 人 民 币 综 合 授 信 额 度 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： X0000000000000000），合同约定托阳制药授信额度为人民币300万元整，授信期限为48个月，自2017年6月23日至2021年6月22日。本授信协议由保证人普道医药作最高额连带责任保证。
3、抵押合同
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，2017 年 1 月 2 日，发行人与长沙银行股份有限公司浏阳支行签署《长沙银行最高额抵押合同》（合同编号： 232220150713104796）。合同约定：本合同抵押担保的最高债务发生期间为 2017
年 1 月 3 日起至 2019 年 4 月 3 日，抵押担保的最高主债务余额为人民币肆仟万
元整，其中发行人以七处不动产：湘（2016）浏阳市不动产权证第 0015925 号、
湘（2016）浏阳市不动产权证第 0015931 号、湘（2016）浏阳市不动产权证第
0015913 号、湘（2016）浏阳市不动产权证第 0015914 号、湘（2016）浏阳市不
动产权证第 0016086 号、湘（2016）浏阳市不动产权证第 0015930 号和湘（2016）
浏阳市不动产权证第 0015928 号为最高债务余额人民币肆仟万元整提供抵押担保。
4、保证合同
2017 年 6 月 27 日，托阳制药、普道医药与长沙银行股份有限公司浏阳支行签署《长沙银行人民币综合授信额度合同》，协议约定由普道医药作为保证人，对《长沙银行人民币综合授信额度合同》（合同编号：X0000000000000000）项下（下称“主合同”）的托阳制药人民币 300 万元债务承担最高额连带责任保证。保证范围为主合同项下本金、利息、利息损失、罚息、复息、可能发生的违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁/产权过户费、律师费、调查取证费、
差旅费等）。保证期间为本合同生效之日起至主债务履行期限届满之日后两年止。
5、重大销售合同
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》披露的且尚在履行期的重大销售合同外，补充事项期间，发行人签署新的重大销售合同情况如下：
合同需方 | 合同供方 | 合同主要内容 | 合同金额（元） | 签订日期 |
广州白云山和记黄埔中药有限公司 | 九典制药 | 原辅料采购合同：九典制药向对方供应蔗糖（规格： 1×50），单位为公斤，数量为 50 x | 3,545,000.00 | 2017.06.28 |
6、重大采购合同
根据发行人提供的资料和出具的书面说明，除《补充法律意见书（二）》披露的且尚在履行期的重大采购合同外，补充法律事项期间，由发行人新签署且正在履行的重大采购合同情况如下：
合同需方 | 合同供方 | 合同主要内容 | 合同金额（元） | 签订日期 |
九典制药 | 益阳市恒成化工有限公司 | 采购合同：九典制药向对方购进（-）1-[(4-氯苯基)苯甲基]哌嗪，单位 KG, 数量为 1500kg，2017 年 7 月 15 日货物交付至九典制药 仓库内 | 2,400,000.00 | 2017.06.26 |
九典制药 | 中山市联丰炼糖有限公司 | 白糖采购合同：九典制药向对方采购白莲牌白砂糖（规格：50KG）,单位为吨，数量为 750，单价为 6850， 2017 年 7 月 3 日前全额付 款 | 5,137,500.00 | 2017.06.27 |
九典制药 | 南宁同欢商贸有限公司 | 商品购销合同：九典制药向对方采购明阳牌白砂糖（规格：50KG/包），单位为吨，数量 200，单价为 6885 元/ 吨，2017 年 7 月 1 日付完 | 1,377,000.00 | 2017.06.21 |
合同需方 | 合同供方 | 合同主要内容 | 合同金额（元） | 签订日期 |
货款 | ||||
九典制药 | 南宁同欢商贸有限公司 | 商品购销合同：九典制药向对方采购明阳牌白砂糖（规格：50KG/包），单位为吨，数量 200，单价为 6885 元/吨，2017 年 7 月 3 日付完 货款 | 1,377,000.00 | 2017.06.23 |
九典制药 | 南宁同欢商贸有限公司 | 商品购销合同：九典制药向对方采购明阳牌白砂糖（规格：50KG/包），单位为吨，数量 200，单价为 6885 元/吨，2017 年 7 月 5 日付完 货款 | 1,377,000.00 | 2017.06.26 |
7、工程施工合同
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，《补充法律意见书》（二）披露的工程施工合同尚在履行中，发行人子公司托阳制药签署的重大施工合同如下：
序号 | 合同对方 | 合同内容 | 合同金额（万元） | 签订日期 |
1 | 湖南金陆园林建设有限公司 | 托阳制药原料药等生产线建设项目（职工活动中心项目、质检楼项目）施工 合同 | 10,640,000.00 | 2017.4.27 |
2 | 湖南金陆园林建设有限公司 | 托阳制药原料药等生产线建设项目（合成车间项目） 施工合同 | 8,410,000.00 | 2017.05.05 |
8、保荐协议与承销协议
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中所披露的保荐协议与承销协议尚在履行中。
（二）重大侵权之债
根据发行人及其高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》及发行人的确认，截至 2017
年 6 月 30 日，发行人的其他应收款、其他应付款具体情形如下：
款项性质 | 2017 年 6 月 30 日 |
保证金 | 2,145,200.00 |
押金 | 3,000.00 |
个人往来 | 274,735.85 |
员工社保及住房公积金 | 233,255.14 |
其他 | 1,786,935.77 |
合 计 | 4,443,126.76 |
1、发行人截至 2017 年 6 月 30 日的其他应收款账面余额（合并报表数）情况如下：
2、发行人截至 2017 年 7 月 30 日的其他应付款（合并报表数）情况如下：
项 目 | 2017 年 6 月 30 日 |
保证金 | 4,733,059.88 |
质保金 | 4,827,742.00 |
个人往来 | 2,241,483.19 |
其他 | 1,478,894.51 |
合 计 | 13,281,179.58 |
经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收、其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本等情形。
2、经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在新增的重大资产出售或收购等情形。
3、经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司的章程制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人现行有效的《公司章程》和《公司章程（草案）》不存在修订情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生重大调整。
2、经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
3、经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会及董事会未新增授权事项。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人现任董事、监事和高级管理人员仍然符合法律法规规定的任职资格，不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任董监高的禁止情形存在。
2、发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的主要税种及税率
根据截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司执行的主要税种和税率未发生变化，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人享受的税收优惠政策及其合法性
根据截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》、、《纳税鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人仍享受xx技术企业税收优惠，发行人所享受的企业税收优惠政策符合相关法律法规规定。
（三）发行人享受的政府财政补助及合法性
根据截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》及发行人提供的补充事项期间相关
补助项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
递延收益摊销 | 179,823.78 | 920,758.56 | 2,517,980.94 | 1,374,647.76 |
科技平台奖 | 20,000.00 | 30,000.00 | ||
科技创新奖 | 30,000.00 | 30,000.00 | ||
目标管理奖 | 20,000.00 | 50,000.00 | ||
税收过 3,000 万元贡献奖 | 300,000.00 | 300,000.00 | ||
税收过 2000 万元企业 | 200,000.00 | |||
贷款贴息 | 146,979.00 | 208,033.00 | ||
苹果酸氯波必利及片剂研究 及产业化 | 60,000.00 | |||
新三板挂牌企业奖励资金 | 1,000,000.00 | |||
出口信用保险扶持 | 15,000.00 | |||
国际商业认证 | 600.00 | |||
市级技术创新示范企业 | 200,000.00 | |||
2013 年中小工业企业贷款贴 息奖励资金 | 22,000.00 | |||
参苓口服液的研究及产业化 | 30,000.00 | |||
复方南五加口服液产业化项 目 | 20,000.00 | |||
风险补偿金 | 13,472.00 | |||
浏阳市科学技术经费 | 3,600.00 | |||
一种治疗脾胃不和、可开胃健 脾的药物 | 2,400.00 | 2,400.00 | ||
年产 300 吨、1 亿片奥硝唑及 分散片技术改造 | 300,000.00 | |||
知识产权局补贴款 | 6,800.00 | 20,000.00 | ||
协日嘎四味汤胶囊 | 500,000.00 | |||
国际展览促进资金 | 24,000.00 | |||
2015 年安全生产专项奖励 | 15,000.00 |
补贴文件，并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人获得的计入当期损益的政府补助明细如下：
补助项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
2016 年长沙市金融业发展专 项资金 | 500,000.00 | |||
商务局拨款 | 4,000.00 | |||
“两创”专项（科技项目类） 扶持资金 | 20,000.00 | |||
浏阳经济技术开发区企业互 助协会 2A 级企业奖励 | 11,667.00 | |||
浏阳经济技术开发区企业互 助协会贷款贴息奖励资金 | 93,978.00 | |||
2015 年度中小企业国际市场 开拓资金 | 29,000.00 | |||
中小微企业融资补助资金 | 500,000.00 | |||
2016 年度中小企业国际市场 开拓资金 | 26,000.00 | |||
浏阳市经开区上市扶持奖励 | 589,800.00 | |||
合 计 | 795,623.78 | 2,327,603.56 | 4,110,559.94 | 3,104,152.76 |
本所认为，发行人在上述期间内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）关于发行人依法纳税
根据发行人及其主要子公司主管税务机关出具的证明、截至 2017 年 6 月 30日《纳税鉴证报告》和发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日至今一直严格遵守税收监管相关法律、行政法规和部门规章，依法纳税，其适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受到过主管税务机关的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（1）发行人的环境保护
根据本所律师检索湖南省环保局、长沙市环保局、浏阳市环保局等政府网站的结果、发行人的书面说明以及环境主管部门开具的守法证明；根据湖南省企业信息管理局出具的《企业信用信息查询报告》并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统；根据湖南省食品药品监督局出具的证明并经本所律师检索湖南省食品药品监督管理局和报告期内涉及的药品违法广告所在的省市药品监督管理局
网站以及发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规并受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
x所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况，发行人募集资金投资项目已取得了相应的批准、授权、备案等手续。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次申请公开发行股票的募集资金拟投资项目及项目主体均未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
x所律师审阅了发行人《招股说明书》中关于业务发展目标等内容表述，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据截至 2017 年 6 月 30 日《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上的主要股东以及发行人实际控制人、董事长、总经理的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上的主要股东以及发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件或者行政处罚的案件。
二十一、发行人股东的私募基金备案情况
根据本所律师检索中国基金业协会网站及发行人股东提供的书面说明，本所认为，发行人的现有股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的股东，均已按照相关规定履行登记备案程序。
二十二、发行人《招股说明书》的法律风险的评价
x所律师参与了发行人本次《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》（申报稿），本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认发行人《招股说明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之《招股说明书》（申报稿）中引用本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及本补充法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行尚需获得证监会核准，发行人本次发行的股票上市尚需取得有关证券交易所的同意。
本补充律师法律意见书正本陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文,下接签字盖章页）