临丰大药房 指 昆山市百佳惠苏禾临丰大药房有限公司 O2O 指 Online-to- Offline的缩写，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易前台的一种电子商务模式 两票制 指 药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票，减少流通环节，控制药品价格虚高 GSP 指 Good Supply Practice，指《药品经营质量管理规范》 医药分开 指 医治和用药分开，药不随医，医疗体制改革核心内容之一 4+7 指...
股票简称：老百姓 股票代码：603883 上市地点：上海证券交易所
老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
标的资产 | 交易对方 |
镇江华康大药房连锁有限公司 35%股权 | xxx |
江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司 49%股权 | xxx及xxx |
泰州市隆泰源医药连锁有限公司 49%股权 | 海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年七月
上市公司声明
老百姓及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别 及连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给老百姓或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在 老百姓拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交老百姓董事会，由老百姓董事会代为向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权老百姓董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；老百姓董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及
其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本人/本合伙企业愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
x公司/本所及经办人员同意老百姓大药房连锁股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目 录
目录 6
释义 9
重大事项提示 12
一、本次交易方案概述 12
二、本次交易资产评估情况 12
三、本次交易构成重大资产重组 12
四、本次交易不构成关联交易 16
五、本次交易不构成重组上市 16
六、本次交易对上市公司的影响 16
七、本次交易的决策程序和审批程序 17
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 17
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 20
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日至实施完毕期间的减持计划 20
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 20
重大风险提示 28
一、与本次交易相关的风险 28
二、标的公司的相关风险 28
三、其他风险 30
第一节 x次交易概况 32
一、本次交易的背景和目的 32
二、本次交易的决策程序和审批程序 33
三、本次交易具体方案 34
四、本次交易构成重大资产重组 35
五、本次交易的关联交易情况 35
六、本次交易不构成重组上市 35
七、本次交易对上市公司的主要影响 36
第二节上市公司基本情况 37
一、公司基本情况 37
二、公司设立及股本变动情况 38
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近三十六个月控制权变动情况 44
四、最近三年的主营业务发展情况 45
五、最近三年一期的主要财务指标 45
六、最近三年重大资产重组情况 46
七、最近三年一期合法经营情况 46
第三节交易对方基本情况 47
一、本次交易对方总体情况 47
二、本次交易对方详细情况 47
三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 57
四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 57
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 57
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 57
七、交易对方最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 57
八、交易对方非经营占用标的资金及其解决情况 58
第四节交易标的基本情况 59
一、标的公司基本信息 59
二、标的公司所处行业情况 110
第五节本次交易的评估情况 126
一、标的资产评估情况 126
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 183
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
.................................................................................................................................................... 189
第六节本次交易合同的主要内容 191
一、《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》 191
二、《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》 193
三、《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》 196
第七节本次交易的合规性分析 199
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 199
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 201
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 202
四、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 202
五、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明 202
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
.................................................................................................................................................... 203
第八节管理层讨论与分析 206
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 206
二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论 213
三、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的分析 248
四、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析 250
第九节财务会计信息 252
一、标的公司财务会计信息 252
二、上市公司备考财务信息 262
第十节同业竞争与关联交易 266
一、同业竞争 266
二、关联交易 266
第十一节风险因素 272
一、与本次交易相关的风险 272
二、标的公司的相关风险 272
三、其他风险 274
第十二节其他重要事项 276
一、本次交易完成后资金、资产占用和关联担保情况 276
二、本次交易对公司负债结构的影响 276
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 276
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 277
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 277
六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 279
七、关于上市公司股价敏感重大信息公布前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明 280
八、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 281
九、本次重组的原则性意见及相关减持计划 282
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 282
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 282
第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 283
一、独立董事意见 283
二、独立财务顾问意见 284
三、法律顾问意见 285
第十四节本次交易的有关中介机构情况 286
一、独立财务顾问 286
二、法律顾问 286
三、审计机构 286
四、资产评估机构 287
第十五节各方声明与承诺 288
上市公司全体董事声明 289
上市公司全体监事声明 290
上市公司全体高级管理人员声明 291
第十六节备查文件 298
一、备查文件 298
二、查阅时间和查阅地点 298
三、备查网址 299
附件一：华康大药房分支机构 301
附件二：华康大药房分支机构业务资质 304
附件三：江苏百佳惠参股企业 315
附件四：江苏百佳惠分支机构 319
附件五：江苏百佳惠分支机构业务资质 324
附件六：泰州隆泰源分支机构 339
附件七：泰州隆泰源分支机构业务资质 344
释 义
x报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
老百姓、公司、本公 司、上市公司 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上市公司， 股票代码：603883 |
老百姓有限、医药连锁 | 指 | 老百姓大药房连锁有限公司，本公司的前身，设立时的名称为 湖南老百姓医药连锁有限公司，于2009年6月11日更名为老百姓大药房连锁有限公司 |
x次交易 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司收购华康大药房35%的少数股 权、江苏百佳惠49%的少数股权、泰州隆泰源49%的少数股权 |
x报告书、重组报告 书 | 指 | 《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 |
医药集团 | 指 | 老百姓医药集团有限公司，发行人控股股东，设立时的名称为长沙老百姓大药房有限公司，于2003年3月17日更名为湖南老百姓大药房连锁有限公司，于2009年5月18日更名为湖南老百姓医药投资管理有限公司，于2019年3月1日更名为老百姓医药 集团有限公司 |
泽星投资 | 指 | 泽星投资有限公司，发行人现有股东 |
华康大药房、镇江华 x | 指 | 镇江华康大药房连锁有限公司，本次交易的标的公司，老百姓 大药房连锁股份有限公司持股65% |
江苏百佳惠 | 指 | 江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司，本次交易的标的公司， 老百姓大药房连锁股份有限公司持股51% |
泰州隆泰源 | 指 | 泰州市隆泰源医药连锁有限公司，本次交易的标的公司，老百 姓大药房连锁股份有限公司持股51% |
标的资产 | 指 | xxx持有的华康大药房35%股权、xxx及xxxx有的江 苏百佳惠49%股权、海南奇泰持有泰州隆泰源49%股权 |
海南奇泰 | 指 | 海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙），泰州市隆泰源医药 连锁有限公司的股东，本次交易的交易对方 |
百家信大药房 | 指 | 安徽百家信大药房连锁有限公司 |
娄底xxx | 指 | 娄底xxx28家门店资产 |
逍遥堂药业 | 指 | 兴安盟逍遥堂药业有限公司等 |
玉永大药房 | 指 | 合肥玉永大药房连锁有限公司 |
康惠同惠医药 | 指 | 运城市康惠同惠医药有限公司 |
老百姓健康 | 指 | 老百姓健康药房集团连锁有限公司 |
老百姓健康（xx） | x | xxxxxxxxx（xx）有限公司 |
老百姓健康安徽 | 指 | 老百姓健康药房集团安徽有限公司 |
银川新橙 | 指 | 银川新橙互联网医院有限公司 |
三品堂 | 指 | 无锡三品堂医药连锁有限公司 |
佳惠堂 | 指 | 江苏佳惠堂医药有限公司 |
xxx园大药房 | 指 | 苏州市百佳惠xxx园大药房有限公司 |
x超堂大药房 | 指 | 昆山市百佳惠xxx超堂大药房有限公司 |
日兴大药房 | 指 | 昆山市百佳惠苏禾日兴大药房有限公司 |
临丰大药房 | 指 | 昆山市百佳惠xxx丰大药房有限公司 |
O2O | 指 | Online-to-Offline的缩写，指将线下的商务机会与互联网结合， 让互联网成为线下交易前台的一种电子商务模式 |
两票制 | 指 | 药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开 一次发票，减少流通环节，控制药品价格虚高 |
GSP | 指 | Good Supply Practice，指《药品经营质量管理规范》 |
医药分开 | 指 | 医治和用药分开，药不随医，医疗体制改革核心内容之一 |
4+7 | 指 | 参与国家药品集采的城市，主要指北京、天津、上海、重庆和 xx、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安等城市 |
股东大会 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家卫计委、国家xx委 | 指 | 原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，根据中共中央 《深化党和国家机构改革方案》，原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的职责已整合至中华人民共和国国家卫生健 康委员会 |
人社部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
国家医保局 | 指 | 国家医疗保障局 |
国家药监局 | 指 | 国家药品监督管理局，根据中共中央《深化党和国家机构改革方案》，将原国家食品药品监督管理总局等部门的职责整合，组建国家市场监督管理总局，同时组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理，主要职责是负责药品、化妆 品、医疗器械的注册并实施监督管理 |
公司董事会 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 |
公司章程 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
独立财务顾问、东兴 证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
法律顾问 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
上市公司审计机构、 普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
标的公司审计机构、 审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审华会计师事务所 （特殊普通合伙） |
评估机构、中瑞世联 评估 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
备考审阅报告 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的老百姓 2020 年度及截至2021年3月31日止3个月期间备考合并财务报表审阅报告（普华永道中天阅字(2021)第0024号） |
备考合并财务报表 | 指 | 老百姓2020 年度及截至2021年3月31日止3个月期间备考合并财 务报表 |
标的公司审计报告、审计报告 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的泰州隆泰源审计报告（天健审〔2021〕2-354号） 、镇江华康审计报告（天健审 〔2021〕2-355号）；中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的江苏百佳惠审计报告（CAC证审字〔2021〕0373号） |
法律意见书 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司重 大资产购买之法律意见书》 |
资产评估报告 | 指 | 中瑞评报字[2021]第000698号《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的泰州市隆泰源医药连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中瑞评报字[2021]第000699号 《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的镇江华康大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中瑞评报字[2021]第000701号《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》 |
报告期/两年及一期 | 指 | 2019年、2020年和2021年1-3月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次交易涉及的标的资产为少数股东持有的华康大药房35%股权、江苏百佳惠 49%股权、泰州隆泰源49%股权。老百姓拟向xxx、xxxxxxx、海南奇泰支付现金20,953.31万元，购买xxx持有的华康大药房35%股权，购买xxx及xxxx有的江苏百佳惠49%股权，购买海南奇泰持有的泰州隆泰源49%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有华康大药房100%股权、江苏百佳惠100%股权、泰州隆泰源100%股权。
本次交易的交易价款以现金方式进行支付。本次交易获得审批实施后，老百姓需分别在协议生效后、交割完成后、完成收购涉及全部税费缴纳义务后等时间按照双方约定完成股权转让价款的支付。
二、本次交易资产评估情况
根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
标的资产 | 评估值（100%权 益）（万元） | 收购比例 | 评估资产评估值 （万元） | 交易价格（万 元） |
A | B | C=A*B | D | |
华康大药房35% 的股权 | 14,600.00 | 35% | 5,110.00 | 3,626.18 |
江苏百佳惠49% 的股权 | 15,400.00 | 49% | 7,546.00 | 6,899.39 |
泰州隆泰源49% 的股权 | 21,300.00 | 49% | 10,437.00 | 10,427.74 |
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
序号 | 被投资公司名称 | 交易方式 | 交易标的 | 协议时间 | 交易金额 （万元） | 是否与本次交易合并计算 |
1 | 西安德翔医药有限 公司 | 购买 | 资产性收购收 购 | 2020-7-22 | 3,545.00 | 是 |
2 | 乌兰浩特市xx十 一医药有限公司等 | 购买 | 资产性收购 | 2020-8-1 | 3,068.64 | 是 |
3 | 合肥市普生堂医药 连锁有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2020-8-10 | 1,117.77 | 是 |
4 | 芮城县蓝海大药 房、芮城县蓝之海 大药房 | 购买 | 资产性收购 | 2020-8-11 | 1,100.00 | 是 |
5 | 山西仁国医药连锁 有限公司等 | 购买 | 51%的股权 | 2020-10-9 | 1,020.00 | 是 |
6 | 祁东县康之源大药 房有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2020-10-10 | 1,571.19 | 是 |
7 | 宜兴市百信大药房 有限公司等 | 购买 | 资产性收购 | 2020-10-10 | 3,438.41 | 是 |
8 | 湖南顺兴药号连锁 有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2020-11-30 | 296.65 | 是 |
9 | 老百姓大药房连锁 (湖北)有限公司 | 购买 | 39%的股权 | 2020-12-16 | 9,338.00 | 是 |
10 | 赤峰人川大药房连 锁有限公司 | 购买 | 100%的股权 | 2020-12-18 | 68,000.00 | 是 |
11 | 江阴海鹏医药零售 连锁有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2020-12-22 | 3,600.00 | 是 |
12 | 兰州惠仁堂药业连 锁有限责任公司 | 购买 | 35%的股权 | 2021-1-4 | 23,935.20 | 是 |
13 | 安徽百家信大药房 连锁有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2021-1-21 | 4,034.75 | 是 |
14 | 娄底xxx28家门 店资产 | 购买 | 资产性收购 | 2021-2-2 | 1,707.79 | 是 |
15 | 兴安盟逍遥堂药业 有限公司等 | 购买 | 资产性收购 | 2021-3-23 | 202.93 | 是 |
16 | 陕西老百姓三xxx堂医药连锁有限 责任公司 | 购买 | 51%的股权 | 2021-4-29 | 13,260.00 | 是 |
17 | 合肥玉永大药房连 锁有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2021-5-21 | 4,140.59 | 是 |
18 | 运城市康惠同惠医 药有限公司 | 购买 | 资产性收购 | 2021-5-28 | 2,193.43 | 是 |
19 | 宁夏老百姓健康药 房天慈店等 | 购买 | 资产性收购 | 2021-5-31 | 3,500.00 | 是 |
20 | 老百姓健康药房集团（广西）有限公司等11家公司 | 购买 | 收购少数股权 | 2020年12 月、2021年1月、2月、4 月 | 1,217.98 | 是 |
21 | 银川新橙互联网医 院有限公司 | 购买 | 100%的股权 | 2021-1-7 | 400.00 | 是 |
22 | 湖南德旺医药有限 | 购买 | 资产性收购 | 2021-6-21 | 2,720.00 | 是 |
公司旗下36家门店 | ||||||
合计 | 153,408.33 | |||||
注：上市公司2021年收购的合肥玉永大药房连锁有限公司、湖南德旺医药有限公司旗下36家门店交易金额未包含尚未确认或交割的商品金额，最终交易金额以完成商品交割后的实际金额为准。
上市公司上述购买资产交易均属于医药行业收购事项，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与本次交易合并计算。
（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
x次重组前十二个月上市公司出售资产情况如下表所示：
序号 | 被投资公司名称 | 交易方式 | 交易标的 | 协议时间 | 交易金额 （万元） | 是否与本次交易合并计算 |
1 | 老百姓健康药房集团安徽有限公司等 7家公司 | 出售 | 股权出售 | 2020年12 月、2021年3 月 | 151.39 | 是 |
合计 | 151.39 | |||||
上市公司上述出售资产交易均属于医药行业出售事项，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买或出售，因此应将本次重组前十二个月上市公司出售的资产与本次交易合并计算。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定
的比例时，应当遵守下列规定：
1、购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的 资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致 上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被 投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
2、购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”
根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前12个月内购买的相关资产相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 上市公司① | 本次交易的标的资产② | 前 12 个月内购买的相关资产③ | 本次交易与前 12 个月购买累计之和占比 ④=（②+③）/① |
资产总额（交易 金额孰高） | 992,430.64 | 20,953.31 | 154,615.33 | 17.69% |
净资产额（交易 金额孰高） | 348,714.99 | 20,953.31 | 153,420.96 | 50.005% |
营业收入 | 1,166,317.62 | 21,040.28 | 98,637.93 | 10.26% |
注：（1）上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司2019年审计报告；
（2）本次交易的标的资产和前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前12个月内出售的相关资产相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 上市公司① | 本次交易的标的资产② | 前 12 个月内出售的相关资产③ | 本次交易与前 12 个月出售累计之和占比 ④=（②+③）/① |
资产总额（交易 金额孰高） | 992,430.64 | 20,953.31 | 198.64 | 2.13% |
净资产额（交易 金额孰高） | 348,714.99 | 20,953.31 | 151.39 | 6.05% |
营业收入 | 1,166,317.62 | 21,040.28 | 86.68 | 1.81% |
注：（1）上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司2019年审计报告；
（2）本次交易的标的资产和前12个月内出售的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易前，老百姓已持有华康大药房65%股权、江苏百佳惠51%股权、泰州隆泰源51%股权。标的公司均已纳入老百姓财务报表的合并范围，本次收购华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆泰源49%股权对老百姓的主要财务指标无重大影响，归属母公司所有者的净利润将增加。
七、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年7月16日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）等议案。
2、交易对方的决策及审批程序
x次交易的交易对方自然人xxx、xxxxxxxxx履行相关决策审批程序，xxxx已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司聘请了符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三） 严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见：
“1、本次提交董事会审议的重大资产购买相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，经全体独立董事认真审议，同意将重大资产购买的相关议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产购买的整体方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，本次董事会的审议和披露重大资产购买程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易有利于上市公司对标的资产集权管理，整合上市公司资源，提升盈利能力。因三家标的公司地处经济发达的江苏地区且盈利状况良好，提升股权占比将提高上市公司盈利能力和完善江苏省网络布局，收购还能提高少数股东积极性，促进星火并购公司的整合赋能和经营提效。
5、同意公司与交易对方签署附生效条件的《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》、《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》、
《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》，对本次交易涉及的方案进行约定。
6、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司和全体股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
7、公司已聘请具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具相关审计报告，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表出具备考审阅报告，中瑞世联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具了相关评估报告，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
8、本次交易的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估 符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性，评估假设前提具有合理 性，评估方法合理且与评估目的的相关性一致，标的资产定价公允。
9、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，公司本次重大资产购买已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。同意本次重大资产购买方案，并同意提交公司股东大会审议。”
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召
开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东医药集团及其一致行动人xxx就本次重组原则性意见如下：本次重组完成后将提升老百姓的持续盈利能力，本公司/本人原则同意老百姓本次重 组，并将支持老百姓本次重组的实施。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东医药集团及其一致行动人xxxxx：
“自本次重组报告书公告之日起至本次重组实施完毕之日期间，本公司/本人不存在减持老百姓股份的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：
“自本次重组报告书公告之日起至本次重组实施完毕之日期间，如本人持有老百姓股份的，不存在减持老百姓股份的计划。”
xx、本次交易相关方作出的重要承诺
x次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1、交易各方初次接触时，上市公司即告知本次交易的各交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 | |||
2、本次交易各方参与商讨人员仅限于上市公司和各交易对方中少数核心管理层、直接负责本次的人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知情人范围。 | |||
1 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 3、上市公司筹划重组期间，上市公司已确定参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估机构等中介机构，积极推进本次重组的各项工作，对本次交易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，形成了初步方案，并与上述中介机构签署了保密协议。 4、各方对所有未经公开的与本次交易、一方或一方的专有权利有关的信息、文件和记录严格保密，无论该等信息、文件和记录是在本协议签订前、签订时或签订后取得。除了（1）向为履行职责必须了解这些信息的董事、职员、雇员、代理人或其他专业服务人员或顾问或关联方披露（但条件是保密信息的接收方保证每一该等接受者知晓并遵守保密要求），或（2）适用法律、监管规则或交易所要求接收方或任何其关联方披露该等信息外，各方不得向任何人或实体透露任何该等保密信息。 | |
上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。 | |||
2 | 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形； |
3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担法律责任。 | |||
1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况； | |||
2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 | |||
3 | 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 | |||
5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 |
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |||
4 | 关于所提供信息真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； | |
4、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司愿意就此承担法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿承担赔偿责任。 | |||
老百姓医药集团有限公司将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规 | |||
关于保证上 | 对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措 | ||
5 | 市公司独立 | 施保证上市公司在本次交易完成后,保证老百姓在人员、资产、财务、机构及业务方 | |
性的承诺函 | 面与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和 | ||
机构方面的独立。 | |||
本次交易是老百姓优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强老 | |||
关于本次重 | 百姓持续经营能力、提升老百姓盈利能力，有利于保护老百姓股东尤其是中小股东 | ||
6 | 组的原则性 | 的利益。本公司/本人原则同意本次交易，将在确保老百姓及投资者利益最大化的前 | |
意见 | 提下，采取包括但不限于出席老百姓股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方 | ||
式积极促成本次交易顺利进行。 | |||
关于本次重 | 1、依照相关法律、法规以及《老百姓连锁大药房股份有限公司公司章程》的有关规 | ||
大资产购买 | 定行使控股股东权利，不越权老百姓的经营管理活动，不侵占老百姓利益。 | ||
7 | 上市公司控 | 摊薄即期回 报采取填补 | 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 |
股股东 | 措施的承诺 | 则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造 | |
函 | 成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 | ||
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 | |||
关于不存在 | 形； | ||
8 | 内幕交易的 | 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司 | |
承诺函 | 法机关立案侦查）的情形； | ||
3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担法律责任。 | |||
关于自承诺 | |||
函签署之日 | 自承诺函签署之日起至实施完毕期间，本公司尚未有股份减持计划（前述股份包括 | ||
9 | 起至实施完 毕期间的股 | 本次交易前持有的股份以及前述期间xx上市公司实施送股、资本公积转增股本等 除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依 | |
份减持计划 | 据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 | ||
的说明 | |||
10 | 上市公司实 | 关于保证上市公司独立 | 本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在本 |
际控制人 | 性的承诺函 | 次交易完成后,保证老百姓在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他 | |
企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 | |||
本次交易是老百姓优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强老 | |||
关于本次重 | 百姓持续经营能力、提升老百姓盈利能力，有利于保护老百姓股东尤其是中小股东 | ||
11 | 组的原则性 | 的利益。本人原则同意本次交易，将在确保老百姓及投资者利益最大化的前提下， | |
意见 | 采取包括但不限于出席老百姓股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极 | ||
促成本次交易顺利进行。 | |||
关于本次重 | 1、依照相关法律、法规以及《老百姓连锁大药房股份有限公司公司章程》的有关规 | ||
大资产购买 | 定行使实际控制人权利，不越权老百姓的经营管理活动，不侵占老百姓利益。 | ||
12 | 摊薄即期回 报采取填补 | 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 | |
措施的承诺 | 则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造 | ||
函 | 成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 | ||
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 | |||
形； | |||
13 | 关于不存在 内幕交易的承诺函 | 2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形； | |
3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的 | |||
法律责任。 | |||
关于自承诺 | |||
函签署之日 | 自承诺函签署之日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本 | ||
14 | 起至实施完 毕期间的股 | 次交易前持有的股份以及前述期间xx上市公司实施送股、资本公积转增股本等除 权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据 | |
份减持计划 | 相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 | ||
的说明 | |||
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； | |||
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； | |||
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； | |||
15 | 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 | 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.本承诺出具日后至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 |
函 | 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； | ||
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 | |||
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | |||
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， | |||
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 | |||
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； | |||
16 | 关于不存在内幕交易的 承诺函 | 2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形； | |
3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。 | |||
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况； | |||
2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； | |||
17 | 关于守法及 诚信情况的承诺函 | 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； | |
4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； | |||
5、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 | |||
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |||
18 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担赔偿责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在老百姓拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交老百姓董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
19 | 关于自承诺函签署之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 | 自承诺函签署之日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间xx上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
xxxxxxx、xxx、海南奇泰 | 1、本人/本合伙企业承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
1 | 关于所提供信息真实 性、准确 性、完整性 的承诺函 | 2、本人/本合伙企业保证在参与本次交易过程中，已向老百姓及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |
3、本人/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |||
4、本人/本合伙企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给老百姓、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
1、截至本承诺函出具之日，本人/本合伙企业已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况； | |||
2、本人/本合伙企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形； | |||
3、本人/本合伙企业保证本人/本合伙企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本合伙企业转让标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本人/本合伙企业将按照该等合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方或 就该等事宜取得合同或协议对方的同意； | |||
2 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；本人/本合伙企业承诺在要求的时间消除该等权利限制； | |
5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本人/本合伙企业转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本人/本合伙企业将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件； | |||
6、本人/本合伙企业所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给老百姓造成损失的，本人/本合伙企业全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 | |||
7、本承诺函经本人/本合伙企业签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。 | |||
1、本人/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； | |||
3 | 关于不存在 内幕交易的承诺函 | 2、本人/本合伙企业不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形； | |
3、如违反上述承诺，本人/本合伙企业将依法承担因此而给老百姓造成的一切损 失。 |
4 | 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、本人/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况； 2、本人/本合伙企业不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本人/本合伙企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人/本合伙企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本人/本合伙企业如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |
5 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、初次接触时，上市公司即告知本人/本合伙企业对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成的严重后果。 2、参与本次交易商讨人员仅限于上市公司和中少数核心管理层、直接负责本次的人员或中介顾问等机构与本人/本合伙企业执行事务合伙人，以缩小本次交易的知情人范围。 3、各方对所有未经公开的与本次交易、一方或一方的专有权利有关的信息、文件和记录严格保密，无论该等信息、文件和记录是在本协议签订前、签订时或签订后取得。除了（1）向为履行职责必须了解这些信息的董事、职员、雇员、代理人或其他专业服务人员或顾问或关联方披露（但条件是保密信息的接收方保证每一该等接受者知晓并遵守保密要求），或（2）适用法律、监管规则或交易所要求接收方或任何其关联方披露该等信息外，各方不得向任何人或实体透露任何该等保密信息。 上市公司和本人/本合伙企业在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。 |
（三）标的公司做出的承诺
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1 | 华康大药 房、江苏百佳惠、泰州隆泰源 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形； 3、如违反上述承诺，本公司将依法承担因此而给老百姓造成的一切损失。 |
2 | 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况； 2、本公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |
3 | 关于所提供信息真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿承担赔偿责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
x次交易尚需获得上市公司股东大会审议本次重大资产购买报告书（草案）等议案的通过。本次交易能否获得前述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
x次交易中交易对方对标的股权状况做出了严格的承诺，由于审议存在一定期限，不能排除因交易对方违反相关承诺而引致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
二、标的公司的相关风险
（一）财务风险
1、现金管理风险
由于行业特点，零售药店销售存在现金结算方式。伴随营销网络的不断扩张，标的公司现金收支规模将持续增大。标的公司非常重视现金管理工作，并对下属分店严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及抽查相结合的方式对下属门店现金管理情况进行监督。虽然坚持执行严格的现金管控制度，但如果门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能会带来一定风险。
2、存货跌价的风险
标的公司的存货占总资产的比重较高，为最主要的资产之一。标的公司的存货以库存商品为主，为确保日常经营的正常进行，标的公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部
分商品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
3、应收账款发生损失的风险
部分标的公司应收账款账面价值占总资产比重较大。随着拥有医保资质门店的数量及占比不断提升，未来应收账款规模可能会进一步提高。由于各地经济发展水平不同且医保政策存在差异，如果部分地区出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，当地医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对标的公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（二）市场和政策风险
1、零售药店行业市场竞争风险
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，国家药品监督管理局发布的《2019年度药品监管统计年报》显示：截至2019年底，全国药品零售连锁企业6,701家，下辖门店29.0万家；零售单体药店23.4万家，零售药店门店总数52.4万家，呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，这将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，市场竞争加剧。
尽管标的公司依托老百姓目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞争力，则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时，有可能出现经营业绩和市场份额下降的风险，进而影响未来发展。
2、宏观经济波动的风险
标的公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，虽然药品的需求主要由人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不明显，但是宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，进而影响人们在医疗和保健方面的支出。如果未来全球经济景气度下行或
国内经济出现较大波动，将会一定程度上降低消费者的消费意愿，影响我国零售药店行业的发展，从而影响标的公司的经营业绩。
2020年，随着新冠疫情的爆发，我国国民经济整体受到了阶段性的冲击和影响。尽管新冠疫情对医药行业的短期发展有一定的正面影响，但国民经济的整体下行，
以及全球范围内疫情蔓延带来的连锁反应，都会对行业的长期发展带来不确定性，影响标的公司的未来经营。
3、行业管理政策变化的风险
针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等规范性政策文件，对我国零售药店行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如标的公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给标的公司的经营带来一定风险。
此外，零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《中共中央国务
院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《推进药品价格改革的意见》
等一系列政策。新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施
新医改过程中出台的政策对零售药店行业发展产生限制，则可能对标的公司的经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力因素导致的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
随着经济总量和消费水平的提升、社会老龄化程度的提高以及国家医药卫生体 系改革的深入，我国医药市场整体规模持续扩大。我国药品销售的终端主要包括公 立医院、零售药店和公立基层医疗机构，根据米内网的统计，2012-2019年我国三大 终端市场的药品销售额由9,555亿元增至17,955亿元，复合增长率达到9.43%。2020年，受疫情影响，我国三大终端药品销售额为16,437亿元，同比下降8.45%。三大终端中，零售药店是除公立医院之外最主要的药品销售终端，重要性日益提升。2019年，我 国零售药店终端的销售额达到4,196亿元，同比增长7.07%，占总销售额的23.37%。 2020年，在我国三大终端药品销售额总体下降的情况下，我国零售药店终端的销售 额达到4,330亿元，同比增长3.19%，占比提升至26.34%。
近年来，随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、
《医药分开综合改革实施方案》、《关于加快推进“多证合一”改革的指导意见》等一系列医改新政的不断颁布，医药分开的趋势日益明显，处方外流的趋势也逐渐清晰，零售药店有望成为处方外流的最主要承接方。除此之外，随着零售药店药学服务水平和专业服务能力的提升以及“新零售”模式带来的客户增量，预计未来零售药店的市场规模将继续保持增长。
零售药店作为基层医疗体系的重要环节之一，不仅担负着保障城乡居民医疗物资供应的职能，还可通过用药咨询、慢病管理等服务，协助居民进行健康管理。在人口老龄化背景下，居民健康管理需求的不断提高，将对基层医疗体系的构建和持续完善带来更大的考验，同时也将为零售药店的药品零售服务和健康咨询服务带来新的发展契机。
我国医药零售行业仍处在整合初期阶段，体现为市场集中度较低、各地区差异较大、连锁龙头发展速度较快等特征。根据国家药品监督管理局的数据，我国零售药店的连锁率持续大幅上升，连锁药店门店数从2010年的13.7万家增长到2019年的 29.0万家，连锁率从2010年的34.3%大幅增长至2019年的55.3%，但是与美国、日本等国相比，我国医药零售行业的连锁化率较低。同时，根据中康CMH数据，2019末
我国前10大零售药店市场占有率仅为19.1%，而美国同期前十大药店市场份额约90%。可以看出，我国医药零售连锁企业市场集中度水平与美国相比仍有很大差距，具有 较大提升空间。
在医保支付方式改革、仿制药质量和疗效一致性评价、“4+7”城市药品集中采 购试点、互联网+医疗健康、处方外流等医改举措逐步落地的背景下，医药行业各细 分领域市场资源将逐步朝龙头企业靠拢，零售药店的连锁率和集中度将进一步提升，呈现龙头企业强者恒强的趋势。
作为全国领先的药品零售连锁企业，公司自设立以来一直专注于药品及健康相 关商品的销售，并持续拓展经营网络、创新服务模式，增强企业竞争力和经营效率。截至2021年3月31日，公司全国营销网络覆盖全国22个省、自治区及直辖市，共有零 售连锁药店7,268家。在行业发展的新形势下，公司将通过收购扩张，持续增强公司 核心竞争力，保持公司在药品零售行业中的领先地位。
（二）交易目的
此次收购少数股东股权是公司长远战略规划的重要落地。公司通过多年发展， 拥有行业独特竞争优势的星火并购模式，即通过收购控股权保留少数股东共同发展，集团总部强赋能的并购方式。星火事业群目前拥有子公司14个，门店2,127家，业绩 保持良好增长。
此次拟收购三家子公司华康大药房、江苏百佳惠、泰州隆泰源的少数股东股权，上述三家子公司地处经济发达的江苏地区，且盈利状况良好。第一，此次收购有利 于上市公司对标的公司集权管控，以及公司未来在江苏省整合管理，进一步完善网 点布局；第二，提升三家标的公司的股权占比，有利于整合上市公司资源，提升公 司盈利能力；第三，此次收购采用“一司一策”的策略，估值水平考虑标的公司盈 利能力、规模等的差异性，同时参考行业公允价值。此举将更好地提升少数股东积 极性，有利于星火式收购后，标的整合赋能管理和经营能力的提升。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年7月16日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）等议案。
2、交易对方的决策及审批程序
x次交易的交易对方自然人xxx、xxxxxxxxx履行相关决策审批程序，xxxx已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易具体方案
x次交易为老百姓拟向xxx、xxx及xxx、海南奇泰以支付现金 20,953.31万元购买xxx持有的华康大药房35%股权，购买xxx及xxxx有的江苏百佳惠49%股权，购买海南奇泰持有的泰州隆泰源49%股权。
（一）交易对方
x次交易的交易对方为xxx、xxxxxxx、xxxx。
（二）交易标的
x次交易的交易标的为华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆泰源
49%股权。
（三）交易的资金来源
x次交易的资金来源于公司自有资金。
（四）本次交易评估情况
根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
标的资产 | 评估值（100%权 益）（万元） | 收购比例 | 评估资产评估值 （万元） | 交易价格（万 元） |
A | B | C=A*B | D | |
华康大药房35% 的股权 | 14,600.00 | 35% | 5,110.00 | 3,626.18 |
江苏百佳惠49% 的股权 | 15,400.00 | 49% | 7,546.00 | 6,899.39 |
泰州隆泰源49% 的股权 | 21,300.00 | 49% | 10,437.00 | 10,427.74 |
（五）交易对价的支付方式
x次交易的交易价款以现金方式进行支付。
四、本次交易构成重大资产重组
x次交易构成重大资产重组，详见“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”。
五、本次交易的关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易前，老百姓已持有华康大药房65%股权、江苏百佳惠51%股权、泰州隆泰源51%股权。标的公司均已纳入老百姓财务报表的合并范围，本次收购华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆泰源49%股权对老百姓的主要财务指标无重大影响，归属于母公司所有者的净利润将有所增加。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 | 老百姓大药房连锁股份有限公司 |
英文名称 | LBX Pharmacy Chain Joint Stock Company |
注册资本 | 408,732,093 元1 |
法定代表人 | xxx |
社会信用代码 | 91430000782853875C |
成立日期 | 2005 年 12 月 1 日 |
住所 | 湖南省长沙市开福区青竹湖路 808 号 |
互联网地址 | |
电子信箱 | |
上市地点 | 上海证券交易所 |
上市日期 | 2015 年 4 月 23 日 |
证券简称 | 老百姓 |
证券代码 | 000000.XX |
经营范围： | 西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；保健食品销售；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、预包装食品 （含冷藏冷冻食品）、预包装食品（含酒类）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、烟草制品、食品添加剂、特殊膳食食品、百货、食盐、农林牧产品、保健用品、互联网药品、充值卡、卫生消毒用品、小家电、宠物用品及食品、通信设备、货摊销售；眼镜的加工、验配、销售；保险业务咨询；代理销售彩票；以特许经营方式从事商业活动；药品、医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；生物技术开发服务；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；票务服务；食品现场加工；餐饮及餐饮配送服务；饮料、热食、小吃服务；房屋租赁服务；洗染、理发、美容服务；健康咨询；广告设计、制作代理、发布服务；会议及展览服务；摄影扩印报务；企业管理服务；血糖、血脂、尿酸、幽门螺杆菌、糖化血红蛋白检测；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）；机械设备、柜台租赁；代居民收水电费；企业营销 |
1 2021 年 6 月 16 日，公司因回购注销部分限制性股票而减少注册资本 58,432 股，但工商变更尚未完成，详见本章本节“二、公司设立及股本变动情况（四）发行上市后股份变动情况 9、2021 年 6 月，回购注销部分限制性股票”
策划；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；水生 野生动物的经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及股本变动情况
（一）老百姓有限设立
上市公司前身为老百姓有限。老百姓有限系由医药集团、xxx、石展于2005年12月共同以货币出资人民币1,000万元设立。
2005年11月25日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所对老百姓有限的设立出资进行了审验，并出具了《验资报告》（深南长分验字[2005]第YA028
号）。2012年1月18日，普xxx对老百姓有限设立时各股东的出资进行了复核验证，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司设立前历次实收资本验证的复核报告》
（普华永道中天特审字[2012]第148号）。
2005年12月1日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
老百姓有限设立时的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
医药集团 | 9,500,000 | 95.00% |
xxx | 475,000 | 4.75% |
石展 | 25,000 | 0.25% |
合计 | 10,000,000 | 100.00% |
（二）有限公司整体变更为股份公司
2011年1月15日，老百姓有限召开董事会，同意老百姓有限整体变更为股份有限公司，以截至2010年12月31日经审计的净资产为基数，按一定比例折为老百姓的股本，溢价部分作为资本公积，各股东持股比例不变。企业类型由“外商投资有限责任公司”整体变更为“外商投资股份有限公司”，公司名称变更为“老百姓大药房连锁股份有限公司”，老百姓有限在此前的权利和义务由老百姓全部承继。
2011年2月27日，老百姓有限的全体股东泽星投资、医药集团、鹰潭市瑞途投资
中心（普通合伙）（以下简称“瑞途投资”）、西安圣大投资发展有限公司（以下简称“西安圣大”）、长沙正和投资合伙企业（普通合伙）（后更名为余江县均胜投资中心（普通合伙），以下简称“均胜投资”）、xxx及石展共同签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司发起人协议》。
2011年4月1日，湖南省商务厅出具了湘商外资[2011]48号批复，同意老百姓有限整体变更事宜。
2011年4月14日，老百姓召开创立大会，审议通过了整体变更为股份公司的各项有关决议。全体股东一致同意公司的总股本以截至2010年12月31日老百姓有限母公司的经审计的账面净资产367,942,390元为基数，按约54.35%的比例折算为20,000万股（每股面值一元），老百姓有限母公司报表的经审计的账面净资产扣除总股本后的余额部分167,942,390元转为公司资本公积。
2011年4月22日，普xxx出具《验资报告》（普华永道中天验字[2011]第153号），经审验，截至2011年4月20日止，老百姓已根据整体变更方案进行账务处理，发起人以老百姓有限截至2010年12月31日止按照企业会计准则核算的经审计的净资产367,942,390元，按54.35%的比例折算为股本2亿元，其余未折算为股本的净资产 167,942,390元为资本公积。
2011年4月29日，老百姓取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
老百姓整体变更设立股份有限公司时的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
泽星投资 | 92,840,660 | 46.42% |
医药集团 | 81,235,578 | 40.62% |
xxx | 0,000,000 | 4.40% |
石展 | 5,486,233 | 2.74% |
瑞途投资 | 4,380,978 | 2.19% |
西安圣大 | 3,800,308 | 1.90% |
均胜投资 | 3,455,722 | 1.73% |
股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
合计 | 200,000,000 | 100.00% |
（三）首次公开发行股票并上市
2015年4月2日，中国证监会下发《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]548号），核准老百姓公开发行新股不超过6,700万股，并于2015年4月23日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行股票并上市完成后，老百姓的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
泽星投资 | 92,840,660 | 34.77% |
医药集团 | 81,235,578 | 30.43% |
xxx | 0,000,000 | 3.29% |
石展 | 5,486,233 | 2.05% |
瑞途投资 | 4,380,978 | 1.64% |
西安圣大 | 3,800,308 | 1.42% |
均胜投资 | 3,455,722 | 1.29% |
公众股东 | 67,000,000 | 25.09% |
合计 | 267,000,000 | 100.00% |
（四）发行上市后股份变动情况
1、2017年9月，非公开发行A股股票
2016年9月29日，老百姓召开第二届董事会第二十八次会议，并于2016年10月17日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2017年9月29日，老百姓召开第二届董事会第三十六次会议，并于2017年10月17日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票相关决议有效期的议案》，将老百姓非公开发行股票的相关决议有效期延长12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
2017年8月18日，中国证监会下发《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1459号），核准老百姓非公开发行不超过 17,945,266股新股。非公开发行股票并上市完成后，老百姓的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
医药集团 | 99,180,844 | 34.81% |
泽星投资 | 92,840,660 | 32.58% |
xxx | 0,000,000 | 3.09% |
公众股东 | 84,123,241 | 29.52% |
合计 | 284,945,266 | 100.00% |
2、2019年3月，限制性股票激励计划
2019年3月11日，老百姓召开第三届董事会第十五次会议，并于2019年3月27日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2019年3月28日，老百姓召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2019年4月24日，老百姓完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作，向
207名激励对象授予了合计1,611,099股限制性股票。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由284,945,266股增加至286,556,365股。老百姓于2019年7月24日经湖南省 工商行政管理局办理了相应的登记备案手续。
3、2019年11月，限制性股票激励计划部分预留权益授予
2019年9月30日，老百姓召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已成就，同意确定以2019年9月30日为授予日，向40名激励对象授予12.932万股限制性股票。
2019年11月22日，老百姓完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向40名激励对象授予了合计12.932万股限制性股票。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增加至286,687,335股。
4、2019年10月—12月，可转债转股
2019年3月29日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2189号文核准，老百姓公开发行了327万xx转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,700万元，期限5年。
2019年4月22日，经上海证券交易所自律监管决定书[2019]57号文同意，老百姓
3.27亿元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“百姓转债”，债券代码“113531”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的
约定，“百姓转债”自2019年10月8日起可转换为公司股份，转股价格为60.09元/股。自2019年10月8日至2019年12月31日期间，转股的金额为113,000元，因转股形成的
股份数量为1,848股。
本阶段可转债转股完成后，老百姓的总股本增加至286,687,533股。
5、2020年3月，回购注销部分限制性股票
2019年12月30日，老百姓召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2020年1月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中的16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，公司取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计93,021股，以及取消激励计划剩余预留部分未授予的限制性股票合计34,453股。
2020年3月26日，老百姓完成了上述股票的回购注销手续，公司总股本由
286,687,533股减少至286,594,512股。
6、2020年1月—3月，可转债转股
自2020年1月1日至2020年3月31日期间，“百姓转债”的转股金额为128,000元，因转股形成的股份数量为2,112股。
本阶段可转债转股完成后，老百姓的总股本增加至286,596,624股。
7、2020年4月—5月，可转债转股
自2020年4月1日至2020年5月20日期间，“百姓转债”因转股形成的股份数量为
5,403,812股。
本阶段可转债转股完成后，老百姓的总股本由286,596,624股增加至292,000,436股。
2020年5月21日，“百姓转债”停止交易和转股，尚未转股的2,015,000元“百姓转债”全部被冻结并已赎回兑付。自2020年5月21日起，“百姓转债”（债券代码： 113531）、“百姓转股”（转股代码：191531）在上海证券交易所摘牌。
8、2020年8月，回购注销部分限制性股票、2019年度利润分配
2020年4月27日，老百姓召开第三届董事会第二十七次会议，并于2020年6月24
日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司激励 计划中有关激励对象的规定，公司取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚
未解除限售的部分限制性股票合计48,941股；审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增股本116,780,598股。发行人的总股本增加至408,732,093股。
2021年3月17日，老百姓就股份变更完成工商登记手续，并取得湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。
9、2021年6月，回购注销部分限制性股票
2021年4月27日，老百姓召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中的13名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，公司将取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计58,432股。
2021年5月18日，老百姓召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>的议案》，同意公司因回购注销部分限制性股票而减少注册资本58,432股，变更后注册资本为40,867.3661万元人民币。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述58,432股股票
注销，但尚未完成注册资本减少的工商变更登记手续。
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近三十六个月控制权变动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为医药集团，实际控制人为xxx、xxxxx。
1、控股股东概况
公司名称 | 老百姓医药集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430105732844807X |
成立时间 | 2001年10月25日 |
注册资本 | 10,426.26万元 |
住所 | 长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段478号 |
法定代表人 | xxx |
股权结构 | xxx持股70%；xxx持股30% |
经营范围 | 以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理（不含销售）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、实际控制人概况
xxx先生， 1966 年出生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号 43030419660917****，住所为湖南省长沙市开福区。xxx先生现为公司董事长、 中国医药商业协会副会长、湖南省文联副主席、湖南省摄影家协会主席、湖南省药 品流通行业协会会长。曾任公司第一、二、三届董事会董事长、董事会执行委员会 委员、董事会战略委员会主任委员，第十一届、十二届全国人大代表、湖南省工商 业联合会副主席。曾先后获得2015年全国劳动模范荣誉称号、全国道德模范提名奖、中国好人、中华人民共和国成立70周年xxx获得者、民建全国抗疫先进个人、全 国抗击新冠肺炎疫情民营经济先进个人等荣誉。
xxxxx为xxx先生配偶，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号43030219660625****，住所为xxxxxxxxx。
（x）公司实际控制人对公司的控制关系图
截至本报告书出具之日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：
（三）公司最近三十六个月的控制权变动情况
截止本报告书出具之日，最近三十六月，公司一直由xxx、xxxxx共同控制，未发生变动。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，主营业务为药品及健康相关商品的零售，经营商品包括中西成药、中药饮片、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品等品类。截至2021年3月31日，公司构建了覆盖全国22个省级市场，共计 7,268家门店的营销网络，其中直营5,439家、加盟1,829家。
除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造）。
最近三年，公司营业收入持续增长，由2018年的94.71亿元增至2020年的139.67亿元；公司归母净利润水平逐年递增，由2018年的4.35亿元增至2020年的6.21亿元。公司经营状况良好。
五、最近三年一期的主要财务指标
单位：万元
项目 | 2021-03-31 /2021 年 1-3 月 | 2020-12-31 /2020 年度 | 2019-12-31 /2019 年度 | 2018-12-31 /2018 年度 |
总资产 | 1,394,151.67 | 1,128,410.90 | 992,430.64 | 848,477.51 |
股东权益 | 459,156.89 | 480,537.79 | 387,473.17 | 336,933.17 |
归属母公司股东的权益 | 416,279.86 | 428,990.80 | 348,714.99 | 304,617.50 |
营业总收入 | 363,810.72 | 1,396,669.92 | 1,166,317.62 | 947,108.93 |
利润总额 | 32,019.50 | 95,686.16 | 77,038.42 | 63,628.16 |
净利润 | 25,697.32 | 76,448.43 | 61,498.34 | 50,400.43 |
归属母公司股东的净利润 | 22,754.38 | 62,109.03 | 50,871.19 | 43,503.67 |
经营活动现金净流量 | 44,687.98 | 144,747.79 | 103,253.72 | 91,302.56 |
基本每股收益（元） | 0.56 | 1.54 | 1.27 | 1.09 |
资产负债率 | 67.07% | 57.41% | 60.96% | 60.29% |
销售毛利率 | 33.50% | 32.06% | 33.59% | 35.21% |
注1：公司2021年3月31日/2021年1-3月财务数据未经审计
注2：资产负债率=总负债/总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
七、最近三年一期合法经营情况
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年及一期未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
x次交易，老百姓拟向xxx、xxxxxxx、海南奇泰以支付现金方式购买xxx持有的华康大药房35%股权，购买xxxxxxxx有的江苏百佳惠49%股权，购买海南奇泰持有的泰州隆泰源49%股权。xxx、xxxxxxx、xxxx为本次交易的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
x次交易对方为xxx、xxxxxxx、xxxx。
（一）xxx
xxx，男，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权大专学历，主管药师职称。2003年1月-至今，任华康大药房连锁有限公司总经理岗位。
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | - |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 321124196503****** |
住所 | 江苏省扬中市翠竹南路 |
通讯地址 | 江苏省扬中市翠竹南路 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
任职单位 | 任职期间 | 职位 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
镇江华康大药房连锁有限公司 | 2003.01-至今 | 总经理 | 直接持股35% |
镇江华诺保健品有限公司 | 2017.10-至今 | 执行董事 | 直接持股95.6% |
镇江瑞康中药材商贸有限公司 | 2017.10-至今 | 执行董事 | 直接持股99% |
江苏东方慧医华康中药饮片有限 公司 | 2007.04-至今 | 董事 | 间接持股7% |
3、控制及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除华康大药房外，xxx控制及关联企业的基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 注册地址 | 主营业务 | 关联关系 |
1 | 镇江华诺保健品有限 公司 | 100万元 | 镇江 | 食品、日用百货、 消毒用品销售 | 实际控制人、 执行董事 |
2 | 镇江瑞康中药材商贸 有限公司 | 100万元 | 镇江 | 中药材收购与销售 | 实际控制人、 执行董事 |
3 | 江苏东方慧医华康中 药饮片有限公司 | 1,000万元 | 镇江 | 中药饮片制作与销 售 | 股东、董事 |
（二）xxxxxxx
xxx，x，0000x0xxx，xx国籍，无境外永久居留权。现任江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司董事。
xxx，x，0000x00xxx，xxxxxx，xx国籍，无境外永久居留权。现任江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司董事兼总经理。
1、基本情况
（1）xxx
xx | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 320625196903****** |
住所 | 江苏省海门市海门镇 |
通讯地址 | 江苏省昆山市周市镇 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（2）xxx
xx | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 320625196410****** |
住所 | 江苏省昆山市周市镇 |
通讯地址 | 江苏省昆山市周市镇 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
（1）xxx
xx | 任职时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
1 | 2018-5至今 | 江苏佳惠堂医药有限公司 | 监事 | 直接持股 66% |
2 | 2002-5至今 | 南通市百佳惠超市连锁有限公司 | 执行董事 | 直接持股 40% |
3 | 2021-2至今 | 海南安普优生物科技有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 直接持股 55% |
4 | 2018-7至今 | 昆山市安普优生物科技有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 直接持股 51% |
5 | 2021-2至今 | 海南佳惠堂生物科技有限公司 | 监事 | 直接持股 45% |
6 | 2015-6至今 | 昆山凯之佳贸易有限公司 | 监事 | 直接持股 45% |
7 | 2016-12至今 | 昆山佳惠堂中医门诊部有限公司 | 监事 | 直接持股 40% |
8 | 2005-8至今 | 常熟市百佳惠大药房有限公司 | 监事 | 直接持股 40% |
9 | 2010-12至 2021-7 | 江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司 | 董事长兼总经 理 | 直接持股 39% |
10 | 2021-7至今 | 董事 | ||
11 | 2015-1至今 | 苏州市百奥为民药店有限公司 | 监事 | 直接持股 1% |
12 | 2020-6至今 | 昆山市百佳惠xxx丰大药房有限公司 | 执行董事 | 江苏百佳惠 持股51% |
13 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠苏禾陆凤堂大药房有限公 司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
14 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠xxx希大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
15 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠苏禾养和堂大药房有限公 司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
16 | 2015-4至今 | 昆山市百佳惠苏禾五洲大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
17 | 2015-1至今 | 昆山市百佳惠苏禾春秋大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股100% |
18 | 2017-5至今 | 昆山市百佳惠苏禾恒山大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
19 | 2020-6至今 | 昆山市百佳惠xxx仁康大药房有限公 司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股51% |
20 | 2017-7至今 | 昆山市百佳惠xxx源堂大药房有限公 司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股 |
0.8333% | ||||
21 | 2019-6至今 | 苏州市百佳惠苏禾十全大药房有限公司 | 总经理,执行董 事 | 江苏百佳惠 持股100% |
22 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠苏禾明盛堂大药房有限公 司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
23 | 2019-9至今 | 昆山市百佳惠苏禾日兴大药房有限公司 | 总经理,执行董 事 | 江苏百佳惠 持股51% |
24 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠xxx桥大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
25 | 2015-7至今 | 昆山市百佳惠xxx德堂大药房有限公 司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
26 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠xxx阳大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
27 | 2015-4至今 | 昆山市百佳惠xxx民大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
28 | 2017-7至今 | 昆山市百佳惠xxx兴大药房有限公司 | 执行董事兼总经理 | 江苏百佳惠持股 0.8333% |
29 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠xxx生堂大药房有限公 司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
30 | 2018-3至今 | 昆山市百佳惠xxx康大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股100% |
31 | 2015-4至今 | 昆山市百佳惠xxx明堂大药房有限公 司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
32 | 2014-12至今 | 昆山市百佳惠苏禾老街大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
33 | 2019-11至今 | 昆山市百佳惠xxx超堂大药房有限公 司 | 总经理,执行董 事 | 江苏百佳惠 持股51% |
34 | 2017-7至今 | 昆山市百佳惠xxx欣堂大药房有限公司 | 执行董事兼总经理 | 江苏百佳惠持股 0.8333% |
35 | 2017-5至今 | 昆山百佳惠xxx安大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股50% |
36 | 2019-7至今 | 昆山市百佳惠xxx超堂大药房有限公 司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
37 | 2015-2至今 | 昆山市百佳惠xxx合堂大药房有限公 司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
38 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠苏禾新安大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
39 | 2019-1至今 | 苏州市百佳惠xxx寿堂大药房有限公 司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股100% |
40 | 2017-7至今 | 昆山市百佳惠xxx源堂大药房有限公司 | 执行董事兼总经理 | 江苏百佳惠持股 0.8333% |
41 | 2015-1至今 | 昆山市百佳惠苏禾同盛堂大药房有限公 司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
42 | 2012-3至今 | 昆山嘟好便利连锁有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股100% |
43 | 2017-8至今 | 昆山市百佳惠苏禾希望之城大药房有限 公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股100% |
44 | 2020-6至今 | 苏州市百佳惠xxx园大药房有限公司 | 执行董事 | 江苏百佳惠 持股51% |
45 | 2015-9至今 | 昆山市百佳惠苏禾商鞅大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
46 | 2017-3至今 | 苏州xx国医药业零售连锁有限公司 | 监事 | 未持股 |
47 | 2015-3至今 | 昆山市嘉仁堂大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股1% |
48 | 2018-11至 2020-10 | 苏州市百佳惠苏禾姜庄大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股100% |
49 | 2018-11至 2020-10 | 苏州市百佳惠苏禾南湖大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股100% |
50 | 2018-11至 2020-10 | 苏州市百佳惠苏禾xxx惠大药房有限 公司 | 执行董事兼总 经理 | 江苏百佳惠 持股100% |
51 | 2018-10至 2019-9 | 无锡三品堂医药连锁有限公司 | 董事长 | 未持股 |
52 | 2019-1至 2019-8 | 昆山市百佳惠瑞丰瑞祥大药房有限公司 | 执行董事 | 未持股 |
（2）xxx
xx | 任职时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
1 | 2017-3至今 | 苏州佳惠堂连锁大药房有限公司 | 执行董事 | 直接持股 100% |
2 | 2012-4至今 | 上海远界企业咨询有限公司 | 总经理,执行董 事 | 直接持股 20% |
3 | 2017-5至今 | 苏州养和堂保健品有限公司 | 执行董事 | 直接持股 70% |
4 | 2016-9至今 | 上海xxx文化发展有限公司 | 总经理,执行董 事 | 直接持股 64% |
5 | 2016-6至今 | 昆山佳惠堂中医门诊部有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 直接持股 60% |
6 | 2005-8至今 | 常熟市百佳惠大药房有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 直接持股 60% |
7 | 2021-2至今 | 海南佳惠堂生物科技有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 直接持股 55% |
8 | 2018-7至今 | 昆山市安普优生物科技有限公司 | 监事 | 直接持股 49% |
9 | 2021-2至今 | 海南安普优生物科技有限公司 | 监事 | 直接持股 45% |
10 | 2018-5至今 | 江苏佳惠堂医药有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 直接持股 34% |
11 | 2014-9至今 | 北京百联华泰咨询有限公司 | 监事 | 直接持股 25% |
12 | 2010-12至 2021-7 | 江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司 | 董事 | 直接持股 10% |
13 | 2021-7至今 | 董事兼总经理 | ||
14 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠苏禾陆凤堂大药房有限公 司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
15 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠xxx希大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
16 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠苏禾养和堂大药房有限公 司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
17 | 2015-4至今 | 昆山市百佳惠苏禾五洲大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
18 | 2015-1至今 | 昆山市百佳惠苏禾春秋大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股100% |
19 | 2015-3至今 | 昆山市嘉仁堂大药房有限公司 | 监事 | 未持股 |
20 | 2020-6至今 | 昆山市百佳惠xxx仁康大药房有限公 司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股51% |
21 | 2015-7至今 | 昆山市百佳惠xxx源堂大药房有限公 司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股0.83% |
22 | 2019-6至今 | 苏州市百佳惠苏禾十全大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股100% |
23 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠苏禾明盛堂大药房有限公 司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
24 | 2019-9至今 | 昆山市百佳惠苏禾日兴大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股51% |
25 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠xxx桥大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
26 | 2015-7至今 | 昆山市百佳惠xxx德堂大药房有限公 司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
27 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠xxx阳大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
28 | 2015-4至今 | 昆山市百佳惠xxx民大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
29 | 2015-5至今 | 昆山市百佳惠xxx兴大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股0.83% |
30 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠xxx生堂大药房有限公 司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
31 | 2018-3至今 | 昆山市百佳惠xxx康大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股100% |
32 | 2015-4至今 | 昆山市百佳惠xxx明堂大药房有限公 司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
33 | 2014-12至今 | 昆山市百佳惠苏禾老街大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
34 | 2015-5至今 | 昆山市百佳惠xxx欣堂大药房有限公 司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股0.83% |
35 | 2017-5至今 | 昆山百佳惠xxx安大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股50% |
36 | 2019-7至今 | 昆山市百佳惠xxx超堂大药房有限公 司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
37 | 2015-2至今 | 昆山市百佳惠xxx合堂大药房有限公 司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
38 | 2015-3至今 | 昆山市百佳惠苏禾新安大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
39 | 2019-1至今 | 苏州市百佳惠xxx寿堂大药房有限公 司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股100% |
40 | 2015-7至今 | 昆山市百佳惠xxx源堂大药房有限公 | 监事 | 江苏百佳惠 |
司 | 持股0.83% | |||
41 | 2015-1至今 | 昆山市百佳惠苏禾同盛堂大药房有限公 司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股1% |
42 | 2012-2至今 | 昆山嘟好便利连锁有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股100% |
43 | 2017-5至今 | 昆山市百佳惠苏禾希望之城大药房有限 公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股100% |
44 | 2008-3至今 | 上海锦聚企业管理咨询有限公司 | 监事 | 直接持股 50% |
45 | 2016-1至 2019-10 | 深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公 司 | 董事长 | 江苏百佳惠 持股2% |
46 | 2018-11至 2020-10 | 苏州市百佳惠苏禾姜庄大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股100% |
47 | 2018-11至 2020-10 | 苏州市百佳惠苏禾南湖大药房有限公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股100% |
48 | 2018-11至 2020-10 | 苏州市百佳惠苏禾xxx惠大药房有限 公司 | 监事 | 江苏百佳惠 持股100% |
3、控制及关联企业的基本情况
（1）xxx
xx本报告书出具日，除江苏百佳惠外，xxxxx及关联的企业基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 注册地址 | 主营业务 | 关联关系 |
1 | 南通市百佳惠超市 连锁有限公司 | 50万 | 南通 | 超市零售 | 持股60%、担任执行 董事 |
2 | 江苏佳惠堂医药有 限公司 | 1,000万 | 昆山 | 医药批发、配送 | 持股66%、担任监事 |
3 | 昆山市百佳惠xx x康桃园大药店 | 10万 | 昆山 | 医药零售 | xxx个人独资企业 |
4 | 海南安普优生物科 技有限公司 | 500万 | 海安 | 食品、药品零售 | 持股55%、担任执行 董事兼总经理 |
5 | 昆山市安普优生物 科技有限公司 | 500万 | 昆山 | 食品、药品零售 | 持股51%、担任执行 董事兼总经理 |
6 | 昆山市玉山镇百佳美妆化妆品店中华 园分店 | - | 昆山 | 化妆品零售 | xxx经营的个体工商户 |
（2）xxx
xx本报告书出具日，除江苏百佳惠外，xxx控制及关联的企业基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 注册地址 | 主营业务 | 关联关系 |
1 | 苏州佳惠堂连锁 大药房有限公司 | 4,000万 | 苏州 | 医药零售 | 持股100%、担任执行董事 |
2 | 苏州养和堂保健品有 限公司 | 50万 | 苏州 | 保健品零售 | 持股70%、担任执行 董事 |
3 | 昆山佳惠堂中医门诊 部有限公司 | 200万 | 昆山 | 中医门诊 | 持股60%、担任执行 董事兼总经理 |
4 | 上海远界企业咨询有 限公司 | 10万 | 上海 | 管理咨询 | 持股80%、担任执行 董事兼总经理 |
5 | 上海xxx文化发展 有限公司 | 500万 | 上海 | 文化艺术策 划 | 持股64%、担任执行 董事兼总经理 |
6 | 常熟市百佳惠大药房 有限公司 | 50万 | 常熟 | 医药零售 | 持股60%、担任执行 董事兼总经理 |
7 | 海南佳惠堂生物科技 有限公司 | 500万 | 三亚 | 食品、保健 品零售 | 持股55%、担任执行 董事兼总经理 |
8 | 江苏佳惠堂医药有限 公司 | 1,000万 | 昆山 | 医药批发、 配送 | 持股34%、担任执行 董事兼总经理 |
9 | 海门区徐万家超市 | 10万 | 海门 | 超市零售 | xxx经营的个体工 商户 |
10 | 海门市百佳惠超市通 光大街加盟店 | 1万 | 海门 | 超市零售 | xxx经营的个体工 商户 |
11 | 海门市百佳惠超市包 场加盟店 | 1万 | 海门 | 超市零售 | xxx经营的个体工 商户 |
12 | 深圳鑫融汇通创业投 资基金股份有限公司 | 10,000万 | 海门 | 投资 | 担任董事长 |
（三）海南奇泰
1、基本情况
公司名称 | 海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91321283MA1T61B869 |
成立时间 | 2017年10月25日 |
注册资本 | 100万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx000x00xxxx000-0-000 |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxx000-000x |
执行事务合伙人 | xxx |
股权结构 | xxxx股94%；xx持股6% |
经营范围 | 企业管理咨询；养老信息、商务信息、旅游信息、财务信息、法律信息、度假信息、医疗信息、医疗保健信息咨询服务；家政服务； 物业管理服务。 |
2、历史沿革
（1）2017 年 10 月，合伙企业设立
2017 年 10 月 25 日，xxx、xx共同设立泰州市奇泰企业管理合伙企业（有
限合伙），注册资本 100 万元，其中xxxx股 94%、xx持股 6%，由xxx担任执行事务合伙人。
（2）2020 年 8 月，变更企业名称
2020 年 8 月 12 日，泰州奇泰申请将企业名称变更为“海南奇泰企业管理合伙企
业（有限合伙）”。2020 年 8 月 13 日，海南奇泰获得海南省市场监督管理局颁发的营业执照。
3、出资结构和控制关系
（1）出资结构
（2）控制关系
在xxxx的合伙人中，xxx与xx为夫妻关系，系一致行动人，其合计持有海南奇泰100%的出资份额，且xxxx执行事务合伙人，对外代表企业，主持企业的日常生产经营、管理工作，因此，xxx为海南奇泰的实际控制人。
（3）合伙企业实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，xxxx的实际控制人及执行事务合伙人为xxx，其基本情况如下：
A、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 321024196805****** |
住所 | 江苏省靖江市 |
通讯地址 | 江苏泰州市泰兴市城北路 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
B、最近三年任职情况
序号 | 任职时间 | 任职单位 | 职位 | 是否与任职 单位存在产权关系 |
1 | 2003.5-至今 | 江苏省泰州市隆泰源医药连锁有限公司 | 副董事长,总经 理 | 间接持股 46.06% |
2 | 2017.10-至今 | 海南奇泰企业管理合伙企业（有限合 伙） | 执行事务合伙 人 | 直接持股 94% |
3 | 2017.11-至今 | 泰州市xxx电子商务有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 直接持股 94.12% |
4 | 2020.6-至今 | 海南金泰润国际贸易有限公司 | 执行董事兼总 经理 | 直接持股 94% |
5 | 2010.8-至今 | 重庆中盟医药股份有限公司 | 董事 | 直接持股 1.69% |
6 | 2007.4-至今 | 江苏东方慧医华康中药饮片有限公司 | 董事 | 间接持股 6.10% |
C、控制的核心企业基本情况
截至本报告书出具日，除海南奇泰外，xxx控制的其他核心企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 泰州市xxx电子商务有限公司 | 50万元人民币 | 94.12% | 批发零售 |
2 | 海南金泰润国际贸易有限公司 | 100万元人民币 | 94.00% | 进出口贸易代理 |
4、主要业务发展状况及财务指标
（1）主要业务发展情况
海南奇泰为持股型企业，自设立以来未实际开展业务，仅投资泰州隆泰源。
（2）最近三年注册资本变化情况
自设立以来，海南奇泰的注册资本未发生变化。
（3）最近两年的财务指标及最近一年简要财务报表
海南奇泰自设立以来未实际开展业务，财务报表无实际内容，无法计算相关财务指标。
5、对外投资情况
截至本报告书出具日，除泰州隆泰源外，海南奇泰无其他对外投资情况。
三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
xxx及xxxx夫妻关系，存在一致行动关系。
xxxx的合伙人xxxxxx为夫妻关系，存在一致行动关系。
截至本报告书签署之日，除上述关联关系及一致行动关系外，交易对方不存在关联关系和一致行动关系的情况。
四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方为上市公司控股子公司的少数股东，未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
交易对方最近五年内没有受到行政处罚。且已出具相关承诺函，详情参照本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
x次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形。且已出具相关承诺函，详情参照本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺” 。
七、交易对方最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等
x次交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。且已出具相关承诺函，详情参照本
报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
八、交易对方非经营占用标的资金及其解决情况
x次交易收购的标的为老百姓的三家控股子公司少数股东所持股权，三家控股 子公司在报告期内均处于合并财务报表范围，业务和经营亦完全由老百姓统一管控，少数股东仅按照持股比例分享股东权益。交易对方在报告期内不存在非经营占用标 的资金的情况。
第四节 交易标的基本情况
x次交易标的资产系交易对方持有的华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆泰源49%股权。
一、标的公司基本信息
（一）华康大药房
1、基本情况
公司名称 | 镇江华康大药房连锁有限公司 |
统一社会信用代码 | 91321182733750706M |
成立时间 | 2001年12月18日 |
注册资本 | 500万元 |
住所 | 扬中市宜禾路126号 |
法定代表人 | xxx |
股权结构 | 老百姓持股65%；xxx持股35% |
经营范围 | 处方药与非处方药：抗生素制剂、化学药制剂、生化药品、中成药、中药饮片、生物制品零售；医疗器械销售；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；玻璃仪器、日用百货、消毒用品、眼镜、化妆品、家用电器零售；药品信息咨询、商业信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；保健食品销售；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：农副产品销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；医疗设备租赁；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；租赁服务（不含出版物出租）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务 （不含诊疗服务）；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2001年12月，华康大药房设立
2001年10月2日，华康大药房召开了股东会，就设立扬中市华康医药连锁有限公司事宜，通过了《扬中市华康医药连锁有限公司章程》，并选举了第一届董事会、
监事会成员。
2001年10月18日，扬中兴达会计师事务所出具了扬兴会验（2001）第236号《验资报告》，经审验，截至2001年10月18日止，华康大药房已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000,000.00 元整， 股东以货币出资2,499,557 元，实物出资 2,500,443元。
对于用于出资的实物，扬中兴达会计师事务所于2001年10月10日出具了扬兴会评（2001）第198号《评估报告》，确认房屋建筑物的评估值为2,117,698元，机器设备的评估值为222,800元，存货（低值易耗品）的评估值为159,945元，合计评估值为 2,500,443元。
2001年11月21日，江苏省药品监督管理局出具了苏药监市[2001]821号《关于同意组建扬中市华康医药连锁有限公司的批复》，同意组建该公司。
2001年12月18日，江苏省工商行政管理局核准了本次设立。华康大药房设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 江苏华康医药股份有限公司 | 255 | 51 |
2 | 江苏华康医药股份有限公司工会 | 29.9 | 15.98 |
3 | xxx | 15 | 3 |
4 | xxx | 15 | 3 |
5 | 夏春雷 | 12 | 2.4 |
6 | xxx | 10 | 2 |
7 | xxx | 10 | 2 |
8 | 马公民 | 10 | 2 |
9 | xxx | 10 | 2 |
10 | xx | 10 | 2 |
11 | xxx | 8 | 1.6 |
12 | 高华 | 6 | 1.2 |
13 | xxx | 6 | 1.2 |
14 | xxx | 4 | 0.8 |
15 | xx | 3 | 0.6 |
16 | xxx | 2.6 | 0.52 |
17 | 张美萍 | 2.5 | 0.5 |
18 | xxx | 2 | 0.4 |
19 | xx | 2 | 0.4 |
20 | xx | 2 | 0.4 |
21 | 包为民 | 2 | 0.4 |
22 | xxx | 2 | 0.4 |
23 | xxx | 0 | 0.4 |
24 | xxx | 2 | 0.4 |
25 | xxx | 2 | 0.4 |
26 | xxx | 0 | 0.4 |
27 | xxx | 1.5 | 0.3 |
28 | 张余仁 | 1.5 | 0.3 |
29 | xxx | 1 | 0.2 |
30 | xxx | 1 | 0.2 |
31 | xxx | 1 | 0.2 |
32 | xxx | 1 | 0.2 |
33 | xxx | 1 | 0.2 |
34 | xxx | 1 | 0.2 |
35 | xxx | 1 | 0.2 |
36 | xx | 1 | 0.2 |
37 | xxx | 0 | 0.2 |
38 | xx | 1 | 0.2 |
39 | xxx | 1 | 0.2 |
40 | 戴美琴 | 1 | 0.2 |
41 | xxx | 1 | 0.2 |
42 | xxx | 1 | 0.2 |
43 | xxx | 1 | 0.2 |
44 | xxx | 1 | 0.2 |
45 | xxx | 1 | 0.2 |
46 | xxx | 1 | 0.2 |
47 | xx | 1 | 0.2 |
48 | xx | 1 | 0.2 |
总计 | 500 | 100 | |
（2）2005年4月，华康大药房第一次股权转让
2004年12月28日，华康大药房召开了股东会，并作出了决议，同意江苏华康医
药股份有限公司法人股退出，工会小股东与部分自然人股东退出，并通过了公司章程。
本次股权转让具体情况如下表：
转让方 | 转让股权数量（万元） | 受让方 |
江苏华康医药股份有限公司 | 135.00 | xxx |
江苏华康医药股份有限公司 | 30.00 | xxx |
江苏华康医药股份有限公司 | 35.00 | xxx |
江苏华康医药股份有限公司 | 33.00 | 夏春雷 |
江苏华康医药股份有限公司 | 22.00 | xxx |
江苏华康医药股份有限公司工会 | 48.00 | xx |
江苏华康医药股份有限公司工会 | 22.00 | xxx |
xx、xxx、xx、xxx、xx | 17.00 | xxx |
xx、xxx、童国芬 | 21.00 | 包为民 |
xxx、xxx、江苏华康医药股份有限公司工会 | 15.00 | xxx |
xxx、xxx、xxx、周志强 | 15.00 | xxx |
xxx、xxx、xxx | 00.00 | xxx |
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx x、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx | 00.00 | xxx |
xxx | 8.00 | xxx |
xx、xxx、xxx、xx、xx | 7.00 | xxx |
2005年1月16日，相关股东分别签署了相应的转让协议。
2005年4月12日，镇江市扬中工商行政管理局核准了本次变更。本次股权变更后，华康大药房的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡建中 | 150.00 | 30.00 |
2 | xx | 48.00 | 9.60 |
3 | 何广林 | 45.00 | 9.00 |
4 | 胡素琴 | 45.00 | 9.00 |
5 | 夏春雷 | 45.00 | 9.00 |
6 | 张爱霞 | 23.00 | 4.60 |
7 | 黄晓红 | 23.00 | 4.60 |
8 | 包为民 | 23.00 | 4.60 |
9 | xxx | 22.00 | 4.40 |
10 | 陆爱群 | 15.00 | 3.00 |
11 | 王永萍 | 15.00 | 3.00 |
12 | xxx | 15.00 | 3.00 |
13 | xxx | 15.00 | 3.00 |
14 | xxx | 8.00 | 1.60 |
15 | 赵国华 | 8.00 | 1.60 |
总计 | 500.00 | 100.00 | |
（3）2006年6月，华康大药房第二次股权转让
2006年4月6日，华康大药房召开股东会，同意股东xx将全部48万股转让（20万股转让新股东xx，28万股转让给xxx）、xxx将全部15万股转让给股东xxx，并通过了公司章程。
2006年1月17日，xx与xxx、xx二人签订了股权转让协议，xxx与xxx签订了股权转让协议。
2006年6月30日，镇江市扬中工商行政管理局核准了本次变更。本次股权变更后，华康大药房的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡建中 | 193.00 | 38.60 |
2 | 何广林 | 45.00 | 9.00 |
3 | 胡素琴 | 45.00 | 9.00 |
4 | 夏春雷 | 45.00 | 9.00 |
5 | 张爱霞 | 23.00 | 4.60 |
6 | 黄晓红 | 23.00 | 4.60 |
7 | 包为民 | 23.00 | 4.60 |
8 | xxx | 22.00 | 4.40 |
9 | xx | 20.00 | 4.00 |
10 | 陆爱群 | 15.00 | 3.00 |
11 | 王永萍 | 15.00 | 3.00 |
12 | xxx | 15.00 | 3.00 |
13 | xxx | 8.00 | 1.60 |
14 | 赵国华 | 8.00 | 1.60 |
总计 | 500.00 | 100.00 | |
（4）2007年8月，华康大药房第三次股权转让
2007年6月18日，华康大药房召开股东会，同意股东xxx将其持有的15万元股权转让给xxx，并通过了公司章程。
2007年6月18日，xxx与xxx签订了股权转让协议。
2007年8月14日，镇江市扬中工商行政管理局核准了本次变更。本次股权变更后，华康大药房的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡建中 | 208.00 | 41.60 |
2 | 何广林 | 45.00 | 9.00 |
3 | 胡素琴 | 45.00 | 9.00 |
4 | 夏春雷 | 45.00 | 9.00 |
5 | 张爱霞 | 23.00 | 4.60 |
6 | 黄晓红 | 23.00 | 4.60 |
7 | 包为民 | 23.00 | 4.60 |
8 | xxx | 22.00 | 4.40 |
9 | xx | 20.00 | 4.00 |
10 | 陆爱群 | 15.00 | 3.00 |
11 | xxx | 15.00 | 3.00 |
12 | xxx | 8.00 | 1.60 |
13 | 赵国华 | 8.00 | 1.60 |
总计 | 500.00 | 100.00 | |
（5）2008年1月，华康大药房第四次股权转让
2007年12月12日，华康大药房召开股东会，同意股东xxx将其持有的45万元股权转让给xxx，股东xxx将其持有的23万元股权中的3万股转让给xxx，并通过了公司章程。
2007年11月16日，xxx、xxx分别与与xxx签订了相应的股权转让协议。
2008年1月31日，镇江市扬中工商行政管理局核准了本次变更。本次股权变更后，华康大药房的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡建中 | 256.00 | 51.20 |
2 | 胡素琴 | 45.00 | 9.00 |
3 | 夏春雷 | 45.00 | 9.00 |
4 | 黄晓红 | 23.00 | 4.60 |
5 | 包为民 | 23.00 | 4.60 |
6 | xxx | 22.00 | 4.40 |
7 | 张爱霞 | 20.00 | 4.00 |
8 | xx | 20.00 | 4.00 |
9 | 陆爱群 | 15.00 | 3.00 |
10 | xxx | 15.00 | 3.00 |
11 | xxx | 8.00 | 1.60 |
12 | 赵国华 | 8.00 | 1.60 |
总计 | 500.00 | 100.00 | |
（6）2008年6月，华康大药房第五次股权转让
2008年2月22日，华康大药房召开股东会，同意股东xx将其持有的20万元股权转让给xxx，并通过了公司章程。
2008年2月26日，xx与xxx签订了股权转让协议。
2008年6月18日，镇江市扬中工商行政管理局核准了本次变更。本次股权变更后，华康大药房的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡建中 | 256.00 | 51.20 |
2 | 胡素琴 | 65.00 | 13.00 |
3 | 夏春雷 | 45.00 | 9.00 |
4 | 黄晓红 | 23.00 | 4.60 |
5 | 包为民 | 23.00 | 4.60 |
6 | xxx | 22.00 | 4.40 |
7 | 张爱霞 | 20.00 | 4.00 |
8 | 陆爱群 | 15.00 | 3.00 |
9 | xxx | 15.00 | 3.00 |
10 | xxx | 8.00 | 1.60 |
11 | 赵国华 | 8.00 | 1.60 |
总计 | 500.00 | 100.00 | |
（7）2010年3月，华康大药房第六次股权转让
2010年1月26日，华康大药房召开股东会，同意股东夏春雷将其持有的45万元股权转让给xxx，xxx将其持有的15万元股权转让给xxx，xxx将其持有的8万元股权转让给xxx，xxx将其持有的8万元股权转让给xxx，xxx将其持有的8万元股权转让给xxx，并通过了公司章程。
2009年12月31日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx分别与xxx签订了相应的股权转让协议。
2010年3月10日，镇江市扬中工商行政管理局核准了本次变更。本次股权变更后，华康大药房的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡建中 | 347.00 | 69.40 |
2 | 胡素琴 | 65.00 | 13.00 |
3 | 黄晓红 | 23.00 | 4.60 |
4 | 包为民 | 23.00 | 4.60 |
5 | xxx | 22.00 | 4.40 |
6 | 张爱霞 | 20.00 | 4.00 |
总计 | 500.00 | 100.00 | |
（8）2013年4月，华康大药房第七次股权转让
2012年12月31日，华康大药房召开股东会，同意股东xxx将其持有的65万元股权中的4万元股权转让给xxx，并通过了公司章程。
2012年12月31日，xxx与xxx签订股权转让协议。
2013年4月11日，镇江市扬中工商行政管理局核准了本次变更。本次股权变更后，华康大药房的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡建中 | 351.00 | 70.20 |
2 | 胡素琴 | 61.00 | 12.20 |
3 | 黄晓红 | 23.00 | 4.60 |
4 | 包为民 | 23.00 | 4.60 |
5 | xxx | 22.00 | 4.40 |
6 | 张爱霞 | 20.00 | 4.00 |
总计 | 500.00 | 100.00 | |
（9）2014年12月，华康大药房第八次股权转让
2014年12月27日，华康大药房召开股东会，同意股东xxx将其持有的61万元股权转让给xxx，xxx将其持有的23万元股权转让给xxx，包为民将其持有的23万元股权转让给xxx，xxxx其持有的20万元股权转让给xxx，并通过了公司章程。
2014年12月27日，xxx、xxx、包为民、xxx分别与xxx签订了相应的股权转让协议。
2014年12月30日，镇江市扬中工商行政管理局核准了本次变更。本次股权变更
后，华康大药房的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡建中 | 478.00 | 95.60 |
2 | xxx | 22.00 | 4.40 |
总计 | 500.00 | 100.00 | |
（10）2015年7月，华康大药房第九次股权转让
2015年6月26日，华康大药房召开股东会，同意股东xxx将其持有的22万元股权转让给新股东xxx，并通过了公司章程。
2015年6月26日，xxx与xxx签订了股权转让协议。
2015年7月2日，扬中市市场监督管理局核准了本次变更。本次股权变更后，华康大药房的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡建中 | 478.00 | 95.60 |
2 | 吴春红 | 22.00 | 4.40 |
总计 | 500.00 | 100.00 | |
（11）2017年8月，华康大药房第一次增资
2017年8月15日，华康大药房召开股东会，同意华康大药房注册资本增加至600万元，增资部分由股东xxx以货币形式出资95.6万元，股东xxx以货币形式出资4.4万元，并通过了公司章程。
2017年8月18日，扬中市市场监督管理局核准了本次变更。本次股权变更后，华康大药房的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡建中 | 573.60 | 95.60 |
2 | 吴春红 | 26.40 | 4.40 |
总计 | 600.00 | 100.00 | |
（12）2017年10月，华康大药房第一次分立
2017年8月23日，华康大药房召开股东会，同意华康大药房分立为华康大药房连锁有限公司和镇江华诺保健品有限公司，前者注册资本500万元，后者注册资本100
万元，分立前债务，由二者共同承担，华康大药房所有分公司继续存续，分公司债权债务与分立后镇江华诺保健品有限公司无任何关系，并通过了公司章程。
华康大药房于2017年8月23日在江苏商报上发布了分立公告，并于2017年10月20日在江苏商报上发布了更正公告。
2017年10月27日，扬中市市场监督管理局核准了本次分立。本次分立后，华康大药房的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡建中 | 478.00 | 95.60 |
2 | 吴春红 | 22.00 | 4.40 |
总计 | 500.00 | 100.00 | |
（13）2017年12月，华康大药房第十次股权转让
2017年11月28日，xx大药房召开股东会，同意股东xxx将其持有的303万元股权以6,302.4万元的价格转让给新股东老百姓，xxx将其持有的22万元股权以 457.4万元的价格转让给新股东老百姓，免去xxx、xxx、xxx董事职务，重新选举了xxx、xx、xxx、xxx为董事，xx为董事长，免去xxx监事职务，重新选举xxx、xxx为监事，重新制定并通过了公司章程。
2017年11月28日，xxx、xxx分别与老百姓签订了股权转让协议。
2017年12月29日，扬中市市场监督管理局核准了本次变更。本次股权变更后，华康大药房的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 老百姓 | 325.00 | 65.00 |
2 | 胡建中 | 175.00 | 35.00 |
总计 | 500.00 | 100.00 | |
3、出资及合法存续情况的说明
截至本报告书出具日，华康大药房实收资本为500万元，不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构图
截至本报告书出具日，老百姓持有华康大药房65%的股权，为其控股股东。
（2）组织架构图
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（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
华康大药房现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，华康大药房的各出资方之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，华康大药房不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、控股子公司、参股公司及分支机构情况
截至本报告书出具日，华康大药房下属的控股子公司、参股公司及分支机构具体情况如下：
（1）控股子公司情况
①镇江市华xxx大药房有限公司
名称 | 镇江市华xxx大药房有限公司 | ||
住所 | 镇江市环城路 56 号 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 500 万元人民币 | ||
企业类型 | 有限责任公司 | ||
成立日期 | 2003 年 4 月 10 日 | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万股） | 持股比例（%） |
镇江华康大药房连锁有限公司 | 500 | 100 | |
经营范围 | 许可项目：食品互联网销售；保健食品销售；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售；食品经营；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；化妆品零售；家用电器销售；农副产品销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；医疗设备租赁；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；租赁服务（不含出版物出租）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | ||
②镇江华xx宁药店有限公司
名称 | 镇江华xx宁药店有限公司 | ||
住所 | 扬中市三茅街道长江花城 5 期 2 幢 1 号 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 10 万元人民币 | ||
企业类型 | 有限责任公司 | ||
成立日期 | 2015 年 3 月 26 日 | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万股） | 持股比例（%） |
镇江华康大药房连锁有限公司 | 10 | 100 | |
经营范围 | （处方药、非处方药）化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中药饮片、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒用品零售。食品经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；食品互联网销售；保健食品销售；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用百货销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；化妆品零售；家用电器销售；仪器仪表销售；农副产品销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；医疗设备租赁；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、 摊位出租；租赁服务（不含出版物出租）；健康咨询服务（不含诊疗服务）； | ||
互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
③镇江华康康仁药店有限公司
名称 | 镇江华康康仁药店有限公司 | ||
注册地址 | 扬中市三茅街道建设路 236-238 号 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 10 万元人民币 | ||
企业类型 | 有限责任公司 | ||
成立日期 | 2013 年 10 月 23 日 | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万股） | 持股比例（%） |
镇江华康大药房连锁有限公司 | 10 | 100 | |
经营范围 | 药品零售（限《药品经营许可证》所列范围）；医疗器械、消毒用品销售。食品经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；保健食品销售；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表销售；日用百货销售；眼镜销售 （不含隐形眼镜）；化妆品零售；家用电器销售；农副产品销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；医疗设备租赁；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；租赁服务（不含出版物出租）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） | ||
（2）参股公司情况
名称 | 重庆中盟医药股份有限公司 | ||
注册地址 | 重庆市经开区桃源路 89 号别墅丙型 47 栋 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 2950 万元人民币 | ||
企业类型 | 有限责任公司 | ||
成立日期 | 2010 年 08 月 31 日 | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万股） | 持股比例（%） |
其余 72 名股东 | 2930.00 | 99.32 | |
华康大药房 | 20.00 | 0.68 | |
合计 | 2950.00 | 100 | |
经营范围 | 药品零售（限《药品经营许可证》所列范围）；医疗器械、消毒用品销售。食品经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；保健食品销售；第二类增值电信业务；药品互 联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物） | ||
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表销售；日用百货销售；眼镜销售
（不含隐形眼镜）；化妆品零售；家用电器销售；农副产品销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；医疗设备租赁；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；租赁服务（不含出版物出租）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）分支机构情况
截至本报告书出具日，华康大药房现有分支机构52家，详见附件一。
6、主营业务发展情况
华康大药房是一家药品零售企业，主要从事药品和医疗器械等的零售，其门店集中分布在镇江地区，具有较强的区域竞争优势。
（1）报告期内销售情况
报告期内，华康大药房营业收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入 | 2,754.18 | 98.89% | 11,195.04 | 99.74% | 10,774.17 | 99.83% |
其中：中西成药 | 2,308.98 | 82.91% | 8,934.73 | 79.60% | 8,555.19 | 79.27% |
中药 | 156.85 | 5.63% | 710.69 | 6.33% | 1,037.87 | 9.62% |
非药品 | 267.70 | 9.61% | 1,317.78 | 11.74% | 962.74 | 8.92% |
其他业务收入 | 30.83 | 1.11% | 28.99 | 0.26% | 17.98 | 0.17% |
合计 | 2,785.01 | 100.00% | 11,224.03 | 100.00% | 10,792.15 | 100.00% |
华康大药房以药品零售业务为主，产品向终端消费者，不存在向单一客户销售占比超50%的情形。华康大药房董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方和持股5%以上的股东在前五大客户中均不占有权益。
②报告期内采购情况
报告期内，华康大药房前五大供应商如下：
年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额的 比例 |
2019年 | 1 | 丰xx医药物流（湖南）有限公司 | 1,843.78 | 24.99% |
2 | 江苏九州通医药有限公司 | 1,144.95 | 15.52% | |
3 | 上药集团常州药业股份有限公司 | 920.94 | 12.48% | |
4 | 国药控股股份有限公司 | 717.55 | 9.73% | |
5 | 上药控股镇江有限公司 | 387.72 | 5.26% | |
合计 | 5,014.94 | 67.98% | ||
2020年 | 1 | 丰xx医药物流（湖南）有限公司 | 1,544.16 | 20.02% |
2 | 江苏九州通医药有限公司 | 1,263.41 | 16.38% | |
3 | 上药集团常州药业股份有限公司 | 998.19 | 12.94% | |
4 | 国药控股股份有限公司 | 895.86 | 11.62% | |
5 | 上药控股镇江有限公司 | 300.32 | 3.89% | |
合计 | 5,001.94 | 64.85% | ||
2021年1-3月 | 1 | 丰xx医药物流（湖南）有限公司 | 383.16 | 21.06% |
2 | 上药集团常州药业股份有限公司 | 295.15 | 16.22% | |
3 | 江苏九州通医药有限公司 | 252.98 | 13.90% | |
4 | 国药控股股份有限公司 | 243.92 | 13.40% | |
5 | 上药控股镇江有限公司 | 79.74 | 4.38% | |
合计 | 1,254.95 | 68.97% | ||
由上表可知，报告期内华康大药房的主要供应商变动较小，其中与丰xx医药物流（湖南）有限公司的采购交易占比最高，丰xx医药物流（湖南）有限公司为老百姓全资子公司，是老百姓旗下各子公司的统一采购平台。除此之外，华康大药房董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方和持股5%以上的股东在前五大供应商中均不占有权益。
（6）华康大药房境外生产经营情况
截至本报告签署日，华康大药房不存在境外生产经营的情况。
（7）安全生产与环保
华康大药房主要从事医药零售业务，经营过程中不产生废水、废气和固体废弃物等污染物。公司生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。报告期内，公司未有因环境保护原因受到处罚的情形。
（8）质量控制情况
公司严格按照GSP的要求对员工进行药品质量方面的培训与考核，并制定了
《质量管理制度》，对公司药品经营业务进行全流程质量控制，保证药品采购质量
和销售服务。
7、主要财务数据
根据审计机构出具的审计报告，华康大药房最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021-3-31/2021 年 1-3 月 | 2020-12-31/2020 年度 | 2019-12-31/2019 年度 |
总资产 | 7,285.15 | 6,657.29 | 6,809.10 |
总负债 | 3,654.44 | 3,085.81 | 4,279.45 |
股东权益 | 3,630.71 | 3,571.48 | 2,529.65 |
营业收入 | 2,785.01 | 11,224.03 | 10,792.15 |
归母净利润 | 110.39 | 1,041.83 | 750.77 |
扣非后归母净利润 | 110.44 | 978.65 | 752.44 |
资产负债率 | 50.16% | 46.35% | 62.85% |
销售毛利率 | 37.11% | 38.68% | 37.34% |
华康大药房最近两年一期的非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
计入当期损益的政府补助 | 1.30 | 22.16 | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1.38 | 62.08 | -2.22 |
非经营性损益税前影响合计 | -0.08 | 84.24 | -2.22 |
减：所得税影响 | -0.02 | 21.06 | -0.55 |
非经营性损益税后影响合计 | -0.06 | 63.18 | -1.66 |
由上表可知，华康大药房的非经常性损益金额较小，对净利润的稳定性影响不大。
8、最近三年的产权转让、增减资、资产评估情况
华康大药房最近三年不存在产权转让、增减资或资产评估情况。
9、债权债务转移情况
x次交易购买的资产系股权，不涉及债权债务转移情形。
10、主要资产的权属情况
（1）房屋所有权及土地使用权
截至本报告书出具日，华康大药房未拥有房屋所有权和土地使用权。
（2）租赁情况
截至本报告书出具日，华康大药房无自有房产，各门店的经营场所均为租赁。
（3）主要经营资质
华康大药房的主营业务为医药零售，其经营资质主要包括医疗器械经营许可证、药品经营许可证、食品经营许可证等，具体如下：
序 号 | 证书持有人 | 资质证书名称 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期限 | 发证机关 |
1 | 华康大药房 | 药品经营许可证 | 苏 BA5110064 | 2020-02-17 | 2024-08-21 | 镇江市行 政审批局 |
2 | 华康大药房 | 食品经营许可证 | JY13211820003 213 | 2021-03-23 | 2026-03-22 | 扬中市市场监督管 理局 |
3 | 华康大药房 | 医疗器械经营许可证 | 苏镇食药监器经营许 20174003 号 | 2020-02-13 | 2022-05-14 | 镇江市市 场监督管理局 |
4 | 华康大药房 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 苏镇食药监械经营备 20154019 号 | 2020.08.18 | 长期 | 镇江市行政审批局 |
5 | 华康大药房 | 互联网药品信息服务资格证书 | （苏）-非经营性-2018-0042 | 2020-12-16 | 2023-06-03 | 江苏省药品监督管 理局 |
6 | 镇江华xx 宁药店有限公司 | 药品经营许可证 | 苏 DA5111272 | 2020-03-24 | 2025-03-23 | 江苏省食 品药品监督管理局 |
7 | 镇江华xx宁药店有限 公司 | 食品经营许可证 | JY13211820066 542 | 2020-03-24 | 2025-03-23 | 扬中市市场监督管 理局 |
8 | 镇江华xx 宁药店有限公司 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 苏镇食药监械经营备 20154019 号 | 2018 | - | 镇江市行政审批局 |
9 | 镇江市华xxx大药房 有限公司 | 医疗器械经营许可证 | 苏镇行审械经营许 20200022 号 | 2020-07-02 | 2025-07-01 | 镇江市行政审批局 |
10 | 镇江市华xxx大药房 有限公司 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 苏镇食药监械经营备 20160034 号 | 2020-03-09 | - | 镇江市行政审批局 |
11 | 镇江市华xxx大药房有限公司 | 食品经营许可证 | JY13211020013 437 | 2020-03-16 | 2021-08-07 | 镇江市京口区市场监督管理 局 |
12 | 镇江市华xxx大药房有限公司 | 药品经营许可证 | 苏 CA5110006 | 2020-02-14 | 2024-10-13 | 镇江市市场监督管理局 |
13 | 镇江华康康仁药店有限公司 | 食品经营许可证 | JY13211820066 534 | 2020-03-24 | 2025-03-23 | 扬中市市场监督管理局 |
14 | 镇江华康康仁药店有限 公司 | 药品经营许可证 | 苏 DA5112433 | 2018-11-27 | 2023-11-26 | 镇江市食品药品监 督管理局 |
15 | 镇江华康康 仁药店有限公司 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 苏镇食药监械经营备 20154019 号 | 2018 | - | 镇江市行政审批局 |
华康大药房下属分支机构的拥有的主要经营资质或许可证书详见附件二。经核查，华康大药房江朗香园店、丹阳园中园店系新设门店，尚未经营，尚未取得相关经营资质证书。
11、对外担保、主要负债及或有负债情况
（1）对外担保及主要负债
截至本报告书出具日，华康大药房不存在对外担保和对外借款，其主要负债是应付账款、其他应付款和租赁负债，系应付供应商货款和应付门店租赁款。
（2）重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，华康大药房不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件。
（3）重大行政处罚
报告期内，华康大药房金额1万元以上的行政处罚共2笔，具体如下：
序号 | 处罚决定书文 号 | 主体 | 处罚时 间 | 处罚事由 | 处罚结果 |
1 | 扬 市 监 处 字 [2020]9-09 号 | 华康大药房 扬中老百姓店 | 2019 年 6 月 24 日 | 涉嫌销售过期医疗器械， 违反 《医疗器械监督管理条例》等相关规定 | 1.没收违法经营的疝气带一盒； 2.罚款 2.1 万元 |
2 | 扬 市 监 处 字 [2020]9-11 号 | 华康大药房 | 2020 年 9 月 11 日 | 涉嫌销售冒用他人厂名厂址、不符合产品技术要求的医疗器械、销售侵犯商标注册专用权的商品，根据择一从重原则，按当事人经营不符合经注册的产品技术 要求的医疗器械查处 | 1.没收消费者退回xxxx的一次性使用口罩 1,638只 ； 2. 罚 款 600,000 元 |
华康大药房已就上述处罚缴纳了罚款，扬中市市场监督管理局已出具证明：鉴于该公司积极配合调查工作，积极改正，且其行为不属于《中华人民共和国行政处罚法》和《医疗器械监督管理条例》规定的情节严重情形，确定该公司前述行为不构成重大违法违规行为。
12、会计政策及相关会计处理
（1） 收入成本的确认原则和计量方法
①2020年 1 月1 日之后
A、收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（A）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（B）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（C）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
B、收入计量方法
（A）商品零售业务
x公司以零售的方式直接销售商品给顾客，并于顾客取得该商品时确认收入。本公司实施会员积分奖励计划，顾客因购买商品而获得的奖励积分，可在未来
购买产品时抵减购买价款。公司根据销售产品和奖励积分各自单独售价的相对比例，将销售取得的货款在产品销售收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部
分先确认为合同负债，待顾客兑换奖励积分或奖励积分失效时，结转计入收入。
（B）提供服务
x公司对外提供信息咨询、宣传推广等服务，根据已完成服务的进度在一段时间内确认收入。
②2020年 1 月 1 日之前
A、收入确认原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B、收入计量方法
（A）商品零售业务
公司主要从事商品零售业务，当公司将商品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量，公司在此时确认商品的销售收入。商品销售一般以现金、银行卡或医保卡结账。
（B）提供服务
公司为供应商提供商品宣传、推广等服务。按实际提供的服务确认收入。
（2）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，华康大药房的会计政策和会计估计与同行业或者同类资产之间不存在差异。
（3）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
① 编制基础
华康大药房财务报表以持续经营为编制基础，其不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
② 确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原
因
华康大药房确定合并报表时不存在重大判断和假设，合并报表范围包括镇江华康大药房连锁有限公司、镇江市华xxx大药房有限公司、镇江华xx宁药店有限公司及镇江华康康仁药店有限公司。报告期内，华康大药房合并财务报表范围未发生变化。
（二）江苏百佳惠
1、基本情况
公司名称 | 江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320583567780685B |
成立时间 | 2010年12月15日 |
注册资本 | 500万元 |
注册地址 | 昆山市玉山镇汉浦路868号2号房 |
法定代表人 | xxx |
股权结构 | 老百姓持股51%；xxxx股39%；xxx持股10% |
经营范围 | 药品零售（按有效《药品经营许可证》核定范围经营）；医疗器械零售 （按《医疗器械经营企业许可证》核定范围经营）；食品销售（按《食品经营许可证》核定范围经营）；一类医疗器械、日用品、化妆品、针纺织品、洗化用品、家用电器、鞋帽、百货、母婴用品、仪器仪表、日用化学品、食用农产品零售；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；通信设备销售；租赁服务（不含出版物出租）；劳动保护用品销售；广告设计、代理；广告制作；平面设计；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；养老服务；远程健康管理服务；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育健康服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；科技推广和应用服务；计算机软硬件及辅助设备零售；先进电力电子装置销售；电子专用设备销售；建筑装饰材料销售；汽车装饰用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
2、历史沿革
（1）2010年12月，公司设立
江苏百佳惠由xxxx昆山市百佳惠大药房有限公司（简称“昆山百佳惠”）出资设立。
2010年12月8日，xxx与昆山百佳惠召开股东会，就设立昆山市江苏百佳惠大药房有限公司事宜，审议通过了《昆山市江苏百佳惠大药房有限公司章程》，该章程约定公司名称为“昆山市江苏百佳惠大药房有限公司”，注册资本50万元，全部以货币出资，出资期限为2010年12月7日。
2010年12月8日，苏州xx联合会计师事务所出具“xx内验（2010）第849号”
《验资报告》，确认截至2010年12月7日，昆山市江苏百佳惠大药房有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元。
2010年12月15日，苏州市昆山工商行政管理局核准了江苏百佳惠的设立，并核发了营业执照。
江苏百佳惠设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 45 | 90.00 |
2 | 昆山百佳惠 | 5 | 10.00 |
总计 | 50 | 100.00 | |
（2）2011年2月，第一次股权变更
2011年2月15日，昆山百佳惠召开股东会，同意xxxxx将其持有的5万元出资额转让给xxx，并通过了章程修正案。
2011年2月15日，昆山百佳惠与xxx签署了股权转让协议。
2011年2月28日，苏州市昆山工商行政管理局核准了本次变更，并核发了新的营业执照。
本次股权变更后，昆山百佳惠的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | xxx | 45 | 90.00 |
2 | xxx | 5 | 10.00 |
总计 | 100.00 | 100.00 | |
（3）2011年5月，增加注册资本及变更公司名称
2011年5月9日，昆山百佳惠召开股东会，决议通过以下事项：同意公司注册资本由50万元增加到500万元，其中xxx以货币新增认缴出资405万元，xxx以货币新增认缴出资45万元，出资期限为2011年5月9日；同意公司名称变更为“江苏百佳惠大药房连锁有限公司”；同意通过公司新章程。
2011年5月1日，苏州翰林会计师事务所出具“xx内验（2011）第002号”《验资报告》，确认截至2011年5月9日，苏州市江苏百佳惠大药房有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元。
2011年5月16日，苏州市昆山工商行政管理局出具“（05830214）变更[2011]第
05130035号”《公司准予变更登记通知书》，并核发了新的营业执照。本次增资后，江苏百佳惠的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 450 | 90.00 |
2 | xxx | 50 | 10.00 |
总计 | 500 | 100.00 | |
（4）2017年7月，第二次股权变更
2017年7月21日，江苏百佳惠召开股东会，同意增加老百姓为公司新股东，同意股东xxxx其持有的255万元出资额对应的江苏百佳惠51%的股权转让给老百姓；同意并通过公司新章程。
2017年7月21日，xxxx老百姓签订了股权转让协议。
2017年7月24日，昆山市市场监督管理局核准了本次变更，并核发了新的营业执照。
本次股权变更后，江苏百佳惠的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 老百姓 | 255 | 货币 | 51.00 |
2 | xxx | 195 | 货币 | 39.00 |
3 | xxx | 50 | 货币 | 10.00 |
总计 | 500 | / | 100.00 | |
3、出资及合法存续情况的说明
截至本报告书出具日，江苏百佳惠实收资本为500万元，不存在出资不实或影响合法存续的情况，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构图
截至本报告书出具日，老百姓持有江苏百佳惠51%的股权，为其控股股东。
（2）组织架构图
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
江苏百佳惠现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，江苏百佳惠的各出资方之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，江苏百佳惠不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5、控股子公司、参股公司及分支机构情况
（1）控股子公司
截至本报告书出具日，江苏百佳惠的控股子公司共11家，其基本情况具体如下：
①昆山市百佳惠xxx康大药房有限公司
名称 | 昆山市百佳惠xxx康大药房有限公司 | ||
统一社会信用代 码 | 91320583MA1MGJ9T2J | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
注册资本 | 100万元 | ||
成立日期 | 2016-3-22 | ||
营业期限 | 无固定期限 | ||
住所 | 昆山市玉山镇娄苑路709号 | ||
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
江苏百佳惠 | 100 | 100 | |
合计 | 100 | 100 | |
经营范围 | 药品零售（按有效《药品经营许可证》核定范围经营）；医疗器械零售（按有效《医疗器械经营企业许可证》核定范围经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
②苏州市百佳惠苏禾十全大药房有限公司
名称 | 苏州市百佳惠苏禾十全大药房有限公司 | ||
统一社会信用 代码 | 91320508MA1MBW5U3X | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
注册资本 | 50万元 | ||
成立日期 | 2015-6-4 | ||
营业期限 | 无固定期限 | ||
住所 | 苏州市书院巷83号 | ||
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
江苏百佳惠 | 50 | 100 | |
合计 | 50 | 100 | |
经营范围 | 药品零售；消毒用品、医疗器械销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
③昆山嘟好便利连锁有限公司
名称 | 昆山嘟好便利连锁有限公司 | ||
统一社会信用 代码 | 913205835955502386 | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
注册资本 | 20万元 | ||
成立日期 | 2012-3-29 | ||
营业期限 | 无固定期限 | ||
住所 | 昆山开发区中华园路1555号4#楼F1F0011 | ||
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
江苏百佳惠 | 20 | 100 | |
合计 | 20 | 100 | |
经营范围 | 食品销售(按《食品经营许可证》核定项目经营)；国产卷烟、雪茄烟零售；日用百货、五金交电、针纺织品、化妆品、文具、母婴用品、仪器仪表、食用农产品(水果)零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准） | ||
④昆山市百佳惠苏禾希望之城大药房有限公司
名称 | 昆山市百佳惠苏禾希望之城大药房有限公司 |
统一社会信用 | 91320583MA1P3W6DXG |
代码 | |||
法定代表人 | xxx | ||
xx | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
注册资本 | 10万元 | ||
成立日期 | 2017-5-31 | ||
营业期限 | 无固定期限 | ||
住所 | 昆山市玉山镇城北北门路1050号(永盛广场B区外街一层铺 14、15号店面) | ||
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
江苏百佳惠 | 10 | 100 | |
合计 | 10 | 100 | |
经营范围 | 药品零售（按《药品经营许可证》许可范围经营）；医疗器 械零售（按《医疗器械经营企业许可证》核定范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
⑤昆山市百佳惠苏禾春秋大药房有限公司
名称 | 昆山市百佳惠苏禾春秋大药房有限公司 | ||
统一社会信用 代码 | 91320583330848012X | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
注册资本 | 8万元 | ||
成立日期 | 2015-1-6 | ||
营业期限 | 无固定期限 | ||
住所 | 昆山开发区前进东路203号楼 | ||
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
江苏百佳惠 | 8 | 100 | |
合计 | 8 | 100 | |
经营范围 | 许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
⑥苏州市百佳惠xxx寿堂大药房有限公司
名称 | 苏州市百佳惠xxx寿堂大药房有限公司 |
统一社会信用 代码 | 91320506MA1ME5E404 |
法定代表人 | xxx |
xx | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 3万元 |
成立日期 | 2016-1-7 |
营业期限 | 无固定期限 |
住所 | 苏州吴中经济开发区红庄新村三区1幢102室 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 股东 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
江苏百佳惠 | 3 | 100 | |
合计 | 3 | 100 | |
经营范围 | 零售药品（按许可证所列范围和方式经营）；销售：医疗器械、消杀用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | ||
⑦苏州市百佳惠xxx园大药房有限公司
名称 | 苏州市百佳惠xxx园大药房有限公司 | ||
统一社会信用 代码 | 91320508MA21U96242 | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
注册资本 | 50万元 | ||
成立日期 | 2020-6-29 | ||
营业期限 | 无固定期限 | ||
住所 | xxxxxxxxxx00、00x | ||
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
江苏百佳惠 | 25.5 | 51 | |
xxx | 24.5 | 49 | |
合计 | 50 | 100 | |
经营范围 | 许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
江苏百佳惠持有该企业51%的股权，但根据江苏百佳惠与xxxxx的合作协议，该公司由xxx负责具体经营。
⑧昆山市百佳惠xxx超堂大药房有限公司
名称 | 昆山市百佳惠xxx超堂大药房有限公司 | ||
统一社会信用 代码 | 91320583MA20BT9U2N | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx | 有限责任公司 | ||
注册资本 | 50万元 | ||
成立日期 | 2019-11-04 | ||
营业期限 | 无固定期限 | ||
住所 | 昆山市玉山镇富士康路199号11号房 | ||
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
江苏百佳惠 | 25.5 | 51 | |
xx | 12.5 | 25 | |
xx兴 | 12 | 24 | |
合计 | 100 | 100 | |
经营范围 | 药品零售（按有效《药品经营许可证》核定范围经营）；医疗器械零售（按有效《医疗器械经营企业许可证》核定范围经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | ||
江苏百佳惠持有该企业51%的股权，但根据江苏百佳惠与xxx签订的合作协议，该公司由xxx负责具体经营。
⑨昆山市百佳惠苏禾日兴大药房有限公司
名称 | 昆山市百佳惠苏禾日兴大药房有限公司 | ||
统一社会信用 代码 | 91320583MA204UU136 | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx | 有限责任公司 | ||
注册资本 | 50万元 | ||
成立日期 | 2019-9-24 | ||
营业期限 | 无固定期限 | ||
住所 | 苏州市昆山市千灯镇淞南中路373号24号房 | ||
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
江苏百佳惠 | 25.5 | 51 | |
xxx | 24.5 | 49 | |
合计 | 100 | 100 | |
经营范围 | 药品零售（按有效《药品经营许可证》核定范围经营）；医疗器械零售（按有效《医疗器械经营企业许可证》核定范围经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | ||
江苏百佳惠持有该企业51%的股权，但根据江苏百佳惠与xxx签订的合作协议，该公司由xxx负责具体经营。
⑩昆山市百佳惠xxx丰大药房有限公司
名称 | 昆山市百佳惠xxx丰大药房有限公司 | ||
统一社会信用 代码 | 91320583MA21TAGW0C | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
注册资本 | 10万元 | ||
成立日期 | 2020-6-23 | ||
营业期限 | 无固定期限 | ||
住所 | 苏州市昆山市玉山镇前进西路1573号临丰商务大楼1室 | ||
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
江苏百佳惠 | 5.1 | 51 | |
刘志奇 | 1.7 | 17 | |
孙续洋 | 1.6 | 16 | |
xx | 1.6 | 16 | |
合计 | 10 | 100 | |
经营范围 | 许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
江苏百佳惠持有该企业51%的股权，但根据江苏百佳惠与xxx签订的合作协议，该公司由xxx负责具体经营。
⑪昆山市百佳惠苏禾保生堂大药房有限公司
名称 | 昆山市百佳惠苏禾保生堂大药房有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91320583MA26HE0H6W | ||
法定代表人 | xxx | ||
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
注册资本 | 10 万元 | ||
成立日期 | 2021-7-12 | ||
营业期限 | 无固定期限 | ||
住所 | 苏州市昆山市玉山镇xx街 10 号中大未来城市花园 5 号楼 7 室 | ||
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
江苏百佳惠 | 5.1 | 51 | |
xxx | 4.9 | 49 | |
经营范围 | 许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
⑫昆山市百佳惠苏禾永安大药房有限公司
名称 | 昆山市百佳惠苏禾永安大药房有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91320583MA26FC0513 | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
注册资本 | 10 万元 | ||
成立日期 | 2021-7-5 | ||
营业期限 | 无固定期限 | ||
住所 | 昆山市周市镇江南明珠苑 12 号楼 3 室 | ||
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
江苏百佳惠 | 5.1 | 51 | |
xxx | 4.9 | 49 | |
经营范围 | 许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的 | ||
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
⑬昆山市百佳惠xxx欣大药房有限公司
名称 | 昆山市百佳惠xxx欣大药房有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91320583MA26H0TE8E | ||
法定代表人 | xxx | ||
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
注册资本 | 10 万元 | ||
成立日期 | 2021-7-9 | ||
营业期限 | 无固定期限 | ||
住所 | xxxxxxxxx 0000 x | ||
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
江苏百佳惠 | 5.1 | 51 | |
xx | 4.9 | 49 | |
经营范围 | 许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
⑭昆山市百佳惠xxx安大药房有限公司
名称 | 昆山市百佳惠xxx安大药房有限公司 | ||
统一社会信 用代码 | 91320583MA1MD0W46T | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
注册资本 | 60万元 | ||
成立日期 | 2015-12-18 | ||
营业期限 | 无固定期限 | ||
住所 | 昆山市周市镇青阳北路510号 | ||
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
江苏百佳惠 | 30 | 50 | |
xxx | 30 | 50 | |
合计 | 60 | 100 | |
经营范围 | 药品零售（按有效《药品经营许可证》核定范围经 营）；医疗器械零售（按有效《医疗器械经营企业许可 证》核定范围经）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | ||
江苏百佳惠持有该企业50%的股权，但根据江苏百佳惠提供的合作经营协议，该公司由江苏百佳惠负责具体经营。
江苏百佳惠将xxx园大药房、明超堂大药房、日兴大药房、临丰大药房4家门
店托管，同时后台赋能，作为自营门店的参照以激促各门店经营，4家托管门店占江苏百佳惠所有门店数的比例较低，不会发生重大不可控的风险。
昆山市百佳惠苏禾永安大药房有限公司、昆山市百佳惠苏禾保生堂大药房有限公司、昆山市百佳惠xxx欣大药房有限公司系新设子公司。
（2）参股公司
截至本报告书出具日，江苏百佳惠的参股公司共有25家，详见附件三。
（3）分支机构
截至本报告书出具日，江苏百佳惠现有分支机构98家，其中有3家分支机构（江苏百佳惠汇杰店、西湾新村店、南亚店）托管给第三方经营；子公司嘟好便利现有分支机构20家，详见附件四。
（4）江苏百佳惠虽未持股但实际控制的公司
①常熟市惠百佳大药房（普通合伙）该合伙企业的基本情况如下：
名称 | 常熟市惠百佳大药房（普通合伙） |
统一社会信用代码 | 91320581793844560U |
执行事务合伙人 | xxx |
类型 | 普通合伙企业 |
成立日期 | 2006-10-23 |
营业期限 | 无固定期限 |
住所 | 常熟市红旗南路 12 号、32 号 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | （处方药与非处方药）中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、预包装食品兼散装食品零售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：常熟市惠百佳大药房（普通合伙）由江苏百佳惠承包经营，常熟市惠百佳大药房（普通合伙）由江苏百佳惠经营、管理，享有经营收益并承担经营成本。自2020年10月之后，常熟市惠百佳大药房（普通合伙）已无实际经营，目前该企业正在办理注销登记。
② 海门市嘟好食品经营部该企业的基本情况如下：
名称 | 海门市嘟好食品经营部 |
统一社会信用代码 | 92320684MA1T3UFL02 |
经营者 | xx |
类型 | 个体工商户 |
注册资本 | 8 万元 |
成立日期 | 2014-12-19 |
营业期限 | 无固定期限 |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x |
登记状态 | 注销 |
经营范围 | 食品经营，日用百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
注：海门市嘟好食品经营部由江苏百佳惠承包经营，海门市嘟好食品经营部由江苏百佳惠经营、管理，享有经营收益并承担经营成本。2021年7月7日，海门市嘟好食品经营部经南通市海门区行政审批局核准注销登记。
6、主营业务发展情况
江苏百佳惠是一家连锁零售企业，其中百佳惠药店主要从事药品及医疗器械等的销售，嘟好便利店主要从事食品、保健品等的销售。江苏百佳惠深耕江苏市场，门店集中分布在苏州市及南通市，具有较强的区域竞争优势。
（1）报告期内销售情况
报告期内，江苏百佳惠的营业收入具体情况如下：
单位：万元
类别 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入 | 4,307.62 | 96.03% | 17,073.47 | 96.08% | 19,419.47 | 94.97% |
其中：中西成药 | 3,817.38 | 88.62% | 15,120.99 | 84.70% | 17,651.13 | 90.89% |
中药 | 95.85 | 2.22% | 421.5 | 2.36% | 439.09 | 2.26% |
非药品 | 394.39 | 9.16% | 1,530.98 | 12.94% | 1,329.25 | 6.85% |
其他业务收入 | 37.95 | 3.97% | 697.44 | 3.92% | 1,029.02 | 5.03% |
营业收入合计 | 4,345.57 | 100.00% | 17,770.91 | 100.00% | 20,448.48 | 100.00% |
江苏百佳惠以药品零售业务为主，产品向终端消费者，不存在向单一客户销售占比超50%的情形。江苏百佳惠董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方和持股5%以上的股东在前五大客户中均不占有权益。
（2）报告期内采购情况
报告期内，江苏百佳惠前五大供应商如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额的 比例 |
2021年1-3月 | 1 | 佳惠堂 | 2,858.33 | 100% |
2020年 | 1 | 佳惠堂 | 12,480.98 | 100% |
2019年 | 1 | 佳惠堂 | 11,733.94 | 100% |
报告期内，佳惠堂系江苏百佳惠唯一采购供应商，佳惠堂系江苏百佳惠关联方，江苏百佳惠药品采购均通过佳惠堂进行采购，佳惠堂公司与江苏百佳惠关联关系如 下：
公司名称 | 股东 | 与江苏百佳惠关联关系说明 |
佳惠堂 | xxxx股66%、xxxx股34% | 佳惠堂股东xxxx有江苏百佳惠39%股权，并担任江苏百佳惠董事长兼总经理；佳惠堂股东xxxx有江苏百佳惠10%股权，并担任 江苏百佳惠董事。 |
（3）江苏百佳惠境外生产经营情况
截至本报告书出具日，江苏百佳惠不存在境外生产经营的情况。
（4）安全生产与环保
江苏百佳惠主要从事医药零售业务，经营过程中不产生废水、废气和固体废弃物等污染物。公司生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。报告期内，公司未有因环境保护原因受到处罚的情形。
（5）质量控制情况
公司严格按照GSP的要求对员工进行药品质量方面的培训与考核，并制定了质量管理体系文件，对公司药品经营业务进行全流程质量控制，保证药品采购质量和销售服务。
7、主要财务数据
根据审计机构出具的审计报告，江苏百佳惠最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021-3-31/2021 年 1-3 月 | 2020-12-31/2020 年度 | 2019-12-31/2019 年度 |
总资产 | 13,455.30 | 10,147.52 | 8,953.95 |
总负债 | 9,310.98 | 5,875.25 | 5,714.17 |
股东权益 | 4,144.31 | 4,272.27 | 3,239.78 |
营业收入 | 4,345.57 | 17,770.91 | 20,448.48 |
归母净利润 | 97.95 | 1,032.49 | 873.32 |
扣非后归母净利润 | 96.22 | 934.52 | 870.78 |
资产负债率 | 69.20% | 57.90% | 63.82% |
销售毛利率 | 37.45% | 38.53% | 38.43% |
江苏百佳惠最近两年一期的非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021-3-31/2021 年 1-3 月 | 2020-12-31/2020 年 度 | 2019-12-31/2019 年度 |
非流动资产处置净损益 | 9.99 | - | - |
计入当期损益的政府补助 | 0.25 | 150.48 | 0.21 |
其他各项营业外收入净额 | -7.93 | -19.86 | 3.20 |
非经营性损益税前影响合计 | 2.31 | 130.63 | 3.41 |
所得税影响 | 0.58 | 32.66 | 0.85 |
非经营性损益净额 | 1.73 | 97.97 | 2.56 |
由上表可知，除2020年外，江苏百佳惠的非经常性损益金额较小，对净利润的的稳定性影响不大。2020年，因新冠疫情的原因，江苏百佳惠收到了政府的稳岗补贴，使得政府补助金额较大。
8、最近三年的产权转让、增减资、资产评估情况
江苏百佳惠最近三年不存在产权转让、增减资或资产评估情况。
9、债权债务转移情况
x次交易购买的资产系少数股东股权，不涉及债权债务转移情形。
10、主要资产的权属情况
（1）房屋所有权及土地使用权
截至本报告书出具日，江苏百佳惠未拥有房屋所有权和土地使用权。
（2）租赁情况
截至本报告书出具日，江苏百佳惠无自有房产，各门店的经营场所均为租赁。
（3）主要经营资质
江苏百佳惠主要从事药品和医疗器械等零售业务。截至本报告书出具之日，江苏百佳惠及其控股子公司、实际控制的企业拥有的主要经营资质或许可证书具体情况如下：
序号 | 证书持有人 | 资质证书名称 | 证书编号 | 发证 日期 | 有效 期限 | 发证机关 |
1 | 江苏百佳惠 | 药品经营许可 证 | 苏BA5121800 | 2021. 3.18 | 2026.3 .17 | 苏州市市场 监督管理局 |
2 | 江苏百佳惠 | 医疗器械经营 许可证 | 苏苏食药监械经 营许20166007号 | 2021. 4.27 | 2026.4 .26 | 苏州市市场 监督管理局 |
3 | 江苏百佳惠 | 第二类医疗器械经营备案凭 证 | 苏苏食药监械经营备20166032号 | 2020. 3.24 | 长期 | 苏州市市场监督管理局 |
4 | 江苏百佳惠 | 食品经营许可 证 | JY132058300416 76 | 2021. 4.28 | 2026.4 .27 | 昆山市市场 监督管理局 |
5 | 江苏百佳惠 | 医疗器械网络销售备案信息 表（入驻类） | 苏苏械网销备 20186008号 | 2018. 11.30 | —— | 苏州市市场监督管理局 |
6 | 昆山市百佳惠 xxx康大药房有限公司 | 食品经营许可证 | JY132058302715 84 | 2018. 3.29 | 2023.3 .28 | 昆山市市场监督管理局 |
7 | 昆山市百佳惠xxx康大药 房有限公司 | 药品经营许可证 | 苏CA5126556 | 2021. 7.2 | 2026.7 .1 | 昆山市市场监督管理局 |
8 | 昆山市百佳惠 xxx康大药房有限公司 | 第二类医疗器 械经营备案凭证 | 苏苏食药监械经营备20186028号 | 2018. 4.10 | - | 苏州市市场监督管理局 |
9 | 嘟好便利 | 食品经营许可 证 | JY132058305228 60 | 2020. 11.4 | 2025.1 1.3 | 昆山市市场 监督管理局 |
10 | 昆山市百佳惠苏禾希望之城大药房有限公 司 | 药品经营许可证 | 苏CA5126520 | 2018. 12.27 | 2022.7 .2 | 昆山市市场监督管理局 |
11 | 昆山市百佳惠苏禾希望之城大药房有限公 司 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 苏苏食药监械经营备20186090号 | 2018. 5.11 | - | 苏州市食品药品监督管理局 |
12 | 昆山市百佳惠 苏禾春秋大药房有限公司 | 药品经营许可证 | 苏CA5126279 | 2020. 8.14 | 2024.1 0.20 | 昆山市市场监督管理局 |
13 | 昆山市百佳惠苏禾春秋大药 房有限公司 | 第二类医疗器械经营备案凭 证 | 苏苏食药监械经营备20156007号 | 2018. 7.25 | - | 苏州市食品药品监督管 理局 |
14 | 苏州市百佳惠 xxx寿堂大药房有限公司 | 药品经营许可证 | 苏DA5123147 | 2020. 10.10 | 2025.1 0.9 | 苏州市行政审批局 |
15 | 苏州市百佳惠 xxx寿堂大药房有限公司 | 第二类医疗器 械经营备案凭证 | 苏苏食药监械经营备20168159号 | 2020. 11.16 | - | 苏州市市场监督管理局 |
16 | 苏州市百佳惠xxx园大药 房有限公司 | 药品经营许可证 | 苏DA5121530 | 2020. 8.11 | 2025.8 .10 | 苏州市行政审批局 |
17 | 苏州市百佳惠xxx园大药 房有限公司 | 第二类医疗器械经营备案凭 证 | 苏苏食药监械经营备20200625号 | 2020. 8.19 | - | 苏州市市场监督管理局 |
18 | 昆山市百佳惠 xxx超堂大药房有限公司 | 药品经营许可证 | 苏CA5126646 | 2019. 12.11 | 2024.1 2.10 | 昆山市市场监督管理局 |
19 | 昆山市百佳惠xxx超堂大 药房有限公司 | 第二类医疗器械经营备案凭 证 | 苏苏食药监械经营备20196130号 | 2019. 12.11 | - | 苏州市市场监督管理局 |
20 | 昆山市百佳惠 苏禾日兴大药房有限公司 | 药品经营许可证 | 苏CA5126645 | 2020. 6.3 | 2024.1 0.21 | 昆山市市场监督管理局 |
21 | 昆山市百佳惠苏禾日兴大药 房有限公司 | 第二类医疗器械经营备案凭 证 | 苏苏食药监械经营备20196109号 | 2019. 10.22 | - | 苏州市市场监督管理局 |
22 | 昆山市百佳惠xxx丰大药 房有限公司 | 药品经营许可证 | 苏XX0000000 | 2020. 7.6 | 2025.7 .5 | 昆山市市场监督管理局 |
23 | 昆山市百佳惠 xxx丰大药房有限公司 | 第二类医疗器 械经营备案凭证 | 苏苏食药监械经营备20206148号 | 2020. 7.6 | - | 苏州市市场监督管理局 |
24 | 昆山百佳惠xxx安大药房 有限公司 | 药品经营许可证 | 苏CA5126609 | 2019. 4.26 | 2024.4 .25 | 昆山市市场监督管理局 |
25 | 昆山百佳惠x xx安大药房有限公司 | 第二类医疗器 械经营备案凭证 | 苏苏食药监械经营备20176177号 | 2017. 6.27 | - | 苏州市食品 药品监督管理局 |
26 | 苏州市百佳惠苏禾十全大药 房有限公司 | 药品经营许可证 | 苏CA5126609 | 2021. 4.29 | 2026.4 .28 | 苏州市行政审批局 |
27 | 苏州市百佳惠 苏禾十全大药房有限公司 | 第二类医疗器 械经营备案凭证 | 苏苏食药监械经营备20176177号 | 2020. 10.26 | - | 苏州市市场监督管理局 |
昆山市百佳惠苏禾永安大药房有限公司、昆山市百佳惠苏禾保生堂大药房有限公司、昆山市百佳惠xxx欣大药房有限公司系新设公司，尚未开展经营，尚未取得相关经营资质。
江苏百佳惠分支机构拥有的主要经营资质或许可证书详见附件五。经核查，江苏百佳惠理想店、江苏百佳惠江城店、江苏百佳惠xx店系新开设门店，相关经营资质尚在办理中；江苏百佳惠书院店虽已设立，但一直未经营，故未办理相关经营资质；嘟好便利有4家门店尚未开业，相关经营资质尚在办理中。
（4）商标及专利技术
截至本报告书出具日，江苏百佳惠共拥有2项商标，具体情况如下所示：
序号 | 商标 | 注册号 | 有效期 | 国际 分类 | 商品/服务 |
1 | 14798913 | 2015.07.21- 2025-07-20 | 35 | 户外广告；电视商业广告；计算机网络上的在线广告；商业管理咨询；特许经营的商业管理；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；替他人推 销 | |
2 | 19609000 | 2017.08.21- 2027-08-20 | 44 | 医疗诊所服务；医院；牙科；护理院；医疗护理；医药咨 询；美容服务；园艺；卫生设 备出租 |
11、对外担保、主要负债及或有负债情况
（1）对外担保及主要负债
截至本报告书出具日，江苏百佳惠不存在对外担保和对外借款，其主要负债是应付账款、其他应付款和租赁负债，系应付供应商货款和应付门店租赁款。
（2）重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，江苏百佳惠存在一项尚未了结的争议金额在100万元以上诉讼或仲裁案件，系江苏百佳惠（原告）与xxx（被告）的房屋租赁合同纠纷，具体情况如下：
①基本案情
根据公司提供的起诉状，江苏百佳惠与xxx于2020年1月2日订立《租赁（意 向书）》，就位于昆山开发区芦莺路北侧世硕电子二期生活区一楼120㎡的房屋租赁 给百佳惠用于开设药房的相关事宜进行约定；2020年1月14日双方又签订《补充协议》一份，约定进场费由原100万元变更为65万元；2020年4月10日，双方正式签订《房 屋租赁合同》，并明确房屋交付日期为2020年5月16日前，后又因xxx违约，故又 将交房日期定为2020年9月1日。
截至江苏百佳惠起诉时，xxx未将房屋交付，但江苏百佳惠已按约支付了首期租金547,500元，进场费650,000元，合计1,197,500元。xxxxx认为，xxx迟
延交房的行为已构成根本违约，按照合同约定，应当承担违约责任，故提起民事诉 讼，要求判令：A、解除《房屋租赁合同》《租赁（意向书）》及《补充协议》；B、xxx退还原告首期租金及进场费1,197,500 元， 并支付违约金219,000 元，合计 1,416,500元；C、xxx承担律师费43,060元。
②诉讼进展
上述案件定于2021年8月6日开庭审理。
经核查，该项未决诉讼系江苏百佳惠正常业务开展过程中产生，为维护自身权益而作为原告提起的诉讼。该诉讼涉诉金额占江苏百佳惠总资产、净资产的比例均较小，对本次重组不构成重大不利影响。
（3）重大行政处罚
报告期内，江苏百佳惠金额1万元以上的行政处罚共2笔，具体如下：
序号 | 处罚决定书文 号 | 主体 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚结果 |
1 | 常 市 监 案 字 [2020]050034 号 | 百佳惠常熟南沙店 | 2020 年 4 月 8 日 | 从不具有资质的经营企业购进医疗器械，违反《医疗器械经营监督管理办法》第三十三条第一款的规定；经营商品过程中未按规定明码标价，违反《中华人民共和国价格法》第十三条第一款的 规定 | 罚款 1.1 万元 |
2 | 常 市 监 案 字 [2020]010032 号 | 百佳惠常熟碧溪店 | 2020 年 4 月 9 日 | 提价销售口罩的行为违 《中华人民共和国价格法》第十四条第（三）项的规定 | 罚款 15 万元 |
反
江苏百佳惠已就上述处罚缴纳了罚款，同时，常熟市市场监督管理局针对该两项行政处罚已出具证明：公司积极配合调查工作，积极改正，其行为不属于法律法规规定的情节严重情形，常熟市市场监督管理局认为公司的上述行为，不构成重大违法违规行为。
12、会计政策及相关会计处理
（1） 收入成本的确认原则和计量方法
详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本信息”之 “（一）华康大药房”之“12、会计政策及相关会计处理”之“（1） 收入成本的确认原则和计量方法”。
（2）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，江苏百佳惠的会计政策和会计估计与同行业或者同类资产之间不存在差异。
（3）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
① 编制基础
江苏百佳惠财务报表以持续经营为编制基础，其不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
② 确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围、变化情况及变化原
因
江苏百佳惠的合并财务报表范围如下：
子公司名称 | 持股比例 | 表决权比例 |
昆山市百佳惠xxx康大药房有限公司 | 100% | 100% |
昆山嘟好便利连锁有限公司 | 100% | 100% |
昆山市希望之城大药房有限公司 | 100% | 100% |
昆山市百佳惠苏禾春秋大药房有限公司 | 100% | 100% |
苏州市百佳惠苏禾十全大药房有限公司 | 100% | 100% |
苏州市百佳惠xxx寿堂大药房有限公司 | 100% | 100% |
昆山市百佳惠xxx安大药房有限公司 | 50% | 100% |
海门市嘟好食品经营部 | 0% | 100% |
常熟市惠百佳大药房（普通合伙） | 0% | 100% |
报告期内，江苏百佳惠于2019年8月将其持有的无锡三品堂医药连锁有限公司55%股份转让给老百姓，无锡三品堂医药连锁有限公司2019年9月开始不再纳入合并范围。除此之外，江苏百佳惠的合并财务报表范围无其他变动。
（三）泰州隆泰源
1、基本情况
公司名称 | 泰州市隆泰源医药连锁有限公司 |
统一社会信用代码 | 9132128377542663XY |
成立时间 | 2005年6月17日 |
注册资本 | 800万元 |
住所 | 泰兴市城北路132号 |
法定代表人 | xxx |
股权结构 | 老百姓持股51%；海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙）持股49% |
经营范围 | 药品零售；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营；食品经营 （销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；电子产品销售；家用电器销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；日用杂品销售；日用百货销售；农副产品销售；中医养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：医疗服务。 |
2、历史沿革
（1）2005年6月，泰州隆泰源设立
2005 年 5 月 8 日，xx、xxx、xx、xxx四人召开了股东会，决议设泰
州隆泰源，注册资本 200 万元，其中xx出资 66.6 万元、xxx出资 66.6 万元、x
x出资 45 万元，xxx出资 21.8 万元，选举xx、xxx、xxxx董事、xx为监事，并通过了公司章程。
2005 年 6 月 3 日，泰兴永信会计师事务所出具了泰永会股验（2005）041 号
《验资报告》，经审验，截止至 2005 年 6 月 1 日，泰州隆泰源已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 2,000,000.00 元，均以货币出资。
2005 年 6 月 17 日，泰州市泰兴工商行政管理局核准了本次设立。设立时，泰州隆泰源的股权结构为：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | xx | 66.6 | 货币 | 33.3 |
2 | xxx | 66.6 | 货币 | 33.3 |
3 | xx | 45 | 货币 | 22.5 |
4 | 郭学义 | 21.8 | 货币 | 10.9 |
总计 | 200 | / | 100 | |
（2）2005年10月，吸收合并
2005 年 10 月 10 日，泰州隆泰源召开股东会，决议吸收合并泰兴市隆泰黄桥大药房有限公司、泰兴市隆泰大药房有限责任公司，吸收合并后两公司的债务均由泰州隆泰源承继，将原泰兴市隆泰大药房有限责任公司资本公积金计七十万元转增为泰州隆泰源实收资本，其中，xx 23.35 万元、xxx 00.00 万元、xx 15.75 元、
郭学义 7.55 万元将两公司注册资本各五十万元增加至泰州隆泰源注册资本中，其中，
xx 33.3 万元、xxx 33.3 万元、xx 22.5 万元、郭学义 10.9 万元，并通过修改后的公司章程。
2005 年 10 月 10 日，泰州隆泰源与泰兴市隆泰黄桥大药房有限公司、泰兴市隆泰大药房有限责任公司分别签署了《吸收合并协议》，同意了本次吸收合并，被吸收方资产、权益和债务将全部由泰州隆泰源承继，被吸收方之债权人自第一次提示性公告公布之日起 90 日内，有权要求泰兴市隆泰黄桥大药房有限公司、泰兴市隆泰大药房有限责任公司清偿债务或提供相应的担保。
2005 年 10 月 26 日，泰兴永信会计师事务所出具了泰永会专审（2005）116-1 号
《审计报告》，对泰兴市隆泰大药房有限责任公司进行了审计。
2005 年 10 月 26 日，泰兴永信会计师事务所出具了泰永会专审（2005）116-2 号
《审计报告》，对泰兴市隆泰黄桥大药房有限责任公司进行了审计。
2005 年 10 月 26 日，泰兴永信会计师事务所出具了泰永会专审（2005）116-3 号
《审计报告》，对泰州隆泰源进行了审计。
2005 年 10 月 31 日，泰兴永信会计师事务所出具了泰永会股验（2005）093 号
《验资报告》，经审验，截止至 2005 年 10 月 30 日，泰州隆泰源已吸收合并了泰兴 市隆泰黄桥大药房有限公司、泰兴市隆泰大药房有限责任公司，及已将原泰兴市隆 泰大药房有限责任公司资本公积 70 万元转增实收资本，变更后实收资本为 370 万元。
2005 年 10 月 31 日，泰州市泰兴工商行政管理局核准了本次吸收合并。本次吸收合并后，泰州隆泰源的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | xx | 123.21 | 货币 | 33.3 |
2 | 李德宏 | 123.21 | 货币 | 33.3 |