Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

非常重大收購事項及

關連交易

董事會欣然宣佈，於二零一二年十一月七日，買方與賣方訂立買賣協議（及與賣方、鐵錨及特種氣瓶公司訂立豁除權益協議，作為買賣協議項下之部份交易），據此，根據買賣協議之條款及條件，買方已有條件同意收購，而賣方已有條件同意出售鐵錨之全部權益（不包括豁除權益），總代價人民幣6百萬元，須在與收購事項相關之鐵錨股東變更登記程序完成後12個月內以現金支付。

根據適用百分比比率，收購事項超過100%，故根據創業板上市規則第19章其構成本公司之非常重大收購事項並須受股東批准及創業板上市規則第19章其他相關規定之規限。於本公佈日期，本公司約71.05%之已發行股份乃由聯城擁有，故根據創業板上市規則聯城為本公司之一名控股股東。由於聯城為賣方之一，因此根據創業板上市規則第20章，收購事項亦構成本公司之關連交易，須經獨立股東於臨時股東大會批准，並受創業板上市規則第20章相關規定之規限。

本公司將召開臨時股東大會，以考慮並酌情批准買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）。聯城及其聯繫人士將於臨時股東大會上就批准買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）之決議案放棄投票，而獨立股東將於臨時股東大會上以投票方式表決。

獨立董事委員會

董事認為，買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）之條款乃經各方按一般商業條款公平磋商後達至，屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。

本公司已成立獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，就買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）向獨立股東提供建議。本公司將委聘獨立財務顧問，以就該等事項向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。

臨時股東大會

經計及完成鐵錨集團財務審核及從聯交所獲得復牌建議批准所需之時間，本公司預期於二零一二年十二月十四日或之前向股東寄發一份通函，其載有（其中包括）買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）詳情之通函、獨立董事委員會推薦意見、獨立財務顧問就買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）之條款致獨立董事委員會及獨立股東之建議函件連同臨時股東大會通告。

其他事項

收購事項構成本公司復牌建議之一部份，收購事項須獲聯交所批准復牌建議後方可進行。

買賣協議

買賣協議之主要條款如下：

日期

二零一二年十一月七日

訂約方
買方：	(1)	本公司
	(2)	xx
賣方：	(1)	聯城，為本公司控股股東（持有鐵錨90%之權益）
	(2)	王先生，為獨立第三方（持有鐵錨10%之權益）

董事確認，倘鐵錨之全部權益僅由本公司收購，則鐵錨之法律地位其後將由合資轉為全資及獨資擁有。此項變更將要求鐵錨現時持有之許可證及牌照（包括營業執照及各項生產及經營許可證）重新註冊及╱或重新頒發。因此，本公司擬於完成後繼續持有相同數目之鐵錨權益（透過安排xx收購鐵錨10%之權益），以避免產生不必要之成本及進行額外行政程序。

將予收購之資產

根據買賣協議及受其所載條款及條件之規限，其中包括：

(i) 本公司將購買而聯城將出售鐵錨90%之權益；

(ii) xx將購買及王先生將出售鐵錨10%之權益；及

(iii) 儘管鐵錨之全部權益將由賣方轉讓予買方，豁除權益將透過簽署豁除權益協議從收購事項中免除並仍歸屬賣方。有關更多詳情，請參閱本節「特種氣瓶公司及相關物業之背景資料」及「豁除權益」各分節及下文「豁除權益協議」一節。

代價

代價人民幣6百萬元，乃經買賣協議各方參考（其中包括）鐵錨集團過往表現及日後業務前景、鐵錨集團資產淨值（但不包括相關物業）、於二零一一年四月支付予賣方之鐵錨集團收購成本及相關不確定性（定義見下文）後公平磋商釐定。代價須在與收購事項相關之鐵錨權益持有人變更登記程序完成後12個月內支付。

基於現時市況，董事會認為代價屬公平合理。代價將透過利用來自聯城之現有貸款融通人民幣50百萬元以現金支付。誠如董事告知，於二零一二年九月三十日，已支取該筆貸款融通之人民幣1.8百萬元，而人民幣48.2百萬元仍可供本公司使用。

先決條件

收購事項須待下列條件獲達成（或獲豁免）後方可作實：

(a) 本公司完成對鐵錨集團之盡職調查（包括但不限於法律、財務及商業範疇），且調查結果令本公司完全滿意（本公司可進行全權酌情判斷）；

(b) 已就訂立買賣協議、豁除權益協議及執行各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）根據適用法律、法規及規例（包括但不限於創業板上市規則）從相關政府機構、聯交所及任何其他監管機構獲得所需之全部授權、批准、豁免、許可或存檔（包括獲得聯交所批准本公司就收購事項刊發之公佈及通函）；

(c) 已取得有關訂立買賣協議、豁除權益協議及執行各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）及簽署各必要文件之全部必要批准、同意及授權；

(d) 聯交所批准╱通過本公司之H股復牌申請；

(e) 根據創業板上市規則及本公司組織章程大綱及細則，獨立股東批准就訂立及執行買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）而提呈之必要決議案；

(f) 概無適用法律、法規及規例（包括但不限於創業板上市規則）禁止訂立買賣協議、豁除權益協議及執行各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）；

(g) 於完成前，賣方概無在任何重要方面違反其就買賣協議所作出之保證及承諾；

(h) 已遵守與訂立買賣協議、豁除權益協議及執行各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）相關之所有適用法律、法規及規例

（包括但不限於創業板上市規則）；

(i) 自簽署買賣協議至完成日期，鐵錨集團概無出現重大不利變動；

(j) 自簽署買賣協議後兩個月內，已完成對鐵錨集團之審核；及

(k) 於完成之前，已編製及提供買方合理要求之全部其他文件、證明或事宜。

根據買賣協議之條款，倘在二零一三年二月二十八日（或買賣協議各方可能以書面形式協定之其他日期）之前，先決條件並未全部達成或獲豁免（視情況而定），則買賣協議將予以終止。於終止協議後，買賣協議各方將獲解除各自於買賣協議項下之責任，除非買賣協議另有規定，於有關終止之前任何訴因或任何產生之責任將延續，而不論協議終止與否。董事確認，本公司可豁免第(a)、(g)、(i)及(k)條先決條件，而xx可豁免第(g)、(i)及 (k)條先決條件。現時，本公司及xx均無任何意向豁免任何該等先決條件。

完成

完成將於完成日期（即先決條件達成（或獲豁免）後第五個營業日或買賣協議各方可能以書面形式協定之其他日期）進行。

本公司和聯城之間買賣鐵錨90%之權益與xx和王先生之間買賣鐵錨10%之權益將同時完成。收購事項完成後，本公司將直接持有鐵錨90%之權益，而xx（由本公司持有90%權益之本公司附屬公司）將持有鐵錨10%之權益。因此，本集團將持有鐵錨99%之權益。

特種氣瓶公司及相關物業之背景資料

特種氣瓶公司為鐵錨之附屬公司。根據上海高壓容器（特種氣瓶公司之前任權益持有人）與上海洋涇工業公司（「洋涇」）於二零零二年簽訂之補充協議，雙方一致認為上海高壓容器注資之若干資產估值過高，為更正有關差異，上海高壓容器之溢利分佔比率自60%下調至54%，而洋涇之溢利分佔比率則自40%上調至46%。於二零零七年，鐵錨自上海高壓容器收購特種氣瓶公司之60%權益。誠如本公司中國法律顧問告知，倘全體股東訂立獨立協議訂明彼等各自之溢利分佔比率，則特種氣瓶公司各股東之間之溢利分佔比率或會有別於彼等各自之出資比率。經董事確認，鐵錨自上海高壓容器收購特種氣瓶公司之60%權益時已知悉並接受經修訂之溢利分佔比率。收購事項完成後，本公司無意修訂其與洋涇於特種氣瓶公司之溢利分佔比率。誠如本公司中國法律顧問告知，於鐵錨成為特種氣瓶公司之股東後，補充協議所載經修訂之溢利分佔比率在過去及現在均對鐵錨具有約束力。

根據特種氣瓶公司之營業執照，其總註冊資本為人民幣19.17百萬元。洋涇透過向特種氣瓶公司轉讓相關物業之法定業權為持有特種氣瓶公司之40%權益出資。相關物業之法定業權當時由上海廣洋企業發展總公司（「廣洋」，洋涇之控股公司）持有。儘管洋涇未能促使將相關物業之法定業權自廣洋轉讓予特種氣瓶公司作為出資，導致於本公佈日期相關物業之業權自廣洋轉讓予特種氣瓶公司之相關法律程序尚未完成（「相關缺陷」），但洋涇已經持有特種氣瓶公司之40%權益，而特種氣瓶公司已佔用相關物業。由於相關缺陷，截至本公佈日期，廣洋仍為相關物業之法定擁有人（而非特種氣瓶公司）。關於特種氣瓶公司於相關物業之權利╱擁有權仍存在不確定性（「相關不確定性」）。

誠如本公司中國法律顧問告知，(i)權益持有人記錄冊之在冊實體應被確認為該公司法定權益持有人且有關實體可依法索償及行使其作為該公司權益持有人之權利；(ii)根據特種氣瓶公司之公司股東（發起人）出資信息（一種權益持有人記錄冊）記錄，洋涇於過去及現在均被記錄為特種氣瓶公司40%權益之持有人，因此，洋涇於過去及現在均為特種氣瓶公司40%權益之法定持有人；及(iii)洋涇作為特種氣瓶公司40%權益之法定持有人地位不會受到洋涇未能完成其出資責任之影響，但根據中國公司法及其司法解釋，特種氣瓶公司有權要求洋涇促使相關物業之法定業權自廣洋轉讓予特種氣瓶公司。

董事確認，相關物業對鐵錨集團非常重要，原因為相關物業為特種氣瓶公司佔用以生產氣瓶之主要生產設施，董事擬於收購事項完成後繼續使用相關物業作為特種氣瓶公司之生產設施。

董事確認，特種氣瓶公司位於相關物業之主要業務，或會受到城市重建計劃之影響。於二零零九年一月，上海市浦東新區人民政府原則上同意新區發展改革委提交之發展計劃

（「計劃」）。根據計劃，相關物業之所在區域將建成一個公園，且區域內所有工業建築將會被拆除。

然而，誠如董事所告知，(i)特種氣瓶公司擬於相關物業繼續開展其主要業務，直至及除非其收到搬遷令（定義見下文）；(ii)特種氣瓶公司或鐵錨集團尚未接到任何命令或通知要求特種氣瓶公司搬出相關物業、停止生產或營運或拆除相關物業之任何樓宇；(iii)計劃尚未實施且尚未公佈或發佈實施計劃之時間表；(iv)董事尚不知悉相關重建時間表之公佈或發佈日期；及(v)相關重建時間表公佈後，特種氣瓶公司將安排遷往其他物業。

董事確認，本公司擁有位於上海市青xxxxxxx000x及重固鎮南街廠房（「重固物業」，總建築面積約為8,000平方米）之房地產權證。重固物業目前受本公司與一名獨立第三方訂立之租約（「重固租約」）所規限。重固租約於二零一六年十一月到期，且可行使優先購買權以根據本公司提供予任何第三方之同等條款予以續簽。倘有關優先購買權未獲行使，重固租約將不會予以續簽。董事確認，就總建築面積而言，廠房與相關物業相若，因此重固物業適合作為特種氣瓶公司永久運營主要業務之地。

鑒於重固物業於二零一六年十二月已可供使用，本公司已制定以下計劃（「應變計劃」）應對倘中國政府（或其授權管理機構）根據中國法律及法規命令特種氣瓶公司搬離相關物業及搬遷目前位於相關物業之設施（「搬遷令」）可能對鐵錨集團營運產生之影響：

(i) 倘有關當局向特種氣瓶公司發出搬遷令但並無為其安排或提供合適之替代物業（「替代物業」）且本公司不能將重固物業租予特種氣瓶公司，則特種氣瓶公司將尋找及租賃合適之廠房安置其生產經營活動，聯城將向特種氣瓶公司╱鐵錨補償(i)產生之搬

遷費用及(ii)搬遷令發出後及特種氣瓶公司之主要業務搬遷至重固物業之前期間產生之租賃費用，惟有關搬遷╱租賃費用以特種氣瓶公司╱鐵錨自有關當局收到之任何搬遷╱租賃補償不足金額為限。

(ii) 倘有關當局向特種氣瓶公司發出搬遷令但並無為其安排或提供替代物業而本公司可將重固物業租予特種氣瓶公司，則特種氣瓶公司將會就重固物業按市場價格與本公司訂立租約，聯城將補償特種氣瓶公司╱鐵錨產生之搬遷費用，惟有關搬遷費用以特種氣瓶公司╱鐵錨自有關當局收到之任何搬遷補償不足金額為限。

(iii) 倘有關當局向特種氣瓶公司發出搬遷令且為其安排或提供替代物業，則特種氣瓶公司之主要業務將遷至該替代物業。

董事確認，應變計劃為董事之當前計劃但日後應變計劃經參考不同因素後可予更改，包括但不限於兩次搬遷特種氣瓶公司主要業務之可行性（倘搬遷令於十分接近二零一六年之前發出）、使用重固物業╱替代物業作為特種氣瓶公司之主要營運場地（代替出租）之機會成本、替代物業用作特種氣瓶公司主要營運場地之適合性、重固租約之提前終止及政府之具體指令。

豁除權益

為儘量降低買方因收購鐵錨而須承擔之相關不確定性產生之不確性風險，鑒於以下原因，買賣協議各方同意透過簽署豁除權益協議之形式免除收購事項之豁除權益並仍歸屬賣方：

(i) 由於相關不確定性導致相關物業之業權不明確，免除收購事項之豁除權益可防止買方收購業權並不明確之資產；及

(ii) 由於相關物業現時已納入政府城市重建規劃範圍內且暫時禁止轉讓有關物業之法定業權，因此很難在完成之前及最近彌補相關缺陷。

豁除權益協議

為免除收購事項之豁除權益，賣方、買方、鐵錨及特種氣瓶公司於二零一二年十一月七日訂立豁除權益協議。

豁除權益協議乃作為完成後免除收購事項之豁除權益之工具。豁除權益協議自完成日期起開始有效，其特別載明完成後豁除權益有關各方（包括鐵錨及特種氣瓶公司，買賣協議各方除外）之權利及責任。

根據豁除權益協議，協議各方同意：

(i) 豁除權益應自完成日期開始於收購事項中免除，且仍歸屬於賣方；

(ii) 賣方承諾自完成日期開始不行使對買方、鐵錨或特種氣瓶公司不利之有關豁除權益之權利及利益（豁除權益協議項下獲得款項或彌償之權利及利益除外），亦承諾不干涉買方、鐵錨及特種氣瓶公司免費使用相關物業；

(iii) 賣方將負責處理廣洋及╱或洋涇間關於相關物業之糾紛。若買方、鐵錨或特種氣瓶公司於有關相關物業之任何糾紛遭受任何損失或產生任何開支，賣方須悉數賠償買方該等損失或開支；

(iv) 賣方可為進行任何有關相關物業之訴訟要求買方、鐵錨或特種氣瓶公司提供協助，惟買方、鐵錨或特種氣瓶公司就此目的產生之全部合理成本、責任、損害或開支應由賣方悉數賠償予買方；

(v) 若完成後相關物業之法定業權轉讓予特種氣瓶公司，特種氣瓶公司出售相關物業後或根據政府指令拆除相關物業後，特種氣瓶公司須將自出售或拆除相關物業收到之所得款項或彌償之54%（即鐵錨於特種氣瓶公司之損益分佔百分比）歸還賣方；及

(vi) 若洋涇╱廣洋出售相關物業或將相關物業歸還有關當局以換取彌償，則就豁除權益，特種氣瓶公司須將其就出資對洋涇╱廣洋採取法律行動而從廣洋╱洋涇收到之損害、彌償及╱或資產價值之54%歸還予賣方。

豁除權益協議為本公司、鐵錨及特種氣瓶公司帶來以下利益：

(i) 不受賣方干涉免費使用相關物業；

(ii) 注明處理洋涇及╱或廣洋間有關相關物業之糾紛應為賣方（而非買方）；及

(iii) 若買方、鐵錨或特種氣瓶公司於有關相關物業之任何糾紛遭受任何損失或產生任何開支，賣方須悉數賠償買方該等損失或開支。

如上所述，由於特種氣瓶公司有權要求洋涇促使廣洋將相關物業之法定業權轉讓予特種氣瓶公司，作為洋涇認購特種氣瓶公司40%權益之未支付注資（且誠如本公司中國法律顧問告知，特種氣瓶公司毋須就該轉讓向洋涇╱廣洋支付任何代價），因此豁除權益協議提到，若相關物業之法定業權轉讓予特種氣瓶公司且若根據政府指令出售或拆除相關物業，則就豁除權益，特種氣瓶公司須將獲得款項或賠償之54%歸還予賣方。

然而，誠如本公司中國法律顧問告知，若洋涇╱廣洋將相關物業出售予其他方或歸還予中國當局以獲取彌償，洋涇將不能履行其注資義務，而特種氣瓶公司將就注資對洋涇採取法律行動。在此情況下，就豁除權益而言，特種氣瓶公司就其注資對廣洋╱洋涇採取之任何行動或法律行動而自洋涇╱廣洋收到之損害、彌償及╱或資產價值之54%須歸還予賣方。

有關鐵錨集團之資料

鐵錨於元蓬國貿、元奉容器及特種氣瓶公司持有之權益分別為95%、95%及60%，鐵錨分佔特種氣瓶公司之損益比率為54%。

鐵錨集團之集團架構如下：

60%

95%

95%

下表載xxx集團各成員公司之業務範疇（基於其各自之營業執照）：

公司名稱 業務範疇

鐵錨 無縫氣瓶及第一類壓力容器之製造及銷售、貨物及技術的進出口、投資管理、資產管理、財務諮詢（除代理記賬服務）、企業管理諮詢、商務信息諮詢、技術諮詢、會展服務

特種氣瓶公司 金屬容器及配件、醫療器械及配件之製造及加工，普通機

械及電器機械安裝

元奉容器 金融容器及壓力容器銷售、冷作鈑金加工

元蓬國貿 貨物及技術的進出口、銷售清潔劑製品、化工原料及產品

（除危險品）、成套機械設備、通訊設備、鍋爐壓力容器、建築裝潢材料、商務信息諮詢

鐵錨集團從事生產及銷售氣瓶以及國際貿易業務。誠如董事告知，鐵錨集團之主要客戶包括貿易公司、消防系統、液化石油氣(LPG)及壓縮天然氣(CNG)設備、鍋爐、救生船及充氣橡膠製品生產商以及天然氣供應商。鐵錨集團主要供應商包括金屬板、鋼管、閥門及其他部件之供應商。

鐵錨集團擁有可生產高壓容器、無縫氣瓶、焊接氣瓶、特種氣瓶、第一類壓力容器及第二類中低壓容器之特種設備製造許可證，以及生產II類醫用製氣設備之醫療器械生產企業許可證。

鐵錨集團總部位於上海，其生產設施位於：

公司 地址

特種氣瓶公司 上海市浦東新區居家橋路575弄18號（即相關物業）元奉容器 上海市奉賢區南橋鎮南橋路648號

鐵錨集團之高級管理層包括：

xxxxx，61歲，鐵錨之董事、總經理兼法人代表。x先生於二零零七年加入鐵錨。彼亦為上海銘源實業集團有限公司副總裁。xxx於一九九五年獲上海市經濟系列（生產領域）高級專業技術職務任職資格評審委員會授予高級經濟師資格並於二零零四年獲上海市職業技能鑒定中心授予高級職業經理人（一級）資格。xxx於一九九五年修畢美國紐約城市大學皇后學院開設之美國市場經濟體制課程，於一九九九年及一九九七年分別獲澳大利亞莫納什大學頒發工商管理碩士學位（外部）及工商管理畢業文憑（外部）。

xxxxx，58歲，鐵錨之董事。彼自二零零六年起擔任上海高壓容器總經理。x先生於二零零九年獲上海市職業技能鑒定中心授予高級職業經理人（一級）資格。

xxx先生，54歲，特種氣瓶公司之董事兼總經理。史先生自一九七六年至一九八四年及自一九八六年至二零零一年期間任職於上海高壓容器。彼自二零零七年起任職於特種氣瓶公司。x先生於一九九二年畢業於中共上海市輕工業局委員會黨校之政黨管理專業並於二零零九年獲上海市職業技能鑒定中心授予高級職業經理人（一級）資格。

xxx先生，36歲，元奉容器之總經理。彼於二零零七年加入鐵錨集團。彼自二零零七年至二零一零年期間擔任重慶益峰高壓容器有限責任公司副總經理兼財務總監並自二零

一零年起擔任元奉容器之總經理。x先生於二零一一年獲上海市職業技能鑒定中心授予高級職業經理人（一級）資格，彼現時正攻讀中南財經政法大學工商管理碩士學位。

董事擬保留上述鐵錨集團之高級管理層，但目前並無意向委任彼等為董事會成員。

下表載xxx集團截至二零一一年十二月三十一日止兩個財政年度各年之若干未經審核綜合財務資料：

截至二零一零年十二月三十一日

止年度

截至二零一一年十二月三十一日

止年度

（人民幣千元） （人民幣千元）

除稅前（虧損）╱溢利淨額	(3,398)	2,366
除稅後（虧損）╱溢利淨額	(4,208)	1,545

於二零一二年三月三十一日，鐵錨集團之未經審核綜合資產淨值（包括相關物業）約為人民幣35.47百萬元。

於二零一一年四月，聯城及王先生分別以代價人民幣22.5百萬元及人民幣2.5百萬元向上海銘源投資管理有限公司（「銘源投資」）及xxx收購彼等於鐵錨持有之90%及10%權益。董事確認，聯城收購鐵錨集團主要基於鐵錨集團當時之資產淨值（包括相關物業）進行。銘源投資之控股股東亦為上海華盛之控股股東、本公司之前任控股股東，xxxx本公司之前任董事。經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，x先生為一名獨立第三方。

本公司及聯城之主要業務活動

x集團主要從事研發、生產及銷售消防器材及壓力容器，亦提供防火顧問及檢測服務。本公司擬於收購事項完成後繼續從事其現有業務。

聯城主要從事消防器材銷售、提供消防工程服務、公共設施及其他工程服務、進口及出口、投資及投資顧問。

收購事項之理由及xx

x如本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度之年報所述，本集團致力於實施一項中長期策略發展計劃，旨在於合適時機及有利條件下，通過收購合併方式提升其盈利能力及增長速度。

由於鐵錨生產本公司當前並未生產之壓力容器（如醫療設備及軍用氣瓶、車用液化石油氣 (LPG)及壓縮天然氣(CNG)氣瓶），故董事認為收購事項將有助於本公司擴大及豐富其壓力容器業務，並為其業務開發新市場。此外，鐵錨之附屬公司元蓬國貿乃本公司主要客戶之一，該公司主要從事國際進出口業務。收購事項後，本公司可利用元蓬國貿為其產品進一步開發海外市場。據此，本集團訂立買賣協議及豁除權益協議以進行收購事項。收購事項後，本公司擬繼續開展鐵錨集團之現有業務並提高其營運效率及減少間接成本。

董事認為，買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）之條款乃經各方按一般商業條款公平磋商後達至，屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。

根據創業板上市規則之涵義

根據適用百分比比率，收購事項超過100%，故根據創業板上市規則第19章其構成本公司之非常重大收購事項及須受股東批准及創業板上市規則第19章其他相關規定之規限。於本公佈日期，本公司約71.05%之已發行股份乃由聯城擁有，故根據創業板上市規則聯城為本公司之一名控股股東。由於聯城為賣方之一，因此根據創業板上市規則第20章，收購事項亦構成本公司之關連交易，須經獨立股東於臨時股東大會批准，並受創業板上市規則第20章相關規定之規限。

獨立董事委員會

x公司已成立獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，就買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）向獨立股東提供建議。本公司將委聘獨立財務顧問，以就該等事項向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。

臨時股東大會

x公司將召開臨時股東大會，以考慮並酌情批准買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）。聯城及其聯繫人士將於臨時股東大會上就批准買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）之決議案放棄投票，而獨立股東將於臨時股東大會上以投票方式表決。

經計及完成鐵錨集團財務審核及從聯交所獲得復牌建議批准所需之時間，本公司預期於二零一二年十二月十四日或之前向股東寄發一份通函，其載有（其中包括）買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）詳情之通函、獨立董事委員會推薦意見、獨立財務顧問就買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）之條款致獨立董事委員會及獨立股東之建議函件連同臨時股東大會通告。

其他事項

收購事項構成本公司復牌建議之一部份，收購事項須獲聯交所批准復牌建議後方可進行。本公司已向聯交所遞交本公司H股復牌建議申請，以供其考慮（尤其是）本公司是否擁有充足可持續的經營及營運資金，以及具備足夠之財務報告系統及內部控制程序。

暫停股份買賣

H股已於二零零六年十二月二十一日起暫停買賣。聯交所建議行使其權利根據創業板上市規則第9.14條撤銷本公司H股在創業板之上市地位。根據創業板上市規則第9.15條，聯交所已於二零一零年二月二十六日向本公司發出通告，給予六個月期限向聯交所提交可行性復牌建議。若本公司並無按規定提交可行性復牌建議，聯交所擬於通告日期起計六個月期限屆滿時（即二零一零年八月二十五日）撤銷本公司之上市地位。詳情請參閱本公司日期為二零一零年三月二十六日之公佈。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」	指	買方根據買賣協議收購鐵錨之全部權益（不包括豁除權益）
「鐵錨」	指	上海鐵錨壓力容器（集團）有限公司，前稱上海元支高壓容器有限公司，一間於中國註冊成立之公司
「鐵錨集團」	指	鐵錨及其附屬公司（即特種氣瓶公司、元奉容器及元蓬國貿）
「聯繫人士」	指	除另有說明外，具創業板上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	上海青浦消防器材股份有限公司，一間於中國註冊成立之股份有限公司，其股份於聯交所創業板上市
「完成」	指	完成買賣協議項下擬進行之鐵錨全部權益買賣
「完成日期」	指	根據買賣協議完成生效之日期
「先決條件」	指	買賣協議項下完成之先決條件
「關聯人士」	指	具有創業板上市規則賦予之涵義
「代價」	指	根據買賣協議買方應付賣方之收購總代價人民幣6百萬元
「董事」	指	x公司董事

「內資股」	指	x公司股本中每股面值人民幣0.10元之普通股，供中國國民及╱或中國註冊實體以人民幣認購
「臨時股東大會」	指	擬召開之臨時股東大會，旨在（其中包括）考慮及酌情批准買賣協議、豁除權益協議及各協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）
「豁除權益」	指	就相關物業產生或派生之權益及福利，鐵錨透過其於特種氣瓶公司之權益擁有，將於收購事項中免除並透過簽署豁除權益協議仍將歸屬賣方之申索權
「豁除權益協議」	指	賣方、買方、鐵錨及特種氣瓶公司就免除收購事項中的豁除權益將簽訂之協議
「創業板」	指	聯交所創業板
「創業板上市規則」	指	創業板證券上市規則
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「H股」	指	x公司股本中每股面值人民幣0.10元之境外上市外資股，均於創業板上市，以港元認購及買賣
「獨立董事委員會」	指	董事會之獨立董事委員會，由獨立非執行董事xxx先生、xxxxx及xxx先生組成，以就買賣協議、豁除權益協議及各項協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）向獨立股東提供建議

「獨立財務顧問」	指	獲委聘就買賣協議、豁除權益協議及各項協議項下擬進行之交易（包括收購事項及免除豁除權益協議項下收購事項之豁除權益）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧問
「獨立股東」	指	創業板上市規則並無禁止於臨時股東大會上投票表決之本公司股東
「獨立第三方」	指	人士或公司或彼等各自之最終實益擁有人，就董事經一切合理查詢後所知、所悉及所信，為獨立於本公司及其關聯人士並與彼等概無關連之第三方
「元蓬國貿」	指	上海元蓬國際貿易有限公司，一間於中國成立之公司，鐵錨擁有其95%權益
「聯城」	指	聯城消防集團股份有限公司，一間於中國成立之公司，為本公司之控股股東
「xx」	指	上海xx消防檢測有限公司，一間於中國成立之公司，於本公佈日期，本公司及刑xx分別擁有其90%及10%權益
「王先生」	指	xx，獨立第三方
「百分比比率」	指	具有創業板上市規則第19章賦予之涵義
「中國」	指	中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「買方」	指	x公司及xx

「相關物業」	指	位於上海浦東新區居家橋路575弄18號之所有物業及於其上興建之樓宇（包括16,762平方米之土地使用權及於其上興建總建築面積8,833.78平方米之13幢樓宇）。目前有關物業由鐵錨之附屬公司特種氣瓶公司佔用
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「買賣協議」	指	買方及賣方就買賣鐵錨全部權益於二零一二年十一月七日簽訂之有條件協議
「上海高壓容器」	指	上海高壓容器有限公司，前稱上海高壓容器廠，一間於中國成立之公司
「上海華盛」	指	上海華盛企業（集團）有限公司，一間於中國成立之公司
「股份」	指	內資股及H股
「股東」	指	股份持有人
「特種氣瓶公司」	指	上海高壓特種氣瓶有限公司，前稱上海高壓容器廠洋涇分廠，一間於中國成立之公司，鐵錨擁有其60%權益並分佔其54%損益
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「賣方」	指	聯城及王先生
「元奉容器」	指	上海元奉高壓容器有限公司，一間於中國成立之公司，鐵錨擁有其95%權益

「%」 指 百分比

香港，二零一二年十一月七日

承董事會命

上海青浦消防器材股份有限公司

主席

xxx

於本公佈日期，執行董事為xxx先生、xxxxx及xxxxx；非執行董事為xxxxx及xx女士；及獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx及xxx先生。

本公佈（各董事願共同及個別對此負全責）乃遵照創業板上市規則之規定而提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信：本公佈所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺騙成分；及並無遺漏其他事實致使本公佈或本公佈所載任何內容產生誤導。

本公佈由刊發之日起計最少一連7日刊載於創業板網站之「最新公司公佈」一頁內。

* 僅供識別