Contract

統一佳佳－會員暨禮券預收款信託契約

立契約人

統一佳佳股份有限公司 （以下簡稱甲方）

玉山銀行信託部 （以下簡稱乙方）

緣甲方預收商品（服務）消費之會員費（包括但不限於會籍年費、預繳月費、預收之使用費及其他一切收取之預收費用，以下均簡稱會員費）及預收款之禮券（包括但不限於現金禮券、商品禮券等具有預收性質之券種，皆俱簡稱為禮券）：

(一)為保護會員費繳付人（以下簡稱會員）之權益，並依據「健身中心定型化契約」甲方實際收取會員費之 50%交付乙方。

(二)為保護禮券持有人之權益，甲方將其提供商品（服務）發行禮券之金額(以面額或實際牌告價值計算之)全額信託交付乙方。

乙方按信託本旨，為甲方、會員及禮券持有人之利益與信託目的而為信託財產之管理、運用及處分，爰約定本契約條款如后，以資共同遵守履行：

第一條 信託當事人

一、「委託人」：統一佳佳股份有限公司

二、「受益人」：本契約為自益信託，受益人即委託人，本契約受益權不得拋棄、設定負擔予第三人，且除合併外，亦不得轉讓。甲方將會員費及發行禮券所得交付信託時，該信託之受益人為甲方，乙方係為甲方而非為其會員及其所發行禮券之持有人管理處分信託財產，惟甲方發生歇業、解散、重整、宣告破產、遭撤銷設立登記或其他事由致無法履行會員、禮券服務之情事時，本契約信託財產則歸屬於會員及所持有之甲方禮券為有效信託存續期間內之禮券持有人，並扣除乙方處理信託事務相關報酬、稅捐、費用及清償甲方對前述會員及禮券持有人之預收款債務後，倘尚有剩餘始返還甲方。

三、「受託人」：玉山銀行信託部第二條 信託目的

一、甲方為維護其會員之權益，茲將其會員繳付之部分會員費信託予乙方，由乙方依本信託之意旨及約款，為信託財產之管理、運用及處分。

二、甲方為維護其發行禮券持有人之權益，茲將其發行禮券所得之全部款項，依本契約之約定信託予乙方，由乙方依本信託之意旨及約款，為信託財產之管理、運用及處分，並且透過甲方提供報表定期查核，及由甲方定期提供會計師查核

簽認報告等管理方式，以達本契約信託目的。第三條 信託存續期間

一、本契約自甲方與乙方簽訂本契約且甲方將信託財產移轉至「玉山商業銀行受託信託財產專戶」時交付予乙方時起，始生效力。

二、本契約存續期間：自簽約日起至民國_ 108 年_9_月_30_日前甲方依乙方最後一次同意之甲方收取之會員費及所印製完成禮券上所載信託存續期間屆或本契約解除或終止之日或依法律規定信託關係消滅時為止。

三、信託存續期間屆滿後，本契約即告消滅，甲方未經乙方同意所收取之任何會員費及印製或發行之任何禮券，均與乙方無涉，不受本契約之保障。且甲方應將其與會員收取會員費之契約及其他相關之文書刪除與乙方有關之文字。

四、本契約禮券之信託存續期間，均為禮券「發行」日起算十二個月。

五、本契約所稱之禮券「發行」，係指甲方向乙方申請印製禮券後，甲方完成禮券印製為發行日。

第六條 信託財產之提領及收益歸屬

一、信託財產係為甲方會員及禮券持有人之利益而存在，甲方非依本契約約定之方式，不得將信託財產領回；乙方係依本契約約定之方式為甲方管理、運用、處分信託財產，甲方會員及禮券持有人於甲方發生歇業、解散、重整、宣告破產、遭撤銷設立登記或其他事由致甲方無法為會員及禮券持有人提供商品（服務）之情事前，對乙方無直接請求權。

二、每月信託財產提領方式：

（一）甲方每月定期提供報表時，得出具「提領金額運用指示書」，提領信託專戶中非實際應信託之金額二次。

（二）經乙方核對報表與「提領金額運用指示書」確認無誤後，於次一營業日將款項撥付至甲方指定帳號。惟信託專戶內之總額不得低於提領當月報表提供之現存實際應信託之金額。

三、甲方實際交付信託額度，應按月攤提，甲方每月提領信託財產時，信託專戶內

之餘額不得少於甲方已信託予乙方之會員費未攤提總金額（以下簡稱會員權益)。

四、禮券發行已超過十二個月而未兌換者，甲方得依本條第二項約定方式向乙方請求領回同額之信託資金。

五、有關信託財產之提領，xxx先扣除信託事務產生之稅捐、費用、信託報酬及

債務後，交付甲方。

第十一條 信託關係消滅時信託財產之歸屬及交付方式

一、信託關係非因甲方發生停業、歇業、重整、宣告破產、解散、撤銷設立登記或其他事由致甲方無法為會員及禮券持有人提供商品（服務）之情事而消滅時，乙方應於信託財產扣除甲方依本契約應負擔之一切稅捐、費用、信託報酬及債務後，於一個月內對信託財產進行清算，編製信託財產結算書及報告書，如有剩餘，應將信託財產返還予甲方。

二、信託關係因甲方發生停業、歇業、重整、宣告破產、解散、撤銷設立登記或其他事由致甲方無法為會員及禮券持有人提供商品（服務）之情事而消滅時，乙方應於信託財產扣除甲方依本契約應負擔之一切稅捐、費用、信託報酬及債務後，按下列方式辦理分配結算事宜：

（一）儘速召開受益權人會議，討論有關信託財產之分配清算事宜，有關受益權人會議相關之應遵循事項如下：

(1)如發生本契約約定信託財產受益權歸屬標的會員及禮券持有人之情形時，乙方應即通知及公告標的會員及禮券持有人於 30 日內申報權利及未依限申報之效果，並於確認標的會員及禮券持有人身分後，儘速召開受益權人會議，討論有關信託財產之分配事宜。如標的會員及禮券持有人未向甲方留存通訊方式，或所留存之通訊方式已變更但未通知甲方，致無從通知時，乙方得以前述公告代替通知。

(2)標的會員及禮券持有人未依前項所定乙方通知及公告申報權利之期限申報其權利，乙方得逕依甲方所提供之資料，並依其自行判斷，製作分配表，及採取乙方認為適當之方法與措施，分配信託財產。乙方依前述約定辦理，應視為乙方已履行其義務與職責，未依限申報權利之標的會員及禮券持有人對其分配不得異議。

(3)受益權人會議之召集程序、議決方法、表決權之計算、會議規範及其他應遵循事項，應依據中華民國信託業商業同業公會所訂定「商品(服務)禮券預收款信託受益權人會議準則」(附件一)辦理，且其效力及於標的會員及禮券持有人，甲方並應於其與消費者簽訂之預收款商品或服務契約中，明訂本契約條款及其附件有關受益權人會議之召集程序、議決方法、表決權之計算、會議規範及其他應遵循事項，於標的會員及禮券持有人成為信託財產之受益權人時，其效力及於該等受益權人。

(4)乙方召開受益權人會議時，應主動報告信託財產目前之狀況，並提出信託財產分配方案之建議。分配方案經受益權人會議決議後，乙方會員應作成分配表，記載分配之比例及方法，並於其網站公告。

（二）若信託財產清算後，

(1)會員費：若信託財產清算後，信託財產價值大於會員權益者(由甲方提供計算清冊)之合計時，乙方於支付予甲方尚未履約完畢之會員後，應將剩餘之信託財產交還甲方。

(2)禮券：若信託財產價值大於禮券實際應信託之金額(由甲方提供計算清冊)之合計時，由乙方依實際應信託之金額支付所持有之甲方禮券為有效信託存續期間內之禮券持有人，若尚有剩餘，則將剩餘之信託財產交還甲方。

（三）若信託財產清算後，

(1)若信託財產清算後，信託財產價值小於會員權益者，乙方應按各會員權益比率將信託財產支付予甲方尚未履約完畢之會員。

(2)信託財產價值小於禮券實際應信託之金額，則乙方按信託財產淨資產價值×（個別禮券持有人禮券發行金額佔全部實際應信託之金額之比率），支付予所持有之甲方禮券為有效信託存續期間內之禮券持有人。

（四）於前二項之情形，甲方應於事由發生後一個月內，提供甲方會員資料

（包括但不限於會員編號、會員剩餘期數及金額等）及有效流通在外禮券及禮券相關資料（包括但不限於禮券面額、剩餘發行金額、禮券編號）之書面文件予乙方。甲方如未能提供會員資料及有效流通在外禮券及禮券相關資料之書面文件予乙方時，乙方得公告會員及所持有之甲方禮券為有效信託存續期間內之禮券持有人於一定期間內主張其基於本契約之歸屬權利，以利剩餘財產之分配。

（五）於信託存續期間內，

(1)若會員依甲方所定之規則進行會員資格之轉讓，則以該受讓人為本信託財產之歸屬權利人。

(2)若禮券持有人依甲方所定之規則進行禮券之轉讓，則以該受讓人為本契約所稱之「所持有之甲方禮券為有效信託存續期間內之禮券持有人」。

三、本契約提前終止時，除甲方完成下列事項外，其受益權皆應歸屬「會員」及

「所持有之甲方禮券為有效信託存續期間內之禮券持有人」，並準用本條第二項之方式辦理分配結算事：

（一）已簽立其他履約保證契約或信託契約。

（二）將前目情形函報目的事業主管機關。

四、信託關係消滅時，乙方應作成結算書及報告書，並取得甲方或歸屬權利人承認，如無具體正當理由，不得任意拒絕承認。甲方或歸屬權利人於閱覽前揭

文書後十五個營業日內，未以書面為拒絕承認之表示，並同時敘明具體正當理由者，視為承認。

第十三條 信託契約之變更、解除及終止之事由一、契約之變更：

（一）本契約存續期間內，非經甲、乙雙方書面同意，不得變更本契約之內容，單方變更本契約之內容均屬無效。

（二）因有關法令、解釋之制定或變更致本契約條款不符法令者，甲、乙雙方應依法令規範予以配合修訂。

二、契約之解除：

(一)甲方於簽訂本契約後，未按第四條之約定交付信託財產及依第十八條之約定給付乙方信託簽約費，經乙方以書面通知仍未於七日內補足時，乙方得以書面通知甲方解除本契約。

(二)乙方於本契約簽訂後，無正當理由不依約定期限開始信託行為，經甲方以書面通知，仍未於七日內改正時，甲方得以書面通知乙方解除本契約，乙方應依乙方活期存款牌告利率加計利息返還信託財產，並不得向甲方收取契約解約費。

(三)因不可歸責於雙方當事人之事由，致本契約無法開始信託行為，任一方當事人均得以書面通知他方解除本約，並得不給付契約解約費。

三、契約之終止：

信託存續期間內，除本契約另有約定者外，非有下列情事之一者，並經書面通知，不得提前終止本契約：

（一）信託事務於繼續管理上有實際之困難或無繼續管理之必要，甲、乙雙方合意提前終止本契約時。

（二）甲方已完成其他信託或履約保證方式。

（三）乙方因停業、歇業、重整、受破產之宣告、解散或撤銷設立登記、停止執行信託業務或被廢止核准執行信託業務時。

（四）甲方未依本契約之約定繳納稅捐、費用或給付乙方信託報酬時。

（五）甲方發生停業、歇業、重整、宣告破產、解散、撤銷設立登記或其他事由致甲方無法為會員提供商品（服務）之情事時。

（六）甲方會員已全數到期及甲方已收回全數已發行之禮券致無信託之必要時。

（七）其他因任一方違反本契約之各項約定，經他方以書面通知限期履行或改善，如無正當理由，且逾期仍未履行或改善，未違約之一方以書面通知他方終止者。

四、甲方應於本契約變更、解除或終止時，將本契約變更、解除或終止之訊息公告於其電腦網頁並為其他乙方所要求必要之處置，乙方亦得於乙方之網頁、乙方之營業場所公告或為其他必要之處置。

第二十二條 其他約定事項

一、本契約存續期間內，非經乙方書面同意，甲方不得就信託財產為任何處分或與第三人簽訂影響信託財產權益之契約。

二、本契約存續期間內，非經乙方事前書面同意且由甲方結清應付乙方之所有相關費用，甲方不得將本契約之權利及義務轉讓予任何第三人。

三、甲方與乙方間之往來徵詢、洽商或通知事項，除本契約另有約定外，均應以書面為之並送達本契約所載之地址。如地址變更，一方應即書面通知他方，如怠於告知，一方將有關文書按本契約記載或受通知之最後地址寄發他方，經通常之郵遞期間，即視為送達。

四、若因法令之增修或主管機關之規定，致本契約之內容與其相牴觸者，雙方應於一方通知他方後十個營業日內，配合修改本契約之相關內容，否則視為同意通知之一方可逕依修訂後之法令規定辦理，他方不得異議。

五、甲方應於簽訂信託契約日起：

（一）招募會員之契約內應載明『本公司於會員完成付款後依法就會員所繳交之預收費用，依實際收取金額之 50%，依健身中心定型化契約應記載及不得記載規定交付玉山銀行開立信託專戶管理，本公司為委託人，且得自為受益人，並依實際交付信託額度，按比例按期（年、季、月）自專戶領取。若本公司發生解散、歇業、破產宣告、遭撤銷設立登記、假扣押或其他原因，致無法履行服務契約義務者，視為本公司同意其受益權歸屬消費者或其受讓人。』

（二）所發行之禮券應載明『本禮券所收取之金額，已存入發行人於玉山銀行所開立之信託專戶，專款專用，信託期間自民國○○年○○月○○日起至民國○○年○○月○○日或信託關係消滅時止，受益人為本公司，而非禮券持有人，信託期間屆滿後，即由本公司自信託專戶領回與本禮券等值面額之金額，但禮券持有人仍得依法向本公司請求給付。』

六、甲、乙雙方如須運用信託作為業務行銷廣告、公開說明會或其他營業促銷活

動時，若涉及他方時，應以他方同意之方式為之，不得有虛偽、隱匿、詐欺或其他足致他人誤信契約內容之行為，且因前開行銷涉及使用他方之公司名稱、公司企業標幟圖樣或其他表彰公司之文義時，相關資料應先送經該方審閱並取得同意後，始得為之。

七、甲方於行銷、廣告、業務招攬或與客戶訂約時，應向其行銷、廣告或業務招攬之對象或其顧客明確告知，該等信託之受益人為甲方而非禮券持有人，甲方不得使禮券持有人誤認乙方係為禮券持有人受託管理信託財產。甲方與禮券持有人訂有書面契約者，並應於契約中明定，甲方與消費者如未約定書面契約者，亦須依乙方同意之方式告知消費者。

八、經甲方顧客請求時，甲方或乙方應提供前款所載之條款影本，或以其他方式揭露之(例如於甲方或乙方之網站揭露)。

九、甲方於本契約簽訂時，與乙方已有簽訂其他預收款信託契約，而其效力仍存續者，同意自本契約簽訂之日起一律由本契約及其附屬約定辦理。

十、因乙方所提供之金融商品或服務紛爭之處理程序及申訴管道，甲方同意詳見乙方網站。

十一、個人資料法定告知事項：

本行係基於遵守我國法令規定、提供本契約服務或您可能需要本行或其他玉山金控所屬子公司之其他金融商品或服務資訊等特定目的，本於誠實信用原則及必要性原則蒐集、處理或利用您於本項申請及後續基於上開特定目的與本行往來之個人資料，詳如附件二。

十二、依「銀行防制洗錢及打擊資恐注意事項範本」、「信託業防制洗錢及打擊

資恐主義注意事項範本」之規定，委託人、信託監察人或信託受益人被認定為受經濟制裁、外國政府或國際洗錢防制組織認定或追查之恐怖分子或團體者，受託人得拒絕或終止業務往來；委託人、信託監察人或信託受益人不配合受託人定期審視、對交易之性質與目的或資金來源不願配合說明等，受託人得暫時停止交易，或暫時停止或終止業務關係。

十三、誠信經營及企業社會責任條款：

(一) 任何一方知悉有其人員收受佣金、回扣或其他不正當利益時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

(二) 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。

(三) 契約雙方應遵守其企業社會責任政策。任何一方如涉及違反其企業社會責任政策且對社區環境及社會造成顯著影響時，他方得隨時無條件終止或解除契約。

第二十三條 適用法令及管轄法院

一、本契約適用中華民國法令，本契約之效力、解釋、履行及其他相關事項，均依中華民國法令之規定，如因本契約涉訟時，甲、乙雙方合意以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

二、本契約如有未盡事宜，甲、乙雙方願意本誠信原則協議之。

附件一

商品(服務)禮券預收款信託受益權人會議準則

第一章 總則

第一條 依本商品（服務）禮券預收款信託契約（以下稱「信託契約」）第十一條約定，於信託契約約定信託財產受益權歸屬標的禮券持有人之情事發生而須召開受益權人會議時，或有其他信託契約或法令所定應召開受益權人會議之情事時，該受益權人會議之召集程序、議決方法、表決權之計算、會議規範及其他應遵行事項，除法令另有規定者外，依本會議準則辦理。

第二章 召集程序

第二條 x準則所定受益權人會議（以下稱「受益權人會議」），除法令另有規定者外，應由受託人(以下稱「召集人」或「受託人」）召集之。

第三條 受益權人會議得以書面或親自出席方式召開之。

除信託契約另有約定外，前項召開方式由受益權人會議之召集人決定。

第四條 受益權人會議之召集人應於受益權人會議開會二十日前，將載明下列事項之開會通知，送達已依受託人通知或公告之期限申報其權利之受益權人（以下稱「已申報受益權人」）及其他依法令或信託契約約定應通知之人，並公告該開會通知：

一、受益權人會議之日期、時間及地點。二、受益權人會議之召集事由。

三、受益權人會議之召開方式(書面或親自出席方式)。

四、受益權人會議以書面方式召開者，受益權人將書面文件（含表決票），送交或寄達召集人或其指定之代理機構、時間、表決權行使方法及表決票認定標準。

五、全部有表決權之已申報受益權總額及該受益權人之受益權總額或所占比例。六、其他依法令或信託契約約定之事項。

前項通知應以掛號郵寄方式寄送(如係指定代表人者，應通知代表人) 。但經應受通知之人書面同意者，得以電子方式寄送，召集人並應留存完整之送達紀錄。

召集人為第一項之通知時，應將會議資料（含表決票）交付已申報受益權人及其他依法令或信託契約約定應通知之人。

第五條 受益權人會議決議在五日內延期或續行集會，不適用前條之規定。

第六條 受益權人會議以親自出席方式召開者，受益權人得出具由受益權人會議召集人印發之出席通知書，於其上蓋章或簽名，親自出席之；其不親自出席者得出具由受益權人會議召集人印發之委託書，經受益權人及代理人蓋章或簽名，載明授權範圍，並附代理人身分證明文件影本，委託代理人出席受益權人會議。

一受益權人以出具一委託書，並以委託一人為限，委託書正本、代理人身分證明文件影本應於受益權人會議開會五日前送達召集人或其指定之代理機構，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書及其相關證明文件送達召集人或其指定之代理機構後，受益權人欲親自出席受益權人會議者，至遲應於受益權人會議開會前一日，以書面向召集人或其指定之代理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第七條 受益權人會議召集時，召集人或其指定之代理機構應辦理受益權人會議書面文件(含表決票)之寄送、收受、相關證明文件之核對、受益權人名冊之備置、開票統計及驗票等相關事宜。

召集人或其指定之代理機構於收到受益權人寄回書面文件(含表決票)時，應加蓋附載日期之收件章。

第三章 決議方法與表決權之計算

第八條 受益權人會議之表決應以表決票方式為之。未申報權利之標的禮券持有人無表決權。

第九條 受益權人會議之決議，應有出席受益權人過半數及其所代表之受益權額超過已申報權利之受益權總額半數之同意。

第十條 受益權人於受益權人會議行使表決權時，其表決權之計算，應依其所申報之權利金額定之。

第十一條 受益權人會議以書面方式召開者，除信託契約另有約定外，其表決權行使方法及表決票認定標準如下：

一、受益權人應將書面文件（含表決票）於受益權人會議開會通知所載之時間前送交或寄達召集人或其指定之代理機構，逾時該書面文件（含表決票）即不計入出席之表決權總數內。

二、受益權人重複寄送有效之書面文件（含表決票）者，以先寄達者為準。

三、受益權人寄回之表決票，有下列情事之一者，該表決票即為無效，且不認定為已依規定出席受益權人會議：

(一)受益權人未蓋章或簽名。

(二)使用非召集人印發之書面文件（含表決票）。

四、表決票決議表示欄中，有下列情形之一者，該表決票即為無效。但該受益權人仍認定為已出席受益權人會議，計入出席權數：

(一)於同一議題所表決之事項欄均打“ˇ”表示。

(二)於同一議題所表決之事項欄均未打“ˇ”表示。

(三)上述表示，有塗改之情形，而未經受益人於塗改處蓋章或簽名。 (四)受益權人未於□內打“ˇ”，或以其他記號代替“ˇ”。

(五)表決票染污或撕破致無法辨認其表示。

五、受益權人會議之開票及驗票，由召集人指定之記錄人員將表決票之意思表示及表決權數記錄於受益權人名冊，俟全部記錄完成後，於受益權人會議當場公布統計結果，並彙報監督人員備查。

六、受益權人會議表決結果之驗票、開票及統計，召集人應指派監督人員監督。

監督人員應監督之事項如下：

(一)監督開票及驗票作業過程有無違反法令之情事。 (二)監督開票、驗票及統計結果。

(三)其他監督開票、驗票及統計並公布結果之必要事項。

七、受益權人表決效力之認定及其他情形之有效、無效認定標準，由監督人員依上述規定單獨認定，如監督人員有數人時，則共同為之。

八、受益權人如欲查驗本人之表決票，自然人受益權人應攜帶本人身分證正本，法人受益權人應檢附委託書及法人登記證明之影本，於受益權人會議結束前向召集人或其指定之代理機構辦理。

第四章 會議規範

第十二條 除信託契約另有約定外，受益權人會議非有申報權利之受益權人過半數出席或出席受益權人所代表之受益權額達申報權利總額過半數者，不得開議。

第十三條 受益權人會議之主席由召集人指定之；召集人不能或未為指定時，由出席受益權人會議之受益權人互選之。

第十四條 受益權人會議之重大議案不得以臨時動議提出。

前項重大議案之範圍，包括受託人之辭任、解任及報酬之調增；新受託人之指定；信託財產管理方法之變更；信託契約之變更或終止等事項。但信託契約另有約定，從其所定。

第五章 其他事項

第十五條 受益權人會議之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並由召集人於會後三十日內，將議事錄分發已知之受益權人及其他依法令或信託契約約定應通知之人。

前項議事錄之製作及分發，經應通知之人書面同意者，得以電子方式為之，召集人並應留存完整之送達紀錄。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果。議事錄應由受託人至少保存至信託關係消滅後一年。

受益權人會議以親自出席方式召開者，出席受益權人之簽名簿、出席通知書及代理出席之委託書，應由受託人至少保存一年；其以書面方式召開者，應保存寄回書面文件(含表決票)之受益權人名冊。

如利害關係人對受益權人會議之決議事項提起訴訟者，依本條規定應予保存之文件，應保存至訴訟終結為止。

第十六條 受益權人會議之決議，由受益權人會議所選定之人執行，被選定之人應視為業經全體受益權人之授權執行決議事項及代理受益權人為有關該決議事項信託之訴訟上或訴訟外之行為。