本期发行金额 不超过 7 亿元（含 7 亿元） 担保情况 所持有商业物业抵押担保 发行人 凯华地产（中国）集团有限公司 受托管理人 中信建投证券股份有限公司 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司 发行人主体信用评级 AA 本期债券信用等级 AA+
凯华地产（中国）集团有限公司
2021 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（面向专业投资者）
本期发行金额 | 不超过 7 亿元（含 7 亿元） |
担保情况 | 所持有商业物业抵押担保 |
发行人 | 凯华地产（中国）集团有限公司 |
受托管理人 | 中信建投证券股份有限公司 |
信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
发行人主体信用评级 | AA |
本期债券信用等级 | AA+ |
主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
签署日： 年 月 日
1
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不代表对债券的投资价值作出任何评价或对投资收益作出保证，也不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险作出任何判断或保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
一、2020 年 11 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3203号文同意注册，凯华地产（中国）集团有限公司获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值不超过 40 亿元的公司债券，本期债券为该批文项下的首期发行。
二、本期债券发行规模不超过 7 亿元（含 7 亿元）。本期债券发行采用抵押担保形式发行，发行人主体评级为 AA，债项评级为 AA+。发行人以合法拥有的商业物业所有权为本期债券的到期兑付提供抵押担保，被抵押的商业物业全部位于广州国际轻纺城，截至 2021 年 5 月 18 日的评估价值 140,460.39 万元。
发行人最近一期末（2021 年 3 月 31 日）的净资产为 1,150,825.15 万元（合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 57,968.26 万元（2018-2020 年度合并报表中平均归属于母公司所有者的净利润），
预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后拟在上交所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
五、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决
权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、本期债券发行采用抵押担保形式。发行人以合法拥有的商业物业所有权为本期债券提供抵押担保，被抵押的商业物业在评估基准日 2021 年 5 月 18 日的
评估价值为 140,460.39 万元。在本期债券存续期内，如果商业物业价格大幅度下降，将可能影响担保资产的价值，继而对债券持有人产生不利影响。债券持有人亦存在无法通过担保资产受偿本期债券本息，从而对其利益造成不利影响的可能性。
八、发行人主要从事商业物业的出租及物业管理业务，业务较为单一。当前发行人物业租赁收入来源于广州国际轻纺城和凯华国际中心出租业务。业务的地理分布上，虽然两大项目分别处于广州市的中大纺织商圈黄金位置和 CBD 核心区域，且均在各自领域中处于龙头地位，但发行人收入全部来源于广州市，受所在地区商业物业供求状况的影响较大，如果xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx，x发行人收入规模和盈利水平可能会出现波动，进而对本期债券的偿债能力产生不利影响。
九、2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人公允价值变动收益分别为 19,004.03 万元、2,719.82 万元、8,001.94 万元和 4,419.96 万元，占营业利润的比重分别为 24.53%、4.26%、9.08%和 22.56%。发行人聘请中联国际评估咨询有限公司对发行人投资性房地产采用收益法并参考公开市场价格进行价值评估，以其评估金额作为发行人投资性房地产的公允价值，公允价值变动计入当期损益。若受国家宏观调控、市场需求等因素影响，未来物业价值出现大幅度下降，或该等物业的租金下降，将对发行人的财务业绩产生不利影响。
十、自 2005 年广州国际轻纺城建成后，xx同类原材料批发商场竞相出现，
直到六七年前，“中大纺织商圈”商场数量达到了顶峰，共有五十多家。广州国际轻纺城位于“中大纺织商圈”的核心位置，因其先进的管理定位、优质的服务，开业至今成功虹吸了全国、尤其是华南地区的优质纺织面辅料贸易商家，成为行业内的龙头市场。经过充分的市场竞争，近年来，广州国际轻纺城的租金不降反升，地位越来越稳固。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，广州国际轻纺城租金及服务收入分别为 83,219.57 万元、87,040.80 万元、89,690.00 万元和 23,988.00 万元，租金收入稳步增长，由于发行人租赁合同期限较长，预计未来发行人租金收入将保持稳定。但如果广州国际轻纺城不能维持高水准的管理及服务，优质客户可能会流失至xx商场，发行人将面临一定的竞争。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人营业收入分别为
117,317.82 万元、121,221.28 万元、123,737.00 万元和 32,690.24 万元，主要由物
业租赁及服务收入和物业管理及其他收入构成。发行人报告期内无房地产开发收入，收入全部来自于一线城市。
十一、新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年年初在全国爆发，对疫情的防控工作正在全国范围内持续进行，全国范围延长春节假期，部分地区春节后延迟复工，对人员流动和交通进行一定程度的控制，对特定人群进行隔离，提高工厂及办公场所的卫生和防疫要求，以及一系列预防疫情扩散的措施等。
发行人运营的广州国际轻纺城，在正式复市前疫情较为xx的 2-3 月份，即作好了充分的准备：包括市场管理人员的积极应对、防疫用品的采购与准备、防疫设施设备的采购与安装等；另外，按照往年的正常计划，广州国际轻纺城本应在 2020 年 2 月 3 日复市，按照政府及中大管委会的要求，亦推迟至 2020 年 3 月
10 日恢复营业；同时，发行人对广州国际轻纺城租户以延长租期的方式进行了 2个月租金的减免，除极个别商户因为疫情、交通等原因无法在疫情及时缴款外，复市后一个月缴款率已达 100%。
疫情对全国纺织行业影响巨大，广州国际轻纺城租户生意额同比下滑幅度明显，但得益于广州国际轻纺城招商初期选择了较多行业内实力顶尖、抗风险能力强的优质商户，广州国际轻纺城在疫情的冲击下有良好的抗击风险能力。因疫情
影响，广州国际轻纺城延迟了一个月复市，为助力商户减轻疫情带来的经营压力，我司给予广州国际轻纺城商户相当于两个月的租金减免优惠。由于广州国际轻纺城的租金收取模式为预收的形式，大多数商户的租金已经提前收取，租金减免主要采取延长租期的方式实现，即在租赁合同到期后延长两个月的租期。
对凯华国际中心，写字楼租户大部分为实力金融、高端服务业及国内国际 500 强企业，抗风险能力较强，疫情对这部分租户影响较小，在疫情期间发行人没有给予租金减免。对于受疫情影响较大的餐饮商户，发行人给予了两个月的租金减免，涉及金额约 200 万元。
上述措施对公司的整体净利润不构成重大不利影响，但如果国内疫情出现反复或出现其它更大的系统性风险，公司经营可能存在一定的风险。
十二、根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年凯华地产（中国）集团有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知资信评级机构并提供有关资料。资信评级机构对本期债券的跟踪评级报告将在资信评级机构网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在资信评级机构网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
声明 2
重大事项提示 3
目录 7
一、与本期债券相关的投资风险 11
二、与发行人相关的风险 12
一、本期发行的基本情况 21
二、认购人承诺 25
一、募集资金运用计划 26
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 28
三、前次公司债券募集资金使用情况 29
一、发行人基本情况 30
二、发行人历史沿革 31
三、发行人控股股东和实际控制人 32
四、发行人的股权结构及权益投资情况 33
五、发行人的治理结构及独立性 35
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 39
七、发行人主要业务情况 40
八、媒体质疑事项 52
九、发行人违法违规及受处罚情况 52
十、发行人关于符合国家房地产市场有关政策规定的自查情况 53
二、 合并报表范围的变化 56
三、 发行人报告期合并及母公司财务报表 57
四、 报告期内主要财务指标 63
五、 管理层讨论与分析 64
六、 公司有息债务情况 81
七、 关联方及关联交易 82
八、 重大或有事项或承诺事项 83
九、 资产抵押、质押和其他限制用途安排 83
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 85
二、信用评级报告的主要事项 85
三、其他重要事项 87
四、发行人资信情况 87
一、抵押人设定的抵押资产 89
二、抵押担保范围 90
三、抵押期限 90
四、抵押人和抵押权人的xx和保证 90
五、抵押资产的持有、管理 91
六、抵押资产的登记、变更登记及注销登记 94
七、抵押权的行使 95
八、资产抵押合同生效、变更和终止 97
第八节 税项 99
一、增值税 99
二、所得税 99
三、印花税 99
四、税项抵销 100
第九节 信息披露安排 101
一、未公开信息的传递、审核、披露流程 101
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 102
三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 103
四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 104
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 105
第十节 投资者保护机制 106
一、偿债计划 106
二、偿债资金来源 106
三、偿债应急保障方案 107
四、偿债保障措施 108
五、发行人违约情形及违约责任 109
六、债券持有人会议 110
七、债券受托管理人 121
第十一节 x期债券发行的有关机构及利害关系 140
一、本期债券发行的有关机构 140
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 143
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 144
第十三节 备查文件 151
一、本募集说明书的备查文件如下 151
二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件 151
三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 152
释义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/凯华地产 | 指 | 凯华地产（中国）集团有限公司 |
控股股东/凯华集团 | 指 | 凯华集团有限公司 |
x次债券/本次发行 | 指 | 发行总额为不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的“凯华 地产（中国）集团有限公司 2020 年公开发行公司债券” |
本期债券 | 指 | 发行总额为不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的“凯华地 产（中国）集团有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）” |
本期发行 | 指 | 经有关主管部门正式批准，本期债券在境内的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《凯华地产（中国）集团有限公司 2021 年公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《凯华地产（中国）集团有限公司 2021 年公开发行公司债券 （第一期）募集说明书摘要》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
主承销商/簿记管理人/受托管 理人/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
分销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
发行人律师/金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
评级机构/联合评级 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
审计机构/普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
债券持有人 | 指 | 持有本期债券的机构投资者 |
抵押合同 | 指 | 《凯华地产（中国）集团有限公司 2021 年公开发行公司 债券（第一期）之抵押合同》 |
余额包销 | 指 | x期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销 方式 |
公司章程 | 指 | 《凯华地产（中国）集团有限公司章程》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《凯华地产（中国）集团有限公司 2020 年公开发行公司 债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《凯华地产（中国）集团有限公司 2020 年公开发行公司 债券债券持有人会议规则》 |
债券登记托管机构/结算公司/ 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
簿记建档 | 指 | 发行人与主承销商确定本期债券的利率区间后，投资者 直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定 |
本期债券的最终发行规模及发行利率的过程 | ||
计息年度 | 指 | x期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的 前一个自然日止 |
年度付息款项 | 指 | x期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利 息的款项 |
最近三年及一期/报告期 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司债办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
交易日 | 指 | 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交易的日期 |
工作日 | 指 | 北京市的商业银行对公营业日（不包含法定节假日或休 息日） |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日或休息 日） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
1、偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施
不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
2、评级风险
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级、本期公司债券的信用等级为 AA+级。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
3、担保风险
发行人以合法拥有的商业物业所有权为本期债券提供担保，上述抵押资产在评估基准日 2021 年 5 月 18 日的评估价值为 140,460.39 万元。在本期债券存续期内，如果商业物业价格大幅度下降，将可能影响担保资产的价值，继而对债券持有人产生不利影响，亦存在无法通过担保资产受偿本期债券本息，从而对其利益造成不利影响的可能性。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、流动性风险
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人资产总计
分别为 2,348,775.26 万元、2,550,818.07 万元、2,769,790.08 万元和 2,737,836.58
万元，非流动资产分别为 2,203,177.55 万元、2,207,812.60 万元、2,217,644.96 万元和 2,218,459.02 万元，占资产总额的 93.80%、86.55%、80.07%和 81.03%。发行人资产中以投资性房地产为主的非流动资产占比较大，以货币资金和其他流动资产为主的流动资产占比较小，符合公司自持商业物业出租和运营管理的业务模式特点，该业务模式存在着流动性不高的问题。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人流动比率和速动比率均为 0.49、1.85、0.94 和 1.00，广州国际轻纺城租户与发行人签订商铺租赁合同，对于广州国际轻纺城内位置成熟度较高的商铺，双方均倾向于一次性支付租赁期内租金及服务费，按照合同规定，预付期限为 1 季度至 12 年不等，合同正常履行情况下该预收账款无需退还并不对发行人造成财务压力，考虑扣除预收账款的影响，调整后的扣除预收账款的流动比率和速动比率均为 0.70、3.70、
1.14 和 1.24。
2、资产受限较大风险
截至2020 年末，发行人受限资产总额为186.44 亿元，占总资产比重为68.10%。
其中受限物业资产总额为 149.44 亿元，主要为广州国际轻纺城部分商铺及车位、凯华国际中心地面以上商铺及写字楼等，均作为银行借款和公司债券的抵押物，上述受限物业资产对应担保债务余额仅 41.65 亿元，主要原因是：一、未足额提
款，工行于 2018 年授信的 45 亿额度经营性物业支持贷款，对应抵押物为凯华国
际中心地面以上商铺及写字楼，估值 69.60 亿，截止目前发行人只按需进行部分
提款 16 亿，尚余包括拟备用偿还到期公司债等用途的 29 亿信贷资金仍未提款；
二、解押与还款不同步，发行人其他存量银行贷款期限长（贷款期限 10-15 年），早期借入款项根据还款计划目前已偿还相当部分本金，但根据贷款合同需全面履约并归还所有贷款本金后抵押物才能释放解押，截止目前该等存量银行贷款余额
12.21 亿，对应抵押物估值 35.37 亿。故总体来看，目前发行人受限资产规模较 大上，但对应履约的担保债务较轻。发行人在未来新的融资安排中，将进一步优 化资产的抵押物安排，受限资产规模可能大幅下降。发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行一直保持良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利 影响。
3、贷款担保风险
部分广州国际轻纺城的租户需要向发行人预付整个租赁期的租金。根据有关租户、发行人及相关银行的融资安排，部分合资格租户可以其商铺租赁经营权为
质押，向相关银行最多借入整个租赁期租金总额的 60%款项支付该等预付租金。发行人为该等合资格租户的借款提供信用担保。该等合资格租户的承租期须在 5
年或以上，而借款期最长不能超过 5 年，且借款期内须每月向银行还款。
该等担保在租户质押贷款支付完毕时终止。根据担保条款，在担保期间，若该等租户逾期还款，发行人须使用该租户预付的租金，向银行偿还其拖欠的本金连同应计利息及罚金。在支付本息和罚金后，发行人有权解除与该租户签订的租赁合同，收回商铺的租赁经营权；按照租赁合同租金总额的 30%向该租户收取违约金，并直接从该租户的预付租金中扣除。发行人自 2006 年开始对广州国际轻
纺城优质租户的按揭贷款提供上述保证担保，截至 2020 年末，发行人尚未解除
的担保余额为人民币 5.77 亿元。
2006 年至 2020 年十多年间，发行人已经完成及正在履约的担保贷款从未发生过任何违约。截至目前，发行人未出现过任何因担保而承担现时偿债义务的情况。该项安排对发行人带来的风险较小。
4、主营业务单一风险
发行人的主营业务集中于商业出租及运营管理，业务较为单一。2018 年度、
2019 年度和 2020 年度，发行人主营业务收入分别为 117,317.82 万元、121,221.28
万元和 123,737.00 万元。当前发行人物业租赁收入主要来源于广州国际轻纺城和凯华国际中心出租业务。业务的地理分布上，虽然两大项目分别处于广州市的中大纺织商圈黄金位置和 CBD 核心区域，且均在各自领域中处于龙头地位，但发行人收入全部来源于广州市，受所在地区商业物业供求状况的影响较大，如果广州市未来商业物业需求达到饱和，或区域经济形势不景气，则发行人收入规模和盈利水平可能会出现较大波动，进而对本期债券的偿债能力产生不利影响。
5、公允价值变动收益占营业利润比重波动的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人公允价值变动收益分别为 19,004.03 万元、2,719.82 万元、8,001.94 万元和 4,419.96 万元，占营业利润的比重分别为 24.53%、4.26%、9.08%和 22.56%。发行人聘请中联国际评估咨询有限公司对发行人投资性房地产采用收益法并参考公开市场价格进行公允价值评估，以其评估金额作为发行人投资性房地产的公允价值，公允价值变动计入当期损益。若受国家宏观政策的持续调控的影响，未来物业价值如出现大幅度
下降，又或者公司投资性物业受到整体经济发展影响，导致该等物业租金下降或无法保值增值，将对公司的财务业绩产生不利影响。
6、交易性债券投资风险
截至 2021 年 3 月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产 413,512.22 万元，主要为交易性债券等投资。
发行人在广州国际轻纺城自 2005 年开业并成功运营十年后，才在 2014 年购置写字楼凯华国际中心，发行人运营风格严谨，始终坚持对新项目高标准的挑选原则，致使在短期内找到符合标准的新项目的可能性较低。
在保证资金安全性、兼顾流动性的基本原则下，公司利用闲置资金进行现金管理，并形成交易性金融资产，投资标的主要为优质的 AAA 央企国企公司债，久期短、流动性强、严格分散风险。
2021 年 4 至 5 月，发行人调整了投资策略，主动赎回了上述交易性金融资产中的绝大部分。虽然发行人履行了严格的尽职调查，但不排除因国家宏观经济、疫情反复等不确定因素的影响，导致所投资的资质和信用良好的 AAA 级央企、国企债券仍存在一定的信用风险。若债券出现违约则对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济、行业和市场波动风险
发行人所处的商业服务行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。
占发行人收入比例最大的广州国际轻纺城，属于国民纺织服装面料行业，位于国民经济“衣食住行”之首，属于国民经济的刚性消费行业，但不排除因为疫情反复等因素，短期内对纺织服装行业有一定的影响；作为超甲级写字楼的凯华国际中心，处于一线城市广州CBD的黄金核心位置，其客户组合为广州CBD超甲级写字楼最优之一，但面对宏观经济可能存在的波动，可能存在写字楼供过于求的局面。若受国家宏观调控、市场需求等因素影响，未来物业价值出现下降，或该等物业的租金下降，将对发行人的财务业绩产生不利影响。目前发行人业务定位于持有和运营一线城市核心位置的标杆商业物业，受宏观经济、行业和市场波影
响较小。
2、业务扩张风险
发行人在广州国际轻纺城自2005年开业并成功运营十年后，才在2014年购置写字楼凯华国际中心，该中心于2016年完成超甲级写字楼工程改造并正式投入运营。发行人自2001年成立至今，仅投资及运营了两大项目。发行人运营风格严谨，始终坚持对新项目高标准的挑选原则，目前对新项目还在挑选之中，发行人经营风格较为保守，业务扩张风险可控。
业务的发展使得发行人业务多元化，从而为发行人未来持续发展提供基础。随着经营规模逐渐扩张，对公司的融资能力，经营管理能力都提出了更高的要求，如果公司不能成功应对上述挑战，则发行人经营和财务状况将有可能受到一定影 响，存在一定风险。但基于发行人一直贯彻的经营风格，纵观过去十年的发展历 史，发行人稳打稳扎，以十年时间精心打造广州国际轻纺城成为行业标杆，始终 坚守稳健的理念和原则，加上已建立的完善的现代化管理体系及先进的管理经验，发行人已具备相当的抗风险能力。
3、电子商务对传统市场的冲击风险
近年来，电子商务、企业直销、展会订单贸易等多种新型交易模式蓬勃发展，尤其是电子商务的快速发展对传统B2C实体经营市场产生了一定程度的冲击。对于服装行业，新型交易模式对于服装零售交易冲击巨大，终端消费者消费习惯已经从传统购买大量地转向网上购买；但是从目前的状况分析，电子商务对于服装原材料批发交易冲击较小，主要原因为面料和辅料等的选择仍主要依赖于人的肉眼在自然光下的辨色及触感的鉴别，因此目前阶段，电子商务对于服装原材料批发行业的冲击有限，广州国际轻纺城客户属于拥有数百万个非标品种的B2B运营模式，更由于其资源及品牌的优势受到电子商务的影响非常有限。但新的技术发展也为服装原材料批发交易提供了新的思路，目前网上展示加之现场交易的方式降低了采购时间和成本，随着未来技术的发展，发行人在行业运营上也早已着手投资设立电商平台，为未来可能存在的业务转型做好准备，为交易双方提供除电商交易服务以外的电子商务服务，建立电商平台的用户基础。
虽然发行人已经为可能的行业业态转型做好了准备，但随着技术和电子商务 市场步入产业成熟，如果公司在未来经营中不能应对新的技术发展等因素的挑战，
公司业务经营将面临一定的风险。
4、竞争风险
自 2005 年广州国际轻纺城建成后，xx同类原材料批发商场竞相出现，直 到六七年前，“中大纺织商圈”商场数量达到了顶峰，共有五十多家。广州国际轻 纺城位于“中大纺织商圈”的核心位置，因其先进的管理定位、优质的服务，开业 至今成功虹吸了全国、尤其是华南地区的优质纺织面辅料贸易商家，成为行业内 的龙头市场。经过充分的市场竞争，近年来，广州国际轻纺城的租金不降反升，地位越来越稳固。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，广州国际 轻纺城租金及服务收入分别为 83,219.57 万元、87,040.80 万元、89,690.00 万元和 23,988.00 万元，租金收入稳步增长，由于发行人租赁合同期限较长，预计未来发 行人租金收入将保持稳定。但如果广州国际轻纺城不能维持高水准的管理及服务，发行人将面临一定的竞争。
5、新冠疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年年初在全国爆发，对疫情的防控工作正在全国范围内持续进行，全国范围延长春节假期，部分地区春节后延迟复工，对人员流动和交通进行一定程度的控制，对特定人群进行隔离，提高工厂及办公场所的卫生和防疫要求，以及一系列预防疫情扩散的措施等。
发行人运营的广州国际轻纺城，在正式复市前疫情较为xx的 2-3 月份，即作好了充分的准备：包括市场管理人员的积极应对、防疫用品的采购与准备、防疫设施设备的采购与安装等；另外，按照往年的正常计划，广州国际轻纺城本应在 2020 年 2 月 3 日复市，按照政府及中大管委会的要求，亦推迟至 2020 年 3 月
10 日恢复营业；同时，发行人对广州国际轻纺城租户以延长租期的方式进行了 2个月租金的减免，除极个别商户因为疫情、交通等原因无法在疫情及时缴款外，复市后一个月缴款率已达 100%。
疫情对全国纺织行业影响巨大，但得益于广州国际轻纺城招商初期选择了较多行业内实力顶尖、抗风险能力强的优质商户入驻，轻纺城在疫情的冲击下有良好的抗击风险能力。因疫情影响，广州国际轻纺城延迟了一个月复市，为助力商户减轻疫情带来的经营压力，我司给予广州国际轻纺城商户相当于两个月的租金减免优惠。由于广州国际轻纺城的租金收取模式为预收的形式，大多数商户的租
金已经提前收取，租金减免主要采取延长租期的方式实现，即在租赁合同到期后延长两个月的租期。
凯华国际中心写字楼租户大部分为实力金融、高端服务业及国内国际 500 强企业，抗风险能力较强，疫情对这部分租户影响较小，在疫情期间发行人没有给予租金减免。对于受疫情影响较大的餐饮商户，发行人给予了两个月的租金减免，涉及金额共约 200 万元。
上述措施对公司的整体净利润不构成重大不利影响，但如果国内疫情出现反复或出现其它更大的系统性风险，公司经营可能存在一定的风险。
（三）管理风险
1、核心人才短缺风险
发行人业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。经过十数年对轻纺城的成功运营，发行人外引内建了一批对主题商城运营和管理具有丰富经验的高级管理人员，这些高级管理人员充分了解行业的整体状况和公司的运营发展。在过去的六年时间里，随着凯华国际中心项目的从无到有，建立并运营了具有行业领先水平的超甲级写字楼，证明发行人拥有一批有较强学习能力的管理人才团队，随着竞争日益激烈，以及中国地产发展商逐渐转向商业地产运营的后地产时代到来，如果发行人不能继续保持管理团队的稳定、不能持续有效的加强人才的培养和储备，将可能对其经营产生一定的影响。
2、声誉及公司形象风险
发行人在过往十多年期间精心打造的广州国际轻纺城，坐落于中大商圈核心龙头地段，以内销为主的广州中大商圈，与以外销为主的浙江柯桥，为辐射全国的、中国两大服装面辅料市场。
商场内逾百万款服饰面料、辅料，吸引了全国一、二级批发商家、服装厂买手和服装设计师到此采购。经过16年的运营管理，广州国际轻纺城已成为中国最具影响力、面辅料展贸交易量最大的主题商城之一。
凯华国际中心坐落于珠江新城CBD中轴线上核心位置，与城市地标建筑广州东塔，以及五星级酒店群紧密连接，成为广州最高端、多业态逾百万平方米大型
综合体之一；项目实力租户云集，内外资占比合理，各业态布局既有所侧重又均衡，为目前广州核心CBD最优质的租户组合之一；其拥有优质超甲级写字楼硬件，并引入仲量联行，为租户及客户提供最佳的物业服务。凯华国际中心逐渐受到市场及业界认可。2019年10月，凯华国际中心以102分——超高层写字楼品类全球最高分，获得 LEED v4 O+M：EB 铂金级认证。
发行人的声誉及公司形象一方面来源于公司为物业租户创造的良好营商环境，另一方面来源于客户对包括物业质量、物业管理水平等一系列因素的主观认知。任何个案均可能降低客户对公司的信任程度，公司物业租户的负面报道也可能损害发行人的声誉和公司形象，因此，能否持续有效地进行安全管理，绩效管理、商业道德守则管理等，保持高水准的服务标准体系，对发行人形成一定的挑战。
（四）政策风险
1、贷款利率管制放开的风险
近两年来，国家正在加快推进利率市场化进程。2012 年 6 月，中国人民银行发布通知将金融机构存款利率浮动区间上限调整为基准利率的 1.1 倍，将金融
机构贷款利率浮动区间下限调整为基准利率的 0.8 倍。2013 年 7 月，中国人民银行发布通知全面取消了金融机构贷款利率管制，允许贷款利率自由浮动。全面放开贷款利率管制后，金融机构与企业协商定价的空间将进一步扩大，企业融资成本将会有可能面临一定幅度的波动。在过去多年的经营中，工商银行、中国银行、建设银行均为发行人重要的贷款银行，并保持着良好的合作关系，发行人对上述三家国有银行已具备较强的议价能力，但如果发行人在未来的经营中，不能继续与有关银行保持强劲的议价能力的话，发行人融资成本将有提升的压力。作为稳健的商业服务企业，持有两个核心优质项目，在可见的未来，发行人与金融机构的议价能力将有望持续提升。
2、产业政策风险
发行人主要从事专业市场及写字楼的运营管理。专业市场及写字楼的培育、运营周期都较长，发行人很难在短时间内改变公司经营模式，国家和地区产业政策的调整可能会对发行人的经营业绩产生一定影响。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能使发行人偿还本期债券的能力受到影响。
第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）本期发行的内部批准情况及注册情况
x期发行经发行人于 2020 年 6 月 28 日召开的董事会会议审议通过。本期发
行经发行人股东同意并于 2020 年 6 月 28 日出具股东决定。
经中国证监会（证监许可[2020]3203 号文）注册通过，发行人获准在中国境内向专业投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：凯华地产（中国）集团有限公司。
债券名称：本期债券分两个品种，其中品种一债券全称为“凯华地产（中国）集团有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，品种二债券全
称为“凯华地产（中国）集团有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）（品种二）”。
发行总额：本期债券发行规模为不超过 7 亿元（含 7 亿元）。
债券期限：本期债券分两个品种，品种一期限为 4 年期，附第 2 年末调整票
面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5 年期，附第 3 年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第 2
年末调整本期债券后 2 年的票面利率，调整后票面利率在债券存续期后 2 年固定
不变。发行人将于本期债券品种一存续期的第 2 个计息年度付息日前的第 20 个
交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第 3 年末调整本期债券后 2
年的票面利率，调整后票面利率在债券存续期后 2 年固定不变。发行人将于本期
债券品种二存续期的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售条款：发行人发出是否调整本期债券品种一票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期的第 2 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券品种一全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券品种一；若投资者行使回售选择权，本期债券品种一存续期的第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出是否调整本期债券品种二票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二存续期的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券品种二全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券品种二；若投资者行使回售选择权，本期债券品种二存续期的第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。
自发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种二并接受上述关于
是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的决定。
债券利率或其确定方式、定价流程：本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国家限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向专业投资者公开发行，具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第 1 日，即 2021 年 8 月 19 日。
起息日：自 2021 年 8 月 20 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 8 月 20
日为该计息年度的起息日。
利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
付息日：品种一：2022 年至 2025 年每年的 8 月 20 日为上一个计息年度的付
息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售权，
则本期债券品种一回售部分债券的付息日为 2022 年至 2023 年每年的 8 月 20 日
（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。品种二：2022 年至 2026 年
每年的 8 月 20 日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的
第 1 个交易日）；如投资者行使回售权，则本期债券品种二回售部分债券的付息
日为 2022 年至 2024 年每年的 8 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1
个交易日）。
兑付日：品种一：2025 年 8 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。如投资者行使回售权，则本期债券品种一回售部分债券的兑付日为 2023 年 8 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。品种二：
2026 年 8 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者
行使回售权，则本期债券品种二回售部分债券的兑付日为 2024 年 8 月 20 日（如
遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息和等于票面总额的本金。
募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
担保情况：发行人以合法拥有的商业物业所有权为本期债券的到期兑付提供抵押担保，被抵押的商业物业全部位于广州国际轻纺城，截至 2021 年 5 月 18 日
的评估价值 140,460.39 万元。
信用级别及资信评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA+。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。分销商：中信证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。拟上市场所：上海证券交易所。
募集资金用途：本期发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债券。
税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2021 年 8 月 17 日。
发行首日：2021 年 8 月 19 日。
预计发行期限：2021 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 20 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2021 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 20 日。
2、本期债券上市安排
x期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模
x次债券发行规模不超过 40 亿元，根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。本次发行经发行人于 2020 年 6 月 28 日召开的
董事会会议审议通过。本次发行经发行人股东同意并于 2020 年 6 月 28 日出具股东决定。
（二）本期债券募集资金使用计划
x期债券发行规模不超过 7 亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于置换“16 凯华 01”本金。
表 3-1-1：发行人本期债券拟置换债券明细
单位：年、万元、%
证券名称 | 发行日期 | 发行期限 | 余额 | 债项/主体评级 | 票面利率 | 证券类别 | 到期日期 | 拟置换金额 |
16 凯华 01 | 2016-07-20 | 3+2 | 70,000.00 | AA+/AA | 5.30 | 一般公司债 | 2021-07-20 | 70,000.00 |
（三）募集资金的现金管理
有息负债偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
在本期债券发行后，如果发行人调整用于偿还债券的具体金额，或者将偿还债券的闲置资金用于补充流动资金的，调整金额在募集资金总额 50%或 35,000万以下的，应需通过公司董事会审议通过并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额 50%或35,000 万，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，
应需通过公司董事会审议通过，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
x期债券如能成功发行，以 2021 年 3 月末合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的 57.97%增加至 59.01%（募集资金使用前），若全部用于置换公司债券“16 凯华 01”后，资产负债率维持不变。本期债券的成功发行将在维持资产负债率水平稳定的前提下，有效增加发行人运营资金总规模。
2、对于发行人短期偿债能力的影响
x期债券如能成功发行且全部用于偿还公司债务，发行人的流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的 未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力 和核心竞争能力。
（七）发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺通过本期发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于住宅地产开发项目；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
x期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1.相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 3 月 31 日；
2.假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 7 亿元；
3.假设本期债券募集资金净额 7 亿元全部计入 2021 年 3 月 31 日的资产负债
表；
4.假设本期债券募集资金的用途为 7 亿元全部用于偿还公司债务；
5.假设公司债券发行在 2021 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
表 3-2-1：本期发行对发行人合并报表财务结构的影响
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 本期债券发行并使用后（模拟） | 模拟变动额 |
流动资产 | 519,377.56 | 519,377.56 | - |
非流动资产 | 2,218,459.02 | 2,218,459.02 | - |
资产合计 | 2,737,836.58 | 2,737,836.58 | - |
流动负债 | 520,094.14 | 450,094.14 | -70,000.00 |
非流动负债 | 1,066,917.29 | 1,136,917.29 | 70,000.00 |
负债合计 | 1,587,011.43 | 1,587,011.43 | 0.00 |
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 本期债券发行并使用后（模拟） | 模拟变动额 |
资产负债率 | 57.97 | 57.97 | - |
流动比率 | 1.00 | 1.15 | 0.15 |
三、前次公司债券募集资金使用情况
经中国证监会于 2016 年 5 月 5 日核准（证监许可[2016]997 号），发行人获
准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。
1、广州凯华城房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)
发行人于 2016 年 7 月 22 日发行广州凯华城房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券(第一期)，债券简称“16 凯华 01”。
“16 凯华 01”期限为 3+2 年期，发行金额为 7.00 亿元；截至目前债券募集资金全部使用完毕，用途为偿还公司借款和补充营运资金，上述募集资金使用情况与核准用途一致。
2、广州凯华城房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券(第二期)品种
一
发行人于 2016 年 10 月 14 日发行广州凯华城房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券(第二期)品种一，债券简称“16 凯华 02”。
“16 凯华 02”期限为 3+2 年期，发行金额为 10.00 亿元；截至目前债券募集资金全部使用完毕，用途为偿还公司借款和补充营运资金，上述募集资金使用情况与核准用途一致。
3、广州凯华城房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券(第二期)品种
二
发行人于 2016 年 10 月 14 日发行广州凯华城房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债券(第二期)品种二，债券简称“16 凯华 03”。
“16 凯华 03”期限为 5 年期，发行金额为 4.00 亿元；截至目前债券募集资金全部使用完毕，用途为偿还公司借款和补充营运资金，上述募集资金使用情况与核准用途一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：凯华地产（中国）集团有限公司法定代表人：xx
注册资本：人民币13,700万元实缴资本：人民币13,700万元设立日期：2001年9月6日
统一社会信用代码：91440101731584118M住所：xxxxxxxxx0xX0000
xxxx：000000
联系电话：000-00000000传真：020-89263340
办公地址：广州市天河区珠江新城冼村路5号凯华国际中心52-53层信息披露事务负责人及其职位：xxx，董事、财务总监
信息披露事务负责人联系方式：020-88993622所属行业：商务服务行业
经营范围：自有房地产经营活动；信息系统集成服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；物业管理；房地产中介服务；房屋建筑工程施工；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；广告业；企业自有资金投资；信息技术咨询服务；针织品、纺织品、服装的检测；贸易代理；停车场经营；软件产品开发、生产；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；货物进出口
（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）。
二、发行人历史沿革
2001 年 9 月 6 日，发行人经广州市工商行政管理局核准登记成立。2001 年
9 月 20 日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智会（2001）
外验字 047 号）审验确认，截至 2001 年 9 月 19 日止，公司已收到其股东凯华集
团投入的港币 13,350,000 元，折合人民币 14,167,020 元。
2002 年 1 月 17 日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤
智会（2002）外验字 B002 号）审验确认，截至 2001 年 12 月 29 日止，公司已收
到凯华集团缴纳的第 2 期出资港币 19,450,000 元， 折合注册资本人民币
20,640,340 元。连同第 1 期出资，公司共收到凯华集团缴纳的实收资本人民币
34,807,360 元。
2002 年 5 月 28 日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤
智会（2002）外验字 B018 号）审验确认，截至 2002 年 5 月 21 日止，公司已收
到凯华集团缴纳的第 3 期出资港币 20,000,000 元， 折合注册资本人民币
21,192,000 元。连同第 1 期和第 2 期出资，公司共收到凯华集团缴纳的实收资本
人民币 55,999,360 元。
2003 年 12 月 30 日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤
智会（2003）外验字 B023 号）审验确认，截至 2003 年 12 月 30 日止，公司已收
到凯华集团缴纳的第 4 期出资港币 14,000,000 元， 折合注册资本人民币 14,888,400 元。连同第 1、2、3 期出资，公司共收到凯华集团缴纳的实收资本人民币 70,887,760 元，其中注册资本人民币 70,000,000 元，资本公积 887,760.00 元。
2007 年 9 月 30 日，广州市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业广州凯华城房地产开发有限公司增资及增加经营范围的批复》（穗外经贸资批﹝2007﹞ 346 号），同意公司注册资本由原来人民币 7,000 万元增资到 13,700 万元，本次
增资从发行人截至 2006 年 12 月 31 日的累计税后未分配利润中直接转增为注册资本；新增的注册资本在营业执照变更前缴付不低于 20%，余额在两年内缴付完毕。2007 年 10 月 9 日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤
智会外验字（2007）24016 号）审验确认，截至 2007 年 9 月 30 日止，公司已将
税后未分配利润 6700 万元直接转增注册资本，变更后的注册资本为人民币
13,700 万元，累计实收资本 13,700 万元。
2016 年 11 月 29 日，发行人更名，由广州凯华城房地产开发有限公司更名为凯华地产（中国）集团有限公司。
截至 2021 年 3 月末，发行人的注册资本和股权结构未发生变化。
三、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人控股股东基本情况
截至 2021 年 3 月末，发行人控股股东为凯华集团有限公司，直接持有公司
股权比例为 100.00%。凯华集团有限公司成立于 1997 年 1 月 22 日，注册地址为 Room 524, 0/X, Xxxx Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx，注册资本为 10,000 港元，凯华集团有限公司主要业务为投资控股经营、企业行政管理、地产及股权投资经营等业务，主要资产为对发行人的投资。
（二）所持发行人股份质押情况
截至 2021 年 3 月末，实际控制人及控股股东持有的发行人股份不存在股权质押或存在争议的情况。
（三）实际控制人基本情况
发行人的实际控制人是 Homei 女士。早期从事贸易生意，她及团队擅长地产投资并优化资产组合，于 2001 年投资了广州国际轻纺城项目。
（四）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2021 年 3 月末，发行人与控股股东及实际控制人的股权关系结构图如下：
表 4-3-1：截至 2021 年 3 月末发行人股权结构图
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权结构
截至 2021 年 3 月末，发行人股东为凯华集团有限公司，持有发行人 100%股权。
表 4-4-1：截至 2021 年 3 月末发行人股东及出资情况
单位：万元、%
出资人名称 | 出资金额 | 出资比例 |
凯华集团有限公司 | 13,700 | 100.00 |
合计 | 13,700 | 100.00 |
（二）发行人主要子公司情况
截至2021年3月末，公司的主要子公司如下：
表 4-4-2：截至 2021 年 3 月末发行人主要子公司基本情况表
单位：万元
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 业务性质 |
1 | 广州国际轻纺城有限公司 | 100.00% | 贸促会展 |
2 | 广州国际轻纺城服务有限公司 | 100.00% | 物业管理 |
3 | 中纺（广州）检测技术服务有限公司 | 100.00% | 检测服务 |
4 | 广州xx网络科技有限公司 | 100.00% | 电子信息增值服务 |
5 | 深圳大xxx出口贸易有限公司 | 100.00% | 国内贸易及进出口业务 |
6 | 深圳国创开元投资中心（有限合伙） | 99.61% | 项目投资 |
发行人主要子公司具体情况如下所示：
1、广州国际轻纺城有限公司
广州国际轻纺城有限公司成立于 2004 年 8 月，注册资本为 4,000.00 万元。
截至 2020 年末，该公司总资产 147,427.87 万元，总负债 132,048.48 万元，
净资产 15,379.39 万元，2020 年实现营业收入 13,752.65 万元，净利润 9,379.39 万元。
2、广州国际轻纺城服务有限公司
广州国际轻纺城服务有限公司成立于 2005 年 3 月 31 日，注册资本 100 万元。
截至 2020 年末，该公司总资产 6,122.82 万元，总负债 3,501.07 万元，净资
产 2,621.75 万元，2020 年实现营业收入 11,377.15 万元，净利润 2,471.74 万元。
3、中纺（xx）xxxxxxxxxx
xx（xx）检测技术服务有限公司成立于 2013 年 4 月，注册资本为人民
币 100 万元。
截至 2020 年末，该公司总资产 873.75 万元，总负债 89.24 万元，净资产
784.51 万元，2020 年实现营业收入 272.22 万元，净利润 167.66 万元。
4、广州xx网络科技有限公司
广州xx网络科技有限公司成立于 2011 年 5 月 26 日，注册资本 2,500 万元人民币。
截至 2020 年末，该公司总资产 74,308.77 万元，总负债 64,779.87 万元，净
资产 9,528.90 万元，2020 年实现营业收入 7,240.79 万元，净利润 5,778.90 万元。
5、深圳大xxx出口贸易有限公司
深圳大xxx出口贸易有限公司成立于 1997 年 4 月，注册资本为人民币
27,500 万元。
截至 2020 年末，该公司总资产 379,971.81 万元，总负债 345,763.68 万元，
净资产 34,208.13 万元，2020 年实现营业收入 0.00 万元，净利润 2,205.20 万元。
6、深圳国创开元投资中心（有限合伙）
深圳国创开元投资中心（有限合伙）成立于 2018 年 1 月 10 日，注册资本
52,000 万元。
截至 2020 年末，该公司总资产 48,415.66 万元，总负债 226.07 万元，净资产 48,189.59 万元，2020 年实现营业收入 452.83 万元，净利润-1,202.13 万元。
（三）发行人有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业情况截至 2021 年 3 月末，发行人无参股公司。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构
1、发行人的治理结构
发行人根据《公司法》等有关法律、法规的规定制定了公司章程，确立了董事会、监事和经营管理层的职责分工，形成了完善的公司治理架构和公司治理制度，建立了健全的决策机制和内部控制及监督机制。公司治理结构与治理制度建设的具体情况如下：
（1）董事会
公司设董事会，成员为 3 人，是公司的最高权力机构，董事长是公司的法定代表人，董事任期三年，可以连任。
董事会行使下列职权：章程的修改；注册资本的变更、转让；公司与其他经济组织的合并或合作；公司的终止、解散；决定公司将其财产或者权益对外抵押、转让及贷款等事宜。
（2）监事
公司不设监事会，设监事 1 人，任期三年，任期届满可以连任。
监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。
（3）总经理
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术、生产安全和经营管理工作。
2、发行人组织机构设置
经过多年来的经营发展，发行人已形成了完备的组织结构体系。公司根据商业地产运营商的经营特点和公司未来发展规划，设立了总经办、人力资源部、财务管理部、公共关系与企业传讯部、信息管理部、法务审计部、商业地产部、设计管理部、成本管理部、合约成本部、物业优化委员会11个职能部门。
3.相关机构报告期内运行情况
报告期内，发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行，未发现违法、违规的情况发生。
（二）发行人内部管理制度
为了防范和控制经营风险，保证各项经营活动规范运行，发行人建立起一套比较完整的内部管理制度体系：
1、财务管理制度方面
公司制定了《预算管理制度》、《费用报销及付款管理制度》、《收款管理制度》等，对公司的财务管理体系及财务部门的职责进行了规范，规定了公司财务会计管理及预算管理的原则及要求，明确了公司投资管理、资产管理、资金管理、固定资产管理、应收及预付账款管理、负债及担保管理、收入成本费用等各方面财务行为的职能权限和防范风险流程；规定了公司会计核算、会计报表的编制方法及要求，保证了公司按照《中华人民共和国会计法》等法律法规和规章制度进行会计确认和计量、编制财务报告；同时明确会计档案的分类、整理、归档、借阅、保管的要求。
2、内部审计制度方面
公司制定了《内部审计制度》，规定了公司法务审计机构及审计人员的职责与权限，法务审计机构及审计人员就公司的经营管理活动开展各类专项审计，了解审计发现的情况及督促审计整改的实施。
3、业务制度方面
公司制定了《商铺租赁档案合同管理规程》、《租赁合同管理规范》等业务管理制度，对商业资产的出租管理、运营进行规范，明确了商业资产出租管理、运营部门设置及职责权限，规定了商业团队建设、管理以及安全品质检查的流程体
系，并规范了客户服务、租金催缴、突发事件的应急措施、租户信息管理等业务流程，为改善管理、提升效率、提高服务质量、打造核心竞争力提供制度保证，为公司商业资产高效、稳定、安全运营做好基础工作。
4、关联交易管理方面
公司制定了《关联交易管理规定》。公司的关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益、关联股东及董事回避、公开、公平、公正的基本原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场，独立第三方的标准。
5、融资、投资管理方面
公司制定了《投资管理规程》、《融资管理规程》等制度，规定了公司投资、融资的审批程序，在对外投资方面对合作模式、资金投入、收益分配、品牌管理及后续运营等方面进行了规定，保证了公司投资、融资活动的合规顺利开展。
6、对外担保方面
公司制定了《对外担保管理规程》对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关活动进行规范，严格控制担保风险。对外担保或其他方式的对外提供资金事项，均需严格按照公司章程的规定，履行法定的审议程序。重大对外担保事项需报公司董事会批准。
7、人力资源管理制度方面
公司制定了《工作时间管理制度》、《薪酬管理规定》等，对公司劳动定员管理、内部劳动调配管理、劳动合同管理、职工奖惩办法和职工培训管理办法等做出了规定。
8、信息披露制度
为规范发行人及属下企业公司债券信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，结合公司实际情况，发行人制定了信息披露管理制度。指出信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务，按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
9、募集资金管理制度
为规范发行人及属下企业公司债券募集资金的管理与使用，保护投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，结合公司实际情况，发行人制定了募集资金管理制度。公司应按披露的用途使用募集资金，募集资金的使用要履行公司审批程
序。公司应根据相关法律法规的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务，公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。
总体来看，公司部门设置齐全，内部管理制度较为健全，整体管理运作情况良好。
（三）发行人的独立性
1、资产
截至募集说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。
2、人员
发行人董事会由 3 名董事组成；设监事 1 名；总经理由董事会聘任。截至募集说明书签署之日，发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
3、机构
发行人设董事会、监事以及总经理负责公司的日常经营活动，形成决策、监 督和执行相分离的法人治理结构。发行人董事会、监事的职责权限明确，董事会 与经营管理机构之间分工具体，董事会作为最高权力机构行使决策职能，经营管 理机构对公司经营管理实施有效控制，监事对公司决策层和经理层实施监督职能。发行人经营管理机构下设总经办、人力资源部、财务管理部、法务审计部、成本 管理部、合约成本部等部门，各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好 的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。
4、财务
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。
5、业务经营
截至募集说明书签署之日，发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，
该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易。因此，发行人具有业务独立性。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
表 4-6-1：截至 2021 年 3 月末发行人董事、监事及其他高级管理人员情况
姓名 | 性别 | 职务 | 出生年份 | 任期 |
xx | 女 | 董事长、总经理 | 1966 年 | 2018 年 12 月—至今 |
xxx | 男 | 董事、副总经理 | 1969 年 | 2018 年 12 月—至今 |
xxx | x | 董事、财务总监 | 1977 年 | 2018 年 12 月—至今 |
xx | x | 副总经理 | 1966 年 | 2018 年 12 月—至今 |
xxx | x | 助理总经理 | 1972 年 | 2018 年 12 月—至今 |
xx | x | 监事 | 1970 年 | 2018 年 12 月—至今 |
发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定，且不存在公务员兼职领薪的情况，符合相关法律法规的要求。
1、董事会成员简历
xx女士，1966 年出生，中国国籍，华南理工大学工学学士（工业管理工程专业），会计师。曾任职于华南理工大学、珠海供电局。2003 年进入公司工作，历任总经办主任、副总经理，现任公司董事长、总经理，广州国际轻纺城有限公司董事长。
xxx先生，1969 年出生，中国国籍，天津大学工学学士（无线电技术专业）。曾任中大布市九州商场总经理。2002 年进入公司工作，曾任公司营销总监，现任公司副总经理、广州国际轻纺城有限公司副总经理、广州国际轻纺城服务有限公司董事长及总经理。
xxxxx，1977 年出生，中国国籍，南京审计学院经济学学士（审计学专业），会计师。2003 年进入公司工作，历任财务部副经理、经理，现任公司财务总监、广州国际轻纺城有限公司财务总监、广州xx网络科技有限公司财务总监。
2、监事会成员简历
xx女士，1970 年出生，中国国籍，南华大学经济学学士（会计学专业），注册会计师。曾任职沃尔玛（中国）投资有限公司助理财务总监、观澜湖高尔夫球会审计副总监及观澜湖体育实业股份有限公司财务总监。2010 年进入公司工作，曾任财务总监，现任公司法务审计总监、监事。
3、非董事高级管理人员简历
xx先生，1966 年出生，中国国籍，深圳大学工学学士（建筑学专业），曾任深圳实验外贸公司房地产开发经营部经理、广州三九国裕副总经理，现任公司副总经理。
xxxxx，1972 年出生，中国国籍，华南理工大学工学学士（工业与民用建筑专业），华南理工大学工商管理硕士（MBA），曾任广州城市建设开发集团有限公司总监代表。2002 年进入公司工作，历任合约成本管理部经理、副总监、总监，现任公司助理总经理、合约成本总监。
发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股权及债券。
（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员均不存在违法违规情况。
七、发行人主要业务情况
（一）公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
发行人是国内领先、专注于国内一线城市物业投资和运营管理的优质商业服务机构。公司成立于 2001 年，管理总资产超过 273 亿元人民币。
公司的主营业务包括物业租赁及服务和物业管理及其他两个板块。其中，报告期内物业租赁及服务板块包括广州国际轻纺城的租赁、管理、招商和运营等，围绕该业务，公司于 2014 年将广州国际轻纺城有限公司纳入合并范围，成为发
行人的全资子公司，并通过其投资设立了广州xx网络科技有限公司以及中纺
（广州）检测技术服务有限公司；物业管理及其他板块，主要包括发行人于 2015年纳入合并范围的全资子公司广州国际轻纺城服务有限公司，涵盖整个广州国际轻纺城的综合物业服务。
物业租赁与服务是发行人的核心业务，目前，发行人持有两大核心物业，分别为广州国际轻纺城和凯华国际中心。广州国际轻纺城坐落于国内两大服装面辅料市场之一——广州中大纺织商圈的核心龙头地段。经过 16 年的运营管理，广州国际轻纺城已成为中国最具影响力、面辅料展贸交易量最大的主题商城之一。公司对广州国际轻纺城进行运营管理，将市场内的商业铺位出租给经营户使用，并收取一定的租金费用。商铺的租金收入是发行人在纺织品市场中的主要收入来源。
2014 年，发行人进一步在商业物业运营领域进行开拓和发展，投资了总建
筑面积约 15 万平米的超甲级写字楼凯华国际中心。凯华国际中心位于广州国家级枢纽中央商务区——珠江新城的核心地段，与城市地标建筑广州东塔、K11 购物艺术中心、丽思xxx酒店、瑰丽酒店等五星级酒店群紧密连接，成为广州最高端、多业态逾百万平方米的大型综合体之一。
凯华国际中心于 2016 年 1 月正式预租，吸引国际 500 强企业和国内大型实
力租户，以金融及高端服务业为主要目标客户，并于 2016 年 11 月正式开业，目前实力租户云集，内外资占比合理，各业态布局既有所侧重又均衡；为目前广州核心 CBD 最优质的租户组合之一，成为发行人物业租赁及服务业务的又一重要支柱。
2、公司报告期内整体经营情况
截至 2020 年末， 发行人资产总计 2,769,790.08 万元， 负债总额合计
1,634,013.50 万元，所有者权益合计 1,135,776.59 万元；2020 年度，发行人实现
营业总收入 123,737.00 万元，利润总额 88,567.89 万元，净利润 67,269.95 万元。
截至 2021 年 3 月末，发行人资产合计 2,737,836.58 万元，负债总额合计
1,587,011.43 万元，所有者权益合计 1,150,825.15 万元；2021 年 1-3 月，发行人
实现营业收入 32,690.24 万元，利润总额 19,636.25 万元，净利润 15,048.57 万元。
表 4-7-1：发行人近三年及一期营业收入构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
物业租赁 及服务 | 30,011.41 | 91.81 | 112,040.82 | 90.55 | 108,465.95 | 89.48 | 104,180.90 | 88.80 |
物业管理 及其他 | 2,678.83 | 8.19 | 11,696.18 | 9.45 | 12,755.34 | 10.52 | 13,136.92 | 11.20 |
合计 | 32,690.24 | 100.00 | 123,737.00 | 100.00 | 121,221.28 | 100.00 | 117,317.82 | 100.00 |
2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人的营业总收入分别为 117,317.82 万元、121,221.28 万元、123,737.00 万元和 32,690.24 万元。
公司主营业务涵盖物业租赁和物业管理两部分。具体分业务板块来看，物业租赁及服务是发行人主营业务收入的主要来源，2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，物业租赁业务近三年及一期主营业务收入的占比分别为 88.80%、89.48%、90.55%和 91.81%，是发行人最主要的营收来源；物业管理收入占主营业务收入的比重分别为 11.20%、10.52%、9.45%和 8.19%，亦是发行人主要的营收来源。总体来看，发行人主营业务稳步发展。
表 4-7-2：发行人近三年及一期营业成本构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
物业租赁及 服务 | 1,358.67 | 46.89 | 4,189.14 | 36.73 | 5,396.79 | 39.27 | 3,490.63 | 29.92 |
物业管理及 其他 | 1,538.84 | 53.11 | 7,214.96 | 63.27 | 8,346.68 | 60.73 | 8,176.46 | 70.08 |
合计 | 2,897.50 | 100.00 | 11,404.10 | 100.00 | 13,743.47 | 100.00 | 11,667.09 | 100.00 |
2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人主营业务成本分别为 11,667.09 万元、
13,743.47 万元、11,404.10 万元和 2,897.50 万元。从各板块情况来看,物业管理成本占物业管理收入比例较大。报告期内物业管理成本占主营业务成本的比重分别为 70.08%、60.73%、63.27%和 53.11%。
表 4-7-3：发行人近三年及一期营业毛利润构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
物业租赁 及服务 | 28,652.74 | 96.17 | 107,851.68 | 96.01 | 103,069.16 | 95.90 | 100,690.27 | 95.30 |
物业管理 及其他 | 1,139.99 | 3.83 | 4,481.22 | 3.99 | 4,408.66 | 4.10 | 4,960.46 | 4.70 |
合计 | 29,792.73 | 100.00 | 112,332.90 | 100.00 | 107,477.81 | 100.00 | 105,650.73 | 100.00 |
2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，公司实现毛利润分别为 105,650.73 万元、
107,477.81 万元、112,332.90 万元和 29,792.73 万元。物业租赁板块毛利润占公司毛利润总额的比重分别为 95.30%、95.90%、96.01%和 96.17%，为发行人主要的利润来源。
表 4-7-4：发行人近三年及一期营业毛利率情况
业务板块 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年 | 2018 年 |
物业租赁及服务 | 95.47% | 96.26% | 95.02% | 96.65% |
物业管理及其他 | 42.56% | 38.31% | 34.56% | 37.76% |
合计 | 91.14% | 90.78% | 88.66% | 90.06% |
2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，公司毛利率分别为 90.06%、88.66%、90.78%和 91.14%。其中物业管理毛利率水平较低；物业租赁板块整体毛利率较高，报告期内分别为 96.65%、95.02%、96.26%和 95.47%。
综上所述，发行人各板块业务稳定，发展良好，其中物业租赁以及物业管理等板块是公司的主要业务板块。
3、公司各业务板块经营情况
发行人充分尊重租赁市场的规律，根据租赁物业营业项目的不同，分别针对广州国际轻纺城和凯华国际中心采取了不同的经营模式。
（1）广州国际轻纺城经营模式
发行人以广州国际轻纺城为产品贸易平台，为商户提供综合性服务，向商户收取租金。为了保证经营租户的利益和公司自身的稳定及可持续发展，发行人所拥有的商业铺位只对外进行租赁，不进行产权销售。同时，公司严格筛选承租人，一般要求其从事纺织行业 5 年以上，且在承租期内必须有实际的经营内容，承租人转让商铺租赁权需得到公司授权并备案。这种经营模式决定了该板块业务经营性现金流稳中有升，盈利确定性强。
目前，临地面商铺 AB1 层、CDEF 负 1 层及 CDEF1 层为面料、辅料交易中心，报告期内出租率达 99%以上，租金单价最高，增长稳定。CDEF2-4 层为面料
交易中心，租金快速增长，报告期内出租率在 99%以上。AB2 层为饰品交易中心、CDEF5-6 层为品牌面料常年展贸中心，处于培养客户阶段，租金增长空间较大，报告期内出租率基本都在 99%以上，发行人通过控制租金增幅比例以吸纳优质客户，培养客户粘性。CDEF7 层为综合服务区，包括办公区、检测中心、银行、快餐店及多功能服务区，报告期内，综合区出租率基本都在 86%以上，为广州国际轻纺城的整体功能完善提供了有效保障。
（2）凯华国际中心经营模式
商务区写字楼品质通常可分为超甲级、甲级、乙级，品质越高，写字楼保值增值的能力越强，租售价格指数涨幅越大。通过对写字楼的定位和包装提升整体档次和租金水平。
凯华国际中心定位xx甲级写字楼，建筑面积约 15 万平方米，可出租面积
为 11.6 万平方米，以金融及高端服务业为主要目标客户。凯华国际中心与城市地标建筑广州东塔、K11 购物艺术中心、丽思xxx酒店、瑰丽酒店等五星级酒店群紧密连接，共同构成了广州最高端、多业态逾百万平方米的大型综合体。
在综合配套上，公司携手香港仲量联行，在“专业、人性、环保”等价值点上持续挖掘，通过定制化的物业服务及客户活动，为租户打造极具品质感的国际化商务办公环境。凯华国际中心精心挑选高质量、有实力的长期稳定租户，目前已吸引了包括世界 500 强企业、以及来自金融业和高端服务业的众多优质租户入驻。
（3）核心物业基本情况
1）广州国际轻纺城商铺基本情况
截至 2021 年 3 月末，发行人拥有广州国际轻纺城全部产权，产权面积为
18.53 万平方米，可出租面积为 16.20 万平方米，共有商业铺位 3,849 间，商户
2,803 个。广州国际轻纺城已出租面积为 15.99 万平方米，平均租赁率达 98.71%。发行人控制的广州国际轻纺城市场商铺的明细情况如下表所示：
表 4-7-5：2021 年 3 月末公司拥有的商铺基本情况
区域 | 层数 | 经营功能分布 | 可出租面积 （㎡） | 已出租面积 （㎡） | 出租率 | 商户个数 （个） | 商铺数量 （间） |
AB | 1-2 层 | 面料、饰品交易中 心 | 9,183.71 | 9,183.71 | 100.00% | 209 | 302 |
负一层 | 辅料交易广场 | 29,999.61 | 29,769.61 | 99.23% | 991 | 1,110 |
CDE F | 1-4 层 | 面料交易中心 | 79,962.45 | 79,962.45 | 100.00% | 1,424 | 1,869 |
5-6 层 | 品牌面料常年展贸 中心 | 37,226.49 | 37,211.10 | 99.96% | 170 | 553 | |
7 层 | 综合服务区 | 5,580.73 | 3,737.26 | 66.97% | 9 | 15 | |
合计 | 161,952.99 | 159,864.13 | 98.71% | 2,803 | 3,849 | ||
2）凯华国际中心基本情况
2014 年 3 月，发行人与子公司广州国际轻纺城有限公司联合投资了凯华国
际中心，并且升级改造成为超甲级写字楼。2016 年 1 月开始预租，并于 2016 年
11 月正式开业，目前运营情况良好。凯华国际中心的基本情况：
表 4-7-6：凯华国际中心基本情况
项目总占地面积 | 7,470 ㎡ |
楼层分布 | 地下停车场：-4 至-1 层 |
商业裙楼层：1-6 层 | |
办公区层： 7-53 层 | |
总建筑面积 | x 15 万㎡ |
主体总高度 | 252m |
车位总数 | x 700 个 |
裙楼商业 | 1-6F |
写字楼 | 7-53F，层高 4.2m |
标准层面积约 2,300 ㎡ |
自2016年项目投入运营以来，项目经营情况持续向好。发行人联同仲量联行给凯华国际中心提供优质的物业管理服务。从客户层面看，截至2020年底，凯华国际中心拥有广州CBD珠江新城超甲级写字楼中最优质的客户组合之一，包括国内外著名的金融机构、知名律师事务所等高端服务业客户、世界500强企业和领事馆等机构，其客户质量优良。
（4）发行人的租金定价策略和收益情况
1）广州国际轻纺城商铺租金定价策略和收入情况
发行人在市场调研、沟通客户的基础上综合考虑物业租赁与服务成本、市场现状和潜力以及客户对租金的承受力和敏感性，对商铺租金实行市场定价。
经过16年的精心运营，广州国际轻纺城已经成为全国最主要、品牌美誉度最好、经营品种最齐全的纺织面、辅料专业主题商城之一，成功虹吸了全国、尤其是华南地区的优质纺织面辅料贸易商家。广州国际轻纺城的定价策略已经从开业初期的低价吸引、支持行业龙头商户，以便放水养鱼，培育市场的策略，调整为
目前的高租金门槛策略，目的是以高租金的硬核指标，配合经验丰富的招商经营团队，严格筛选排队等候的实力租户入驻，确保广州国际轻纺城的经营品质和商誉，并维持其在行业中的领导地位。
发行人的物业租赁与服务收入主要来源于广州国际轻纺城的商铺租金及服务收益。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，发行人广州国际轻纺城租金及服务费收入分别为83,219.57 万元、87,040.80 万元、89,690.00 万元和 23,988.00万元，报告期内持续增加，市场潜力充分。
2）凯华国际中心定价策略
发行人在并购凯华国际中心初期，就将该项目定位为以国内外知名企业及金融、高端服务业租户为主的超甲级商厦。凯华国际中心于2016年初开始预租，发行人招商团队将大厦分为低、中、高、超高四个区，首推低楼层单位，并以当期较有竞争力的租金优势，吸引了一批外资500强企业入驻，从而令凯华国际中心的“国际”名副其实。随后，发行人按既定目标，以内资、大面积、目标行业客户为主要招商对象，在定价上会根据市场租金水平、需求面积大小、楼层高低、是否目标客户而作调整。经过三年的优化调整，目前凯华国际中心内外资比例达 58%：42%，半层以上面积租户达81 %，金融客户占34%，高端服务业占26%。
（5）商铺租赁期限
广州国际轻纺城商铺的租赁期限以长期租赁为主，截至2021年3月末，3年以上合同期的商铺占比为95.15%，有效从整体上保证了广州国际轻纺城物业租赁与服务业务的稳定性。
表 4-7-7：截至 2021 年 3 月 31 日在执行合同租赁期限情况
租赁期限 | 占比 |
3 年以内（含 3 年） | 5.86% |
3-6 年（含 6 年） | 27.71% |
6-9 年（含 9 年） | 27.24% |
9-12 年 | 39.18% |
合计 | 100.00% |
表 4-7-8：截至 2021 年 3 月末广州国际轻纺城剩余租赁面积情况
剩余年限 | 3 年以内 | 3-6 年 | 6-9 年 | 10-12 年 | 合计 |
到期面积（平方米） | 65,010.48 | 32,644.55 | 52,823.84 | 9,385.26 | 159,864.13 |
占比 | 40.67% | 20.42% | 33.04% | 5.87% | 100.00% |
广州国际轻纺城的招商及运营策略具有行业的特点。对于管理好、商业经营氛围浓厚的商场，客户都希望可以与租赁方签订较长租期的租约，锁定位置的同时也锁定租金成本，租赁方也希望长期锁定优质的商户，增加优质客户对轻纺城的忠诚度，并通过实力租户反复培育采购商对广州国际轻纺城的粘性。为xx因签长约而导致未来租金无递增的损失，发行人对该部分签长约的商户采取一次性或在租约前期分期提前收取整个租期租金的方式。
轻纺城通过“插花式”的经营策略，让客户选择长短不一的租赁期限，从而确保每年不同楼层区域均有相对均匀且有相当数量的合同到期续约。
截至2021年3月末，未来三年到期租赁面积65,010.48平方米，占整体可出租面积的40.67%，伴随每年到期商铺的正常续租并通过预收方式提前收取租金和服务费，从而确保经营性现金流在未来年份持续、稳定的流入。
（6）租金支付方式
租金支付方式分为一次性和分期支付，均为预缴制。
（二）所在行业情况
1、物业出租
2019 年，商业营业用房投资继续下行，同比下降 6.70%，下降速度趋缓；办公楼开发投资由负转正，同比增长 2.80%。2020 年 1－3 月，在新冠疫情影响下，商业营业用房和办公楼开发投资均大幅下滑，同比分别下降 14.80%和 10.80%。截至 2019 年末，广州市优质写字楼空置率达 5.40%，较上年末下降 0.3 个百分点；其中受第四季度新增供应较多影响，全市第四季度空置率较第三季度环比上升 1.4 个百分点。2019 年，广州优质写字楼新增供应量 12.5 万平方米，同比下降 48.77%；租金方面，全市优质写字楼平均租金有所增长，同比增长 3.96%至
169.20 元/平方米/月。2020 年一季度，广州市优质写字楼新增供应量 12.9 万平方米，当xxx供应量相对较大。
2020 年全国主要城市甲级写字楼租金普遍呈下降趋势，而空置率多数城市均呈上升趋势。其中，北京、上海和深圳写字楼租金下降幅度分别为 3.77%、12.77%和 4.62%；空置率方面，北京、上海和深圳写字楼空置率上涨幅度分别为 29.71%、
1.03%和 12.50%。
2020 年，商业营业用房投资继续下行，同比下降 20.86%，下降速度趋快；办公楼开发投资连续第二年增长，同比增长 23.80%。截至 2020 年末，广州市优质写字楼空置率达 9.00%，较上年末增长 3.6 个百分点；其中受第一季度新增供应较多影响，全市第一季度空置率较上年末环比上升 1.4 个百分点。
2020 年，广州优质写字楼新增供应量 57.9 万平方米，上年增加 45.4 万平方米；租金方面，全市优质写字楼平均租金有所下降，同比下降 3.27%至 162.7 元
/平方米/月。2021 年一季度，广州市优质写字楼新增供应量 19 万平方米，当xxx供应量相对较大。
2、专业市场
专业市场（商品交易市场）作为一种新型的商品流通组织形式，是经营商户、管理商户、服务商户的一种经营组织形态，它伴随着我国市场经济的建设与发展而不断发展壮大。专业市场起源于过去的集市贸易活动，但其真正繁荣兴旺是在改革开放特别是加入世贸组织以后。经过 30 多年的培育和发展，我国专业市场的规模不断扩大。入世以后，中国经济的增长速度逐步加快，与世界经济的联系越来越密切，专业市场的发展也呈现加速之势。目前，专业市场已经成为我国商品流通的重要组织形式，成为人民群众日用消费品和生产、建设所需物资的重要集散地，在活跃商品流通、方便居民生活、扩大城乡就业、应对国际金融危机、推动国民经济发展等方面发挥着重要的作用。
随着经济全球化的发展，我国日益成为国际产品采购中心，商品交易市场继续发展，市场数量不断增加，经营范围不断扩大，商品成交额也随之不断增长。根据国家统计局《中国商品交易市场统计年鉴 2020》（统计范围为 2019 年成交额亿元及以上的商品交易市场）的数据，截至 2019 年末，我国年成交额亿元以
上的商品交易市场有 4,037 个，比上年减少 259 个；摊位数有 305 万个，比上年
减少 4.17%；营业面积 2,844.74 万平方米，相比上年减少 2.55%；名义成交额 11.2
万亿元，与上年相比增长 2.42%。
从市场构成来看，批发市场是商品交易市场的重要组成部分。统计数据显示， 2019 年批发市场成交额达 98,733.41 亿元，比上年增长 3.58%，占亿元市场总成交额的 88.14%，所占比重较上年增加 0.99 个百分点。
从市场区域分布来看，2019 年拥有市场数量最多的 5 个省区（浙江、江苏、
山东、湖南、广东）的市场数量达到 2,075 个，成交额为 5.79 万亿元，分别占亿元市场总体的 51.40%和 51.72%。
而从市场类别构成来看，全国商品市场成交额，70%以上的成交额集中在生产资料市场、农产品市场、纺织服装鞋帽市场、家具五金及装饰材料市场和汽车、摩托车及零配件市场。
3、纺织行业情况
纺织业在中国是一个劳动密集程度高和对外依存度较大的产业。中国是世界上最大的纺织品服装生产和出口国，纺织品服装出口的持续稳定增长对保证中国外汇储备、国际收支xx、人民币汇率稳定、解决社会就业及纺织业可持续发展至关重要。
中国是纺织品生产和出口的大国，中国纺织行业自身经过多年的发展，竞争优势十分明显，具备世界上最完整的产业链，最高的加工配套水平，众多发达的产业集群地应对市场风险的自我调节能力不断增强，给行业保持稳健的发展步伐提供了坚实的保障。
从国际环境看，国际市场仍有较大拓展空间和机遇。随着中国纺织品无配额时代来临，约占全球纺织品市场 60%以上份额地区全面开放，将会给中国纺织品贸易带来巨大机遇。而未来几年世界经济仍将处于上升区间，必将促进国际贸易的增长，这将给中国纺织品服装出口增长带来有利的国际市场保障。
从国内经济环境看，国内需求将成为行业增长的重要驱动力，80%左右的中国纺织品在国内消费。随着国内经济的持续快速增长，居民收入的稳定提升，将拉动内需市场的进一步发展。
具体行业盈利方面，2016-2020 年，我国规模以上纺织业工业企业营业收入与利润总额整体趋于下降。2020 年，受新冠疫情影响以及全球各国经济下行影响，我国纺织行业面临的内外部形势更趋xx，2020 年规模以上纺织业工业企业营业收入为 22,778.4 亿元,同比下降 6.7%，利润总额为 1,105.4 亿元，同比增长 7.9%。但乐观来看，我国宏观经济长期向好的基础不会改变，国内宏观经济政策将更加着重稳增长。2021 年 1-3 月，我国规模以上纺织业工业企业营业收入达 5,237.4 亿元，同比增长 27.3%，利润总额达 168.8 亿元，同比增长 40.4%，2021年行业盈利能力有所回复。
随着疫情得到控制，纺织行业逐步恢复发展，国家也开始针对新冠肺炎疫情
影响出台各种扶持政策，帮助纺织行业企业缓解经营压力，纺织行业将坚持稳中求进的工作总基调。
（三）公司所处行业地位、面临的主要竞争状况
1、清晰的商业战略定位
公司的商业战略定位清晰，主营业务为在一线城市持有高端商业物业，并靠其获取长期并且可以持续增长的租金收入。公司一直坚持“寻找黄金位置、打造行业标杆项目”的战略思路，对商业物业位置的要求是核心城市、最成熟商圈和黄金地段三者缺一不选，宁缺毋滥。
公司目前持有的两大核心物业包括：
（1）广州国际轻纺城，地处中大纺织批发商圈的核心位置新港西路和瑞康路的交界处，位于广州市海珠区路网交通最为发达的区域，四通八达，交通条件非常便利。已成为国内唯一的一站式服饰面料、辅料综合采购平台标杆。
（2）凯华国际中心，位于成熟的广州珠江新城 CBD 临江核心区黄金位置，与城市地标东塔、以及五星级酒店群紧密连接，成为广州最高端、多业态逾百万平方米大型综合体之一。
2、公司一直秉承“唯有匠心，筑就长远”的经营思路，以匠心精神打造标杆物业
广州国际轻纺城的设计规划体现了公司对商户具体需求的充分细致考虑。为
了更好地营造商业氛围，商场付出了增加建筑成本的代价，采用了无柱式走廊的设计。为贴切地迎合服饰面料采购辨色的需求，商场创新地规划设计了近 1.5 万
平方米共 11 个玻璃天幕，自然光可以贯穿全城，为全国首例；同时超前规划了
纵横交错的垂直运输系统、四通八达的交通体系，楼内布置了 102 部垂直/滚动电梯。为方便客流往上流动，持续提升物业价值，公司目前正策划大规模内部配套设备升级改造工程。
凯华国际中心以金融及高端服务业为主要目标客户。为了吸引国际 500 强企业和国内大型实力租户，满足高端客户的需求，公司精心规划，对凯华国际中心的原始装修标准进行了升级，包括安装三层 LOW-E 玻璃幕墙（高效隔音、隔温）、 VAV 空调系统（鲜风量 40m³/时/人，PM2.5 有效过滤率 99%）、原装进口日立电梯、先进的安全管理系统等，令凯华国际中心成为广州排名前列的超甲级写字楼。
公司的经营理念认为：为客户提供满意的服务，让客户更好实现自身利益，和客户建立长期共生关系，是打造标杆物业的竞争软实力，其重要性不亚于打造商业物业的竞争硬实力，所以公司也以匠心精神加以经营。
贸易促进业务方面，除采取常规的广告推广外，还常年举办设计师xx、面辅料行业趋势发布会、行业专业论坛、中庭商户特展、商铺时尚装饰培训等。2015开始每年举办盛大的采购节。此外，已连续举办了十六届的中国（广东）大学生时装周，该活动已成为服装设计行业的知名品牌，每年均有超过 30 所拥有服装
设计专业的省内大专院校近 2 万名应届毕业生参与，令这些潜在设计师们对广州国际轻纺城面辅料产品耳熟能详。
电子商务增值服务方面，公司通过充分研究纺织行业的业态特点、整合网络及电子信息的核心技术，打造服务于广州国际轻纺城商户及全行业的电子商务平台。全资子公司广州xx网络科技有限公司作为xx技术企业，已获得中华人民共和国国家知识产权局及版权局授权的专利权共有 23 项。
物业管理方面，公司为了提高服务质量，自 2011 年起连续九年聘请仲量联行作为全职常年物业管理顾问，每半年进行专项审计，不定期做物业验查；自 2013 年起多年聘请独立第三方机构（例如 SGS、TNS）对商户进行满意度调查，形成反馈意见以使公司持续改进物业服务，聘请专业清洁公司进行轻纺城的清洁服务。公司组建了 24 小时呼叫中心，新增了客服大厅叫号系统。构建了消防安全管理体系，落实消防安全责任制，签订消防安全责任书，为轻纺城项目和商户购买了商铺/商业楼宇财产一切险、公众责任险。为了保证商户的经营安全，公司在治安监控方面引入“中央控制”管理模式，配备全天候保安监控系统和大型监控中心，采用电子巡逻系统，进行 24 小时保安巡逻。
3、稳健是公司业务发展和经营的重要原则
公司发展战略清晰，同时在发展新项目方面一直坚持稳健的原则。公司成立到 2014 年一直将广州国际轻纺城项目作为其唯一项目全心打造，直至物色到凯华中心项目才投资了第二个项目。其原因是一直没有寻找到满足公司标准的优质项目。公司对商业物业位置的要求是核心城市、最成熟商圈和黄金地段三者缺一不选。另外公司要求投资的项目必须可以打造成该地区和该行业的标杆性物业。宁缺勿滥的谨慎投资策略深刻的体现了公司稳健的发展思路。另外，公司在财务管理上也一直保持低杠杆的稳健原则。公司近一年及一期的有息负债率分别是
24.41%和 23.28%，有息负债率基本保持稳定。稳健的发展原则体现了公司打造百年企业的发展理念。
4、坚持诚信与合规的阳光企业文化
公司合规守法、信守承诺、公平公正、诚信廉营，保证在任何情况下坚守诚信。公司运作很多方面都体现了诚信的原则，比如从不拖欠供应商款项，遵守所有对客户的承诺等，公司内部还建立内部道德委员会，推行多项防止不正当竞争措施和xx机制。正是由于公司坚持诚信的原则，公司建立了和客户及供应商长期的信任合作关系，成为公司稳定发展的坚实基础。
公司成立之初就强调合规经营的原则，自 2012 年至 2020 年，公司连续九年被广州市国税局、广州市地税局联合评定为“纳税信用 A 级纳税人、广州市海珠区重点企业”等称号。公司严格遵守国家的各项法律法规，基本没有受到处罚。公司自 2005 年起连续十五年被评为“广东省守合同重信用企业”，多次获得各项业内奖项及纺织业行业奖项。
5、稳定而有经验的管理团队
公司成立以来，锻炼并吸引了一批与公司共同成长、成熟、稳定及经验丰富的商业地产管理人才；大部分经验丰富的中高层管理及专业人员长期稳定是项目成功的重要因素。公司的高级管理人员均有丰富的行业经验和管理经验，充分了解行业的整体状况和公司的运营发展。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人主营业务和经营性资产未发生实质变更。
（六）报告期的重大资产重组情况
发行人报告期内未发生重大资产重组的情况。
八、媒体质疑事项
发行人报告期内未发生媒体质疑事项的情况。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
十、发行人关于符合国家房地产市场有关政策规定的自查情况
发行人主要业务为商业物业的出租和运营管理，发行人及下属公司报告期内未进行房地产项目开发。
第五节 财务会计信息
发行人聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人 2018 年、2019 年、2020 年合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2019）第 24611 号、普华永道中天审字（2020）第 27692 号及普华
x道中天审字（2021）第 13002 号标准无保留意见审计报告。发行人 2021 年一季度财务报表未经审计。
本部分所引用的 2018-2020 年财务数据均来源于上述经审计的财务报表，
2021 年 1-3 月的财务数据来源于发行人未经审计的财务报表。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策的变更
1、2018 年度
财政部于 2018 年颁布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)及其解读，发行人已按照上述通知编制 2018 年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响列示如下：
（1）对合并资产负债表及利润表的影响列示如下：
表 5-1-1：2018 年度会计政策变动对合并资产负债表及利润表的影响
单位：万元
会计政策变更的内容和原 因 | 受影响的报表 项目名称 | 影响金额 | |
2017 年 12 月 31 日 | 2017 年 1 月 1 日 | ||
发行人将应收账款计入应收票据及应收账款项目。 | 应收账款 | -64.52 | -107.57 |
应收票据及应 收账款 | 64.52 | 107.57 | |
发行人将应付账款计入应付票据及应付账款项目。 | 应付账款 | -5,825.41 | -10,058.71 |
应付票据及应 付账款 | 5,825.41 | 10,058.71 | |
发行人将应付利息、应付股利和其他应付款合并计入其他应付款项目。 | 应付利息 | -2,610.97 | -2,576.88 |
应付股利 | - | -31,795.00 | |
其他应付款 | 2,610.97 | 34,371.88 | |
2017 年度 | |||
发行人将原计入管理费用项目的研发费用单独列示 为研发费用项目。 | 管理费用 | -1,028.47 |
研发费用 | 1,028.47 |
（2）对公司资产负债表及利润表的影响列示如下：
表 5-1-2：2018 年度会计政策变动对公司资产负债表及利润表的影响
单位：万元
会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表 项目名称 | 影响金额 | |
2017 年 12 月 31 日 | 2017 年 1 月 1 日 | ||
发行人本部将应付账款计入应付票据及应付账款项目。 | 应付账款 | -4,235.67 | -7,923.14 |
应付票据及应 付账款 | 4,235.67 | 7,923.14 | |
发行人本部将应付利息、应付股利和其他应付款合并计入其他应 付款项目。 | 应付利息 | -2,476.42 | -2,440.08 |
应付股利 | - | -31,795.00 | |
其他应付款 | 2,476.42 | 34,235.08 | |
2、2019 年度
财政部于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)及修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第 12 号——债务重
组》(以下简称“债务重组准则”)，发行人已按照上述通知编制 2019 年度的财务报 表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对发行人及本公司无显著影响，其他修订对发行人和本公司报表的影响列示如下：
表 5-1-3：2019 年度会计政策变更的内容、原因影响
单位：万元
会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项 目名称 | 影响金额 | |
2018 年 12 月 31 日 | 2018 年 1 月 1 日 | ||
发行人将应收票据及应收账 款项目分拆为应收账款项目和应收票据项目。 | 应收账款 | 76.48 | 64.52 |
应收票据及应收 账款 | -76.48 | -64.52 | |
发行人将应付票据及应付账款项目分拆为应付账款项目 和应付票据项目。 | 应付账款 | 2,220.49 | 5,825.41 |
应付票据及应付 账款 | -2,220.49 | -5,825.41 | |
本公司将应付票据及应付账款项目分拆为应付账款项目 和应付票据项目 | 应付账款 | 1,415.39 | 4,235.67 |
应付票据及应付 账款 | -1,415.39 | -4,235.67 | |
3、2020 年度
财政部于 2020 年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》(财会[2020]10 号)，发行人已采用上述通知编制 2020 年度财务报表。对于由新冠肺炎疫情直接引发的、分别与承租人和出租人达成的且仅针对 2021 年 6 月 30 日之前的租金减免，发行人在编制 2020 年度财务报表时，均已采用上述通知中的简化方法进行处理。
4、2021 年 1-3 月
2021 年 1-3 月无会计政策变更事项。
（二）会计估计的变更
报告期内发行人无会计估计变更事项。
（三）前期会计差错更正
报告期内发行人无前期会计差错更正事项。
二、合并报表范围的变化
（一）2018 年度合并范围的变化
2018 年度，发行人合并范围新增子公司合计 4 家，具体情况如下：
表 5-2-1：2018 年末与 2017 年末合并报表范围比较
项目 | 合并报表范围变化 | 持股比例 | 原因 |
新增 | 广州凯新投资有限公司 | 100.00% | 新设立 |
新增 | 深圳国创开元投资中心（有限合伙） | 99.61% | 收购 |
新增 | 广州安华共享投资有限公司 | 100.00% | 新设立 |
新增 | 广州安马共享投资有限公司 | 100.00% | 新设立 |
（二）2019 年度合并范围的变化
截至 2019 年末，公司合并报表范围较 2018 年末未发生变化。
（三）2020 年度合并范围的变化
2020 年度，发行人合并范围新增子公司合计 1 家，减少子公司合计 1 家，具体情况如下：
表 5-2-2：2020 年末与 2019 年末合并报表范围比较
项目 | 合并报表范围变化 | 持股比例 | 原因 |
新增 | 广州双子星城物业管理有限公司 | 100.00% | 收购 |
减少 | 广州凯新投资有限公司 | 0.00% | 注销 |
（四）2021 年 1-3 月合并范围的变化
截至 2021 年 3 月末，公司合并报表范围较 2020 年末未发生变化。
三、发行人报告期合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
表 5-3-1：合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 94,625.77 | 111,539.22 | 169,754.70 | 137,258.60 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 | 413,512.22 | 421,413.75 | 143,481.31 | - |
应收账款 | 70.28 | 89.95 | 92.71 | 76.48 |
其他应收款 | 478.60 | 1,537.53 | 1,121.27 | 175.92 |
预付款项 | 2,070.51 | 2,293.56 | 557.72 | 282.33 |
其他流动资产 | 8,620.18 | 15,271.13 | 27,997.76 | 7,804.38 |
流动资产合计 | 519,377.56 | 552,145.12 | 343,005.47 | 145,597.71 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 49,358.88 | 49,358.88 | 49,358.88 | 49,358.88 |
长期股权投资 | - | - | - | - |
投资性房地产 | 2,079,007.60 | 2,078,808.38 | 2,064,271.75 | 2,060,891.83 |
固定资产 | 57,073.05 | 56,334.73 | 60,264.03 | 60,549.69 |
在建工程 | 6,489.73 | 6,354.89 | 5,217.36 | 4,816.68 |
无形资产 | 2,139.22 | 2,042.63 | 2,056.32 | 2,153.84 |
长期待摊费用 | 2,650.08 | 2,100.11 | 3,320.62 | 4,364.58 |
其他非流动资产 | 21,740.45 | 22,645.34 | 23,323.65 | 21,042.05 |
非流动资产合计 | 2,218,459.02 | 2,217,644.96 | 2,207,812.60 | 2,203,177.55 |
资产总计 | 2,737,836.58 | 2,769,790.08 | 2,550,818.07 | 2,348,775.26 |
流动负债： | ||||
应付账款 | 1,726.73 | 2,009.53 | 2,702.96 | 2,220.49 |
预收款项 | 100,259.88 | 100,380.54 | 93,031.90 | 88,670.44 |
应交税费 | 7,126.81 | 6,106.17 | 5,480.60 | 5,890.41 |
其他应付款 | 12,736.92 | 9,229.83 | 8,539.21 | 7,807.33 |
一年内到期的非流动 负债 | 209,623.91 | 207,784.17 | 26,849.54 | 191,128.12 |
其他流动负债 | 188,619.90 | 259,771.63 | 49,040.00 | - |
流动负债合计 | 520,094.14 | 585,281.88 | 185,644.21 | 295,716.79 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 239,172.60 | 208,682.60 | 211,898.63 | 184,986.57 |
应付债券 | - | - | 209,232.83 | 39,767.00 |
长期应付款 | 22,030.48 | 22,853.96 | 23,501.95 | 20,927.74 |
递延收益 | 437,316.28 | 451,412.61 | 471,671.96 | 389,737.54 |
递延所得税负债 | 368,397.93 | 365,782.45 | 354,361.87 | 346,653.51 |
非流动负债合计 | 1,066,917.29 | 1,048,731.62 | 1,270,667.23 | 982,072.37 |
负债合计 | 1,587,011.43 | 1,634,013.50 | 1,456,311.44 | 1,277,789.15 |
所有者权益： | ||||
实收资本（或股本） | 13,700.00 | 13,700.00 | 13,700.00 | 13,700.00 |
资本公积 | -4.96 | -4.96 | -4.96 | -4.96 |
其他综合收益 | - | - | - | - |
盈余公积 | 6,850.00 | 6,850.00 | 6,850.00 | 6,850.00 |
未分配利润 | 1,130,280.11 | 1,115,231.55 | 1,073,961.59 | 1,050,441.06 |
所有者权益合计 | 1,150,825.15 | 1,135,776.59 | 1,094,506.63 | 1,070,986.10 |
负债和所有者权益总计 | 2,737,836.58 | 2,769,790.08 | 2,550,818.07 | 2,348,775.26 |
2、合并利润表
表 5-3-2：合并利润表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业收入 | 32,690.24 | 123,737.00 | 121,221.28 | 117,317.82 |
二、营业总成本 | 18,513.93 | 61,453.27 | 64,026.85 | 60,594.17 |
营业成本 | 2,897.50 | 11,404.10 | 13,743.47 | 11,667.09 |
税金及附加 | 3,770.46 | 11,836.06 | 14,892.75 | 15,364.45 |
销售费用 | 15.03 | 674.68 | 1,119.45 | 1,185.25 |
管理费用 | 4,953.05 | 15,192.69 | 15,786.18 | 13,813.69 |
研发费用 | 309.70 | 839.25 | 927.69 | 919.57 |
财务费用 | 6,568.19 | 21,506.49 | 17,557.31 | 17,644.12 |
加：公允价值变动收益 | 4,419.96 | 8,001.94 | 2,719.82 | 19,004.03 |
投资收益 | 958.11 | 17,880.07 | 3,907.79 | 2,199.96 |
资产处置收益 | 4.26 | - | - | -462.14 |
其他收益 | 29.85 | - | - | - |
三、营业利润 | 19,588.49 | 88,165.74 | 63,822.04 | 77,465.51 |
加：营业外收入 | 53.03 | 624.68 | 595.50 | 224.54 |
减：营业外支出 | 5.27 | 222.53 | 134.82 | 78.32 |
四、利润总额 | 19,636.25 | 88,567.89 | 64,282.72 | 77,611.73 |
减：所得税 | 4,587.68 | 21,297.93 | 15,962.19 | 19,297.44 |
五、净利润 | 15,048.57 | 67,269.95 | 48,320.53 | 58,314.29 |
六、其他综合收益的税 后净额 | - | - | - | - |
可供出售金额资产公允 价值变动 | - | - | - | - |
七、综合收益总额 | 15,048.57 | 67,269.95 | 48,320.53 | 58,314.29 |
3、合并现金流量表
表 5-3-3：合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 20,210.50 | 116,570.04 | 213,155.33 | 179,046.55 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 326.61 | 5,351.53 | 7,056.95 | 2,165.68 |
经营活动现金流入小计 | 20,537.11 | 121,921.57 | 220,212.28 | 181,212.23 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,365.10 | 7,507.62 | 10,407.34 | 7,063.09 |
支付给职工以及为职工支付的现 金 | 4,526.97 | 10,778.98 | 11,039.80 | 11,138.71 |
支付的各项税费 | 5,521.51 | 25,675.60 | 31,955.71 | 30,904.09 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 713.65 | 4,666.65 | 4,016.16 | 4,018.87 |
经营活动现金流出小计 | 12,127.23 | 48,628.85 | 57,419.02 | 53,124.76 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,409.88 | 73,292.72 | 162,793.26 | 128,087.47 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 175,974.20 | 674,190.94 | 308,961.19 | 489,936.95 |
取得投资收益收到的现金 | 1,072.71 | 18,652.99 | 3,677.07 | 2,410.12 |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | 54.23 | 51.27 | 127.24 | 70.96 |
投资活动现金流入小计 | 177,101.13 | 692,895.19 | 312,765.50 | 492,418.04 |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 | 2,479.28 | 4,243.48 | 8,689.60 | 8,299.58 |
投资支付的现金 | 156,151.56 | 956,274.98 | 470,170.66 | 478,969.84 |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 3,600.00 |
投资活动现金流出小计 | 158,630.84 | 960,518.46 | 478,860.26 | 490,869.41 |
投资活动产生的现金流量净 额 | 18,470.30 | - 267,623.27 | -166,094.76 | 1,548.63 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
取得借款收到的现金 | 40,680.00 | 247,661.63 | 104,040.00 | 31,250.00 |
筹资活动现金流入小计 | 40,680.00 | 247,661.63 | 104,040.00 | 31,250.00 |
偿还债务支付的现金 | 79,502.00 | 61,455.57 | 22,807.94 | 3,520.89 |
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 | 4,971.62 | 50,091.00 | 45,434.46 | 72,207.73 |
筹资活动现金流出小计 | 84,473.62 | 111,546.57 | 68,242.40 | 75,728.61 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 43,793.62 | 136,115.06 | 35,797.60 | -44,478.61 |
四、汇率变动对现金的影响 | - | |||
五、现金及现金等价物净增加额 | -16,913.44 | -58,215.49 | 32,496.10 | 85,157.49 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 111,539.22 | 169,754.70 | 137,258.60 | 52,101.11 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 94,625.77 | 111,539.22 | 169,754.70 | 137,258.60 |
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表 5-3-4：母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 78,064.49 | 13,098.21 | 61,897.18 | 37,301.20 |
以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 20,595.65 | - |
应收账款 | 1.17 | - | - | - |
其他应收款 | 204,835.86 | 179,642.34 | 51,706.41 | 67.43 |
预付款项 | 2,110.26 | 2,158.71 | 269.04 | 30.63 |
其他流动资产 | 8,566.32 | 10,391.14 | 25,231.51 | 3,876.26 |
流动资产合计 | 293,578.09 | 205,290.40 | 159,699.79 | 41,275.51 |
非流动资产： | ||||
长期股权投资 | 93,026.82 | 93,026.82 | 93,026.82 | 74,526.82 |
投资性房地产 | 1,956,890.71 | 1,956,693.60 | 1,943,513.18 | 1,942,949.42 |
固定资产 | 43,416.22 | 42,502.99 | 45,202.87 | 44,138.66 |
在建工程 | 6,489.73 | 6,290.66 | 5,217.36 | 4,815.06 |
无形资产 | 2,014.23 | 2,037.15 | 2,050.58 | 2,147.84 |
长期待摊费用 | 1,327.57 | 1,509.24 | 1,712.77 | 1,551.28 |
其他非流动资产 | 21,377.35 | 22,242.79 | 22,733.31 | 20,371.31 |
非流动资产合计 | 2,124,542.63 | 2,124,303.25 | 2,113,456.89 | 2,090,500.38 |
资产总计 | 2,418,120.72 | 2,329,593.65 | 2,273,156.68 | 2,131,775.89 |
流动负债： | ||||
应付账款 | 1,261.58 | 1,197.24 | 1,984.86 | 1,415.39 |
预收款项 | 78,817.06 | 78,558.50 | 73,301.12 | 70,696.34 |
应交税费 | 6,165.02 | 4,781.83 | 4,100.64 | 5,038.82 |
其他应付款 | 60,452.39 | 7,706.25 | 7,599.11 | 6,921.55 |
一年内到期的非流 动负债 | 225,419.91 | 223,580.17 | 13,349.54 | 177,628.12 |
流动负债合计 | 372,115.96 | 315,823.99 | 100,335.27 | 261,700.22 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 200,207.40 | 165,037.40 | 149,533.43 | 109,120.57 |
应付债券 | - | - | 209,232.83 | 39,767.00 |
长期应付款 | 21,712.61 | 22,541.66 | 23,005.68 | 20,449.06 |
递延收益 | 334,305.18 | 346,975.00 | 353,522.94 | 287,830.92 |
递延所得税负债 | 360,807.95 | 359,333.14 | 350,048.65 | 344,374.01 |
非流动负债合计 | 917,033.14 | 893,887.20 | 1,085,343.53 | 801,541.57 |
负债合计 | 1,289,149.10 | 1,209,711.19 | 1,185,678.80 | 1,063,241.80 |
所有者权益（或股东权 益）： | ||||
实收资本（或股本） | 13,700.00 | 13,700.00 | 13,700.00 | 13,700.00 |
资本公积 | -4.96 | -4.96 | -4.96 | -4.96 |
盈余公积 | 6,850.00 | 6,850.00 | 6,850.00 | 6,850.00 |
未分配利润 | 1,108,426.58 | 1,099,337.41 | 1,066,932.84 | 1,047,989.06 |
所有者权益合计 | 1,128,971.62 | 1,119,882.46 | 1,087,477.88 | 1,068,534.10 |
负债和所有者权益总计 | 2,418,120.72 | 2,329,593.65 | 2,273,156.68 | 2,131,775.89 |
2、母公司利润表
表 5-3-5：母公司利润表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业收入 | 24,234.89 | 91,738.28 | 88,459.17 | 82,977.12 |
二、营业总成本 | 12,447.65 | 42,558.08 | 44,270.69 | 39,519.70 |
营业成本 | 525.86 | 1,733.49 | 2,370.97 | 1,096.56 |
税金及附加 | 3,571.67 | 11,140.43 | 14,073.77 | 14,501.48 |
销售费用 | 15.00 | 670.45 | 1,072.14 | 965.98 |
管理费用 | 3,627.83 | 11,027.84 | 11,351.53 | 9,530.97 |
财务费用 | 4,707.29 | 17,985.87 | 15,402.28 | 13,424.71 |
加：投资收益 | 276.49 | 11,879.94 | 11,664.05 | 6,441.70 |
公允价值变动净收益 | - | 13,315.77 | -1,079.42 | 18,638.23 |
资产处置收益 | 4.26 | - | - | - |
其他收益 | 13.79 | - | - | - |
三、营业利润 | 12,081.78 | 74,375.92 | 54,773.13 | 68,537.35 |
加：营业外收入 | 37.11 | 457.68 | 423.62 | 143.96 |
减：营业外支出 | - | 202.99 | 120.48 | 64.36 |
四、利润总额 | 12,118.89 | 74,630.61 | 55,076.27 | 68,616.95 |
减：所得税 | -3,029.72 | 16,226.03 | 11,332.49 | 15,846.89 |
五、净利润 | 9,089.17 | 58,404.58 | 43,743.78 | 52,770.06 |
持续经营净利润 | 9,089.17 | 58,404.58 | 43,743.78 | 52,770.06 |
六、综合收益总额 | 9,089.17 | 58,404.58 | 43,743.78 | 52,770.06 |
3、母公司现金流量表
表 5-3-6：母公司现金流量表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到 的现金 | 12,958.94 | 93,989.65 | 160,044.32 | 127,588.68 |
收到其他与经营活动有关 的现金 | 1,660.40 | 2,202.22 | 4,498.08 | 1,862.81 |
经营活动现金流入小计 | 14,619.34 | 96,191.87 | 164,542.40 | 129,451.49 |
购买商品、接受劳务支付 的现金 | 525.86 | 1,733.49 | 2,394.76 | 160.82 |
支付给职工以及为职工支 付的现金 | 2,135.62 | 4,625.42 | 4,602.75 | 4,749.38 |
支付的各项税费 | 4,252.10 | 20,532.00 | 27,509.76 | 25,302.10 |
支付其他与经营活动有关 的现金 | 707.32 | 3,732.91 | 3,593.40 | 3,585.50 |
经营活动现金流出小计 | 7,620.90 | 30,623.82 | 38,100.67 | 33,797.80 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 6,998.44 | 65,568.05 | 126,441.73 | 95,653.69 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 2,062.50 | 40,130.00 | 95,996.00 | 207,710.00 |
取得投资收益收到的现金 | 276.49 | 12,047.83 | 11,496.17 | 6,441.70 |
处置固定资产和无形资产收回 的现金净额 | 54.23 | 36.07 | 24.97 | 16.30 |
收到其他与投资活动有关的现 金 | 48,290.00 | - | - | - |
投资活动现金流入小计 | 50,683.22 | 52,213.89 | 107,517.14 | 214,168.00 |
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 | 1,921.00 | 3,947.23 | 7,957.03 | 2,560.90 |
投资支付的现金 | - | 5,000.00 | 154,626.00 | 258,710.00 |
支付其他与投资活动有关的现 金 | 25,163.00 | 128,103.94 | 51,520.00 | - |
投资活动现金流出小计 | 27,084.00 | 137,051.17 | 214,103.03 | 261,270.90 |
投资活动产生的现金流量 净额 | 23,599.22 | -84,837.28 | -106,585.90 | -47,102.90 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
取得借款收到的现金 | 40,000.00 | 64,000.00 | 55,000.00 | 31,250.00 |
发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现 金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 40,000.00 | 64,000.00 | 55,000.00 | 31,250.00 |
偿还债务支付的现金 | 3,105.00 | 47,955.57 | 9,307.14 | 3,019.89 |
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 | 2,526.38 | 45,574.17 | 40,952.71 | 67,805.64 |
支付其他与筹资活动有关的现 金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 5,631.38 | 93,529.75 | 50,259.85 | 70,825.52 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | 34,368.62 | -29,529.75 | 4,740.15 | -39,575.52 |
四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加 额 | 64,966.28 | -48,798.98 | 24,595.99 | 8,975.27 |
加：期初现金及现金等价 物余额 | 13,098.21 | 61,897.18 | 37,301.20 | 28,325.93 |
六、期末现金及现金等价物余 额 | 78,064.49 | 13,098.21 | 61,897.18 | 37,301.20 |
四、报告期内主要财务指标
表 5-4-1：发行人报告期主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 末/1-3 月 | 2020 年末/度 | 2019 年末/度 | 2018 年末/度 |
资产总额 | 2,737,836.58 | 2,769,790.08 | 2,550,818.07 | 2,348,775.26 |
负债合计 | 1,587,011.43 | 1,634,013.50 | 1,456,311.44 | 1,277,789.15 |
全部债务 | 637,416.41 | 676,238.41 | 497,021.00 | 415,881.69 |
所有者权益 | 1,150,825.15 | 1,135,776.59 | 1,094,506.63 | 1,070,986.10 |
营业收入 | 32,690.24 | 123,737.00 | 121,221.28 | 117,317.82 |
利润总额 | 19,636.25 | 88,567.89 | 64,282.72 | 77,611.73 |
净利润 | 15,048.57 | 67,269.95 | 48,320.53 | 58,314.29 |
扣除非经常性损益后净利润 | 15,000.81 | 66,968.34 | 47,975.02 | 58,204.63 |
归属于母公司所有者的净利润 | 15,048.57 | 67,269.95 | 48,320.53 | 58,314.29 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,409.88 | 73,292.72 | 162,793.26 | 128,087.47 |
投资活动产生的现金流量净额 | 18,470.30 | -267,623.27 | -166,094.76 | 1,548.63 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -43,793.62 | 136,115.06 | 35,797.60 | -44,478.61 |
流动比率 | 1.00 | 0.94 | 1.85 | 0.49 |
速动比率 | 1.00 | 0.94 | 1.85 | 0.49 |
资产负债率（%） | 57.97 | 58.99 | 57.09 | 54.40 |
债务资本比率（%） | 35.64 | 37.32 | 31.23 | 27.97 |
营业毛利率（%） | 91.14 | 90.78 | 88.66 | 90.06 |
平均总资产回报率（%） | 0.96 | 4.32 | 3.50 | 4.15 |
加权平均净资产收益率（%） | 1.32 | 6.03 | 4.46 | 5.45 |
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） | 1.31 | 6.00 | 4.43 | 5.44 |
EBITDA（万元) | - | 123,670.07 | 93,740.56 | 101,917.08 |
EBITDA 全部债务比（%） | - | 18.29 | 18.86 | 24.51 |
EBITDA 利息保障倍数 | - | 4.69 | 4.36 | 5.68 |
应收账款xx率（次） | 1,632.16 | 1,354.85 | 1,432.96 | 1,664.08 |
存货xx率（次） | - | - | - | - |
（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息负债
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=负债总额/资产总额
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（7）平均总资产回报率= （报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]，2018 年以年末数代替平均数
（8）加权平均净资产收益率=报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]，2018 年以年末数代替平均数
（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（10）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（12）应收账款xx率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]，2018 年以年末数代替平均数，2021 年 1-3 月数据为年化数据
（13）存货xx率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]，2018 年以年末数代替平均数
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
表 5-5-1：发行人报告期资产结构
单位：万元、%
项目 | 2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产 | 519,377.56 | 18.97 | 552,145.12 | 19.93 | 343,005.47 | 13.45 | 145,597.71 | 6.20 |
非流动资产 | 2,218,459.02 | 81.03 | 2,217,644.96 | 80.07 | 2,207,812.60 | 86.55 | 2,203,177.55 | 93.80 |
资产总计 | 2,737,836.58 | 100.00 | 2,769,790.08 | 100.00 | 2,550,818.07 | 100.00 | 2,348,775.26 | 100.00 |
最近三年及一期，由于广州国际轻纺城区位优势明显，逐年升值，加上购入凯华国际中心，发行人资产总额保持快速增长的态势。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人资产总计分别为 2,348,775.26 万元、
2,550,818.07 万元、2,769,790.08 万元和 2,737,836.58 万元，报告期内发行人资产总额稳步增加。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人流动资产分别为 145,597.71 万元、343,005.47 万元、552,145.12 万元和 519,377.56 万元，
分别占资产总额的 6.20%、13.45%、19.93%和 18.97%；发行人非流动资产分别为 2,203,177.55 万元、2,207,812.60 万元、2,217,644.96 万元和 2,218,459.02 万元，占资产总额的 93.80%、86.55%、80.07%和 81.03%。
发行人资产结构较为稳定，呈现出以投资性房地产为主的非流动资产占比较大，以货币资金和其他流动资产为主的流动资产占比较小的特点。符合公司自持商业物业出租和运营管理的业务模式特点。考虑到公司投资性房地产区位优势明显，增值潜力较大，公司整体资产质量较好。
1、流动资产分析
表 5-5-2：发行人流动资产结构
单位：万元、%
项目 | 2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
货币资金 | 94,625.77 | 18.22 | 111,539.22 | 20.20 | 169,754.70 | 49.49 | 137,258.60 | 94.27 |
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 | 413,512.22 | 79.62 | 421,413.75 | 76.32 | 143,481.31 | 41.83 | - | - |
应收账款 | 70.28 | 0.01 | 89.95 | 0.02 | 92.71 | 0.03 | 76.48 | 0.05 |
其他应收款 | 478.60 | 0.09 | 1,537.53 | 0.28 | 1,121.27 | 0.33 | 175.92 | 0.12 |
预付款项 | 2,070.51 | 0.40 | 2,293.56 | 0.42 | 557.72 | 0.16 | 282.33 | 0.19 |
其他流动资产 | 8,620.18 | 1.66 | 15,271.13 | 2.77 | 27,997.76 | 8.16 | 7,804.38 | 5.36 |
流动资产合计 | 519,377.56 | 100.00 | 552,145.12 | 100.00 | 343,005.47 | 100.00 | 145,597.71 | 100.00 |
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人流动资产占资产总额的比例分别为 6.20%、13.45%、19.93 %和 18.97 %。发行人流动资产中主要为货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其他流
动资产，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其他流动资产占发行人流动资产总额的比例分别为 99.63%、99.48%、99.29%和 99.50%。
（1）货币资金
表 5-5-3：发行人最近三年内货币资金情况
单位：万元、%
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
库存现金 | 140.27 | 0.13 | 99.86 | 0.06 | 246.26 | 0.18 |
银行存款 | 106,856.16 | 95.80 | 169,092.01 | 99.61 | 137,012.34 | 99.82 |
其他 | 4,542.79 | 4.07 | 562.83 | 0.33 | - | - |
合计 | 111,539.22 | 100.00 | 169,754.70 | 100.00 | 137,258.60 | 100.00 |
发行人货币资金主要由库存现金和银行存款构成。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人货币资金余额分别为 137,258.60 万元、
169,754.70 万元、111,539.22 万元和 94,625.77 万元，占发行人流动资产的比例分别为 94.27%、49.49%、20.20%和 18.22%。发行人货币资金中银行存款占比较大，截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，分别占货币资金的 99.82%、99.61%和 95.80% 。
总体来看发行人良好的回款政策和多元化的融资渠道为公司提供了充足的资金来源，这也将为公司未来业务的开展提供了有力的支持和保障。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 0.00 万元、143,481.31 万元、 421,413.75 万元和 413,512.22 万元，占流动资产的比例分别为 0.00%、41.83%、
76.32%和 79.62%。
表 5-5-4：发行人最近三年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情况
单位：万元、%
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
交易性债券投资 | 421,413.75 | 100.00 | 143,481.31 | 100.00 | - | - |
合计 | 421,413.75 | 100.00 | 143,481.31 | 100.00 | - | - |
发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为资质和信用良好的 AAA 级央企、国企债券投资。
（3）其他流动资产
表 5-5-5：最近三年内发行人其他流动资产情况
单位：万元、%
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
可供出售金融资 产-理财产品 | - | - | 12,886.00 | 46.02 | 3,919.00 | 50.22 |
可供出售金融资 产-信托产品 | 9,827.53 | 64.35 | 10,000.00 | 35.72 | - | - |
预缴税金及附加 | 4,269.00 | 27.95 | 4,003.00 | 14.30 | 3,885.11 | 49.78 |
其他 | 1,174.60 | 7.69 | 1,108.77 | 3.96 | 0.27 | 0.00 |
合计 | 15,271.13 | 100.00 | 27,997.76 | 100.00 | 7,804.38 | 100.00 |
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人其他流动资产的余额分别为 7,804.38 万元、27,997.76 万元、15,271.13 万元和 8,620.18 万元，占流动资产的比例分别为 5.36%、8.16%、2.77 %和 1.66 %。发行人的其他流动资产主要是可供出售金融资产，该可供出售金融资产为发行人购买的投资于中国银行间市场，信用级别较高、流动性较好的浮动收益类银行理财产品和信托产品。
2、非流动资产分析
表 5-5-6：发行人非流动资产结构
单位：万元、%
项目 | 2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
可供出售金融资产 | 49,358.88 | 2.22 | 49,358.88 | 2.23 | 49,358.88 | 2.24 | 49,358.88 | 2.24 |
投资性房地产 | 2,079,007.60 | 93.71 | 2,078,808.38 | 93.74 | 2,064,271.75 | 93.50 | 2,060,891.83 | 93.54 |
固定资产 | 57,073.05 | 2.57 | 56,334.73 | 2.54 | 60,264.03 | 2.73 | 60,549.69 | 2.75 |
在建工程 | 6,489.73 | 0.29 | 6,354.89 | 0.29 | 5,217.36 | 0.24 | 4,816.68 | 0.22 |
无形资产 | 2,139.22 | 0.10 | 2,042.63 | 0.09 | 2,056.32 | 0.09 | 2,153.84 | 0.10 |
长期待摊费用 | 2,650.08 | 0.12 | 2,100.11 | 0.09 | 3,320.62 | 0.15 | 4,364.58 | 0.20 |
其他非流动资产 | 21,740.45 | 0.98 | 22,645.34 | 1.02 | 23,323.65 | 1.06 | 21,042.05 | 0.96 |
非流动资产合计 | 2,218,459.02 | 100.00 | 2,217,644.96 | 100.00 | 2,207,812.60 | 100.00 | 2,203,177.55 | 100.00 |
发行人资产以非流动资产为主，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及
2021 年 3 月末，发行人非流动资产占资产总额的比例分别为 93.80%、86.55%、
80.07 %和 81.03 %。发行人非流动资产中主要为投资性房地产、固定资产和预缴
营业税形成的其他非流动资产，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021年 3 月末，三者之和占发行人非流动资产的比例分别为 97.25%、97.29%、97.30%和 97.27%。
（1）投资性房地产
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人投资性房地产分别为 2,060,891.83 万元、 2,064,271.75 万元、 2,078,808.38 万元和
2,079,007.60 万元，占非流动资产的比例分别为 93.54%、93.50%、93.74%和
93.71%，投资性房地产主要为发行人持有的广州国际轻纺城和凯华国际中心，发行人对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
截至 2020 年末，发行人投资性房地产明细如下：
表 5-5-7：截至 2020 年末发行人投资性房地产明细
单位：亿元、%
投资性房地产明细 | 账面价值 | 占比 |
凯华国际中心 | 69.09 | 33.24 |
广州国际轻纺城及其它 | 138.79 | 66.76 |
合计 | 207.88 | 100.00 |
发行人每年末根据独立专业合资格评估师确定的估值评估其投资物业的公允价值，发行人目前聘请了中联国际评估咨询有限公司对公司的两栋主要物业进行评估，对经营性房地产、商铺等以出租经营为主的收益性物业采用收益法进行评估，并考虑房地产现有短期或长期租约，包括租期、租金收取方式以及约定租金相对于市场租金的差异等，对其市场价值的影响。收益法是指运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算到评估时点，将其累加后得出评估对象的公开市场价值。
公允价值的最佳证据为在活跃市场上附带类似租约与其他合约的物业的现行价格。倘若并无有关资料，发行人将金额定于合理公允价值估计的范围内。作出判断时，发行人会考虑多个来源的数据，包括：(i)不同性质、状况或位置或受不同租约或其他合约规定的物业在活跃市场的现行价格(经参考独立估值)，并予
以调整以反映该等差异；(ii)类似物业在不活跃市场的最近价格，并予以调整以反映自按该等价格进行交易的日期起任何经济状况的变化；及(iii)按日后现金流量的可靠估计作出的贴现现金流量预测，该估计乃源自任何现有租约及其他合约的条款及(如有可能)源自外来凭证，例如处于相同位置及状况下的类似物业的现行市场租金，并采用可反映现金流量金额及时间不明确性的现有市场评估的折现率计算。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人投资物业公允价值上升对公司损
益的影响金额分别为 19,004.03 万元、721.39 万元和 15,169.48 万元。
（2）固定资产
表 5-5-8：报告期内发行人固定资产明细
单位：万元、%
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房屋及建筑物 | 54,938.25 | 97.52 | 57,920.19 | 96.11 | 57,600.28 | 95.13 |
运输工具 | 156.72 | 0.28 | 297.68 | 0.49 | 624.66 | 1.03 |
办公设备及其他设备 | 1,239.76 | 2.20 | 2,046.16 | 3.40 | 2,324.75 | 3.84 |
合计 | 56,334.73 | 100.00 | 60,264.03 | 100.00 | 60,549.69 | 100.00 |
发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具和办公设备及其他设备截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人固定资产余额分别为 60,549.69 万元、60,264.03 万元、56,334.73 万元和 57,073.05 万元，分别占非流动资产的 2.75%、2.73%、2.54 %和 2.57 %。
发行人对固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
表 5-5-9：发行人固定资产折旧率
项目 | 预计使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
房屋及建筑物 | 20-30 年 | 0%-3% | 3.33%-4.85% |
运输工具 | 3-5 年 | 0% | 20%-33.33% |
办公设备及其他设备 | 3-5 年 | 0% | 20%-33.33% |
2018-2020 年度 ，发行人固定资产折旧金额分别为 4,258.06 万元、5,392.02
万元和 5,680.35 万元。
（3）其他非流动资产
表 5-5-10：报告期内其他非流动资产余额构成
单位：万元、%
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
预缴税金及附加 | 18,856.34 | 83.27 | 19,259.49 | 82.57 | 16,767.08 | 79.68 |
物业专项维修资金及其他 | 3,789.00 | 16.73 | 4,064.15 | 17.43 | 4,274.96 | 20.32 |
合计 | 22,645.34 | 100.00 | 23,323.64 | 100.00 | 21,042.05 | 100.00 |
发行人其他非流动资产包括预缴营业税金及附加及物业专项维修资金，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人其他非流动资产分别为 21,042.05 万元、23,323.64 万元、22,645.34 万元和 21,740.45 万元，分别占非流动资产的 0.96%、1.06%、1.02 %和 0.98 %。
发行人预缴税金及附加系预收租金时尚未确认收入，但按照税法要求需要预缴税金及附加等相关的税费。截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，发行人
预缴税金及附加余额分别为 16,767.08 万元、19,259.49 万元和 18,856.34 万元。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人负债构成情况如下表所示：
表 5-5-11：发行人报告期末债务结构情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动负债 | 520,094.14 | 32.77 | 585,281.88 | 35.82 | 185,644.21 | 12.75 | 295,716.79 | 23.14 |
非流动负 债 | 1,066,917.29 | 67.23 | 1,048,731.62 | 64.18 | 1,270,667.23 | 87.25 | 982,072.37 | 76.86 |
负债总额 | 1,587,011.43 | 100.00 | 1,634,013.50 | 100.00 | 1,456,311.44 | 100.00 | 1,277,789.15 | 100.00 |
随着发行人资产规模的快速增长，负债规模也相应增长，截至 2018 年末、
2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人负债总额分别为 1,277,789.15 万元、1,456,311.44 万元、1,634,013.50 万元和 1,587,011.43 万元。2020 年末发行人
负债总额较 2019 年末增加 178,522.29 万元，增长 12.20%。一方面与发行人利用
部分闲置资金投资于资质和信用良好的 AAA 级央企、国企债券时产生的质押式回购融资借款增加、及投资性房地产持续增值而增加了递延所得税负债有关，另
一方面则源于租金及服务的收益水平提高而导致预收账款增加，预计租赁协议于未来期间正常执行，预收租金将按照有关合同租赁期摊销计入营业收入，不会对公司造成财务压力。
发行人负债以非流动负债为主。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及
2021 年 3 月末，发行人流动负债分别为 295,716.79 万元、185,644.21 万元、
585,281.88 万元和 520,094.14 万元，分别占负债总额的 23.14%、12.75%、35.82 %
和 32.77 %。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人非流动负债分别为 982,072.37 万元、1,270,667.23 万元、1,048,731.62 万元和 1,066,917.29 万元，占负债总额的 76.86%、87.25%、64.18 %和 67.23 %。
发行人负债结构稳定，长期负债占比较大与长期资产占比较大的特点相对应，符合发行人自持商业物业出租和运营管理的业务模式特点。
1、流动负债分析
表 5-5-12：发行人报告期末流动负债结构情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应付账款 | 1,726.73 | 0.33 | 2,009.53 | 0.34 | 2,702.96 | 1.46 | 2,220.49 | 0.75 |
预收款项 | 100,259.88 | 19.28 | 100,380.54 | 17.15 | 93,031.90 | 50.11 | 88,670.44 | 29.98 |
应交税费 | 7,126.81 | 1.37 | 6,106.17 | 1.04 | 5,480.60 | 2.95 | 5,890.41 | 1.99 |
其他应付款 | 12,736.92 | 2.45 | 9,229.83 | 1.58 | 8,539.21 | 4.60 | 7,807.33 | 2.64 |
一年内到期的非 流动负债 | 209,623.91 | 40.30 | 207,784.17 | 35.50 | 26,849.54 | 14.46 | 191,128.12 | 64.63 |
其他流动负债 | 188,619.90 | 36.27 | 259,771.63 | 44.38 | 49,040.00 | 26.42 | - | - |
流动负债合计 | 520,094.14 | 100.00 | 585,281.88 | 100.00 | 185,644.21 | 100.00 | 295,716.79 | 100.00 |
发行人的流动负债主要由其他应付款、预收款项和一年内到期的非流动负债构成，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，三者合计占流动负债的比例分别为 97.25%、69.17%、54.23%和 62.03%。截至 2018 年末、2019年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人流动负债分别为 295,716.79 万元、
185,644.21 万元、585,281.88 万元和 520,094.14 万元，分别占负债总额的 23.14%、
12.75%、35.82 %和 32.77 %。
（1）预收款项
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人预收款项分别为 88,670.44 万元、93,031.90 万元、100,380.54 万元和 100,259.88 万元，占
流动负债总额的 29.98%、50.11%、17.15%和 19.28%。该等款项主要为发行人收到的广州国际轻纺城租户缴纳的预付租金及服务费，按照合同，该等款项将在未来一年转为发行人的当年经营收入。
最近三年发行人预收款项变动较小，预收账款类别如下：
表 5-5-13：发行人最近三年末预收款项结构情况
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
预收租金及服务费 | 551,793.14 | 564,703.85 | 478,407.98 |
减：分类为递延收益的一年以上到期的预收租金及服务费 | -451,412.61 | -471,671.96 | -389,737.54 |
预收款项余额合计 | 100,380.54 | 93,031.90 | 88,670.44 |
（2）其他应付款
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人其他应付款分别为 7,807.33 万元、8,539.21 万元、9,229.83 万元和 12,736.92 万元，占流动负债比例分别为 2.64%、4.60%、1.58 %和 2.45 %。
最近三年发行人其他应付款构成如下：
表 5-5-14：最近三年发行人其他应付款构成
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
租赁及装修保证金 | 4,454.47 | 4,227.53 | 4,416.52 |
应付利息 | 2,782.30 | 3,427.39 | 2,630.10 |
其他 | 1,993.06 | 884.29 | 760.72 |
合计 | 9,229.83 | 8,539.21 | 7,807.33 |
（3）一年内到期的非流动负债
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人的一年内到期的非流动负债分别为 191,128.12 万元、26,849.54 万元、207,784.17 万元和 209,623.91 万元，占发行人流动负债比例分别为 64.63%、14.46%、35.50%和
40.30 %，主要为一年内到期的长期借款和应付债券。
表 5-5-15：最近三年发行人一年内到期的非流动负债构成情况
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
一年内到期的长 期借款 | 207,784.17 | 100.00 | 26,849.54 | 100.00 | 21,569.54 | 11.29 |
一年内到期的应 付债券 | - | - | - | - | 169,558.58 | 88.71 |
合计 | 207,784.17 | 100.00 | 26,849.54 | 100.00 | 191,128.12 | 100.00 |
2、非流动负债分析
表 5-5-16：报告期内发行人非流动负债情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
长期借款 | 239,172.60 | 22.42 | 208,682.60 | 19.90 | 211,898.63 | 16.68 | 184,986.57 | 18.84 |
应付债券 | - | - | - | - | 209,232.83 | 16.47 | 39,767.00 | 4.05 |
长期应付款 | 22,030.48 | 2.06 | 22,853.96 | 2.18 | 23,501.95 | 1.85 | 20,927.74 | 2.13 |
递延收益 | 437,316.28 | 40.99 | 451,412.61 | 43.04 | 471,671.96 | 37.12 | 389,737.54 | 39.69 |
递延所得税负债 | 368,397.93 | 34.53 | 365,782.45 | 34.88 | 354,361.87 | 27.89 | 346,653.51 | 35.30 |
非流动负债合计 | 1,066,917.29 | 100.00 | 1,048,731.62 | 100.00 | 1,270,667.23 | 100.00 | 982,072.37 | 100.00 |
非流动负债是发行人负债的主要构成，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人非流动负债占总负债比例分别为 76.86%、87.25%、
64.18 %和 67.23 %。发行人的非流动负债主要由长期借款、递延收益和递延所得税负债构成，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，三者之和占发行人非流动负债比例为 93.82%、81.68%、97.82%和 97.94%。其中，递延收益为发行人收到的广州国际轻纺城租户缴纳的预付租金及服务费一年以上部分；递延所得税负债主要为投资性房地产评估增值，根据税法规定的计税基础与账面价值之间的差额计算确认。
2020 年末发行人非流动负债较 2019 年末减少 221,935.61 万元，减幅为
17.47 %，主要原因是 2016 年发行的公司债于 2021 年全部到期，计入“一年内到期的非流动负债”。
（1）长期借款
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人长期借款
分别为 184,986.57 万元、211,898.63 万元、208,682.60 万元和 239,172.60 万元，
占非流动负债总额的 18.84%、16.68%、19.90 %和 22.42%。2019 年末发行人长期借款较 2018 年末增加 26,912.06 万元，增幅为 14.55%。
发行人的长期借款全部为抵押借款，抵押物为发行人投资性房地产及固定资产。
表 5-5-17：最近三年发行人长期借款情况
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
抵押借款 | 241,292.60 | 238,748.17 | 206,556.11 |
减：一年内到期的长期借款 | -32,610.00 | -26,849.54 | -21,569.54 |
长期借款余额合计 | 208,682.60 | 211,898.63 | 184,986.57 |
（2）递延收益
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人递延收益分别为 389,737.54 万元、471,671.96 万元、451,412.61 万元和 437,316.28 万元，
占非流动负债总额的 39.69%、37.12%、43.04%和 40.99%。递延收益为发行人收到的广州国际轻纺城租户缴纳的预付租金及服务费用超过一年的部分。
表 5-5-18：最近三年发行人预收款项及递延收益情况
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
预收租金及服务费 | 551,793.14 | 564,703.85 | 478,407.98 |
减：分类为递延收益的一年以上到期 的预收租金及服务费 | -451,412.61 | -471,671.96 | -389,737.54 |
预收款项余额 | 100,380.54 | 93,031.90 | 88,670.44 |
截至 2021 年 3 月末，广州国际轻纺城租户缴纳的预付租金、服务费情况如下：
表 5-5-19：截至 2021 年 3 月末广州国际轻纺城租户缴纳的预付租金、服务费情况
单位：万元
项目 | 预收账款 | 递延收益 | 合计 |
预收租金 | 79,027.10 | 334,305.18 | 413,332.28 |
预收服务费 | 19,827.61 | 102,476.79 | 122,304.40 |
合计 | 98,854.71 | 436,781.97 | 535,636.68 |
（3）递延所得税负债
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人递延所得
税负债分别为 346,653.51 万元、354,361.87 万元、365,782.45 万元和 368,397.93
万元，占非流动负债总额的 35.30%、27.89%、34.88 %和 34.53%。报告期内，发行人递延所得税负债稳定增加，主要系发行人所持有的投资性房地产区位优势明显，随着租金及服务水平的提高，投资性房地产持续增值而产生的。
表 5-5-20：报告期内发行人递延所得税负债构成
单位：万元
合计 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
投资性房地产公允值变动及折旧影响 | 364,697.47 | 353,862.26 | 346,653.51 |
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产的公允价值变动 | 1,728.55 | 499.61 | - |
抵消递延所得税资产 | -643.57 | - | - |
合计 | 365,782.45 | 354,361.87 | 346,653.51 |
（三）现金流量分析
表 5-5-21：发行人报告期现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
经营活动产生的现金流量： | ||||
经营活动现金流入小计 | 20,537.11 | 121,921.57 | 220,212.28 | 181,212.23 |
经营活动现金流出小计 | 12,127.23 | 48,628.85 | 57,419.02 | 53,124.76 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 8,409.88 | 73,292.72 | 162,793.26 | 128,087.47 |
投资活动产生的现金流量： | ||||
投资活动现金流入小计 | 177,101.13 | 692,895.19 | 312,765.50 | 492,418.04 |
投资活动现金流出小计 | 158,630.84 | 960,518.46 | 478,860.26 | 490,869.41 |
投资活动产生的现金流量净 额 | 18,470.30 | -267,623.27 | -166,094.76 | 1,548.63 |
筹资活动产生的现金流量： | ||||
筹资活动现金流入小计 | 40,680.00 | 247,661.63 | 104,040.00 | 31,250.00 |
筹资活动现金流出小计 | 84,473.62 | 111,546.57 | 68,242.40 | 75,728.61 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | -43,793.62 | 136,115.06 | 35,797.60 | -44,478.61 |
加：年初现金余额 | 111,539.22 | 169,754.70 | 137,258.60 | 52,101.11 |
年末现金余额 | 94,625.77 | 111,539.22 | 169,754.70 | 137,258.60 |
1、经营活动现金流量分析
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 128,087.47 万元、162,793.26 万元、73,292.72 万元和 8,409.88
万元。2019 年度较 2018 年度增加 34,705.79 万元，增幅为 27.10%。2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2019 年下降 89,500.54 万元，降幅为 54.98%，主要系根据公司经营策略，每年均有相对均匀且一定数量的铺位到期续租，并通过一次性或分期预收的方式收取租金，以确保每年经营性现金流的持续和稳定；2019 年度适逢租金单价相对较高的楼层集中到期续约，经营性现金流入较大。
2、投资活动现金流量分析
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人投资活动产生的现金流量净额波动较大，分别为 1,548.63 万元、-166,094.76 万元、-267,623.27 万元和 18,470.30 万元。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，投资活动现金流入量分别为 492,418.04 万元、312,765.50 万元、692,895.19 万元和 177,101.13 万元，2020 年比 2019 年相比，投资活动产生的现金流量净额波动较大的原因主要是公司利用闲置资金购买资质和信用良好的 AAA 级的央企、国企债券、短债基金等进行现金管理。
3、筹资活动现金流量分析
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人筹资活动规模与发行人业务规模的扩张形成较好匹配，筹资活动资金流入主要来自于发行人因新项目投资而取得的借款。筹资活动资金流出主要用于偿还借款本息。2018 年度、 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-44,478.61 万元、35,797.60 万元、136,115.06 万元和-43,793.62 万元。筹资活动现金流入分别为 31,250.00 万元、104,040.00 万元、247,661.63 万元和 40,680.00万元，2020 年度发行人筹资活动现金流入增加主要系公司新增债券质押融资所致。
（四）盈利能力分析
1、主营业务收入、成本分析
表 5-5-22：发行人近三年及一期营业收入构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
物业租赁 及服务 | 30,011.41 | 91.81 | 112,040.82 | 90.55 | 108,465.95 | 89.48 | 104,180.90 | 88.80 |
物业管理 及其他 | 2,678.83 | 8.19 | 11,696.18 | 9.45 | 12,755.34 | 10.52 | 13,136.92 | 11.20 |
合计 | 32,690.24 | 100.00 | 123,737.00 | 100.00 | 121,221.28 | 100.00 | 117,317.82 | 100.00 |
2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人的营业总收入分别为 117,317.82 万元、121,221.28 万元、123,737.00 万元和 32,690.24 万元。
公司主营业务涵盖物业租赁和物业管理两部分。具体分业务板块来看，物业租赁及服务是发行人主营业务收入的主要来源，2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，物业租赁业务近三年及一期主营业务收入的占比分别为 88.80%、89.48%、90.55%和 91.81%，是发行人最主要的营收来源；物业管理收入占主营业务收入的比重分别为 11.20%、10.52%、9.45%和 8.19%，亦是发行人主要的营收来源。总体来看，发行人主营业务稳步发展。
表 5-5-23：发行人近三年及一期营业成本构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
物业租赁及 服务 | 1,358.67 | 46.89 | 4,189.14 | 36.73 | 5,396.79 | 39.27 | 3,490.63 | 29.92 |
物业管理及 其他 | 1,538.84 | 53.11 | 7,214.96 | 63.27 | 8,346.68 | 60.73 | 8,176.46 | 70.08 |
合计 | 2,897.50 | 100.00 | 11,404.10 | 100.00 | 13,743.47 | 100.00 | 11,667.09 | 100.00 |
2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人主营业务成本分别为 11,667.09 万元、
13,743.47 万元、11,404.10 万元和 2,897.50 万元。从各板块情况来看,物业管理成本在报告期内占物业管理收入比重较大。报告期内物业管理成本占主营业务成本的比重分别为 70.08%、60.73%、63.27%和 53.11%。
2、期间费用分析
报告期内，发行人期间费用情况如下：
表 5-5-24：发行人期间费用情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
销售费用 | 15.03 | 0.05 | 674.68 | 0.55 | 1,119.45 | 0.92 | 1,185.25 | 1.01 |
管理费用 | 4,953.05 | 15.15 | 15,192.69 | 12.28 | 15,786.18 | 13.02 | 13,813.69 | 11.77 |
财务费用 | 6,568.19 | 20.09 | 21,506.49 | 17.38 | 17,557.31 | 14.48 | 17,644.12 | 15.04 |
研发费用 | 309.70 | 0.95 | 839.25 | 0.68 | 927.69 | 0.77 | 919.57 | 0.78 |
合计 | 11,845.96 | 36.24 | 38,213.10 | 30.88 | 35,390.63 | 29.20 | 33,562.63 | 28.61 |
注：占比为占营业收入的比重
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人期间费用合计分别为 33,562.63 万元、35,390.63 万元、38,213.10 万元和 11,845.96 万元，占营业收入比重分别为 28.61%、29.20%、30.88 %和 36.24 %，2020 年比 2019 年上升，主要原因是财务费用增加。
3、公允价值变动收益分析
报告期内，发行人公允价值变动收益情况如下：
表 5-5-25：发行人公允价值变动收益情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占营业 利润 比重 | 金额 | 占营业利润比重 | 金额 | 占营业利润比重 | 金额 | 占营业利润比重 | |
公允价值 变动收益 | 4,419.96 | 22.56 | 8,001.94 | 9.08 | 2,719.82 | 4.26 | 19,004.03 | 24.53 |
发行人对投资性房地产采用公允价值模式计量，发行人公允价值变动收益包含公司持有的投资性房地产公允价值增加产生的收益，主要为租约情况的变化、租金的增长、整体市场租金状况的变化所致。投资性房地产的公允价值变动收益一定程度上提升了公司的利润水平。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人公允价值变动收益分别为 19,004.03 万元、2,719.82 万元、8,001.94万元和 4,419.96 万元，占营业利润的比重分别为 24.53%、4.26%、9.08%和 22.56%。
由于发行人投资性房地产区位优势明显，增值潜力较大，租金及服务费水平逐年上涨，公允价值也随之增加。截至报告期末，发行人持有的投资性房地产由
广州国际轻纺城以及凯华国际中心（非自用部分）两部分构成。
4、利润分析
表 5-5-26：发行人近三年及一期营业毛利润构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
物业租赁 及服务 | 28,652.74 | 96.17 | 107,851.68 | 96.01 | 103,069.16 | 95.90 | 100,690.27 | 95.30 |
物业管理 及其他 | 1,139.99 | 3.83 | 4,481.22 | 3.99 | 4,408.66 | 4.10 | 4,960.46 | 4.70 |
合计 | 29,792.73 | 100.00 | 112,332.90 | 100.00 | 107,477.81 | 100.00 | 105,650.73 | 100.00 |
2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，公司实现毛利润分别为 105,650.73 万元、
107,477.81 万元、112,332.90 万元和 29,792.73 万元。物业租赁板块毛利润占公司毛利润总额的比重分别为 95.30%、95.90%、96.01%和 96.17%，为发行人主要的利润来源。
表 5-5-27：发行人近三年及一期营业毛利率情况
业务板块 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
物业租赁及服务 | 95.47% | 96.26% | 95.02% | 96.65% |
物业管理及其他 | 42.56% | 38.31% | 34.56% | 37.76% |
合计 | 91.14% | 90.78% | 88.66% | 90.06% |
2018-2020年及2021年1-3月，公司毛利率分别为90.06%、88.66%、90.78%和
91.14%。其中物业管理毛利率水平偏低；物业租赁板块整体毛利率较高，报告期内分别为96.65%、95.02%、96.26%和95.47%。
综上所述，发行人各板块业务稳定，发展良好，其中物业租赁以及物业管理等板块是公司的主要业务板块。
5、投资收益分析
2018-2020年及2021年1-3月，发行人投资收益分别为2,199.96万元、3,907.79万元、17,880.07万元和958.11万元。2018年度投资收益主要为公司理财产品等收益，2019年度发行人投资收益增加较大主要系对AAA级央企、国企债券投资所产生的投资收益。
（五）偿债能力分析
表 5-5-28：发行人报告期偿债能力指标
项目 | 2021 年 3 月 末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
流动比率（倍） | 1.00 | 0.94 | 1.85 | 0.49 |
扣除预收款的流动比率（倍） | 1.24 | 1.14 | 3.70 | 0.70 |
速动比率（倍） | 1.00 | 0.94 | 1.85 | 0.49 |
扣除预收款的速动比率（倍） | 1.24 | 1.14 | 3.70 | 0.70 |
EBITDA（万元） | - | 123,670.07 | 93,740.56 | 101,917.08 |
EBITDA 利息保障倍数 | - | 4.69 | 4.36 | 5.68 |
资产负债率（%） | 57.97 | 58.99 | 57.09 | 54.40 |
有息负债率（%） | 23.28 | 24.41 | 19.48 | 17.71 |
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人流动比率分别为 0.49、1.85、0.94 和 1.00，速动比率分别为 0.49、1.85、0.94 和 1.00。发行人的负债中超过 40%为预收的租金及服务费，若租赁协议于未来期间正常执行，预收租金及服务费将按照有关合同租赁期摊销计入营业收入，不会对公司造成财务压力，若剔除预收账款的影响，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人扣除预收账款的流动比率和速动比率均为 0.70、3.70、
1.14 和 1.24。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 54.40%、57.09%、58.99%和 57.97%，若仅考虑有息负债，有息负债率分别为 17.71%、19.48%、24.41%和 23.28%，在同行业中属于较低水平，表明公司的偿债能力较强。
2018 年度至 2020 年度，发行人 EBITDA 分别为 101,917.08 万元、93,740.56万元和123,670.07 万元，EBITDA 利息保障倍数分别为5.68、4.36 和4.69，EBITDA对利息的保障程度很高，公司长期偿债能力较强。
（六）资产xx能力分析
表 5-59：发行人运营效率主要指标
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
应收账款xx率（次/年） | 1,632.16 | 1,354.85 | 1,432.96 | 1,664.08 |
存货xx率（次/年） | - | - | - | - |
注：2021 年 1-3 月数据为年化数据。
近三年发行人应收账款xx率基本呈稳定状态。2018 年度、2019 年度、2020
年度和 2021 年 1-3 月，发行人应收账款xx率分别为 1,664.08 次/年、1,432.96次/年、1,354.85 次/年和 1,632.16 次/年，位于正常区间。
六、公司有息债务情况
（一）有息债务总余额
截至 2021 年 3 月末，发行人有息债务总额为 637,416.41 万元，主要为一年内到期的非流动负债和长期借款，相关情况如下：
表 5-6-1：截至 2021 年 3 月末有息债务结构
单位：万元、%
项目 | 2021 年 3 月末 金额 占比 | |
其他流动负债 | 188,619.90 | 29.59 |
一年内到期的非流动负债 | 209,623.91 | 32.89 |
长期借款 | 239,172.60 | 37.52 |
合计 | 637,416.41 | 100.00 |
（二）有息债务期限结构分析
表 5-6-2：2021 年 3 月末发行人有息债务期限结构
单位：万元、%
项目 | 应付债券 | 长期借款 | 其他流动负债 | 一年内到期的 非流动负债 | 小计 | 占比 |
一年以内 | - | - | 188,619.90 | 209,623.91 | 398,243.81 | 62.48 |
一年以上 | - | 239,172.60 | - | - | 239,172.60 | 37.52 |
合计 | - | 239,172.60 | 188,619.90 | 209,623.91 | 637,416.41 | 100.00 |
从债务期限结构看，截至 2021 年 3 月末，公司一年以内的流动负债为
398,243.81 万元，占有息债务总余额的比例为 62.48%，一年以上的有息债务余额为 239,172.60 万元，占有息债务总余额的比例为 37.52%，短期偿债压力较小。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
表 5-6-3：2021 年 3 月末发行人有息债务信用融资与担保融资的构成
单位：万元、%
项目 | 2021 年 3 月末 | |
金额 | 占比 | |
抵押借款 | 448,796.51 | 70.41 |
质押借款 | 188,619.90 | 29.59 |
合计 | 637,416.41 | 100.00 |
截至 2021 年 3 月末，公司有息债务大多数为抵押借款，合计 448,796.51 万元，抵押物为发行人投资性房地产及固定资产。
七、关联方及关联交易
（一）关联方
1、实际控制人
发行人实际控制人为 Homei。
2、控股股东
发行人控股股东为凯华集团有限公司，持有发行人 100%股权。
3、发行人子公司
发行人的子公司包括：广州国际轻纺城有限公司、广州国际轻纺城服务有限公司、中纺（广州）检测技术服务有限公司、广州xx网络科技有限公司、深圳大xxx出口贸易有限公司、深圳国创开元投资中心（有限合伙）、广州中润投资发展有限公司、广州国际轻纺城广告有限公司、广州双子星城物业管理有限公司、广州安华共享投资有限公司和广州安马共享投资有限公司。
（二）定价政策
发行人与关联方业务交易的价格乃参照市场价格由双方协商确定。
（三）关联交易
1、关键管理人员薪酬
表 5-7-1：2020 年度关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 | 2020 年度 |
关键管理人员薪酬 | 1,128.99 |
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至 2020 年末，发行人尚未履行及未履行完毕的对外担保总额为 5.77 亿元，主要系部分广州国际轻纺城的租户需要向发行人预付整个租赁期的租金。根据有关租户、公司及相关银行的融资安排，部分合资格租户可以其商铺租赁经营权为质押，在一次性向发行人预付租赁合同总额至少 40%的首期款后，租户可向相关银行借入剩余款项，贷款期限最长不能超过 5 年。租户贷款后银行一次性将款项划至发行人指定账户，借款期内租户须每月向银行还款。
该等担保在租户质押贷款支付完毕时终止。根据担保条款，在担保期间，若该等租户逾期还款，发行人须使用该租户预付的租金，向银行偿还其拖欠的本金连同应计利息及罚金。在支付本息和罚金后，发行人有权解除与该租户签订的租赁合同，收回商铺的租赁经营权；按照租赁合同租金总额的 30%向该租户收取违约金，并直接从该租户的预付租金中扣除。截至 2020 年末，发行人尚
未解除的担保余额为人民币 5.77 亿元。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至 2021 年 3 月末，发行人及主要控股子公司，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人董事长、总经理及其他高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）重大承诺
发行人无重大承诺。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2020 年末，发行人受限资产账面价值合计 186.44 亿元，如下表所示：
表5-9-1：截至2020年末发行人受限资产情况
单位：亿元
受限资产 | 账面价值 | 评估价值 | 受限原因 |
广州国际轻纺城 | 16.40 | 16.40 | 公司债“16 凯华 01”7 亿元 |
受限资产 | 账面价值 | 评估价值 | 受限原因 |
部分商铺及车位 | |||
广州国际轻纺城部分商铺 | 28.08 | 28.03 | 公司债“16 凯华 02\03”14 亿元 |
广州国际轻纺城部分商铺 | 35.37 | 35.37 | 存量银行贷款余额 12.21 亿元 |
凯华国际中心地面 以上商铺及写字楼 | 69.60 | 69.60 | 工行 45 亿元授信额度，已提款 16 亿元，未提款 29 亿元 |
交易性金融资产 | 37.00 | 37.00 | 其他流动负债的质押物 |
合计 | 186.44 | 186.40 |
其他权利受限方面，发行人将广州国际轻纺城负一层经营收益权及凯华国际中心经营收益权进行了质押融资。
其中已抵押的投资性房地产具体情况如下：
表6-9-2：截至2020年12月末发行人受限资产情况
序号 | 区域 | 坐落 | 楼层 | 评估建筑面积（㎡） | 2020 年 12 月 31 日时点 | 评估方法 | 权利限制情况 | |
均价（元/ ㎡） | 总价（万元） | |||||||
1 | A 至 F 区 | 广州国际 轻纺城 | -2 至 5 层 | 39,917.93 | 41,075.96 | 163,966.72 | 收益法 | 公司债“16 凯 华 01”抵押 |
2 | A 至 F 区 | 广州国际轻纺城 | 1 至 3 层 | 31,908.19 | 87,999.81 | 280,791.48 | 收益法 | 公司债“16 凯华 02\03”抵 押 |
3 | A 至 F 区 | 广州国际 轻纺城 | -1 至 7 层 | 45,126.06 | 78,380.09 | 353,698.45 | 收益法 | 存量银行贷 款抵押 |
4 | 地面以上商铺及写字楼 | 凯华国际中心 | 1-51 层 | 108,085.90 | 64,106.79 | 695,951.05 | 收益法 | 工行 45 亿贷 款额度抵押 |
合计 | 225,513.39 | 66,266.92 | 1,494,407.70 | |||||
（四）资产负债表日后事项
发行人无资产负债表日后事项。
第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，联合信用评级有限公司分别于 2018 年 6 月 26 日、2019 年 6 月
11 日、2020 年 6 月 19 日和 2021 年 6 月 29 日对发行人主体长期信用状况和发行人公开发行的“16 凯华 01”、“16 凯华 02”和“16 凯华 03”进行跟踪评级，以上三期债券信用评级为 AA+，主体信用等级为 AA。
经联合资信评估股份有限公司评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据联合资信评估股份有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
联合资信评估股份有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本级别的涵义为本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合资信评估股份有限公司评定本期债券信用等级为 AA+，本级别的涵义为本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、优势
（1）公司经营状况稳定向好，两大物业区域布局良好。公司两大物业区域布局良好、租金收入规模平稳提升。2018－2020 年，公司营业收入年均复合增长 2.70%，整体毛利率维持在较高水平。
（2）公司现金类资产较充足，债务负担较轻，融资成本较低，间接融资渠道较畅通。截至 2020 年底，公司全部债务资本化比率 37.32%；银行授信剩余可使用额度 55.10 亿元。整体看，公司现金类资产较充足，债务负担较轻，融资成本较低，间接融资渠道较畅通。
（3）抵押物对本期公司债券保护程度较好。公司以自持商业物业所有权为本期发行债券提供抵押担保。截至 2021 年 5 月 18 日，抵押物价值对本期公司债
券本金发行上限的覆盖倍数为 2.01 倍，对本期公司债券的保护程度较好。
2、关注
（1）公司业务模式较为单一。公司营业收入主要来自轻纺城和凯华国际中心两大自持物业的租赁及服务收入，业务模式较为单一，轻纺城的经营状况易受到纺织行业景气度影响。
（2）公司投资收益对利润水平有一定影响。截至 2020 年底，流动资产中交易性金融资产占比 76.32%；当年营业利润中投资收益占比 20.28%。公司投资收益对利润水平有一定影响且具有不确定性。
（3）2021 年，公司债务存在集中到期情况。公司“16 凯华 01”“16 凯华 02”和“16 凯华 03”债券（余额合计 21.00 亿元）均于 2021 年到期，公司存在债券集中偿付压力。
（4）截至 2020 年底，公司资产受限比例高，权益稳定性较弱。截至 2020年底，公司资产受限比例（占 67.31%）高；所有者权益中未分配利润占比高，权益稳定性较弱。
三、跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年凯华地产（中国）集团有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
凯华地产（中国）集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。凯华地产（中国）集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注凯华地产（中国）集团有限公司的相关状况，如发现凯华地产（中国）集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如凯华地产（中国）集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至凯华地产（中国）集团有限公司提供相关资料。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送凯华地产（中国）集团有限公司、监管部门等。
四、其他重要事项
无。
五、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至 2021 年 3 月末，公司共获得银行授信 84.98 亿元，已使用授信额度 33.88
亿元，未使用授信额度 51.10 亿元。公司凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展能力，与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务合作。由于间接融资渠道畅通，公司可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构，适时使用银行贷款补充公司营运资金xx，在加强流动性管理的同时，不断提升本期公司债券本息偿还的保障程度。
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情
况
报告期内，发行人及及主要子公司不存在债务违约记录。
（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
发行人于 2016 年发行公司债券“16 凯华 01”、“16 凯华 02”和“16 凯华 03”合计 21 亿元，具体情况如下：
表 6-4-1：发行人债券的发行情况
序号 | 债券简称 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券 期限 | 发行 规模 | 发行 利率 | 债券 余额 | 存续及偿还 情况 |
1 | 16 凯华 03 | 2016-10-12 | 2021-10-14 | 2021-10-14 | 5 | 4.00 | 4.09 | 4.00 | 存续 |
2 | 16 凯华 02 | 2016-10-12 | 2019-10-14 | 2021-10-14 | 3+2 | 10.00 | 3.50 | 10.00 | 存续 |
3 | 16 凯华 01 | 2016-07-20 | 2019-07-22 | 2021-07-22 | 3+2 | 7.00 | 4.00 | 0.00 | 已偿还 |
公司债券小计 | 21.00 | 14.00 | |||||||
合计 | 21.00 | 14.00 | |||||||
（四）发行人尚未发行的各债券品种额度
经中国证监会（证监许可[2020]3203 号文）注册通过，发行人获准在中国境内向专业投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。发行人无其他尚未发行的债券品种额度。
（五）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
发行人与上游供应商，包括工程施工、物业管理、专业顾问、银行等服务提供商，从未发生过拖欠款项的纠纷和违约现象。
发行人与下游租户，包括数量庞大近 3,000 户的个体商户、国内外著名的金
融机构、含知名律师事务所等高端服务业机构、世界 500 强企业和领事馆等机构的业务往来中，均未发生过业务纠纷和严重的违约事件。
（六）本期发行后的累计公开发行公司债券余额及占最近一期末净资产的比例
x期债券全部发行完毕后，发行人合并口径下累计公司债券余额为 21 亿元，占最近一期末净资产的比例为 18.25%。
第七节 增信机制
x期债券发行采用抵押担保形式。发行人将以其合法拥有的部分商业物业作 为抵押物为本期债券设定抵押担保，以保障发行人按期足额支付本期债券的本金，一旦发行人出现偿债困难，则可处置抵押物以清偿债务。
全体债券持有人为债权人及抵押合同项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在抵押合同下抵押权益的代理人。抵押合同所述的抵押权益，是指在发行人不按本募集说明书约定的期限支付本期债券的利息或兑付本期债券的本金时，全体本期债券持有人享有就抵押合同项下的抵押资产优先受偿的权利。
发行人的董事会已就资产抵押事宜进行审议并出具了董事会决定，同意以发行人拥有的商业物业为抵押物，向本期债券全体债券持有人提供抵押担保。本期债券抵押人为发行人，抵押权人为中信建投证券股份有限公司，双方已经签署了
《凯华地产（中国）集团有限公司2021年公开发行公司债券（第一期）之抵押合同》，发行人承诺以其合法拥有的商业物业向本期债券全体债券持有人设定抵押担保。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本抵押合同（包括其修改或补充）的约束。但在抵押合同生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同双方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。
同时，本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、抵押人设定的抵押资产
（一）抵押资产基本情况
发行人以合法拥有的商业物业所有权为本期债券的到期兑付提供抵押担保，被抵押的商业物业为位于海珠区金纺路2号、90号、92号、纺城南路5号、9号、 11号、13号、15号、17号和66号房地产130套，均位于广州国际轻纺城，建筑面
积共7,266.89平方米，评估价值140,460.39万元。
（二）抵押资产评估价值（评估价值）
为确定本期债券拟抵押资产的价值，中联国际评估咨询有限公司以2021年5月18日为评估基准日出具了房地产价值资产评估报告书。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对商铺等房地产采用收益法进行评估。依据上述评估报告，在评估基准日，本期债券拟抵押的商业物业所有权的评估价值总计为 140,460.39万元。
（三）抵押资产价值覆盖本期债券本金、利息的比例
x期债券拟抵押的商业物业所有权的评估价值总计为140,460.39万元，为本期债券发行规模7.00亿元的2.01倍。
二、抵押担保范围
抵押资产所担保范围包括本期债券发行规模的所有本金及募集说明书约定的本期债券利息、违约金、损害赔偿金、手续费、实现债权的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费、公证费用、执行费用）和其他应支付的费用。
三、抵押期限
抵押期限自办理完毕抵押物登记之日起至本期债券完成本金偿付止。
四、抵押人和抵押权人的xx和保证
（一）抵押人的xx和保证
1、抵押人保证对抵押物依法享有所有权或处分权,有权以抵押物设定抵押担保。抵押资产由抵押人持有并使用，抵押人应当维护抵押资产的安全，维持抵押资产的价值，由此产生的一切义务和责任，均应由抵押人承担。
2、抵押人保证签署和履行合同系基于其真实意思表示，并且已经按照其章程或者其他内部管理文件的要求取得合法、有效的授权；同时，签署和履行合同
并不违反对抵押人有约束力的任何合同、协议或者其他有效法律文件的规定。
3、除了抵押人已经向抵押权人披露的抵押权外，抵押物上没有设定其他抵押担保等第三方权益，也没有被司法机关采取保全措施。
4、合同项下的抵押权存续期间，事先未征得抵押权人书面同意，抵押人不得处分抵押物。本款所述的“处分”包括但不限于全部和部分转让、设定其他担保物权，或以其他方式全部或部分处分抵押标的房地产。
5、中国证券监督管理委员会注册通过本期债券的发行且经发行完毕后，非经抵押权人书面同意及债券持有人会议同意，合同项下的抵押担保为不可撤销。
6、抵押人接受抵押权人按照相关抵押协议的约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。
（二）抵押权人的xx和保证
1、抵押权人是本期债券全体持有人的受托管理人，只能根据本期债券持有人的利益依法对抵押物主张和行使权利，不得根据自身利益对抵押物主张和行使权利。
2、当出现《抵押合同》第十一条约定的终止情形，抵押权人保证在某一情形发生后十个工作日内与抵押人共同办理解除相应抵押登记手续。
五、抵押资产的持有、管理
（一）抵押资产的持有
抵押资产由抵押人持有并使用，抵押人应当维护抵押资产的安全，维持抵押资产的价值，由此产生的一切义务和责任，均应由抵押人承担。抵押人接受抵押权人按照相关抵押合同的约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。
（二）抵押资产的管理
1、在本期债券存续期间，抵押资产的评估价值与本期债券未偿还本金额的比率不低于2倍（自小数点后两位四舍五入，下同），抵押资产的初始价值按照
x期债券发行前评估的价值进行计算。
2、在本期债券存续期间，抵押人应聘请经抵押权人认可的具备相应证券从业资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估。对抵押资产价值的初次评估应当在本期债券发行日之前七个工作日前完成。在本期债券存续期间，抵押人聘请并经抵押权人认可的资产评估机构应按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告。年度评估报告的基准日期应为前一次评估报告有效期最后一日的后一日，出具时间应不迟于基准日后的三十个工作日。
3、在本期债券存续期间，抵押权人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，应当向抵押人发出书面通知，抵押人应当自收到书面通知之日起三十个工作日内聘请经抵押权人认可的具备相应证券从业资质的资产评估机构。由评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。抵押人未按照前款约定聘请资产评估机构，经合理催告后仍不履行的，抵押权人可自行聘请具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。抵押人应当在年度评估报告出具后的五个工作日内，将评估报告正本提交给抵押权人。抵押权人有权对抵押资产的价值评估进行监督。
4、抵押期间，抵押物由抵押人或抵押人委托的代理人保管，抵押人及其代理人应妥善保管抵押物，在抵押期间内负有维修、养护抵押物的义务，并随时接受抵押权人检查。
5、抵押权人计算的抵押综合比率低于2时，应在三个工作日内通知抵押人。抵押人和抵押权人协商同意或经债券持有人会议同意追加抵押资产的，抵押人应按照《抵押合同》的约定为追加的抵押资产进行价值评估并办理抵押登记，办理抵押登记应当邀请抵押权人授权经办人员参加。抵押人应当在收到追加抵押资产通知后六十个工作日内完成追加抵押资产约定。
6、本期债券足额还本付息后，所有的抵押资产经法定注销程序注销抵押登记后释放。本期债券存续期间，当经评估后的抵押资产评估价值超过本期债券未偿还本金数额的3倍时，抵押人有权申请抵押资产进行增值释放，即对超过3倍部分的抵押资产办理抵押权注销登记进行释放。抵押人因经营发展的需要，向抵押权人申请并经抵押权人同意后，可以置换相应的抵押资产，但应按照《抵押合同》
的规定对拟置入抵押资产的价值进行评估，并保证评估价值不低于拟置换出抵押资产的评估价值。抵押资产释放和置换的程序如下：
（1）抵押资产的增值释放或置换释放前，抵押人应向抵押权人提出书面申请，由抵押人聘请经抵押权人认可的具备相应证券从业资质的资产评估机构对拟释放的抵押的资产或拟置换抵押的资产进行评估；在评估报告出具后五个工作日内报送至抵押权人。
（2）当抵押的资产评估价值符合《募集说明书》约定的增值释放、置换释放条件时，抵押人可向抵押权人递交资产清单，抵押权人应在五个工作日内对是否同意抵押人释放和置换抵押资产作出书面答复。如符合释放置换条件，抵押权人将资产清单送达抵押人。如属于置换释放，抵押权人应同时要求抵押人办理拟置入抵押资产的抵押登记。
（3）抵押权人按照抵押人的要求，在合理的时限内，将该资产对应的抵押权利凭证移交给抵押人。
（4）抵押人未按照《募集说明书》的约定按时足额支付利息与/或本金的，抵押权人应拒绝抵押人释放或置换抵押资产，除非抵押权人收到债券持有人会议书面通知说明抵押人已履行前述约定。
7、日常监管
（1）在本期债券存续期间，抵押权人负责对抵押资产进行日常监管，抵押人应协助抵押权人履行监督义务，及时对抵押物价值可能出现减少的行为通知抵押权人，按照抵押权人的要求提供便利条件和相关信息。如因抵押人违反上述义务导致抵押权人无法履行监管职责的，抵押权人不承担责任。
（2）日常监管的内容包括抵押资产的权属变动情况、根据《抵押合同》约定置入抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况。
（3）抵押期间，抵押人除正常经营行为外，不得作出任何使抵押物价值减少的行为，如发生此类行为，抵押权人有权要求抵押人停止并恢复抵押物的价值，或提供经抵押权人认可的新的抵押财产，因恢复抵押物原状或设定新增的抵押所
花费用，概由抵押人承担。
（4）抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除外。
（5）抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，该租赁关系不得对抗 相关抵押合同项下已登记的抵押权。但相关抵押合同签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。
（6）抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时告知抵押权人，并立即采取有效措施防止损失扩大，同时应及时向抵押权人提交有关主管机关出具的发生毁损、灭失的原因证明。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。
（7）抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情形，债券持有人可以就获得的赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵押人保证根据抵押权人的书面要求将该项资金汇入抵押权人指定账户，该项资金及其在抵押权人指定账户期间内产生的利息为本期公司债券提供担保，抵押权人不得将该项资金及其利息用于其他任何目的。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金可由抵押人自行支配及使用，如已提存则归还抵押人。
六、抵押资产的登记、变更登记及注销登记
（一）抵押资产的登记
抵押人应按照中华人民共和国相关法律法规的规定，最迟于当期债券发行首日的前七个工作日向办理抵押登记的相关机构办理完毕当期抵押物的抵押登记手续，并应在办妥抵押登记手续后，于三个工作日内向抵押权人移交所有证明完成该等手续的证书原件。
（二）变更登记
抵押人在其自身公司名称发生变更或其他可能影响抵押登记准确性的情形发生后的五个工作日内，应以书面形式通知抵押权人，并在办理必要的抵押登记变更程序后，于三个工作日内向抵押权人移交变更后的证书原件。
在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起三十个工作日内，原抵押权人需完成相关工作的移交，包括但不限于：全力配合抵押人办理完成抵 押资产的抵押变更登记，根据抵押人与新的债券受托管理人签订的债券受托管理 协议、资产抵押合同将新的债券托管人登记为抵押权人。
（三）注销登记
发生下列情形之一的，抵押人应在其发生之日起十日内，根据相关法律法规与抵押权人共同办理完成注销登记手续：1、担保债务被全部清偿；2、抵押权人的抵押权已经全部实现；3、抵押人和抵押权人达成一致，并经本期债券持有人会议通过，终止相关抵押合同及该协议所设之资产抵押；4、因相关法律法规规定的其他原因导致抵押权消灭或变更。
（四）违约责任
在合同生效后，如抵押人拒绝或者迟延办理抵押登记手续，或者因其他可以归于抵押人的原因使得合同项下的抵押权未能有效设立的，即构成违约，抵押人应自行承担由此产生的对本期债券发行的不利后果，并应赔偿由此给抵押权人及
/或本期债券持有人造成的所有损失。
七、抵押权的行使
（一）行使抵押权的情形
在抵押人不能履行到期债务或下列实现抵押权的情形发生时，可以根据相关《募集说明书》、《抵押合同》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定的程序，行使抵押权，并就处置所得价款向投资者优先受偿；
1、抵押人逾期超过三十日，未按募集说明书的约定支付本期公司债券的任何一期利息；或抵押人逾期超过三十日，未按募集说明书的约定兑付本期公司
债券的本金及最后一期利息的；
2、发生《债券受托管理协议》或《抵押合同》项下约定的任意一项违约事件导致抵押权人利益遭受重大影响，且在三十日内未得到改正或补救；
3、抵押人解散、被申请破产、撤销、责令停产或吊销营业执照的；
4、抵押人明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务的；
5、抵押人违反本协议约定的义务可能给本期债券的投资者造成重大风险或损失的；
6、抵押资产的价值发生或可能发生重大不利变化导致债权人利益遭受重大影响，且在六十日内未得到改正或补救；
7、其他导致抵押权人利益遭受重大影响的情形。
（二）抵押权人行使抵押权的方式
1、在不改变资产性质的条件下以抵押资产拍卖或变卖的方式处分抵押资产；
2、向人民法院申请折价、拍卖或变卖抵押资产;
3、就与抵押资产有关的任何争议、要求或索赔进行协商，达成和解、提起诉讼、仲裁或其他法律程序；
4、为实现抵押权,行使抵押权人就抵押资产享有的任何其他权利；
5、根据适用法律抵押权人应被授予的关于处分抵押资产的其他权利。
（三）抵押权变现所得的使用顺序
1、拍卖或变卖抵押资产的费用;
2、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；
3、相当于应缴纳的国有土地使用权出让金、房屋产权所有权的金额(若需)；
4、尚未支付的本期公司债券本金及利息；
5、违约金、赔偿损害金(若有)；
6、抵押权人、受托管理人在《抵押合同》项下所发生的或与《抵押合同》有关的一切合理费用及开支的支付或拨备；
7、向抵押人或有权享有该等款项的其他人支付盈余款项。
（四）其他
1、抵押权人在行使抵押权时，应提前7个工作日向抵押人发出书面通知，抵押人应配合并按抵押权人要求进行合法的、适当的行为。
2、在符合国家法律法规等有关规定及本期债券持有人会议决议的前提下，除非抵押权人存在违约行为，否则抵押权人无需就其代为行使《抵押合同》项下的抵押权而给抵押人或者其他任何第三方带来的任何损失承担责任。
八、资产抵押合同生效、变更和终止
（一）抵押合同的生效
《抵押合同》经双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后生效，抵押权自办理完毕相应的抵押登记手续之日起设立。合同的有效期自其生效之日起至本期债券全部还本付息并办理完成与本协议有关的全部手续之日止。
（二）抵押合同的变更
《抵押合同》的效力不因抵押权人的更换而受到任何影响，对续任抵押权人 继续有效。在抵押人公司债券全部债务被清偿完毕前，抵押人有义务确保抵押登 记各方面的无瑕疵和持续有效，包括但不限于在登记的抵押期限（如有）届满前 及时办理该登记的展期或延期手续等。若本协议项下抵押财产尚需经有关部门审 批后方可用于抵押的，则抵押人还应在抵押登记前至相关部门办理完成审批手续。
在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起三十个工作日 x，原抵押权人需完成相关工作的移交，包括但不限于：全力配合抵押人办理
完成抵押资产的抵押变更登记，根据抵押人与新的债券受托管理人签订的债券受托管理协议、抵押合同将新的债券托管人登记为抵押权人。
抵押人在其自身公司名称发生变更或其他可能影响抵押登记准确性的情形发生后的5个工作日内，应以书面形式通知抵押权人并及时办理抵押登记变更程序，并在办理必要的抵押登记变更程序后于3个工作日内向抵押权人移交变更后的证书原件。抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行本抵押合同。抵押合同相应条款根据变更后的证书以补充协议的方式进行修改。
《抵押合同》的主债权因债券交易转移给第三人的，《抵押合同》项下的担保随之转让。
《抵押合同》签署后，如中国证券监督管理委员会要求或国家有新颁布的法律法规导致本协议需要变更的，《抵押合同》各方应根据有关规定及要求签署新的协议。
《抵押合同》的任何变更，应由相关协议双方协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后方能生效。任何补充协议均为该协议之不可分割的组成部分，与主协议具有同等效力。
（三）抵押合同的终止
《抵押合同》出现下列情况之一的，合同终止：
1、本期债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕并予以公告的；
2、因本期债券发行失败，债券发行行为终止；
3、本期债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；
4、抵押人和抵押权人书面达成一致并经债券持有人会议同意的其他情形。
第八节 税项
x期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
2016 年 3 月 23 日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改
征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 1
日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据 36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
根据 1988 年 10 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的财产转让书据，应缴纳印花税。对债券交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则没有具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的