项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 数量/金额 同比变动率 数量/金额 同比变动率 数量/金额 隆基乐叶组件产量（MW） 26,601.55 198.68% 8,906.36 22.41% 7,275.63 公司向其销售金额（万元） 20,863.35 146.29% 8,471.07 -43.49% 14,991.51
北京市金杜律师事务所
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
致：苏州宇邦新型材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“宇邦新材”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，已于 2020 年 12 月 1 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 5 月
出具了《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深交所于 2021 年 6 月 7 日向发行人下发了《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函[2021]010646 号，以下简称“《二轮问询函》”），本所根据《二轮问询函》之要求、修改后的《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的有关事实材料，现就《二轮问询函》所涉相关事项进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充和修改，并构成上述文件不可分割的一部分。本所在上述文件中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与上述文件中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所及经办律师现根据我国现行法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
问题 1.关于下游行业对发行人的影响
前次审核问询回复显示：
（1）报告期内隆基乐叶等主要客户组件产量变化与发行人对其销售焊带金额变化趋势不匹配，主要原因包括发行人在产能有限情况下选择利润率更高的订单等；
（2）发行人称其光伏焊带产品在品质和价格上具有较强的竞争力；
（3）光伏组件产品对互连焊带和汇流焊带的耗用量配比约为 4:1，而发行人主要客户对互连焊带和汇流焊带的采购量不符合前述配比关系。
请发行人补充披露：
（1）报告期内对隆基乐叶等主要客户销售额变动情况与相关客户组件产量变动情况的匹配性，结合发行人不同客户产品毛利率差异以及在主要客户间产能分配情况、客户向竞争对手采购情况、发行人面对主要客户的议价能力等，披露发行人对主要客户销售额大幅变动的实际原因；
（2）与主要客户框架协议的有效期及续签情况、主要内容、核心条款及其变化情况，与主要客户的合作是否稳定；通过招投标方式获得的客户情况以及收入占比；
（3）光伏平价上网及光伏补贴等政策变化趋势、下游光伏组件厂商竞争态势对发行人产品销售价格、毛利率以及生产经营的影响；
（4）主要客户对发行人互连焊带和汇流焊带的采购量与正常耗用量匹配不符的原因及合理性，是否符合行业惯例。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：
一、报告期内对隆基乐叶等主要客户销售额变动情况与相关客户组件产量变动情况的匹配性，结合发行人不同客户产品毛利率差异以及在主要客户间产能分配情况、客户向竞争对手采购情况、发行人面对主要客户的议价能力等，披露发行人对主要客户销售额大幅变动的实际原因
（一）主要客户销售额变动情况
报告期内，公司以境内销售为主，并逐渐开拓境外销售市场，国内主要客户
的市场需求变化会对公司的生产经营业绩带来影响，主要包括隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基乐叶”）、天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）、晶科能源控股有限公司（以下简称“晶科能源”）、阳光能源控股有限公司（以下简称“锦州阳光”）、亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶科技”）等公司及其子公司。公司向该等主要客户的销售情况，与其光伏组件产量的匹配情况具体如下：
1、隆基乐叶
（1）公司销售与客户产量的匹配性
2018-2020 年，隆基乐叶光伏组件产量分别为 7,275.63MW、8,906.36MW 和
26,601.55MW，2019 年及 2020 年的组件产量分别较上年同期增加 22.41%和
198.68%。此外，2018-2020 年，公司向隆基乐叶销售光伏焊带实现收入分别为
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
数量/金额 | 同比变动率 | 数量/金额 | 同比变动率 | 数量/金额 | |
隆基乐叶组件 产量（MW） | 26,601.55 | 198.68% | 8,906.36 | 22.41% | 7,275.63 |
公司向其销售 金额（万元） | 20,863.35 | 146.29% | 8,471.07 | -43.49% | 14,991.51 |
14,991.51 万元、8,471.07 万元和 20,863.35 万元，2019 年及 2020 年的销售收入分别较上年同期减少 43.49%、增长 146.29%，具体情况如下：
注：隆基乐叶 2018-2020 年组件产量来源于其定期报告。
（2）按产品类型划分的销售情况
2018-2020 年，公司向隆基乐叶销售常规互连带实现收入的金额分别为
10,886.30 万元、6,006.18 万元和 2,245.51 万元，销售 MBB 焊带实现收入的金额分别为 16.44 万元、0 万元和 12,443.75 万元。报告期内，公司向隆基乐叶销售光伏焊带实现的收入，按产品类型划分的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
互连焊带 | 16,924.26 | 81.12% | 6,013.22 | 70.99% | 12,197.49 | 81.36% |
其中：常规互连带 | 2,245.51 | 10.76% | 6,006.18 | 70.90% | 10,886.30 | 72.62% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
MBB 焊带 | 12,443.75 | 59.64% | - | - | 16.44 | 0.11% |
异形焊带 | 2,234.93 | 10.71% | 4.89 | 0.06% | - | - |
其他 | 0.07 | 0.0003% | 2.16 | 0.03% | 1,294.76 | 8.64% |
汇流焊带 | 3,939.09 | 18.88% | 2,457.84 | 29.01% | 2,794.03 | 18.64% |
其中：常规汇流带 | 3,591.84 | 17.22% | 1,991.43 | 23.51% | 2,777.36 | 18.53% |
冲孔焊带 | 141.29 | 0.68% | 466.21 | 5.50% | 16.61 | 0.11% |
其他 | 205.96 | 0.99% | 0.20 | 0.002% | 0.06 | 0.0004% |
合计 | 20,863.35 | 100.00% | 8,471.07 | 100.00% | 14,991.51 | 100.00% |
（3）具体原因
①2019 年，客户产量变动与公司销售变动的差异
2019 年，隆基乐叶组件产量同比增长了 22.41%，而公司向其销售额同比减少了 43.49%，主要为互连焊带的销售额减少所致，具体原因如下：
A、新增供应商
2019 年之前，隆基乐叶光伏焊带采购较为集中，2018 年其向公司采购光伏焊带的数量占其同类采购量的比重超过 40%。为分散供应商采购风险，并增强谈判议价能力，2019 年隆基乐叶通过竞价方式新增了其他光伏焊带供应商，对公司的采购量有所减少，同类采购金额的比例由 2018 年度的 40%以上，下降至 2019-2020 年的20%-25%左右。除公司以外，隆基乐叶焊带供应商包括威腾电气、同享科技等，其中同享科技在 2019 年首次与隆基乐叶合作。根据公开信息，
2018-2020 年，公司向隆基乐叶的销售额占该三家焊带厂商向隆基乐叶整体销售额的比重有所减少，分别为 57.11%、43.36%和 42.53%，与隆基乐叶多元化光伏焊带供应商体系的实际情况相匹配。
报告期内，公司及威腾电气、同享科技向隆基乐叶销售光伏焊带产品的销售额及变动情况如下：
单位：万元
序号 | 供应商 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
销售额 | 同比变动 | 销售额 | 同比变动 | 销售额 | ||
序号 | 供应商 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
销售额 | 同比变动 | 销售额 | 同比变动 | 销售额 | ||
1 | 宇邦新材① | 20,863.35 （第一大） | 146.29% | 8,471.07 （第二大） | -43.49% | 14,991.51 （第一大） |
2 | 威腾电气 | 9,711.10 （第一大） | 26.49% | 7,677.37 （第一大） | -31.82% | 11,260.95 （第一大） |
3 | 同享科技 | 18,486.00 （第二大） | 445.90% | 3,386.31 （第四大） | - | 未披露 |
合计② | 57,701.21 | - | 19,534.75 | - | 26,252.46 | |
宇邦新材占比 （=①÷②） | 42.53% | - | 43.36% | - | 57.11% | |
注：1、威腾电气（X00000.XX）数据来源于其科创板《招股说明书》（注册稿），其主营业务产品为高低压母线，以及部分光伏焊带；同享科技（839167.NQ）数据来源于其《公开发行说明书》、2020 年年度报告等；
2、表格销售额数据里括号中“第 X 大”表示隆基乐叶为其当年度光伏焊带产品第 X 大客户，如 2020 年度威腾电气向隆基乐叶的光伏焊带销售额为 9,711.10 万元，且隆基乐叶为其当年度光伏焊带产品第一大客户。
3、根据威腾电气（X00000.XX）招股说明书信息，其在 2019 年向隆基乐叶销售光伏焊带实现的销售收入同比减少，主要系隆基乐叶采取竞价报价方式进行采购，并会在中标的供应商中按照价格优先顺序进行采购份额的分配，其在 2019 年下半年报价偏高，导致中标份额较低，销售金额有所减少。
B、产品转型及竞争力
公司致力于通过新产品的研发及推广，取得差异化的竞争优势，稳固较高的市场份额。产品竞争力方面，对于常规焊带，由于产品较为同质化，行业内供给方较多，公司产品不具备独特的竞争优势，因此客户主要根据供应商报价分配采购份额。对于新产品，行业内供给方较少，公司产品竞争优势突出，市场占有率高。
2019 年，下游组件厂商的组件研发逐渐向多栅组件过渡，为增强市场竞争力，公司加大 MBB 焊带研发及推广力度，并取得较高的市场占有率。同期，由于组件厂商对主栅组件的认知及设备改造周期不同，使得组件厂商的需求存在差异。2019 年，隆基乐叶尚未研发生产多栅组件，对光伏焊带的需求仍以常规焊带为主，该产品以竞价方式确定供应商及采购份额，竞争对手报价偏低，导致部分份额被其他供应商替代，故公司的销售金额有所减少。2018-2020 年，公司向隆基乐叶销售常规互连带实现收入的金额分别为 10,886.30 万元、6,006.18 万元和 2,245.51 万元。
公司主要通过新产品与隆基乐叶建立稳固的合作关系，并取得较高的供货份额。2020 年二季度后，隆基乐叶全面切换多栅组件，并向公司采购 MBB 焊带，使得当年公司向隆基乐叶销售规模快速增长。2018-2020 年，公司向隆基乐叶销售 MBB 焊带实现收入的金额分别为 16.44 万元、0 万元和 12,443.75 万元。
②2020 年，客户产量变动与公司销售变动的差异
2020 年，随着隆基乐叶于二季度全面切换多栅组件，受益于 MBB 焊带销售规模的大幅增加，公司向隆基乐叶销售收入相应增长，其收入增长幅度与隆基乐叶当年组件产量的增长幅度基本相匹配。
2、晶科能源
（1）公司销售与客户产量的匹配性
2018-2020 年，晶科能源光伏组件自产量分别为 8,280MW、11,480MW 和
17,050MW，2019 年和 2020 年的组件自产量分别较上年同期增加 38.65%和
48.52%。此外，2018-2020 年，公司向晶科能源销售光伏焊带实现收入分别为
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
数量/金额 | 同比变动率 | 数量/金额 | 同比变动率 | 数量/金额 | |
x科能源组件自 产量（MW） | 17,050.00 | 48.52% | 11,480.00 | 38.65% | 8,280.00 |
公司向其销售收 入（万元） | 5,567.22 | 13.87% | 4,888.97 | -34.00% | 7,407.11 |
7,407.11 万元、4,888.97 万元和 5,567.22 万元，2019 年和 2020 年的销售收入分别较上年同期减少 34.00%、增长 13.87%。具体情况如下：
注：晶科能源 2018-2020 年组件自产量来源于其招股说明书。
（2）按产品类型划分的销售情况
2018-2020 年，公司向晶科能源销售低电阻焊带实现的收入金额分别为
6,032.19 万元、3,995.10 万元和 2,275.93 万元，占公司向晶科能源全部销售收入的比重分别为 81.44%、81.72%和 40.88%。2019 年，受其他竞争对手报价水平较低影响，公司向晶科能源销售低电阻焊带的销售额有所减少，且当年晶科能源暂未批量切换生产多主栅组件产品，故公司当年未实现向晶科能源销售 MBB 焊带的收入，导致 2019 年公司向晶科能源的销售额有所下降。2020 年，晶科能源逐
步切换多主栅组件，对 MBB 焊带的需求量持续增加；受益于 MBB 焊带销售收入的增长，公司当年向晶科能源整体销售收入有所上升。
报告期内，公司向晶科能源销售光伏焊带实现的收入按产品类型划分，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
互连焊带 | 4,541.46 | 81.57% | 3,995.10 | 81.72% | 6,032.73 | 81.45% |
其中：低电阻焊带 | 2,275.93 | 40.88% | 3,995.10 | 81.72% | 6,032.19 | 81.44% |
MBB 焊带 | 2,137.05 | 38.39% | - | - | 0.39 | 0.01% |
其他 | 128.48 | 2.31% | - | - | 0.15 | 0.002% |
汇流焊带 | 1,025.76 | 18.43% | 893.87 | 18.28% | 1,374.39 | 18.55% |
其中：常规汇流带 | 1,025.76 | 18.43% | 893.67 | 18.28% | 1,374.30 | 18.55% |
其他 | - | - | 0.20 | 0.004% | 0.09 | 0.001% |
合计 | 5,567.22 | 100.00% | 4,888.97 | 100.00% | 7,407.11 | 100.00% |
（3）具体原因
①2019 年，客户产量变动与公司销售变动的差异
2019 年，晶科能源组件自产量同比增长了 38.65%，而公司向其销售额同比 减少了 34.00%，主要原因系：2019 年晶科能源光伏焊带需求主要为低电阻焊带 等传统焊带，MBB 焊带需求量小；传统焊带市场供给方较多，晶科能源主要以 竞争性方式确定采购价格及采购份额。由于通过竞争性方式确定的采购价格较低，导致公司向晶科能源销售产品的整体毛利率低于其他主要客户，公司通过低价竞 争提升销售份额的意愿较低。
2019 年，同享科技、威腾电气向晶科能源销售光伏焊带的金额分别为
27,496.83 万元、2,646.47 万元，较上年同期分别增长了 30.32%、25.70%，部分替代了晶科能源对公司的采购额。报告期内，公司及威腾电气、同享科技向晶科能源销售光伏焊带产品的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 供应商 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
销售额 | 同比变动 | 销售额 | 同比变动 | 销售额 | ||
序号 | 供应商 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
销售额 | 同比变动 | 销售额 | 同比变动 | 销售额 | ||
1 | 宇邦新材① | 5,567.22 （第五大） | 13.87% | 4,888.97 （第五大） | -34.00% | 7,407.11 （第二大） |
2 | 威腾电气 | 3,773.00 （第四大） | 42.57% | 2,646.47 （第四大） | 25.70% | 2,105.39 （第三大） |
3 | 同享科技 | 33,809.80 （第一大） | 22.96% | 27,496.83 （第一大） | 30.32% | 21,100.26 （第一大） |
合计② | 43,150.02 | - | 35,032.27 | - | 30,612.76 | |
宇邦新材占比 （=①÷②） | 12.90% | - | 13.96% | - | 24.20% | |
②2020 年，客户产量变动与公司销售变动的差异
2020 年，晶科能源组件自产量同比增长了 48.52%，而公司向其销售额仅同比增加了 13.87%，主要原因系公司向晶科能源销售的传统焊带产品持续减少，且晶科能源自 2020 年下半年才开始批量切换多主栅组件生产，并向公司采购 MBB 焊带，一定程度上影响了公司的销售量。2020 年，公司向晶科能源销售 MBB 焊带实现的收入额按季度划分情况具体如下：
单位：万元
项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
销售收入 | - | 0.87 | 131.86 | 2,004.32 | 2,137.05 |
收入占比 | - | 0.04% | 6.17% | 93.79% | 100.00% |
3、亿晶科技
（1）公司销售与客户产量的匹配性
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
数量/金额 | 同比变动率 | 数量/金额 | 同比变动率 | 数量/金额 | |
亿晶科技组件 产量（MW） | 2,752.73 | 91.59% | 1,436.77 | -8.72% | 1,574.05 |
公司向其销售 收入（万元） | 5,979.22 | 29.87% | 4,603.89 | 15.95% | 3,970.68 |
2018-2020 年，亿晶科技的光伏组件产量分别为 1,574.05MW、1,436.77MW和 2,752.73MW，2019 年及 2020 年的组件产量分别较上年同期减少了 8.72%、增长了 91.59%。2018-2020 年，公司实现向亿晶光电的销售收入分别为 3,970.68万元、4,603.89 万元和 5,979.22 万元，2019 年及 2020 年的销售收入分别较上年同期增长 15.95%、增长 29.87%。具体情况如下：
注：亿晶科技 2018-2020 年组件产量来源于其定期报告。
（2）按产品类型划分的销售情况
2018-2020 年，公司向亿晶科技销售低电阻焊带实现的收入金额分别为
1,020.80 万元、3,314.45 万元和 2,317.75 万元，销售 MBB 焊带实现的收入金额分别为 0 万元、42.01 万元和 2,488.77 万元。报告期内，公司向亿晶科技销售光伏焊带实现的收入，按产品类型划分的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
互连焊带 | 4,968.08 | 83.09% | 3,405.56 | 73.97% | 2,820.17 | 71.02% |
其中：常规互连带 | 161.56 | 2.70% | 49.10 | 1.07% | 1,799.38 | 45.32% |
低电阻焊带 | 2,317.75 | 38.76% | 3,314.45 | 71.99% | 1,020.80 | 25.71% |
MBB 焊带 | 2,488.77 | 41.62% | 42.01 | 0.91% | - | - |
汇流焊带 | 1,011.14 | 16.91% | 1,198.33 | 26.03% | 1,150.51 | 28.98% |
其中：常规汇流带 | 985.36 | 16.48% | 1,176.19 | 25.55% | 1,150.51 | 28.98% |
其他 | 25.79 | 0.43% | 22.14 | 0.48% | - | - |
合计 | 5,979.22 | 100.00% | 4,603.89 | 100.00% | 3,970.68 | 100.00% |
（3）具体原因
①2019 年，客户产量变动与公司销售变动的差异
2019 年，亿晶科技组件产量同比减少了 8.72%，而公司向其销售额同比增加了 15.95%，主要系亿晶科技对常规互连带需求减少，但对低电阻焊带的需求大幅提升，导致公司当年向其销售的低电阻焊带实现较快增长，且毛利率水平略高于其他客户（如晶科能源），公司加大了向亿晶科技的销售力度。2018-2020 年，公司向亿晶科技销售低电阻焊带实现的收入金额分别为 1,020.80 万元、3,314.45万元和 2,317.75 万元，2019 年同比增长了 71.99%，是公司当年向亿晶科技销售额实现增长的重要因素。
②2020 年，客户产量变动与公司销售变动的差异
2020 年，亿晶科技组件产量同比增加了 91.59%，而公司向其销售额仅同比增加了 29.87%，两者增长幅度存在较大差异，主要原因系：2020 年大型组件厂
商组件产品逐步切换为多主栅组件；而公司是最早实现 MBB 焊带规模量产的焊带企业，具备先发优势，产品市场竞争力较强；MBB 焊带售价较高，利润空间较大，为争取更高的市场份额，2020 年公司全面切换产品线，持续加大 MBB 焊带的产销力度，同时相应减少其他传统焊带的产销规模。亿晶科技采购的光伏焊带中低电阻焊带规模较大，由于公司降低了该等传统产品的产销规模，因此公司向亿晶科技的销售增速相对较低。2018-2020 年，公司 MBB 焊带的收入占比分别为 2.28%、14.91%和 57.46%，逐渐成为公司最为重要的销售产品，而同期低电阻焊带的收入占比分别为 18.25%、16.48%和 6.50%，2020 年低电阻焊带的收入占比下降较快。
2020 年，公司 MBB 焊带的主要客户及收入情况具体如下：
序号 | 客户名称 | 收入金额（万元） | 占同类产品收入比重 |
1 | 隆基乐叶 | 12,443.75 | 26.64% |
2 | 天合光能 | 8,521.59 | 18.24% |
3 | 泰州中来 | 4,294.76 | 9.19% |
4 | 锦州阳光 | 3,567.98 | 7.64% |
5 | xx新能源 | 3,063.24 | 6.56% |
合计 | - | 31,891.32 | 68.26% |
2020 年，亿晶科技和晶科能源仍是公司低电阻焊带的重要客户，合计实现销售收入 4,593.68 万元，占同类产品收入的比重达 86.95%。2020 年，公司低电阻焊带的主要客户及收入情况具体如下：
序号 | 客户名称 | 收入金额（万元） | 占同类产品收入比重 |
1 | 亿晶科技 | 2,317.75 | 43.87% |
2 | 晶科能源 | 2,275.93 | 43.08% |
3 | 连云港神舟新能源有限公司 | 651.76 | 12.34% |
4 | 苏州俞氏光伏电力有限公司 | 16.87 | 0.32% |
5 | 陕西拓日新能源科技有限公司 | 10.30 | 0.19% |
合计 | - | 5,272.61 | 99.80% |
4、锦州阳光
（1）公司销售与客户产量的匹配性
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
数量/金额 | 同比变动率 | 数量/金额 | 同比变动率 | 数量/金额 | |
锦州阳光组件 产量（MW） | 2,865.00 | 54.39% | 1,855.70 | 26.57% | 1,466.20 |
公司向其销售 收入（万元） | 7,391.71 | 4.66% | 7,062.90 | 37.81% | 5,125.19 |
2018-2020 年，锦州阳光的光伏组件产量分别为 1,466.20MW、1,855.70MW和 2,865.00MW。2018-2020 年，公司实现向锦州阳光的销售收入分别为 5,125.19万元、7,062.90 万元和 7,391.71 万元，2019 年及 2020 年的销售收入分别较上年同期增长 37.81%、增长 4.66%。具体情况如下：
注：由于锦州阳光 2018-2020 年未对外披露其组件销量来源于产量数据，上表中组件产量数据采用其定期报告中“组件对外付运量”数据；该数据为组件出货数据，与实际组件产量存在一定差异。
（2）按产品类型划分的销售情况
2018-2020 年，公司向锦州阳光销售常规互连带实现的收入金额分别为
4,256.76 万元、5,697.44 万元和 2,639.06 万元；销售 MBB 焊带实现的收入金额分别为 0 万元、135.03 万元和 3,567.98 万元。报告期内，公司向锦州阳光销售光伏焊带实现的收入，按产品类型划分的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
互连焊带 | 6,207.04 | 83.97% | 5,832.47 | 82.58% | 4,256.76 | 83.06% |
其中：常规互连带 | 2,639.06 | 35.70% | 5,697.44 | 80.67% | 4,256.76 | 83.06% |
MBB 焊带 | 3,567.98 | 48.27% | 135.03 | 1.91% | - | - |
汇流焊带 | 1,184.67 | 16.03% | 1,230.42 | 17.42% | 868.44 | 16.94% |
其中：常规汇流带 | 1,134.58 | 15.35% | 1,199.31 | 16.98% | 868.44 | 16.94% |
其他 | 50.09 | 0.68% | 31.11 | 0.44% | - | - |
合计 | 7,391.71 | 100.00% | 7,062.90 | 100.00% | 5,125.19 | 100.00% |
（3）具体原因
①2019 年，客户产量变动与公司销售变动的差异
2019 年，公司向锦州阳光销售光伏焊带实现的收入金额为 7,062.90 万元，较上年同期增长了 37.81%；当年锦州阳光组件产量较上年增加了 26.57%。公司销售变动与锦州阳光的组件产量变动之间具有匹配性。
②2020 年，客户产量变动与公司销售变动的差异
2020 年，锦州阳光组件产量同比增加了 54.39%，而公司向其销售额仅同比增加了 4.66%，两者增长幅度存在较大差异，主要系公司批量切换 MBB 焊带的生产与销售，当年向锦州阳光销售 MBB 焊带的收入实现较大幅度增长，但常规互连带的销售额则有所减少，导致当年整体销售收入的增长幅度放缓。2020 年，公司向锦州阳光销售常规互连带和MBB 焊带实现的收入金额分别为 2,639.06 万元、3,567.98 万元，分别较上年同期减少了-53.68%、增加了 2,542.36%。
5、天合光能
（1）公司销售与客户产量的匹配性
报告期内，公司向天合光能销售光伏焊带产品实现的收入金额，与天合光能组件产量的变化趋势基本一致。2018-2020 年，天合光能光伏组件产量分别为 6,971.00MW、10,470.00MW 和 16,377.00MW，2019 年、2020 年组件产量分别较
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
数量/金额 | 同比变动率 | 数量/金额 | 同比变动率 | 数量/金额 | |
天合光能组件 产量（MW） | 16,377.00 | 56.42% | 10,470.00 | 50.19% | 6,971.00 |
公司向其销售 金额（万元） | 10,587.07 | 19.93% | 8,827.44 | 83.18% | 4,819.03 |
上年同期增长了 50.19%和 56.42%。2018-2020 年，公司向天合光能实现光伏焊带的销收入分别为 4,819.03 万元、8,827.44 万元、10,587.07 万元，2019 年、2020年的销售收入分别较上年同期增长了 83.18%和 19.93%。具体情况如下：
注：天合光能 2018-2019 年组件产量来源于其《招股说明书》；2020 年数据来源于其披露的 2020 年年度报告。
（2）按产品类型划分的销售情况
2018-2020 年，公司向天合光能销售常规互联带实现的收入金额分别为
3,238.40 万元、4,837.81 万元和 927.88 万元，销售 MBB 焊带实现的收入金额分
别为 967.90 万元、2,988.20 万元和 8,521.59 万元。报告期内，公司向天合光能销售光伏焊带实现的收入，按产品类型划分的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
互连焊带 | 9,450.19 | 89.26% | 7,826.00 | 88.66% | 4,206.30 | 87.29% |
其中：常规互连带 | 927.88 | 8.76% | 4,837.81 | 54.80% | 3,238.40 | 67.20% |
MBB 焊带 | 8,521.59 | 80.49% | 2,988.20 | 33.85% | 967.90 | 20.08% |
其他 | 0.72 | 0.01% | - | - | - | - |
汇流焊带 | 1,136.88 | 10.74% | 1,001.44 | 11.34% | 612.73 | 12.71% |
其中：常规汇流带 | 1,060.89 | 10.02% | 1,000.61 | 11.34% | 611.75 | 12.69% |
其他 | 75.99 | 0.72% | 0.83 | 0.01% | 0.98 | 0.02% |
合计 | 10,587.07 | 100.00% | 8,827.44 | 100.00% | 4,819.03 | 100.00% |
（3）具体原因
①2019 年，客户产量变动与公司销售变动的差异
2019 年，公司向天合光能销售光伏焊带实现的收入金额为 8,827.44 万元，较上年同期增长了 83.18%；当年天合光能组件产量较上年增加了 50.19%。公司销售额增长率略高xxx光能的组件产量增长率，主要系：天合光能是较早批量切换并生产多主栅组件的大型组件厂商，且公司也是较早布局 MBB 焊带的企业。在客户需求增加的带动下，公司当年向天合光能销售 MBB 焊带实现的收入金额为 2,988.20 万元，较上年同期大幅增长了 208.73%。
②2020 年，客户产量变动与公司销售变动的差异
2020 年，公司向天合光能销售光伏焊带实现的收入金额为 10,587.07 万元，较上年同期增长了 19.93%；当年天合光能组件产量较上年增加了 56.42%。公司销售额增长率低xxx光能的组件产量增长率，主要原因是：虽然公司当年向天合光能销售 MBB 焊带实现的收入额保持快速增长，但受常规互联带的销售收入大幅减少的影响，公司向天合光能销售收入增速有所放缓。2020 年，公司向天合光能销售常规互连带的收入金额为 927.88 万元，较上年同期减少了 80.82%，一定程度上抵减了 MBB 焊带销售收入增长对整体销售额增长的贡献。
（二）市场竞争对公司产品销售的影响
1、具体影响
由前文所述，公司向主要客户销售额的变动趋势主要与产品竞争力、市场竞争环境等因素相关。
报告期各期，公司各类产品销售收入、销售量及均价情况如下表所示：
单位：万元、吨、元/公斤
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||
收入 | 数量 | 均价 | 收入 | 数量 | 均价 | 收入 | 数量 | 均价 | |
互连焊带 | 67,240.62 | 9,842.18 | 68.32 | 48,657.68 | 7,345.19 | 66.24 | 44,936.91 | 6,832.59 | 65.77 |
其中：常规互连带 | 12,796.62 | 2,006.20 | 63.79 | 29,888.19 | 4,602.66 | 64.94 | 33,626.79 | 5,099.33 | 65.94 |
MBB 焊带 | 46,718.24 | 6,727.05 | 69.45 | 8,850.93 | 1,192.83 | 74.20 | 1,250.12 | 161.41 | 77.45 |
低电阻焊带 | 5,283.30 | 852.95 | 61.94 | 9,783.84 | 1,532.42 | 63.85 | 10,017.86 | 1,566.66 | 63.94 |
异形焊带 | 2,234.93 | 230.97 | 96.76 | 4.89 | 0.37 | 132.74 | - | - | |
其他 | 207.54 | 25.01 | 82.99 | 129.83 | 16.92 | 76.71 | 42.14 | 5.20 | 81.06 |
汇流焊带 | 14,069.00 | 2,033.30 | 69.19 | 10,700.36 | 1,529.37 | 69.97 | 9,946.88 | 1,537.29 | 64.70 |
其中：常规汇流带 | 11,532.03 | 1,834.97 | 62.85 | 9,421.84 | 1,456.64 | 64.68 | 9,903.07 | 1,534.69 | 64.53 |
黑色焊带 | 1,062.14 | 42.87 | 247.79 | 479.22 | 17.09 | 280.46 | 9.79 | 0.30 | 323.90 |
叠瓦焊带 | 1,053.15 | 128.06 | 82.24 | 287.08 | 37.56 | 76.44 | 8.18 | 0.72 | 113.84 |
其他 | 421.67 | 27.41 | 153.86 | 512.21 | 18.09 | 283.20 | 25.84 | 1.59 | 162.63 |
合计 | 81,309.62 | 11,875.49 | 68.47 | 59,358.04 | 8,874.56 | 66.89 | 54,883.80 | 8,369.88 | 65.57 |
报告期内，下游大型组件厂商组件产品逐步切换为多主栅组件，对光伏焊带的需求主要由常规焊带变为MBB 焊带。就常规焊带而言，该等产品较为同质化，行业内供给方较多，市场竞争激烈。公司客户主要以竞价方式确定该等产品的供应商及采购份额，由于竞争对手报价偏低，导致部分份额被其他供应商替代，该等产品的售价及销量均逐年下降。2018-2020 年，公司常规互连带的平均售价分别为 65.94 元/公斤、64.94 元/公斤和 63.79 元/公斤，2019 年和 2020 年的销售均价分别较上年同期下降了 1.52%和 1.77%。同期，公司常规互连带的销售量分别为 5,099.33 吨、4,602.66 吨和 2,006.20 吨，2019 年和 2020 年的销售量分别较上年同期下降了 9.74%和 56.41%。
公司主要通过新产品的研发及推广，取得差异化的竞争优势，稳固较高的市场份额。通过与大型组件厂商的合作研发，公司能够较为准确地把握组件产品的发展方向，从而有针对性地研发新型焊带产品。报告期内，公司持续加大 MBB焊带的研发及推广力度，是市场上最早实现 MBB 焊带量产的公司。受益于此，在下游组件厂商全面切换多主栅组件的情况下，公司 MBB 焊带竞争优势突出，销售规模大幅增长，市场占有率较高，带动了公司整体业务规模及盈利能力的提升。2018-2020 年，公司 MBB 焊带的销售量分别达到 161.41 吨、1,192.83 吨和 6,727.05 吨，2019 年和 2020 年的销售量分别较上年同期增长了 639.01%和
463.96%。同期，公司 MBB 焊带的销售均价分别为 77.45 元/公斤、74.20 元/公斤和 69.45/公斤，尽管受市场竞争影响，产品价格持续下降，但仍显著高于常规互连带。
2、应对措施
光伏焊带行业竞争较为激烈，除组件厂商存在持续降本增效的要求外，随着竞争对手的产品推出，市场供给增加，势必导致公司现有产品销售价格及市场占有率的下降。针对市场竞争对公司生产经营的不利影响，公司主要通过以下方式予以具体应对：
（1）密切跟进客户需求，积极布局新产品，加大新产品研发与销售力度。光伏组件技术更新迭代较快，新技术、新产品不断涌现，且对光伏焊带产品的性能提出差异化需求。公司积极跟进下游组件客户需求，持续加大新产品研发投入。目前公司研发的异形焊带、黑色焊带、叠瓦焊带等新产品均具有较强的市场竞争力，市场占有率较高，新产品利润空间较高。随着下游市场需求的扩大，新产品销量的提升能够弥补常规产品价格竞争带来的不利影响，推动公司经营业绩稳定增长。
（2）加深现有客户合作关系，积极开拓潜在市场。目前，公司凭借较好的产品质量和服务，并经过多年的市场积累，成功进入到一大批知名光伏组件厂商
（如隆基乐叶、天合光能、晶科能源、xx新能源等）的供应链体系。公司将进一步加深与现有客户合作关系，重点对接主要组件厂商的市场需求，并积极开拓
潜在客户，紧密跟进客户的个性化、定制化需求，与潜在客户建立业务往来关系，提升公司市场占有率。
（3）进一步加强品质管控，提升产品质量。公司长期致力于向客户提供高性能、高品质的光伏焊带产品，拥有自动化程度较高的生产线，保证了产品性能的稳定性和一致性，并设立了自检、专检、巡检、抽检等多个环节，有效保障了对产品质量的过程管控。公司依靠产品品质优势在光伏焊带行业内树立了良好的口碑，未来公司将进一步加强对产品品质的管控，使良好的产品品质成为公司拓展市场、消化产能的重要基础。
（4）优化产品生产流程，提升生产效率并降低产品不良率。公司持续提升工艺技术，优化生产流程，提升生产效率的同时降低生产废料率和产品不良率，达到降本增效的目的。以汇流焊带为例，公司汇流焊带生产线原为慢速生产线，生产效率较低，产品不良率较高，导致其单位成本相对较高。2018 年下半年以来，公司对汇流焊带生产线进行工艺改造，逐步改造为高速生产线，生产效率及良品率提升，有助于产品单位成本的下降，进一步增强了公司产品的市场竞争力。 2018-2020 年，公司常规汇流带的单位成本分别为 62.08 元/公斤、58.14 元/公斤
和 54.86 元/公斤，呈大幅下降趋势。
二、与主要客户框架协议的有效期及续签情况、主要内容、核心条款及其变化情况，与主要客户的合作是否稳定；通过招投标方式获得的客户情况以及收入占比
（一）与主要客户框架协议的有效期及续签情况、主要内容、核心条款及其变化情况，与主要客户的合作是否稳定
报告期内，公司主要客户包括隆基乐叶、天合光能、晶科能源、锦州阳光和亿晶科技等。根据双方业务合作惯例，公司与隆基乐叶、天合光能、晶科能源之间通过“框架合同+采购订单”的方式进行具体的业务合作，与锦州阳光和亿晶科技之间，则是通过具体销售合同或订单的方式进行购销合作。
2021 年，公司已分别与隆基乐叶、天合光能、晶科能源续签了框架协议，核心条款未发生实质变化，具体情况如下：
序 号 | 客户 名称 | 权利义务约定 | 采购执行 及价格 | 违约责任 | 有效期 | 合作可持续性 |
1 | 隆基乐x | xx（隆基乐叶）随时向乙方（公司）发出订单需求；乙方在收到订单之日起 2 个 工作日内回复乙 | 以具体订 单为准，采购价格以 双方议标 价格为准 | 如果乙方没有按时履行交付义务，需向甲方支付违约金 | 2021-04-16 至 2024-04-16 | 2013 年开始合作，且持续通过 “框架合同+采购订单”方式进行合作，合作关 系良好且具有 |
方是否接受订单 | 可持续性 | |||||
2 | 天合光能 | 买方根据框架协议约定，可向卖方购买涂锡焊带产品 | 以具体订 单为准，采购价格根 据市场情 况进行议 价约定 | 如卖方不能按时交货且无免责事由，则需交付违约金 | 2021-01-01 至 2021-12-31 | 2008 年开始合作，且持续通过 “框架合同+采购订单”方式进行合作，合作关系良好且具有 可持续性 |
3 | 晶科能源 | 卖方应在收到买方采购订单后 12 小时内予以回复确认 | 以具体订 单为准，采购价格根 据市场行 情确定 | 如卖方未能在买方书面文件约定时间内完成交货的，卖方应向买方承 担违约金赔 | 2021-01-01 至 2021-12-31 | 2011 年开始合作，且持续通过 “框架合同+采购订单”方式进行合作，合作关 系良好且具有 |
偿。 | 可持续性 |
此外，公司与锦州阳光、亿晶科技之间虽暂未签订框架协议，目前通过具体采购合同或订单的方式进行购销合作，但鉴于公司与上述客户之间的合作历史较长（与锦州阳光 2011 年开始合作，与亿晶科技 2008 年开始合作），且公司系该等客户的第一大光伏焊带供应商，合作期间未发生重大纠纷或诉讼仲裁事件，未来仍有望保持业务合作关系。
综上所述，基于公司与主要客户良好的合作历史，且公司均是该等主要客户光伏焊带产品最主要供应商之一，未来在公司持续加强产品质量控制、积极响应客户需求、主动保持并加强技术交流、顺应市场需求推出新品类产品的基础上，公司与主要客户间的业务合作仍将具有可持续性。
（二）通过招投标方式获得的客户情况以及收入占比
报告期内，发行人主要客户并非各级国家机关、事业单位和团体组织，不属于根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等规定要求必须履行招投标程序范围。发行人主要客户通过招投标方式向公司采购光伏焊
带产品系自主商业行为。此外，报告期内，公司通过商业谈判等方式取得包括锦州阳光、亿晶科技、xx新能源、无锡尚德等客户的销售业务，该等客户亦非各级国家机关、事业单位和团体组织，不属于根据《中华人民共和国招投标法》《中华人民共和国政府采购法》等规定要求必须履行招投标程序范围，不存在应招标未招标的情形。
报告期内，主要客户向公司采购方式具体情况如下：
报告期 | 招投标客户 | 非招投标客户 |
2020 年 度 | 隆基乐叶、天合光能、晶科能源、LG、晶澳科技、xx斯、黄河水电西宁太阳能电力有限公司、连云港神舟新能源有限公司 | 锦州阳光、亿晶科技、泰州中来、xx新能源、横店集团东磁股份有限公司等 |
2019 年 度 | 隆基乐叶、天合光能、晶科能源、LG、晶澳科技、xx斯、TATA、国家电投集团西安太阳能电力有限公司、黄河水电西宁太阳能电力有限公司、连云港神舟新能源有限公司 | 锦州阳光、亿晶科技、无锡尚德、xx新能源、横店集团东磁股份有限公司、xx能源等 |
2018 年 度 | 隆基乐叶、天合光能、晶科能源、晶澳科技、xx斯、TATA、国家电投集团西安太阳能电力有限公司、黄河水电西宁太阳能电力有限公司、连云港神舟新能源有限公司 | 锦州阳光、亿晶科技、无锡尚德、xx新能源、协鑫集成、xx能源等 |
2018-2020 年，公司通过招投标方式获得的客户收入分别为 29,566.71 万元、
29,762.10 万元和 45,103.42 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 53.87%、
50.14%和 55.47%。报告期内，公司通过招投标方式获得的客户收入情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
招投标客户收入 | 45,103.42 | 55.47% | 29,762.10 | 50.14% | 29,566.71 | 53.87% |
非招投标客户收入 | 36,206.20 | 44.53% | 29,595.94 | 49.86% | 25,317.09 | 46.13% |
合计 | 81,309.62 | 100.00% | 59,358.04 | 100.00% | 54,883.80 | 100.00% |
三、光伏平价上网及光伏补贴等政策变化趋势、下游光伏组件厂商竞争态势对发行人产品销售价格、毛利率以及生产经营的影响
1、光伏度电补贴政策的影响
根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24 号）、
《国家发改委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格
[2013]1638 号）的有关要求和规定，我国光伏发电明确了标杆电价和补贴标准，
期限原则上为 20 年。伴随光伏度电成本持续下降，我国光伏发电标杆/指导电价持续下行，以进一步促进平价上网的实现。
除平价上网光伏电站外，我国光伏电站项目的补贴政策的变化情况如下：
单位：元/度
光伏扶贫 | 普通地面电站/特高压、示范项目/工商 业分布式（全额上 | 工商业分布式 （自发自用） | 户用分布式（自 | ||||||
时间 | 政策文件 | 网） | 发自用/ 全额上 | ||||||
一类 | 二类 | 三类 | 一类 | 二类 | 三类 | ||||
资源 | 资源 | 资源 | 资源 | 资源 | 资源 | 网） | |||
区 | 区 | 区 | 区 | 区 | 区 | ||||
补贴方式：标杆/指导电价 | 补贴方式： | ||||||||
度电补贴 | |||||||||
2013-08-26 | 《国家发改委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格 〔2013〕1638 号） | 0.90 | 0.95 | 1.00 | 0.90 | 0.95 | 1.00 | 0.42 | 0.42 |
2015-12-22 | 《国家发改委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格 〔2015〕3044 号） | 0.80 | 0.88 | 0.98 | 0.80 | 0.88 | 0.98 | 0.42 | 0.42 |
2016-12-26 | 《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格 〔2016〕2729 号） | 0.65 | 0.75 | 0.85 | 0.65 | 0.75 | 0.85 | 0.42 | 0.42 |
2017-12-19 | 《国家发展改革委关于 2018 年光伏发电项目价格政策的通 知》（发改价格规 〔2017〕2196 号） | 0.65 | 0.75 | 0.85 | 0.55 | 0.65 | 0.75 | 0.37 | 0.37 |
2018-05-31 | 《国家发展改革委财政部国家能源局关于 2018 年光伏发电有 | 0.65 | 0.75 | 0.85 | 0.50 | 0.60 | 0.70 | 0.32 | 0.32 |
光伏扶贫 | 普通地面电站/特高压、示范项目/工商 业分布式（全额上 | 工商业分布式 （自发自用） | 户用分布式（自 | ||||||
时间 | 政策文件 | 网） | 发自用/ 全额上 | ||||||
一类 | 二类 | 三类 | 一类 | 二类 | 三类 | ||||
资源 | 资源 | 资源 | 资源 | 资源 | 资源 | 网） | |||
区 | 区 | 区 | 区 | 区 | 区 | ||||
补贴方式：标杆/指导电价 | 补贴方式： | ||||||||
度电补贴 | |||||||||
关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号） | |||||||||
2019-04-28 | 《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格 〔2019〕761 号） | 0.65 | 0.75 | 0.85 | ≤0.40 | ≤0.45 | ≤0.55 | 0.10 | 0.18 |
2020-03-31 | 《国家发展改革委关于 2020 年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》（发改价 格〔2020〕511 号） | 0.65 | 0.75 | 0.85 | ≤0.35 | ≤0.40 | ≤0.49 | 0.05 | 0.08 |
注：原标杆电价政策由发改价格〔2019〕761 号文（2019 年 4 月 28 日）改为指导电价政策。
2013 年以来，我国光伏发电行业的发展驱动力逐渐由补贴政策向市场导向过渡。以“发改能源〔2018〕823 号”文件作为“分水岭”，2018 年以前取得补贴资格的光伏电站，其政府补贴占全部光伏发电业务收入的比重普遍超过 50%，国家发改部门规划的具有补贴资格的光伏装机规模是影响当年国内新增光伏装机量最为重要的因素之一。2018 年以来，受竞价政策和平价项目的持续推出，补贴收入占光伏发电业务收入的比重快速下降。平价上网的光伏电站则是没有政府补贴，仍能够实现必要的盈利收益。整体上看，2018 年以来国内光伏发电行业发展更加平价化、市场化，光伏发电市场规模的增长变动，更多地受产业链供需、项目建设、融资环境、电力消纳等因素影响。
因此，我国光伏新增装机量受国内光伏发电补贴政策影响，但影响程度已显著下降。一方面，上述政策导向及市场趋势，符合我国光伏发电补贴的政策初衷，即引导降低直至完全取消对政府补贴的依赖，促进国内光伏发电行业实现健康可持续的发展；另一方面，光伏装机规模的新增量由市场因素决定，符合行业有序发展的客观规律。
公司产品光伏焊带直接应用于光伏组件的生产制造上，国内光伏发电补贴政策的变动，对国内光伏发电市场规模以及组件产品价格带来影响，从而可能会影响公司的生产经营和业绩状况。市场规模方面，在补贴政策导向的行业发展阶段，若光伏补贴规模有所减少，则会对当年新增光伏装机量的增长造成不利影响，从而可能影响公司光伏焊带产品市场需求。但由前文所述，光伏发电补贴对行业发展的影响程度已显著下降，故补贴政策对市场规模和市场需求的影响程度亦会显著下降。产品价格方面，光伏发电的标杆电价/指导电价/度电补贴不断下降，对光伏组件及上游原材料价格造成潜在压力，倒逼光伏行业上游制造端不断通过降本增效方式降低生产成本，故亦会对公司光伏焊带产品的销售价格造成一定的下降压力。
2、组件厂商竞争格局的影响
根据 GlobalData 数据，2017-2019 年，前五大光伏组件厂商的出货量合计分别为 38.0GW、41.1GW 和 51.9GW，CR5 分别达到 33.7%、35.3%和 37.5%，市
场集中度水平较高，且集中趋势进一步强化。具体情况如下：
2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | ||||||
组件厂商 | 出货量 （GW） | 占比 | 组件厂商 | 出货量 （GW） | 占比 | 组件厂商 | 出货量 （GW） | 占比 |
x科能源 | 9.7 | 8.6% | 晶科能源 | 11.4 | 9.8% | 晶科能源 | 14.3 | 10.4% |
天合光能 | 8.5 | 7.5% | 晶澳科技 | 8.8 | 7.5% | 晶澳科技 | 10.3 | 7.4% |
晶澳科技 | 7.5 | 6.7% | 隆基乐叶 | 7.2 | 6.2% | 天合光能 | 9.7 | 7.0% |
xx斯 | 6.9 | 6.1% | xx斯 | 7.1 | 6.1% | 隆基乐叶 | 9.0 | 6.5% |
xx新能源 | 5.4 | 4.8% | 天合光能 | 6.6 | 5.7% | xx斯 | 8.6 | 6.2% |
CR5 | 38.0 | 33.7% | CR5 | 41.1 | 35.3% | CR5 | 51.9 | 37.5% |
数据来源：Globaldata
下游组件厂商在市场规模方面的竞争态势愈发激烈：一方面，一定程度上会进一步提升公司客户集中度水平，在光伏焊带市场充分竞争的状态中，可能会降低光伏焊带厂商的议价能力；另一方面，组件厂商在产品效率、技术路线等方面进行激烈竞争之外，也有降低产品成本的内在动力，以获得更大的市场竞争优势，故可能会通过竞争性方式降低上游原材料的采购价格。
光伏发电已步入平价上网时代，光伏补贴政策对公司光伏焊带产品的市场需求、产品价格的影响程度已显著下降，逐渐成为非主导性的影响因素。虽然下游
组件厂商降本压力及激烈的行业竞争环境或将导致公司现有产品价格下降，利润空间收窄，但公司将积极降本增效、推出更具市场竞争力的新产品，通过差异化竞争稳固市场地位，缓解产品售价下跌对公司经营业绩的影响。此外，在碳中和目标指引下，中国光伏产业协会预计 2021 年我国光伏新增装机规模可达到 55-65GW，“十四五”期间国内年均光伏新增装机规模达到 70-90GW，市场空间广阔，对光伏焊带产品的市场需求亦将持续增长，有利于公司经营业绩的稳定提升。
四、主要客户对发行人互连焊带和汇流焊带的采购量与正常耗用量匹配不符的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，公司向主要客户隆基乐叶、天合光能、锦州阳光、亿晶科技和晶科能源销售的互连焊带和汇流焊带数量，以及两者之间的比例情况具体如下：
单位：吨
序号 | 组件厂商 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||
互连焊带 | 汇流焊带 | 比值 | 互连焊带 | 汇流焊带 | 比值 | 互连焊带 | 汇流焊带 | 比值 | ||
1 | 隆基乐叶 | 2,362.16 | 577.44 | 4.09 | 917.14 | 312.51 | 2.93 | 1,859.80 | 428.03 | 4.35 |
2 | 天合光能 | 1,414.27 | 179.28 | 7.89 | 1,184.65 | 161.69 | 7.33 | 628.32 | 95.99 | 6.55 |
3 | 锦州阳光 | 923.38 | 184.65 | 5.00 | 902.53 | 188.62 | 4.78 | 648.59 | 132.27 | 4.90 |
4 | 亿晶科技 | 764.00 | 161.36 | 4.73 | 531.15 | 184.43 | 2.88 | 438.80 | 180.35 | 2.43 |
5 | 晶科能源 | 690.67 | 166.58 | 4.15 | 633.96 | 145.16 | 4.37 | 946.51 | 221.74 | 4.27 |
注：比值即为互连焊带销售量与汇流焊带销售量的比值数据。
对于常规光伏组件，互连焊带和汇流焊带的耗用量配比约为 4:1；对于多栅组件，互连焊带和汇流焊带的耗用量配比约为 5:1。由上表可知，报告期内主要客户向公司采购的互连焊带和汇流焊带数量的比值一般在 4-5 左右，与理论耗用量较为匹配。但部分客户（例如天合光能、亿晶科技）的采购比值存在略高于或略低于前述比值的情形，主要原因系：部分客户基于合作历史、供应商管理、采购成本等多种因素考虑，会将互连焊带与汇流焊带分开进行采购，故造成两者销量比值与产品耗用比值之间存在一定差异。
此外，存在少数客户仅向公司采购互连焊带，而未同步采购汇流焊带的情形，如 Tata Power Solar Systems Limited 等境外客户，主要原因系：汇流焊带不直接
与电池片接触，其产品质量对组件质量的影响较小，因此生产工艺要求相对较低，在满足基本外观和电学要求的情况下，该等客户会选择售价较低的供应商进行采购。但互连焊带对工艺要求相对较高、产品迭代相对较快，且其对组件质量的影响较大，该等客户从组件产品质量出发，会选择行业内较为知名的供应商进行采购。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人主要客户定期报告、公告文件、中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2018 年版）》《中国光伏产业发展路线图（2019 年版）》
《中国光伏产业发展路线图（2020 年版）》、中国光伏产业年度报告等，欧洲光伏产业协会发布的《全球光伏市场展望（2020-2024）》等行业报告，了解发行人主要客户组件产量或出货量的变化情况；
2、取得并查阅分析发行人向主要客户销售光伏焊带的收入明细，查阅同行业可比公司威腾电气的《招股说明书》、问询回复等公开资料，以及同享科技的
《公开发行说明书》、问询回复、定期报告等公开资料；
3、取得并查阅发行人与主要客户的框架协议、销售合同，了解发行人与主要客户框架协议的具体内容和核心条款情况；
4、取得并查阅发行人与主要客户的招投标文件；
5、查阅政策文件、行业报告等，并访谈发行人主要客户，了解光伏组件及光伏焊带行业的发展情况，分析对发行人生产经营的影响；
6、取得并查阅发行人主要客户销售明细表，核查发行人向主要客户销售互连焊带、汇流焊带的配比情况及原因。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、报告期内，受市场化竞争加剧、产品更新迭代等因素影响，发行人向主
要客户的销售收入，与主要客户的组件产量、出货量之间存在变动幅度差异较大、变动趋势相反的情形，符合发行人实际经营情况，具有合理性；
2、2021 年，公司与主要客户隆基乐叶、天合光能、晶科能源续签了框架协议，核心条款未发生实质变化。发行人与主要客户合作历史较长，业务关系良好，报告期内未发生重大纠纷或诉讼仲裁事件，合作关系稳定可持续；
3、光伏平价上网阶段，光伏补贴政策对公司光伏焊带产品的市场需求、产品价格的影响程度已显著下降。此外，下游组件厂商降本压力及激烈的行业竞争环境或将导致公司现有产品价格下降、利润空间收窄，但发行人在行业内具有一定竞争优势，可通过降本增效、推出更具市场竞争力的新产品，稳固市场地位，缓解产品售价下跌对公司经营业绩的影响；
4、报告期内，发行人部分主要客户采购互连焊带和汇流焊带的比率关系存在较大差异，主要系该等客户将互连焊带和汇流焊带分开通过竞争性方式确定价格和采购量，具有商业合理性。
问题 2.关于历史沿革
前次审核问询回复显示：
（1）2020 年 6 月无锡中元等外部股东以 8.63 元/股增资入股发行人；
（2）发行人实际控制人xx、xx与苏州聚信源、员工持股平台苏州宇智伴于 2016 年 6 月 24 日签署《一致行动协议》，约定对重大事项行使股东权利时保持一致，若出现意见不一致的情形，以xx的意见为准。
请发行人：
（1）结合增资时点前 12 个月的业绩增长情况、同行业可比案例估值情况等，披露无锡中元等外部股东增资价格的公允性；
（2）披露员工持股平台苏州宇智伴增资价格的公允性，该次增资以及平台合伙人历次出资或份额转让是否涉及股份支付，股份支付的确认和计量是否符合《企业会计准则》规定；
（3）结合一致行动协议的有效期限披露如何保障发行人实际控制权在可预期时间内保持稳定；披露控股股东苏州聚信源向发行人递交董事会、股东大会提案须履行的程序；一致行动协议相关方发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：
一、结合增资时点前 12 个月的业绩增长情况、同行业可比案例估值情况等，披露无锡中元等外部股东增资价格的公允性
2020 年 6 月，发行人完成了无锡中元等外部股东增资扩股的工商变更工作，
本次增资过程中，所有新增股东的增资价格均为 8.633 元/股，系参考公司 2019
年末每股净资产，并根据公司 2020 年度业绩预计增长情况，经协商后确定，对
应公司 2019 年度归属于母公司所有者净利润口径市盈率为 13.73 倍。
序号 | 公司简称 | 证券代码 | 增资时点 | 增资价格 （元/股） | 市盈率（倍） | 归属于母公司净利润 （万元） | |||
2019 年 净利基数 | 2020 年 净利基数 （测算） | 2019 年度 | 2020 年度 | 增速 | |||||
1 | 东南电子 | X00000.XX | 2020 年 7 月 | 7.89 | 8.87 | 7.95 | 5,725.18 | 6,389.50 | 11.60% |
2 | 恒威电池 | X00000.XX | 2020 年 6 月 | 10.00 | 11.72 | 7.93 | 6,484.57 | 9,584.11 | 47.80% |
3 | 豪江智能 | X00000.XX | 2020 年 6 月 | 12.00 | 13.03 | 9.44 | 6,257.04 | 8,638.01 | 38.05% |
4 | 博菱电器 | 873083.NQ | 2020 年 4 月 | 5.00 | 14.14 | 8.49 | 6,451.05 | 10,741.50 | 66.51% |
均值 | - | - | 8.72 | 11.94 | 8.45 | 6,229.46 | 8,838.28 | 40.99% | |
xx新材 | 2020 年 6 月 | 8.63 | 13.73 | 8.52 | 4,903.11 | 7,904.80 | 61.22% | ||
经查询已披露的招股说明书相关信息，与本次增资相关的同期可比案例情况如下：
注：1、根据招股说明书信息，东南电子、恒威电池、豪xxx及博菱电器的证监会行业分类，均为“C38 电气机械和器材制造业”，与公司一致。此外，可比案例公司在 2019 年度的净利规模和 2020 年度预计增长幅度情况，亦与公司情况较为相近；。
2、由于可比案例增资时点主要集中在 2020 年年中，且 2020 年经营业绩均实现一定程
度增长，为进一步说明公司增资价格公允性，表格中以 2020 年归属于母公司净利润为基数测算了市盈率数据。
由上表可知，公司与相关可比案例的增资估值水平较为接近，增资价格具有公允性。
二、披露员工持股平台苏州宇智伴增资价格的公允性，该次增资以及平台合伙人历次出资或份额转让是否涉及股份支付，股份支付的确认和计量是否符合《企业会计准则》规定
（一）员工持股平台苏州宇智伴增资价格的公允性
2015年3月，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让同时定向发行股票》等与本次定向发行相关的议案，同意向苏州宇智伴定向发行250万股股份，发行价格为5.54元/股。增资价格系综合考虑公司行业前景、行业地位、未来成长性、盈利能力等因素，并以公司截至2014年12月31日的经亚太
（集团）会计师审计的每股净资产5.54元为依据进行确定，对应公司2015年归属于母公司净利润的市盈率水平为3.47倍。
1、与公司其他股权变动估值的比较
苏州宇智伴增资前，公司主要股权变动均为实际控制人xx和xx及其控制的苏州聚信源之间的股权调整，不涉及外部股东。
苏州宇智伴增资后，公司公告了《股票发行方案》，拟以5.90元/股的价格增 发不超过1,700万股（含）股份。2015年9月，巨元投资等五名外部投资者认购了 1,200万股股份，公司召开2015年第四次临时股东大会，同意以5.90元/股的价格 向巨元投资等五名外部投资者增发1,200万股股份。根据《股票发行方案》，增 资价格为公司截至2015年6月30日每股净资产的1.1倍，系公司综合考虑行业前景、公司成长性等因素，并与原股东沟通后最终确定。该次增资价格略高于苏州宇智 伴增资价格，主要原因系：该次增资时公司已在全国中小企业股份转让系统挂牌，而苏州宇智伴增资入股时公司尚未挂牌，股权流动性相对较弱。
对比增资前后的融资情况，苏州宇智伴增资价格具有合理性。
2、与可比增资案例估值的比较
根据 Wind 资讯，截至 2021 年 6 月末，A 股光伏指数（884045.WI）成分股共 61 家上市公司，其中在 2016 年以后实现首发上市的公司有 23 家（含 3 家非
制造业企业）。经查询已披露的招股说明书等相关信息，同期可比案例（于 2015
年期间进行增资，且属于制造业）的估值水平情况具体如下：
序号 | 公司简称 | 证券代码 | 增资时点 | 增资价格 （元/股） | 2015 年净利基数市盈率（倍） | 2015 年度归属于母公司净利润（万元） |
序号 | 公司简称 | 证券代码 | 增资时点 | 增资价格 （元/股） | 2015 年净利基数市盈率（倍） | 2015 年度归属于母公司净利润（万元） |
1 | 芯能科技 | 000000.XX | 2015 年 4 月 | 7.00 | 6.11 | 12,036.36 |
2 | 振江股份 | 000000.XX | 2015 年 7 月 | 6.24 | 8.59 | 5,586.89 |
均值 | - | - | 6.55 | 7.35 | 8,811.63 | |
宇邦新材 | - | 2015 年 3 月 | 5.54 | 3.47 | 9,171.97 | |
2015 年 11 月 | 5.90 | 4.47 | ||||
注：1、根据芯能科技招股说明书信息，其在 2014-2015 年期间主营业务为光伏组件、硅片的生产与销售，证监会行业分类为“C38 电气机械和器材制造业”，国民经济行业分类为 “C38 制造业-3825 光伏设备及元器件制造”；根据振江股份招股说明书信息，其在 2014-2015年期间主营业务为光伏设备及风电设备产品的生产销售，证监会行业分类和国民经济行业分类为“C33 金属制品业”。
2、2015 年，公司与可比案例公司的经营业绩变动情况不尽相同，故表格中根据 2015
年的归属于母公司净利润数据测算了市盈率数据，并进行对比分析。
3、2015 年 11 月，公司向巨元投资等 5 名股东进行增资，与 2015 年 3 月增资时点较近，
故表格中予以一并列示说明。公司本次增资价格 5.90 元/股，对应的以 2015 年净利基数测
算的市盈率水平为 4.47 倍。
由上表可知，在相近的增资时点，且均属于光伏行业的情形下，公司 2015
年增资价格对应的市盈率估值水平低于相关案例估值情况。公司 2015 年 3 月增
资价格所对应的市盈率估值为 3.47 倍，同期案例市盈率均值为 7.35 倍。
3、模拟测算
假定公司参照上述案例公司增资价格对应的估值水平（以2015年归属于母公司净利润数据为基数计算的市盈率为7.35倍，对应的公司本次增资公允价格为 11.72元/股），作为2015年3月员工持股平台增资入股的公允价格依据，则对公司财务报表主要科目的影响情况测算如下：
（1）对2015年度财务报表的影响
单位：万元
项目 | 2015 年调整金额① | 2015 年报表金额② | 调整比例 （=①÷②） |
净利润 | -1,313.25 | 9,171.97 | -14.32% |
净资产 | 231.78 | 43,189.59 | 0.54% |
其中：资本公积 | 1,545.00 | 22,857.24 | 6.76% |
项目 | 2015 年调整金额① | 2015 年报表金额② | 调整比例 （=①÷②） |
盈余公积 | -131.32 | 1,516.59 | -8.66% |
未分配利润 | -1,181.90 | 11,865.77 | -9.96% |
以公司2015年归属于母公司净利润数据为基数，市盈率估值水平为7.35倍，则对应的公允价格则为11.72元/股。以此测算，其对公司报告期外2015年度净利润的影响金额为-1,313.25万元，影响当期净利润的比例为-14.32%；对2015年末资本公积、盈余公积和未分配利润的影响金额分别为1,545.00万元、-131.32万元和-1,181.90万元，影响比例分别为6.76%、-8.66%和-9.96%，合计对公司2015年末净资产的影响金额为231.78万元，影响期末净资产的比例为0.54%。
（2）对报告期财务报表的影响
①对报告期初财务报表的影响（2017 年末）
单位：万元
项目 | 调整金额① | 报表金额② | 调整比例 （=①÷②） |
净资产 | 231.78 | 48,400.39 | 0.48% |
其中：资本公积 | 1,545.00 | 22,866.24 | 6.76% |
盈余公积 | -131.32 | 2,693.12 | -4.88% |
未分配利润 | -1,181.90 | 15,891.03 | -7.44% |
以公司2015年归属于母公司净利润数据为基数，市盈率估值水平为7.35倍，则对应的公允价格则为11.72元/股。以此测算，其对公司报告期初（2017年末）资本公积、盈余公积和未分配利润的影响金额分别为1,545.00万元、-131.32万元和-1,181.90万元，影响比例分别为6.76%、-4.88%和-7.44%，合计对净资产的影响金额为231.78万元，影响比例为0.48%。
②对报告期内财务报表的影响（2018年末、2019年末和2020年末）
A、2018年末
单位：万元
项目 | 调整金额① | 报表金额② | 调整比例 （=①÷②） |
净资产 | 231.78 | 46,726.08 | 0.50% |
其中：资本公积 | 1,545.00 | 22,866.24 | 6.76% |
盈余公积 | -131.32 | 3,187.70 | -4.12% |
项目 | 调整金额① | 报表金额② | 调整比例 （=①÷②） |
未分配利润 | -1,181.90 | 13,722.14 | -8.61% |
B、2019 年末
单位：万元
项目 | 调整金额① | 报表金额② | 调整比例 （=①÷②） |
净资产 | 231.78 | 48,879.19 | 0.47% |
其中：资本公积 | 1,545.00 | 22,866.24 | 6.76% |
未分配利润 | -1,313.22 | 15,587.95 | -8.42% |
C、2020 年末
单位：万元
项目 | 调整金额① | 报表金额② | 调整比例 （=①÷②） |
净资产 | 231.78 | 59,122.04 | 0.39% |
其中：资本公积 | 1,545.00 | 29,354.29 | 5.26% |
未分配利润 | -1,313.22 | 18,067.76 | -7.27% |
以公司2015年归属于母公司净利润数据为基数，市盈率估值水平为7.35倍，对应的公允价格则为11.72元/股。以此测算，具体影响情况如下：对公司2018-2020年末净资产的影响金额均为231.78万元，影响比例分别为0.50%、0.47%和0.39%；其中，对公司2018-2020年末资本公积的影响金额均为1,545.00万元，影响比例分别为6.76%、6.76%和5.26%；对公司2018-2020年末盈余公积的影响金额分别为
-131.32万元、0万元和0万元，影响比例分别为-4.12%、0和0；对公司2018-2020年末未分配利润的影响金额分别为-1,181.90万元、-1,313.22万元和-1,313.22万元，占各期末未分配利润金额的比例分别为-8.61%、-8.42%和-7.27%。
根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》问题26的相关规定要求， “对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号—股份支付》”。假定参照上述案例公司增资价格对应的估值水平，作为2015年3月员工持股平台增资入股的公允价格测算，经测算，保荐人及申报会计师认为，该事项对公司期初未分配利润不构成重大影响，亦不考虑适用股份支付对报告期初财务数据进行调整。
（二）该次增资以及平台合伙人历次出资或份额转让是否涉及股份支付，股份支付的确认和计量是否符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第11号--股份支付》第四条，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。公允价值是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格，即股份支付中权益工具的公允价值的确定，应当以市场价格为基础。
1、苏州宇智伴增资前后
2015年2月25日，公司召开第一届董事会第二次会议，同意公司以参照2014
年12月31日的每股净资产5.54元/股，向苏州宇智伴定向增发250万股股份。
苏州宇智伴增资后，公司于2015年11月增资扩股，价格为5.90元/股，出资人均为非关联外部投资者，该增资价格系综合考虑公司所处行业、公司成长性、盈利水平等多种因素，由公司与各方充分沟通后协商一致确定，具有合理性。该次增资价格略高于苏州宇智伴增资价格，主要原因系：该次增资时公司已在全国中小企业股份转让系统挂牌，而苏州宇智伴增资入股时公司尚未挂牌，股权流动性相对较弱。
因此，对比增资前后的融资情况，苏州宇智伴增资价格具有合理性。根据《企业会计准则第11号-股份支付》会计核算规定，在授予日计入相关成本费用金额
（即公司股权的公允价值与管理层投资人员支付对价的差额）为零，故不需在授予日按股份支付进行会计处理。
2、苏州宇智伴合伙人历次出资或份额转让时
苏州宇智伴自 2015 年 5 月全体合伙人出资完成后，未引入新合伙人；历次份额转让均为员工离职或退休，将其所持合伙份额按照合伙协议的约定转让给其他合伙人，不涉及新授予股权激励，因此亦不需要依据《企业会计准则第 11 号
--股份支付》的相关规定进行会计处理。（详见《补充法律意见书（一）》之“第一部分 问询函的回复”之“五”之“（二）xxx的历史沿革”）
三、结合一致行动协议的有效期限披露如何保障发行人实际控制权在可预期时间内保持稳定；披露控股股东苏州聚信源向发行人递交董事会、股东大会
提案须履行的程序；一致行动协议相关方发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
（一）结合一致行动协议的有效期限披露如何保障发行人实际控制权在可预期时间内保持稳定
2015 年 3 月 13 日，聚信源、xx和xx曾签署《一致行动协议书》，约定作为一致行动人，且三方当时合计持有公司 100%的股份。
2016 年 6 月 24 日，为了进一步巩固和稳定公司现有控制结构，促进公司持续稳定发展，xx、xx、苏州聚信源和苏州宇智伴共同签署了《一致行动协议》，增加苏州宇智伴作为一致行动人，约定对重大事项行使股东权利时保持一致，包括但不限于在行使股东提案权、表决权时保持一致。协议有效期自协议生效之日起至公司首次公开发行并上市之日起满 5 年。因此，基于甲方共同签署的《一致行动协议》，发行人实际控制权在可预期的期限内具有稳定性。
（二）披露控股股东苏州聚信源向发行人递交董事会、股东大会提案须履行的程序；一致行动协议相关方发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
1、协议安排方面
鉴于苏州聚信源的股东和苏州xxx的执行事务合伙人均为xx和xx，因此，《一致行动协议》虽为四方协议，实则为xx和xx双方的约定。故xx和xx在《一致行动协议》中进一步作出特别安排：（1）双方同意在公司召开董事会前须充分沟通协商，确保双方和/或双方提名、推荐的董事在董事会行使表决权时保持一致。（2）双方应促使苏州聚信源和苏州宇智伴取得签署本协议所须的内部有权决策机构的同意、批准或授权（如需）。（3）双方进一步承诺，在本协议有效期内督促、确保苏州聚信源和苏州宇智伴严格执行本协议，并根据苏州聚信源和苏州宇智伴在执行本协议过程的需要，签署相关的内部决策文件,包括但不限于董事会决议、股东会决议、合伙人会议决议、承诺函等。（4）为避免影响决策的效率，如xx和xx就股东大会、董事会审议事项出现意见不一致的，以xx的意见为准。
此外，协议生效后，任何一方违反《一致行动协议》的约定，均应承担违约责任，并赔偿因其违约而造成其他方的一切经济损失。
2、实际运作方面
从实际运作情况而言，根据xx和xx的访谈记录，xx和xx在公司运营管理中，分工明确，xx任董事长、总经理，主要负责公司研发、销售等相关工作；xx任董事、副总经理、董事会秘书，主要负责内部管理、信息披露等相关工作。合作期间，两人在公司整体发展方向、规范运作的原则上意见一致，具体经营管理中偶有意见分歧，一般通过专题会议解决。此外，考虑到xx直接或间接持有发行人的股权比例最大，历任执行董事、董事长、总经理等职务，全面负责发行人日常经营管理、业务拓展、技术研发等管理工作，对发行人的经营发展具有重大贡献和影响。为提升决策效率，避免当出现协商不一致而导致僵局，经充分讨论并协商一致，在签署《一致行动人协议》中约定“出现意见不一致时，以xx意见为准”。
3、控股股东苏州聚信源的层面
（1）根据苏州聚信源的工商登记资料、公司章程，苏州聚信源不设董事会，设执行董事一名，而其执行董事、法定代表人均为xx，因此，xx有权召集股东会会议、执行股东会的决议、决策苏州聚信源的经营计划和投资方案、制订公司年度财务预算方案和决算方案、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案、决策公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人及其报酬事项、制订公司基本管理制度以及公司章程规定的其他职权。
（2）在苏州聚信源的股东会层面，xx、xx分别持有苏州聚信源 55%、 45%的股份。除苏州聚信源修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等特殊表决事项需要xx投赞成票方可通过外，其余事项均可由xx单独表决通过。
（3）苏州聚信源持有发行人 72.44%的股份，根据发行人目前有效的公司章程，苏州聚信源持有发行人的股份比例超过三分之二，在发行人的股东大会上，可单独审议通过所有股东大会审议的议案。
根据上述公司治理结构及《一致行动协议》，如苏州聚信源拟就有关公司经营发展的重大事项向公司股东大会、董事会提出议案，或在行使股东大会、董事
会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，达成一致意见。根据一致行动协议签署后历次股东大会、董事会的决议，自《一致行动协议》签署之日起，至本补充法律意见书出具之日，xx、xx、苏州聚信源和苏州宇智伴在公司运营、董事及高级管理人员的选任等重大事项上始终保持一致意见，不存在分歧或者争议情况。即使一致行动协议相关方发生意见分歧或纠纷，xx仍可通过苏州聚信源及其直接持有的股权实际控制公司的重大经营决策，公司实际控制权在可预见的期限内具有稳定性。
综上，《一致行动人协议》及公司与控股股东苏州聚信源的股权结构设置，能够避免低效决策情形，确保了xx和xx在公司运营、董事及高级管理人员的选任等重大事项上始终保持一致意见。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人 2020 年 6 月引入的无锡中元等外部股东或相关负责人员，取得了其出资入股的银行流水、资金证明和承诺说明文件，并查阅了发行人及相关外部股东的决策文件、增资协议等，了解此次增资入股的真实性和定价依据情况。
2、查询同行业同期的融资案例，分析无锡中元等外部股东增资价格的公允性；
3、查阅苏州宇智伴及外部股东入股时的《股票发行方案》《股票发行情况报告书》、股东大会决议等股票发行文件；
4、取得并查阅苏州宇智伴历次出资人变更的份额转让协议、工商登记和合伙协议等资料，并现场访谈了苏州xxx在职持股人员，核查苏州宇智伴历次出资或份额转让的基本情况。
5、查阅xx、xx、苏州聚信源和苏州宇智伴签署的《一致行动协议》；
6、查阅xx和xx的访谈记录；
7、查阅发行人历次股东大会、董事会的会议记录和表决文件；
8、查阅的发行人现行的公司章程、上市后适用的公司章程，以及苏州聚信源的公司章程。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、2020 年 6 月，发行人增资价格系参考发行人 2019 年末每股净资产，并
结合发行人 2020 年度业绩预计增长情况，经协商后确定，与同期可比增资案例的估值水平相当，具有公允性；
2、苏州宇智伴增资价格系综合考虑发行人行业前景、行业地位、未来成长性、盈利能力等因素，并以发行人截至 2014 年 12 月 31 日的经亚太（集团）会
计师审计的每股净资产 5.54 元为依据进行确定，增资价格具有合理性。但与同期案例估值水平相比，发行人本次增资价格的估值低于案例公司增资估值的平均水平。假设以同期案例估值作为公允价值测算股份支付，经测算，该事项对发行人报告期初未分配利润不构成重大影响，符合《首发业务若干问题解答》相关要求。此外，后续历次份额转让，均不涉及外部人员和新授予股权激励情形，根据
《企业会计准则》的规定，不需按照股份支付做相应会计处理；
3、xx、xx、苏州聚信源和苏州宇智伴签署《一致行动协议》有效期为自协议生效之日起至公司首次公开发行并上市之日起满 5 年，协议条款的设置能够确保一致行动人在重大事项上始终保持一致意见，发行人实际控制权在可预期时间内具有稳定性。
问题 3.关于最近一年发行人新增股东
前次审核问询回复显示：
（1）浙创好雨、无锡中元、天合智慧能源、xx、xxx、全普 6 名股东
于 2020 年 6 月 22 日、本次申报前 6 个月内对发行人增资，浙创好雨成立于 2020
年 1 月 19 日，无锡中元成立于 2020 年 5 月 21 日，成立时间距增资时间较近；
（2）浙创好雨合伙人于 2020 年 5 月 27 日发生变更，由石观群 1 名合伙人
变更为中信建投资本管理有限公司等 8 名合伙人，浙创好雨执行事务合伙人中
信建投资本管理有限公司（以下简称中信建投资本）系发行人保荐人中信建投全资子公司；天合智慧能源系发行人前五大客户之一天合光能的全资子公司；
（3）发行人于 2020 年 7 月 30 日与中信建投签署《首次公开发行股票辅导协议》并实质开展相关业务。
请发行人：
（1）补充披露与天合光能的合作历史，该客户的获取方式，天合光能与发行人交易价格的公允性；天合智慧能源入股发行人的原因及背景，入股前后与发行人合作条款、合作金额是否发生变化；
（2）结合天合光能子公司入股发行人以及发行人曾在天合光能产业园内设立子公司向其专供产品的情形，披露发行人及其关联方、关键岗位人员与天合光能及其关联方、关键岗位人员之间是否存在关联关系、除销售光伏焊带事项之外的业务或资金往来，发行人与天合光能之间是否存在未披露的协议，天合光能是否存在对发行人的利益让渡等情形；
（3）披露无锡中元及其股东、xx、xxx、全普的基本情况或任职经历、对外投资情况，入股发行人的原因及背景，是否与发行人客户、供应商及其股东存在关联关系、业务或资金往来，是否存在对发行人或关联方的利益输送；
（4）说明中信建投资本入股发行人与中信建投证券作为本次申报保荐人是否有关联，请充分论证并披露中信建投资本入股事项是否影响本次保荐业务的独立性；
（5）说明浙创好雨是否为投资发行人而专门设立，中信建投资本是否与浙创好雨其他合伙人共同投资了其他企业。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露与天合光能的合作历史，该客户的获取方式，天合光能与发行人交易价格的公允性；天合智慧能源入股发行人的原因及背景，入股前后与发行人合作条款、合作金额是否发生变化；
（一）公司与天合光能的合作历史，该客户的获取方式
2006 年，国内光伏行业处于起步发展阶段，光伏组件所需辅材光伏焊带的 研发与生产完全依赖进口。实际控制人xx在与天合光能等光伏组件厂商交流后，
看好光伏行业的市场前景，故尝试自主研发光伏焊带。天合光能为国内主要光伏组件厂商之一，由于前期与天合光能有所接触，2008 年公司对外销售光伏焊带伊始，便与天合光能展开业务合作，是公司最早合作的客户之一。随着天合光能组件业务的快速发展，加之其对公司产品质量的认可，天合光能与发行人合作逐步加深，成为发行人的主要客户之一。
（二）公司与天合光能交易价格的公允性
发行人与天合光能产品定价遵循市场化原则，即在原材料价格、合理利润预期、同时参考同行报价竞争的基础上，通过招投标方式确定。公司向天合光能销售光伏焊带产品的价格具有公允性，主要原因系：①国内光伏焊带市场处于充分竞争状态，在市场化条件下确定的产品价格，具有公允性；②天合光能系 A 股科创板上市的大型组件厂商，在公司治理、业务经营、采购生产等方面具有较为严格的内部控制；③天合光能通过招投标等竞争性方式，确定光伏焊带采购价格及供应商，采购价格具有公允性。
（三）天合智慧能源入股发行人的原因及背景、入股前后与发行人合作条款、合作金额是否发生变化
1、天合智慧能源入股发行人的原因及背景
天合光能系国内光伏组件行业龙头企业，光伏组件出货量位居世界前三位。公司生产的光伏焊带为光伏组件的重要辅材。由于发行人在光伏焊带领域具有较强的技术优势，双方于 2008 年开始开展业务合作，形成了稳定、良好的业务合作关系。天合光能基于对行业的了解，看好发行人未来的发展前景，因此通过其子公司天合智慧能源于 2020 年 6 月通过增资方式入股公司，持有公司 1.92%的股份。天合光能基于对公司未来发展前景入股公司，属于正常商业行为，具有商业合理性。
2、入股前后与发行人合作条款的变化
发行人与天合光能销售框架协议中关于产品定价、信用政策、收付款政策等主要条款在入股前后未发生重大变化，与其他客户基本一致，不存在其他特殊条
款。
3、入股前后与发行人销售金额的变化
2018-2020 年，公司向天合光能销售光伏焊带产品的具体情况详见本补充法
律意见书问题 1 之“一、”之“5、天合光能”。
2019 年和 2020 年，公司向天合光能及其关联方销售收入分别为 8,827.44 万元、10,587.07 万元，占当年公司主营业务收入的 14.87%、13.02%。根据天合光能《招股说明书》、年度报告等公开披露文件，2020 年天合光能组件产量为 16,377MW，较 2019 年增长 56.42%，而当年公司向天合光能销售金额仅增长
19.93%。综上，2020 年公司销售收入中天合光能及其关联方销售占比略有下降，且销售增速低xxx光能组件产量增速，因此不存在因天合光能入股公司而导致 2020 年公司向其销售规模显著增长的情况。
2020 年上半年及下半年，公司向天合光能及下属子公司销售光伏焊带的销售收入分别为 4,341.26 万元、6,245.81 万元，下半年销售收入较上半年增长了 43.87%，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 收入金额 | |
2020 年 1-6 月 | 2020 年 7-12 月 | |
天合光能股份有限公司 | 1,389.35 | 1,858.60 |
天合光能（宿迁）科技有限公司 | 1,295.11 | 2,010.25 |
合肥天合光能科技有限公司 | 643.24 | 5.55 |
天合光能（常州）科技有限公司 | 384.66 | 332.97 |
盐城天合国能光伏科技有限公司 | 536.91 | 1,162.76 |
常州天合合众光电有限公司 | 91.76 | - |
湖北天合光能有限公司 | 0.05 | - |
天合光能（宿迁）光电有限公司 | 0.18 | - |
天合光能（常州）光电设备有限公司 | - | 794.72 |
常州天合亚邦光能有限公司 | - | 61.08 |
天合光能（义乌）科技有限公司 | - | 19.90 |
合计 | 4,341.26 | 6,245.81 |
2020 年 6 月天合智慧能源入股公司后，公司对天合光能及其关联方的销售
金额有所增长，主要系市场需求及公司产能增长所致，不存在变相利益输送情况。
2020 年上半年和下半年，公司主营业务收入分别为 33,655.30 万元、47,654.32
万元，天合光能及其关联方销售收入占比分别为 12.90%、13.11%，且均低于 2019年其销售占比（14.87%），故入股前后天合光能及其关联方销售占比不存在显著增长。
二、结合天合光能子公司入股发行人以及发行人曾在天合光能产业园内设立子公司向其专供产品的情形，披露发行人及其关联方、关键岗位人员与天合光能及其关联方、关键岗位人员之间是否存在关联关系、除销售光伏焊带事项之外的业务或资金往来，发行人与天合光能之间是否存在未披露的协议，天合光能是否存在对发行人的利益让渡等情形；
2010 年 2 月，为进一步和天合光能加强合作，增强客户黏性，发行人在常 州天合光伏产业园内设立子公司江苏宇邦，向天合光能常州生产基地供应光伏焊 带产品。2020 年 6 月，天合光能基于对行业的了解，看好公司未来的发展前景， 因此通过其子公司天合智慧能源通过增资方式入股公司，持有公司 1.92%的股份。上述投资行为及业务合作均属于双方市场化的商业行为，不存在利益输送。
根据天合光能出具的说明函及发行人出具的承诺函，发行人核心人员调查表等资料，并通过登录企查查等公开网站核查，发行人及其关联方、关键岗位人员与天合光能及其关联方、关键岗位人员之间不存在关联关系，不存在除销售光伏焊带事项、投资入股事项之外的业务或资金往来，发行人与天合光能之间不存在未披露的协议，天合光能不存在对发行人进行利益让渡等情形。
三、披露无锡中元及其股东、xx、xxx、全普的基本情况或任职经历、对外投资情况，入股发行人的原因及背景，是否与发行人客户、供应商及其股东存在关联关系、业务或资金往来，是否存在对发行人或关联方的利益输送；
（一）无锡中元及其股东、xx、xxx、全普的基本情况或任职经历、对外投资情况
1、无锡中元
公司名称 | 无锡中元新能源发展中心（有限合伙） |
注册号 | 91320211MA21J4CJ82 |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x X00 x 0 x 0000 |
执行事务合伙人 | 无锡中嘉投资管理有限公司（委派代表：xx） |
注册资本 | 2,000 万元 |
成立日期 | 2020-05-21 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营状态 | 在业 |
股权结构 | 有限合伙人xxx持有 99%的合伙企业份额，普通合伙人无锡中嘉投资管理有限公司持有 1%的合伙企业份额 |
根据无锡市滨湖区行政审批局核发的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，无锡中元基本情况如下：
无锡中元的普通合伙人为无锡中嘉投资管理有限公司，实际控制人为谢玉山。
①xxx
根据xxx提供的简历、身份证明、资产证明及其入股时的承诺函，xxx女士，汉族，中国国籍，身份证号为 3202831986********，身份证所载住所为江苏省无锡市南长区***，无境外永久居留权，先后供职于广发银行无锡分行个人银行部和无锡协裕投资有限公司，作为个人投资者，曾投资浙江xx新材料有限公司。
②无锡中嘉投资有限公司
企业名称 | 无锡中嘉投资有限公司 |
执行事务合伙人 | 无锡中嘉投资有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x X0 x 00 x 0000 |
成立日期 | 2014 年 9 月 16 日 |
注册资本 | 300 万元人民币 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；经济贸易咨询（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股东结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
x玉山 | 300.00 | 100.00% | |
合计 | 300.00 | 100.00% |
xxx先生，汉族，中国国籍，身份证号为 3210231972********，先后供职于无锡太平洋纺织有限公司、无锡三阳百盛广场有限公司、无锡富xx测控仪器股份有限公司、高济医药有限公司等公司，曾先后投资于靖江市xxx投资管理中心（有限合伙）、无锡富健医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡和茂管理咨询有限公司、无锡富xx测控仪器股份有限公司、无锡悦创智能科技有限公司等企业。
2、xx
xx先生，汉族，身份证号码为 2104041968********，中国国籍，无境外永久居留权，身份证所载的住所为辽宁省抚顺市新抚区北台三路***，现持有发行人 120 万股股份，占发行人总股本的 1.54%。
xx先生先后供职于抚顺市合金钢厂、抚顺皇城肥牛餐饮有限公司、抚顺合璧斋煤雕有限公司，现任抚顺合璧斋煤雕有限公司总经理；其先后投资于克拉玛依昆仑优能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、克拉玛依未央新能源投资基金
（有限合伙）、辽宁清原农村商业银行股份有限公司等基金或公司。
3、xxx
xxx先生，汉族，身份证号码为 2301031977********，中国国籍，无境外永久居留权，身份证所载的住所为哈尔滨市道里区群力第五大道***，现持有发行人 100 万股股份，占发行人总股本的 1.28%。
xxxxx供职于黑龙江亿隆房地产开发有限公司、哈尔滨德尔拓信息技术有限公司、哈尔滨思xx商贸有限公司和哈尔滨正泽房地产营销策划有限公司，现任哈尔滨思xx商贸有限公司董事长、哈尔滨正泽房地产营销策划有限公司总经理、苏州优普道企业咨询管理有限公司监事、江苏海胜建筑工程有限公司监事等职务；先后投资北京博雅智库投资中心（有限合伙）、昆明复金企业管理中心
（有限合伙）、宁波梅山保税港xxx宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、江苏海胜建筑工程有限公司、苏州优普道企业咨询管理有限公司等基金或企业。
4、全普
全普先生，汉族，身份证号码为 4201111977********，中国国籍，无境外永久居留权，身份证所载的住所上海市浦东新区xx路***，现持有发行人 80万股股份，占发行人总股本的 1.03%。
（二）入股发行人的原因及背景，是否与发行人客户、供应商及其股东存在关联关系、业务或资金往来，是否存在对发行人或关联方的利益输送
根据入股时签署的承诺函和访谈记录，并通过登录企xx等公开网站查询，无锡中元、xx、xxxx全普均为实际控制人xx或xx的朋友，入股发行人的原因是基于对公司行业地位的认可，看好公司未来的发展前景，与发行人客户、供应商不存在关联关系、业务或资金往来，不存在对发行人或关联方的利益输送。
根据公司及其控股股东、实际控制人及其配偶提供的银行流水，公司实际控制人、xxx、xx、xxx、全普提供的确认函，并通过登录企xx等公开网站查询，2017-2020 年期间公司及其控股股东、实际控制人及其配偶与xxx、xx、xxx、全普之间不存在任何资金往来、关联关系、业务关系。
四、说明中信建投资本入股发行人与中信建投证券作为本次申报保荐人是否有关联，请充分论证并披露中信建投资本入股事项是否影响本次保荐业务的独立性；
（一）中信建投资本和浙创好雨层面
浙创好雨为私募投资基金（备案编号：SJV396），中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）为其基金管理人（编号：GC2600011623）。根据浙创好雨之《有限合伙协议》第 6.1.4 条，浙创好雨的投资决策委员会共由
五名委员组成，其中中信建投资本推荐 3 名委员，另一普通合伙人浙江省创业投
资集团有限公司有权推荐 2 名委员。浙创好雨在作出投资项目的立项、投资和退出等决策时，每名委员一票，会议议案需经三分之二以上（含本数）投资决策委员会委员的同意方可通过。因此，浙创好雨的决策过程中至少需要 4 名委员投赞成票方可审议通过，中信建投资本作为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人仅有权推荐 3 名委员，并不能单独决定浙创好雨的项目投资。
此外，根据《中信建投资本管理有限公司投资业务管理办法》《中信建投资本管理有限公司合规风控管理办法》和《中信建投资本管理有限公司利益冲突管理办法》，中信建投资本在投资项目选择、投资项目尽调、项目投资决策、投资项目管理、投资项目处置等各业务环节均由其自主控制，并形成了独立的决策机制和风险防范措施手段。
综上，入股发行人是浙创好雨依据《有限合伙协议》的决策程序独立作出的投资决策，与中信建投证券作为本次申报保荐人不具有关联性。
（二）中信建投证券层面
2020 年 10 月，中信建投证券作为保荐机构与发行人签署《保荐协议》和《承销协议》，独立就本次发行按照行业情况约定收费。
序号 | 核查内容 | 核查结果 |
1 | 公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人（上市公司、挂牌公司）或其控股股东、实际控制人、重要关联方是否相互持有（包 括通过协议安排持有）对方股份，或者选派代表担任对方董事。 | 是 |
2 | 项目组成员本人及其配偶、双方父母和子女是否有持有发行人（上市 公司、挂牌公司）或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 | 否 |
3 | 发行人（上市公司、挂牌公司）是否为公司关联方。 | 否 |
4 | 构成利益冲突的其他情况（如有）。 | 否 |
根据中信建投证券的《利益冲突及关联关系自查表》和《发行保荐书》，中信建投证券在推荐发行人证券发行上市时，已进行利益冲突审查，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。利益冲突审查的内容具体如下：
此外，根据《中信建投证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《中信建投证券股份有限公司利益冲突管理办法》等内控制度，中信建投证券已建立比较完善的利益冲突防范和信息隔离的内控体系：
1、中信建投证券通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离、资金与账户隔离等措施，确保各业务部门及子公司相互独立，防范可能产生的利益冲突；
2、对于首次公开发行新股，中信建投证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制中信建投证券股份的，中信建投证券在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露；
3、私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金项目组应持续关注利益冲突情况，在对拟投企业项目立项、项目投决、签署投资协议三个时点前，主动提交利益冲突审查，确保与母公司相关业务不存在利益冲突；
4、投资银行业务委员会下属各业务部门为公司私募投资基金子公司及另类投资子公司投资的目标公司提供证券发行保荐服务的，保荐代表人及项目组成员应当严格履行保荐义务，诚实守信、勤勉尽责，不得通过从事保荐业务谋取任何不当利益。
综上，保荐机构关联公司中信建投资本间接持股发行人的情形符合相关监管要求，不会影响本次保荐业务的独立性。
五、说明浙创好雨是否为投资发行人而专门设立，中信建投资本是否与浙创好雨其他合伙人共同投资了其他企业。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
浙创好雨成立于2020 年1 月19 日，系私募股权投资基金（备案编号：SJV396），
认缴出资 31,100 万元，实缴出资 31,100 万元。浙创好雨系由中信建投资本、浙江省创业投资集团有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、杭投股权投资基金管理（杭州）有限公司、杭州西湖产业基金有限公司、浙江出版集团投资有限公司、河南水利投资集团有限公司、石观群共同出资设立，其中中信建投资本、浙江省创业投资集团有限公司为普通合伙人，浙江省创业投资集团有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、杭投股权投资基金管理（杭州）有限公司、杭州西湖产业基金有限公司、浙江出版集团投资有限公司为浙江省属或杭州市属政府出资平台，河南水利投资集团有限公司为河南省属企业，石观群为浙江新和成股份有
限公司（000000.XX）的高管。根据石观群投资浙创好雨的出资凭证、签署的合格投资者承诺书等，并通过登录企查查、天眼查等公开网站查询xxx的任职经历、对外投资等情况，经核查，石观群非证监会系统离职人员，其通过浙创好雨入股公司的过程合法合规，入股过程不存在利益输送，不存在在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等不当入股的情形，其投资浙创好雨的资金来源合法，不存在股份代持的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，浙创好雨投资了以下项目：
序号 | 对外投资 | 投资金额 （万元） | 持股比例 | 投资时间 |
1 | 苏州宇邦新型材料股份有限公司 | 1,985.59 | 2.95% | 2020 年 6 月 |
2 | 厦门松元电子有限公司 | 1,500.00 | 2.34% | 2020 年 11 月 |
3 | 杭州芯耘光电科技有限公司 | 3,000.00 | 1.28% | 2020 年 9 月 |
4 | 四川侨源气体股份有限公司 | 2,867.22 | 0.70% | 2020 年 6 月 |
综上，本所认为，浙创好雨并非专为投资发行人而设立。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得了天合光能关于入股前后合作情况的说明函；
2、查阅天合光能投资前后的合作协议、订单等业务合同，对投资前后的合作条款、合作金额进行了对比；
3、查阅发行人主要客户的销售合同，与天合光能的销售价格进行对比；
4、查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的核心人员调查表，了解发 行人关键岗位人员与天合光能及其关联方、关键岗位人员之间是否存在关联关系；
5、取得发行人专项承诺函；
6、取得并查阅了无锡中元的合伙人以及xx、xxx、全普的简历、访谈记录、承诺函等材料，并登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，了解其任职经历、对外投资情况；
7、查阅了发行人及其实际控制人、控股股东、董监高（除独立董事）的银行流水；
8、查阅了中信建投证券与发行人签署的《辅导协议》《保荐协议》和《承销协议》；
9、取得并查阅了中信建投证券的《中信建投证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《中信建投证券股份有限公司利益冲突管理办法》等内控制度，以及
《发行保荐书》《利益冲突及关联关系自查表》等文件；
10、取得并查阅了中信建投资本的《中信建投资本管理有限公司投资业务管理办法》《中信建投资本管理有限公司合规风控管理办法》《中信建投资本管理有限公司利益冲突管理办法》等内控制度；
11、查阅了浙创好雨之《有限合伙协议》及关于投资宇邦新材的投委会决议；
12、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站检索浙创好雨的合伙人情况、对外投资情况，登录中国证券投资基金业协会检索中信建投资本的私募基金管理人备案情况和浙创好雨的私募基金备案情况。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、天合光能与发行人自 2008 年即开始合作，报告期内发行人与天合光能的交易价格与其他主要客户不存在显著差异，定价具有公允性；天合智慧能源入股发行人系看好发行人未来发展前景；天合智慧能源入股前后，发行人与天合光能合作协议主要条款不存在重大差异，发行人向天合光能销售金额有所提高，但销售占比保持稳定；
2、发行人及其关联方、关键岗位人员与天合光能及其关联方、关键岗位人 员之间不存在关联关系、除销售光伏焊带事项之外的业务或资金往来，发行人与 天合光能之间不存在未披露的协议，天合光能不存在对发行人的利益让渡等情形；
3、无锡中元及其合伙人、xx、xxx、全普入股发行人的原因是看好发行人未来发展前景，与发行人客户、供应商及其股东不存在关联关系、业务或资金往来，不存在对发行人或关联方的利益输送；
4、浙创好雨入股发行人是依据其《有限合伙协议》的决策程序独立作出的投资决策，与中信建投证券作为本次申报保荐人不具有关联性；保荐机构关联公司中信建投资本间接持股发行人的情形符合相关监管要求，不会影响本次保荐业务的独立性；
5、浙创好雨系经备案的私募股权投资基金，主要从事企业股权投资业务，并非为投资发行人而专门设立。
问题 4.关于关联交易
前次审核问询回复显示：
（1）2019 年发行人向关联xxx智造采购咨询服务，金额为 178.22 万元。xxxx实际控制人xxx系实际控制人xx的配偶，为另一实际控制人xx的大学同学。xxxx担任xx斯（中国）投资有限公司总经理和晶澳太阳能控股有限公司资深副总裁；
（2）报告期内控股股东、实际控制人存在向发行人拆借资金的行为，构成资金占用。
请发行人补充披露：
（1）xxx在xx斯和晶澳科技的任职经历以及发行人与xx斯、晶澳科技的合作历史；发行人开发上述客户的方式，是否与xxx任职经历相关，xxx是否利用职务便利对发行人进行利益输送；晶盛智造、xxx是否与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来；
（2）内部控制制度是否健全且被有效执行，能否确保资金不被相关方非经营性占用。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：
一、xxx在xx斯和晶澳科技的任职经历以及发行人与xx斯、晶澳科技的合作历史；发行人开发上述客户的方式，是否与xxx任职经历相关，xxx是否利用职务便利对发行人进行利益输送；晶盛智造、xxx是否与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来；
（一）xxx在xx斯和晶澳科技的任职经历
xxx先生，1992 年 6 月毕业于郑州轻工业学院；1992 年 9 月至 2002 年 3月，就职于轻工业部化学电源研究所，主要从事蓄电池项目研发；2002 年 4 月至 2004 年 10 月，就职xxx海科技（苏州）有限公司，历任生产经理、工厂厂长，
主要分管公司生产制造及运营管理；；2004 年 11 月至 2007 年 12 月，先后任x x斯光伏电子（常熟）有限公司、常熟xx斯阳光电力科技有限公司质量经理； 2007 年 12 月进入苏州xx斯阳光电力科技有限公司任质量总监；2009 年 8 月任 常熟xx斯阳光电力科技有限公司组件事业部副总经理，负责组件制造的工艺、质量和五个车间的生产管理；2010 年 3 月进入苏州xx斯阳光电力科技有限公司 电池片事业部担任副总经理，负责电池片四个车间的生产、质量、工艺和设备管 理；2011 年 3 月被任命为常熟xx斯阳光电力科技有限公司组件事业部总经理，负责组件事业部的运营管理；2004 年 11 月至 2013 年 3 月，就职于xx斯，历任 质量总监、副总经理、总经理，主要分管集团组件事业部运营管理、集团苏州公 司电池片制造工厂的运营、集团质量管控等；2013 年 4 月至 2016 年 8 月，就职 于上海晶澳太阳能科技有限有限公司，先后担任奉贤基地总经理兼集团助理总裁、集团资深副总裁，负责国内及海外 OEM 组件的制造和运营管理晶澳太阳能控股 有限公司，任集团资深副总裁，主要分管集团运营管理、产品研发及可靠性测试 认证、战略管理及品质源头控制等；2016 年 9 月设立晶盛智造，任总经理。
（二）发行人与xx斯、晶澳科技的合作历史，发行人开发上述客户的方式，是否与xxx任职经历相关，xxx是否利用职务便利对发行人进行利益输送
公司于 2008 年与xx斯建立业务合作关系，xxx时任苏州xx斯阳光电力科技有限公司任质量总监，负责产品质量管理。xxx在xx斯任职期间始终在xx斯常熟、苏州生产基地负责运营、质量相关工作，而xx斯采购业务一直由集团统一负责管理，再根据需求分配至各生产基地，生产基地无权直接进行采购，因此xxx不存在向其推荐公司作为焊带供应商的情形。
2008-2017 年，公司向xx斯销售焊带数量及收入情况如下：
单位：吨、万元
客户 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 |
名称 | 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 |
xx斯 | 0.03 | 0.72 | 0.98 | 14.30 | 24.64 | 337.19 | 542.97 | 7,566.91 | 444.32 | 4,923.83 |
客户名称 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | |||||
数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | |
xx斯 | 211.03 | 2,225.09 | 48.94 | 517.42 | 16.46 | 154.09 | 8.06 | 45.65 | 0.58 | 3.99 |
2008-2011 年，随着xx斯业务规模的扩大，公司向xx斯销售数量及收入
快速增长，而 2012 年后销售规模显著下降，主要系xx斯于 2011 年 8 月投资设立苏州赛历新材料科技有限公司（以下简称“苏州赛历”），自行生产光伏焊带所致。苏州赛历成立于 2011 年 8 月 17 日，系常熟xx斯阳光电力科技有限公司的全资子公司，从事光伏焊带的研发、生产。苏州赛历生产的产品主要用于xx斯内部光伏组件的生产制造，根据苏州赛历公开披露的《公开转让说明书》，2013年、2014 年及 2015 年 1-10 月苏州赛历与xx斯及其关联方之间的关联销售占比达 95.70%、91.60%及 84.57%。根据xx斯 2012-2013 年年度报告、苏州赛历公开转让说明书等，经测算，2012-2013 年公司向xx斯及其关联方销售的光伏焊带约占其焊带总需求的 40%、15%；2013 年苏州赛历向xx斯及其关联方销售的光伏焊带约占其焊带总需求的 80%，故公司向xx斯销售规模下降系苏州赛历向xx斯供货增加所致。xxx于 2013 年 3 月离开xx斯，而xx斯对公司的
采购量于 2012 年即开始大幅下降，故xxx离开xx斯与采购量的下滑不存在关联关系。
2013 年xxxxx晶澳科技，先后担任奉贤基地总经理兼集团助理总裁、集团资深副总裁，负责国内及海外 OEM 组件的制造和运营管理。而公司自 2010年就已经与晶澳科技建立业务合作关系，因此公司不存在通过xxx与晶澳科技建立合作的情况。
综上，xxx虽然曾任职xx斯和晶澳科技，但xxx一直任职于质量、生产等部门，从未任职于采购相关部门，而发行人较早涉足光伏焊带行业，是焊带制造行业的主要供应商之一，不存在通过xxx获得客户的情况。xxx不存在利用职务便利对公司进行利益输送的情形。
（三）晶盛智造、xxx是否与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来
根据晶盛智造提供的业务合同及其报告期内的银行流水、xxx的资金流水、访谈记录等资料，晶盛智造和xxx在报告期内与发行人主要客户、主要客户的 核心人员或主要股东不存在资金、业务往来；晶盛智造历史客户中正信光电科技 股份有限公司、苏州赛伍应用技术股份有限公司曾为发行人客户，但非公司的主 要客户。
报告期内，公司与上述两家客户具体交易情况如下所示：
单位：万元
客户 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
正信光电科技股份有限公司 | - | - | - | - | - | - |
苏州赛伍应用技术股份有限公司 | - | - | 0.33 | 0.0006% | 1.52 | 0.0028% |
合计 | - | - | 0.33 | 0.0006% | 1.52 | 0.0028% |
二、内部控制制度是否健全且被有效执行，能否确保资金不被相关方非经营性占用。
（一）与控股股东、实际控制人进行资金拆借情况
报告期内控股股东、实际控制人存在两次向发行人拆借资金的行为，详情如下：
2018 年 7 月，公司原股东xxx拟将其所持有的公司 90 万股股份以
6,498,276.17 元转让给xx，因而xx向公司拆借资金 500 万元用于支付上述股份的股权转让款。根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司与关联xx资金拆借暨关联交易的议案》，本次资金拆借时间不超过一个月，如实际占用时间超过一个月，则应按银行同期贷款利率向公司支付利息。2018 年 8 月 10 日，实际控制人xx向公司拆借资金 500 万元，并于 2018 年 8 月 27 日全部归还，因拆借时间未超过一个月，故未按实际占用时间支付资金占用费。
2019 年 5 月 8 日，控股股东聚信源之控股子公司美锂新材因运营资金紧张向聚信源拆借资金。由于当时聚信源全部资金已用于购买理财，因此通过向公司拆借资金 100 万元满足美锂新材的资金需求。上述资金由聚信源拆借给美锂新材
后，全部用于其支付员工工资、购买原材料及设备等日常经营用途。2019 年 5
月 28 日聚信源已归还全部拆借资金。该事项已按照公司当时适用的《关联交易制度》履行了相应审批程序。因拆借时间较短，故公司未按实际占用时间收取资金占用费。
综上，报告期内上述关联资金拆借已履行相应审议程序，拆出资金不涉及公司客户或供应商，不存在利益输送情形。鉴于资金拆借金额较小，且拆借时间较短，公司与上述关联方之间未计算资金拆借利息，对公司报告期内经营业绩无重大影响。报告期内，发行人关联方资金拆借已全部偿还。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）内部控制制度是否健全且被有效执行
发行人针对报告期内关联方资金拆借等财务不规范行为积极整改，具体情况如下：
1、发行人依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等相关法律法规，结合公司业务发展实际，对公司内控体系、内控制度进行了全面梳理、补充和完善；
2、针对资金拆借等财务不规范行为，发行人建立了《公司资金内部管理制度》《流动资金管理制度》等资金管理相关内控制度，在资金申请、使用、划拨等方面形成了较为完善的管理体系，防止出现资金管理不规范的情况；
3、发行人于第二届董事会第十二次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司关联交易管理制度>的议案》，明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了完善的决策机制和监督体系，进一步防范控股股东和其他关联方占用公司资金的情况，并在实际工作中严格遵照执行。
4、为规范发行人关联方资金拆借行为，发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺其及其所控制企业不占用公司资金。
综上所述，发行人实际控制人、控股股东的资金拆借系偶发事项，拆借资金均在当月全部归还，并履行了必要的审议程序；且此后至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间未再发生非经营性资金拆借行为。经过整改，发行人内部控制制度已健全且被有效执行，能确保资金不被相关方非经营性占用。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2021]E1093 号）认为：公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2020
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取了xxx的简历；查阅xxx、xx的访谈记录，了解xxx的从业经历、发行人与xx斯、晶澳科技的合作历史，xxx对于发行人取得客户是否起到作用；
2、获取了晶盛智造提供的业务合同、报告期内晶盛智造及xxx的银行流水，核查晶盛智造、xxx是否与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来；
3、获取了发行人及其实际控制人、控股股东、董监高（除独立董事）报告期内的银行流水、发行人三会文件、控股股东及实际控制人书面承诺函，查阅了发行人相关内控制度，了解了发行人资金拆借的背景及原因，针对资金拆借等财务不规范行为的整改情况。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、发行人与xxx和晶澳太阳能合作与xxx任职经历不具有相关性，xxx未利用职务便利对发行人进行利益输送；晶盛智造、xxx与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来；
2、报告期内，发行人存在向控股股东、实际控制人拆出资金的情形，资金拆借已全部偿还，不会对本次发行上市造成实质性障碍；发行人已建立健全的内部控制制度且被有效执行，能够确保资金不被相关方非经营性占用。
问题 5.关于子公司
前次审核问询回复显示：
（1）发行人于 2010 年 2 月常州天合光能光伏产业园内设立控股子公司江苏
宇邦，生产的光伏焊带产品均销售予天合光能。2014 年 10 月 28 日，xx、xx将江苏宇邦少数股权以 536.32 万元、438.80 万元价格转予发行人，转让后江苏宇邦业绩大幅下滑。xxxx在 2012 年、2014 至 2016 年期间实施大额现金
分红，于 2019 年 8 月注销；
（2）发行人持有嘉瑞宇邦 40%的股权，无锡嘉瑞光伏有限公司（以下简称无锡嘉瑞）、新疆嘉xxx能源科技有限公司（以下简称xxxx）持有嘉瑞宇邦 50%、10%的股权，无锡嘉瑞主营业务为太阳能电池片及组件的制造，其股东为 3 名自然人。
请发行人：
（1）结合天合光能自建焊带厂产能情况、天合光能对传统汇流焊带需求变化情况，披露 2015 年起江苏宇邦业绩大幅下滑的原因，以及报告期内天合光能恢复采购量的原因及合理性；
（2）结合收购江苏宇邦少数股权时其经营环境的变化、业务发展趋势，披露xx、xx转让价格是否公允，是否损害发行人利益；江苏宇邦大额分红的原因及合理性，xx、xx收到分红款后的资金流向，是否流向发行人客户、供应商及其股东、关联方；江苏宇邦注销后专利等资产的后续处理；
（3）披露无锡嘉瑞光伏焊带的供应商，无锡嘉瑞、xxxx及其关联方是否与发行人、发行人客户或供应商存在关联关系、业务或资金往来。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合天合光能自建焊带厂产能情况、天合光能对传统汇流焊带需求变化情况，披露 2015 年起江苏宇邦业绩大幅下滑的原因，以及报告期内天合光能恢复采购量的原因及合理性；
1、天合光能自建及投资焊带厂的具体情况
2014 年 7 月，天合光能自建了焊带厂常州天合光伏焊带材料有限公司，持有
其 51%股权，并已于 2016 年 5 月注销。
2015 年 10 月，天合光能股东关联方xxxx合创新材料科技有限公司设立焊带企业常州合赛新材料科技有限公司，2017 年 8 月江苏诚昱合创新材料科技有限公司转让所持常州合赛新材料科技有限公司的股份。根据天合光能招股说明书信息，“2017 年之后，为了避免同业竞争、减少关联交易，发行人对部分关联方进行了收购或转让，并停止了相关的交易”；2016-2018 年，天合光能向关联方常州合赛新材料科技有限公司的采购金额分别为 25,848.55 万元、12,720.69 万元和 0 万元。
2、江苏宇邦业绩变动原因
2011-2014 年，随着天合光能业务发展，其对光伏焊带的需求也不断增长，因此江苏宇邦向其销售互连焊带和汇流焊带产品，经营业绩不断提升。
2015-2017 年，江苏宇邦业绩下滑，主要原因是：①天合光能自建或投资焊带厂，对江苏宇邦的生产销售带来一定的挤出替代；②与汇流焊带相比，互连焊带的工艺技术更新迭代较快，公司从保密性、便利性出发，逐渐统一由公司（苏州宇邦）进行互连焊带的研发、生产与销售，而江苏宇邦则仅从事汇流焊带的生产与销售，故仅向天合光能供应汇流焊带。
2018-2019 年，受天合产业园拆迁导致江苏宇邦租赁厂房动迁等因素影响，并考虑江苏宇邦实际经营情况，公司决定注销江苏宇邦，主要机器设备进行转让变卖处置，向天合光能的销量减少，故经营业绩处于微利或盈亏xx状态。
3、天合光能恢复采购量的原因
2018 年以来，天合光能逐渐增加了向公司的光伏焊带采购量，主要系：
①根据天合光能招股说明书信息，为规范并减少关联交易，天合光能及实际控制人于 2017 年通过注销、股权转让给第三方股东等方式，集中处置了包括焊带厂在内的相关光伏产业链投资。
②随着多主栅组件的推广应用，天合光能对 MBB 焊带的需求快速增加，而公司在 MBB 焊带等新产品方面具有较强的研发、生产能力，因此天合光能恢复向的公司采购量。根据天合光能招股说明书及定期报告数据，2018-2020 年其光伏组件产量分别为 6,971.00MW、10,470.00MW 和 16,377.00MW，2019 年及 2020
年分别较上年同比增长 50.19%和 56.42%，故对光伏焊带的需求不断增长。 2018-2020 年，公司向天合光能销售 MBB 焊带实现收入分别为 967.90 万元、
2,988.20 万元和 8,521.59 万元，占同期公司向天合光能销售产品实现收入的比重分别为 20.08%、33.85%和 80.49%。
二、结合收购江苏宇邦少数股权时其经营环境的变化、业务发展趋势，披露xx、xx转让价格是否公允，是否损害发行人利益；江苏宇邦大额分红的原因及合理性，xx、xx收到分红款后的资金流向，是否流向发行人客户、供应商及其股东、关联方；江苏宇邦注销后专利等资产的后续处理；
（一）结合收购江苏宇邦少数股权时其经营环境的变化、业务发展趋势，披露xx、xx转让价格是否公允，是否损害发行人利益
2014 年，发行人拟在新三板挂牌并积极筹备相关工作，鉴于江苏宇邦与公司均从事光伏焊带生产制造业务，故通过股权转让的方式，将江苏宇邦整合成公司的全资子公司，以完全解决同业竞争事项。
发行人收购江苏宇邦少数股权前，其股权结构如下：
序号 | 股东名称 /姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
1 | 宇邦有限 | 450.00 | 450.00 | 90.00% |
2 | xx | 27.50 | 27.50 | 5.50% |
3 | xx | 22.50 | 22.50 | 4.50% |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
2014 年 10 月 28 日，江苏宇邦召开股东会，同意xx、xx以江苏宇邦截
至 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产 9,751.22 万元为依据，将其分别持有的江苏
宇邦的股权全部转让给宇邦有限。同日，xx、xx分别与xx有限签署《股权转让协议》，xx将其持有xxxx 5.50%股权（出资额 27.50 万元）计价 536.32万元转让给宇邦有限；xx将其持有江苏宇邦 4.50%股权（出资额 22.50 万元）计价 438.80 万元转让给宇邦有限。
xx、xx将所持xxxx的少数股权转让给公司，定价依据充分合理，不存在损害公司利益的情形，具体理由如下：
1、本次转让以江苏宇邦经审计的净资产作为定价依据，不存在通过溢价转让方式侵占公司利益的情形。根据xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《江苏宇邦光伏材料有限公司专项审计报告》（亚会（沪）专审字（2014）009 号），截至 2014 年 9 月 30 日，江苏宇邦经审计的总资产 16,119.52
万元，其中应收票据 9,114.24 万元，且不存在处于质押状态的票据，应收账款
5,720.26 万元，其账龄均在 1 年以内，应收票据和应收账款合计为 14,834.50 万元，占总资产的比例为 92.03%。xx、xx将所持江苏宇邦的少数股权转让给公司时，江苏宇邦账面资产以应收票据和应收账款为主，资产流动性良好，且无大额减值迹象，股权转让定价以经审计净资产为依据具有合理性。
2、股权转让前后，江苏宇邦具有持续盈利能力，不存在连续亏损、资不抵债等情形。经亚太（集团）会计师事务所及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015-2018 年江苏宇邦实现的净利润分别为 1,396.75 万元、531.16 万元、338.90 万元和 109.66 万元。
3、股权转让时，xxxx的最终股东为xx、xx，持股比例分别为 55%和 45%，公司的最终股东亦为xx、xx，持股比例同样为 55%和 45%，也即xx、xx在江苏宇邦和公司的持股结构一致。股权转让前后，xx、xx对xxxx以及公司的股权受益权及比例构成，未发生实质变化，xx、xx不存在通过本次股权转让侵占公司利益的主观动机：①本次股权转让的目的在于解决同业竞争事项，而非江苏宇邦的少数股东（xx、xx）取得超额回报；②本次股权转让前后，xx、xxx分别持有公司 55%和 45%股权，公司利益实质上也是实际控制人xx、xx的权益；③xx、xx可以通过江苏宇邦或公司现金分红的方式，实现股权投资回报。
综上所述，xx、xx转让江苏宇邦少数股权的价格具有合理性，不存在损害公司利益的情形。
（二）江苏宇邦大额分红的原因及合理性，xx、xx收到分红款后的资金流向，是否流向发行人客户、供应商及其股东、关联方
1、江苏宇邦历次分红情况
江苏宇邦成立至公司注销，共进行了 8 次现金分红，具体情况如下：
序号 | 分红时间 | 分配利润所属期间 | 分配金额及分配对象 |
1. | 2012 年 12 月 10 日 | 截止 2011 年末累积未分配利润 | 发行人 1782 万元；xx 108.90 万元；xx 89.10 万元 |
2. | 2014 年 7 月 25 日 | 截止 2012 年末累积未分配利润 | 发行人 2274.62 万元；xx 139.00 万元；xx 113.73 万元 |
3. | 2015 年 6 月 15 日 | 截止 2013 年度累积未分配利润 | 发行人 4890.64 万元 |
4. | 2015 年 11 月 18 日 | 截止 2014 年度累积未分配利润 | 发行人 2500 万元 |
5. | 2016 年 3 月 28 日 | 截止 2014 年度累积未分配利润 | 发行人 2385.51 万元 |
6. | 2018 年 5 月 8 日 | 截止 2017 年度累积未分配利润 | 发行人 2021.02 万元 |
7. | 2018 年 6 月 28 日 | 截止 2017 年度累积未分配利润 | 发行人 300.00 万元 |
8. | 2018 年 9 月 5 日 | 截止 2018 年度累积未分配利润 | 发行人 250.00 万元 |
根据实际控制人xx和xx的说明，江苏宇邦上述分红主要原因是：①公司作为江苏宇邦的控股母公司，是主要的生产经营主体，开展研发、采购、行政与销售等主要管理活动，并承担主要职责。公司通过江苏宇邦的分红取得生产经营所需资金，能够最大化资金利用整体效能，避免大额资金沉淀，更加有效地管理和调拨运营资金。②xx、xx作为江苏宇邦的自然人股东，能够通过其现金分红，取得一定的投资回报。
2、分红款的资金流向
根据江苏宇邦的股东会决议、实际控制人xx和xx的说明、缴税凭证，发行人取得的江苏宇邦现金分红款，均用于发行人之日常生产经营活动；xx和xx 2012 年 12 月和 2014 年 7 月两次分红所得，除缴纳个人所得税外，其余资金
用于个人及家庭消费、投资理财等用途，不存在流向发行人客户、供应商及其股东、关联方的情形。
（三）江苏宇邦注销后专利等资产的后续处理江苏宇邦注销时的资产和人员处置情况如下：
1、人员安置
根据xxxx的解除劳动合同协议、经济补偿明细表，及相关清算组成员的访谈记录，除xxxxx关系变更至发行人行政人事部之外，其余人员均解除了劳动关系，并支付了相应的补偿金。
2、债权债务
2019 年 6 月 21 日，江苏宇邦股东出具《全体投资人承诺书》，江苏宇邦的债权债务均已结算完结。
3、专利
2018 年 10 月 28 日，xxxx将 25 项专利及 4 项专利申请权以 0 元的对价
转让给发行人，2018 年 11 月 22 日取得国家知识产权局的《手续合格通知书》。
4、固定资产
2018 年，江苏宇邦集中处置报废了相关固定资产，账面余额共 295.23 万元，
其中计入“固定资产清理”科目合计 50.35 万元，处置收入 25.10 万元，处置或报
废损失 25.25 万元。固定资产处置的具体情况如下：
序号 | 处置资产内容 | 处置金额 （万元） | 定价依据 | 处置回收方 |
1 | 机器设备、工业车辆、包 装设备等 | 16.64 | 账面净值 | 宇邦新材 |
2 | 空调、汽车等 | 6.87 | 市场比价 | xxx、xxxx |
3 | 电脑、设备资产等 | 1.59 | 市场比价 | 常州嘉途物资回收有限公司、新北区龙虎塘宇康废 品回收站 |
合计 | - | 25.10 | - | - |
三、披露无锡嘉瑞光伏焊带的供应商，无锡嘉瑞、xxxx及其关联方是否与发行人、发行人客户或供应商存在关联关系、业务或资金往来。
（一）无锡嘉瑞的供应商，无锡嘉瑞及其关联方是否与发行人、发行人客户或供应商存在关联关系、业务或资金往来
根据无锡嘉瑞提供的主要供应商、主要客户名单，及无锡嘉瑞的访谈记录、确认函等资料，无锡嘉瑞经营范围中虽包含“太阳能电池片及组件的制造、销售”，但实际主要从事太阳能电池片生产销售业务，并不生产光伏组件，故不需要采购光伏焊带。
此外，根据无锡嘉瑞出具的确认函、主要供应商名单、主要客户名单、访谈记录，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，取得并查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事和高级管理人员的银行流水，无锡嘉瑞及其关联方，除与发行人共同投资嘉瑞宇邦外，与发行人不存在其他关联关系、业务或资金往来，且与发行人的主要供应商和主要客户不存在关联关系、业务或资金往来。
（二）xxxx及其关联方是否与发行人、发行人客户或供应商存在关联关系、业务或资金往来
根据xxxx的访谈记录及确认函，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，xxxx仅为持股平台，并无实际经营业务。除共同投资嘉瑞宇邦外，xxxx及其关联方与发行人、发行人主要客户或主要供应商不存在关联关系、业务或资金往来。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查询天合光能招股说明书、定期报告等公开文件，以及登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询天合光能自建或投资光伏焊带厂的具体情况，并实地走访和现场访谈天合光能相关人员；
2、访谈发行人高级管理人员、销售人员，取得报告期内发行人销售收入明细，核查并分析了解发行人及xxxx与天合光能的合作变化情况及具体原因；
3、查阅江苏宇邦的工商资料、财务报表、历次决议文件，访谈发行人实际控制人xx、xx，了解发行人于 2014 年收购江苏宇邦少数股权的定价依据，并核查其公允性；
4、取得并查阅江苏宇邦历次分红的决议文件、现金分红划款凭证、江苏宇邦代扣代缴xx与xx个人所得税款的付款凭证，核查江苏宇邦现金分红款的资金流向；
5、取得并查阅了江苏宇邦解除劳动关系协议、补偿金发放明细、《全体投资人承诺书》、专利权转让合同以及国家知识产权局出具的《手续合格通知书》、国家税务总局常州国家xx技术产业开发区税务局出具的《清税证明》（常新税税企清[2019]230614 号）、常州国家xx技术产业开发区（新北区）行政审批局下发的《公司准予注销登记通知书》（公司注销[2019]第 08070012 号），以及固定资产处置明细，了解江苏宇邦注销的合规性，以及人员安排、专利转让、资产处置的具体情况。
6、访谈了xxxx和xxxx的法定代表人，了解xxxx和xxxx的实际经营业务，以及嘉瑞光伏和xxxx与发行人在人员、业务、资金、资产等方面的关系；取得了xxxx和xxxx的确认函，以及嘉瑞光伏的主要供应商和主要客户名单，与发行人的主要供应商和主要客户名单进行对比。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、江苏宇邦生产经营期间，受天合光能自建或投资焊带厂，以及发行人生产经营策略调整等因素影响，经营业绩存在起伏变化。2018 年以来，受发行人 MBB 焊带供货量的持续增长，天合光能向发行人的采购量有所增长。天合光能与发行人及江苏宇邦的业务合作及采购销售变动，具有真实性、合理性。
2、2014 年发行人收购江苏宇邦少数股权，以经审计的净资产作为定价依据，不存在损害公司利益的情形。xx、xx的分红款项用于个人及家庭消费，不存在流向发行人客户、供应商及其股东或关联方的情形。
3、无锡嘉瑞主要从事太阳能电池片生产销售业务，并不生产光伏组件，不需采购光伏焊带；嘉xxx仅为持股平台，并无实际经营业务。除共同投资嘉瑞
宇邦外，无锡嘉瑞及xxxx与发行人无其他关联关系、业务或资金往来情形，且与发行人主要客户和供应商不存在关联关系、业务或资金往来情形。
问题 6.关于员工
前次审核问询回复显示：
（1）发行人于 2018 年对部分员工进行遣散，同时 2018-2019 年劳务派遣用工比例高于 15%；
（2）部分员工社会保险和住房公积金未予缴纳。请发行人：
（1）披露是否存在持续性用工紧张的情形，2018 年遣散大量员工的同时又大比例使用劳务派遣人员的原因及合理性，是否存在违反《劳务派遣暂行规定》等规定而被行政处罚的风险；
（2）根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 21 的规定披露应缴未缴社会保险和住房公积金相关事项。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、披露是否存在持续性用工紧张的情形，2018 年遣散大量员工的同时又大比例使用劳务派遣人员的原因及合理性，是否存在违反《劳务派遣暂行规定》等规定而被行政处罚的风险；
（一）是否存在持续性用工紧张的情形
根据发行人的历年订单情况，发行人下游组件厂商为避免春节前后原材料不足，存在提前向供应商采购备货的情形。报告期内公司第四季度订单量普遍较前三季度有所增长。同时，由于年末临近春节，公司部分外地员工提前返乡，会导致公司暂时性用工紧张。
（二）2018 年遣散大量员工的同时又大比例使用劳务派遣人员的原因及合理性
2018 年遣散大量员工主要原因是 2018 年 8 月江苏宇邦逐步停产，由于江苏宇邦位于江苏常州，其员工主要在常州当地居住及工作，仅一人接受调整至苏州宇邦工作，因此公司对其余员工进行了遣散。此外，江苏宇邦停产后，其销售订单转移到苏州宇邦，导致发行人出现临时性的用工紧张，故通过劳务派遣公司招聘劳务工的方式以弥补短期的用工缺口。
（三）是否存在违反《劳务派遣暂行规定》等规定而被行政处罚的风险
报告期内，发行人曾存在用工比例超过其用工总量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的相关规定。针对上述劳务派遣员工人数比例超标的情形，发行人已根据《劳务派遣暂行规定》进行了整改和规范。发行人通过动员劳务派遣员工直接与发行人签署劳动合同、发行人对外开展直聘等措施逐步降低劳务派遣用工比例。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工比例为 6.07%，符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例的相关规定。
根据发行人出具的说明，并经本所律师登录中华人民共和国人力资源和社会保障部、江苏省人力资源和社会保障厅、苏州市人力资源和社会保障局、国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开网站查询，自 2018 年 1 月 1日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因劳务派遣而被相关监管部门行政处罚的情形。
公司实际控制人已出具承诺，“如应有权部门要求或决定，发行人因经营活动中存在使用劳务派遣用工不符合国家法律法规的规定，而须承担任何罚款或遭受任何损失，本人将足额补偿发行人因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人支付任何对价，避免给发行人带来任何损失或不利影响。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司劳务派遣用工比例已符合相关法规规定，不存在因劳务派遣而被相关监管部门行政处罚的情形，公司实际控制人已作出兜底承诺，故公司不存在因劳务派遣事宜而导致的潜在风险。
二、根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 21 的规定披露应缴未缴社会保险和住房公积金相关事项。
（一）发行人社会保险缴纳情况
报告期各期末，发行人为在册员工的社会保险缴纳和住房公积金情况如下：
单位：人
项目 | 2018 年末 | 2019 年末 | 2020 年末 |
在册员工缴交人数[注] | 194 | 189 | 244 |
未缴人数 | 8 | 17 | 19 |
其中：超过法定缴纳年龄，无需缴纳 | 7 | 6 | 9 |
当月入职，次月补缴 | 1 | 11 | 10 |
在册员工人数 | 202 | 206 | 263 |
[注]：已剔除当月离职未停保人数。
报告期内，除退休返聘人员以及当月新入职人员外，发行人已为其他全部员工缴纳社会保险和住房公积金。
（二）发行人社会保险和住房公积金未缴纳部分的影响
根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局和苏州市住房公积金管理中心出具的证明文件、发行人实际控制人的说明，并经本所律师登录中华人民共和国人力资源和社会保障部、江苏省人力资源和社会保障厅、苏州市人力资源和社会保障局、中央国家机关住房资金管理中心等网站查询，在报告期内发行人不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人实际控制人和控股股东已出具承诺，“如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以及公司因此而须承担任何罚款、赔偿责任或损失，本人/本公司将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价，避免给公司带来任何损失或不利影响。”
综上所述，报告期内，发行人不存在因应缴未缴社会保险和住房公积金而 受到行政处罚的情形；发行人实际控制人对于该等情形可能给发行人带来的补缴、涉诉等风险已出具相关承诺；发行人在报告期各期末存在部分员工社会保险和公 积金未缴纳的情形，但不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅解除劳动关系协议和补偿金发放明细等资料；
2、查阅发行人财务负责人的访谈记录，了解江苏宇邦的历史沿革、清算及注销程序、员工遣散情况；
3、查阅员工名册、薪资表、社保和公积金缴费明细；
4、查阅发行人行政人力资源主管的访谈记录，了解发行人的劳动用工情况。
5、查阅发行人与劳务公司签署的服务协议、结算单；
6、访谈目前在合作中的劳务公司的经办人；
7、国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、裁判文书网等公开网站查询报告期内合作的劳务公司的相关信息；
8、取得并查阅报告期内合作的劳务公司的营业执照、经营资质；
9、取得发行人实际控制人及控股股东的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、由于下游组件厂商提前备货，加之春节前后外地员工返乡，发行人存在暂时性用工紧张的情形。2018 年遣散员工又大比例使用劳务派遣人员主要由于：江苏宇邦停产后，其销售订单转到苏州宇邦，而常州的工人无法转移到苏州工作所致，具有合理性；
2、报告期内，发行人曾存在用工比例超过其用工总量 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的相关规定，但发行人已根据《劳务派遣暂行规定》进行了整改和规范，且报告期内发行人不存在因劳务派遣而被相关监管部门行政处罚的情形，发行人实际控制人已作出相关承诺，故发行人不存在因劳务派遣事宜而导致的潜在风险，该等情形不会对公司本次发行上市造成实质法律障碍；
3、报告期内，除退休返聘人员和当月新入职人员外，发行人已为其他全部员工缴纳社会保险和住房公积金；报告期内，发行人不存在因应缴未缴社会保险和住房公积金而受到行政处罚的情形；发行人实际控制人对于该等情形可能给发行人带来的补缴、涉诉等风险已出具相关承诺；发行人在报告期各期末存在部分
员工社会保险和公积金未缴纳的情形，但不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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