甲方： 河南春来教育信息咨询有限公司，一家在中华人民共和国（下称“中国”）境内合法成立并有效存续的外商独资企业，其统一社会信用代码为 91410100MA44TPEB3H，注册地址为河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风南路东、金水东路北 9 号楼 3501 室。
独家购买权协议
本独家购买权协议（下称“本协议”）由以下各方于 2018 年 2 月 22 日在河南省郑州市签署：
甲方： 河南春来教育信息咨询有限公司，一家在中华人民共和国（下称“中国”）境内合法成立并有效存续的外商独资企业，其统一社会信用代码为 91410100MA44TPEB3H，注册地址为xxxxxxxxxxx（xx）xxxxx、xxxxx 0 xx 0000 x。
乙方： （1）xxx，身份证号：411425199102181058
（2）xxx，身份证号：41232119690328001X
（3）xxx，身份证号：412321196605065426
丙方： 河南春来教育科技有限公司，一家在中国境内合法成立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91410100MA447T945N，注册地址为河南自贸试验区郑州片区（xx）东风南路东、xxxxx 0 xx 0000x。
xx： 河南商丘春来教育集团，一家在中国境内合法成立并有效存续的民办非企业单位，系附件一所列各教育机构（下称“xx下属各机构”）的举办者，其统一社会信用代码为 52411400767834123M，注册地址为xxxxxxx 00 x。
（甲方、乙方、丙方和xx以下各称为“一方”，统称为“各方”。）鉴于：
（1） 乙方之一xxx持有丙方 100%的股权，乙方与丙方合计持有xx 100%的举办者权益，丙方和xx注册资本中的出资和份额及xx下属机构名单见附件一。
（2） 以上各方经友好协商，就甲方或甲方指定的第三方购买丙方股权、xx及xx下属各机构的举办者权益事宜，达成协议如下，以兹共同遵守：
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1. 独家购买权
1.1 自本协议签署之日起，甲方有权在下述情形下随时要求xxx（以甲方的具体要求为准）转让其所持有的丙方 100%的股权中的全部或部分股权，要求乙方和丙方转让所持有的xx全部或部分举办者权益，或要求xx转让所持有的xx下属各机构的全部或部分举办者权益（与丙方股权、xx举办者权益以下合称“标的权益”），乙方、丙方或xx应根据甲方要求向甲方或甲方指定的第三方转让“标的权益”：
(1) 中国法律法规允许甲方或甲方指定的第三方持有全部或部分“标的权益”；或
(2) 中国法律法规允许的前提下，甲方认为适宜或必要的其他情形。甲方在本合同项下所获购股权是独家的、无条件的且不可撤销。
1.2 各方同意，受限于本协议的条款与条件，且在不违反届时中国法律的情况下，甲方有权自行决定行使全部或部分独家购买权，取得全部或部分“标的权益”。各方进一步同意，甲方行使本协议规定的独家购买权的时间、方式、数量和次数均不受限制。
1.3 各方同意，受限于本协议的条款与条件，且在不违反届时中国法律的情况下，甲方可指定任何第三方受让全部或部分“标的权益”，除中国法律明确禁止的情形外, 乙方、丙方或xx不得拒绝向该指定第三方转让全部或部分 “标的权益”。
1.4 在“标的权益”按照本协议规定全部转让给甲方或甲方指定的第三方之前，即在乙方、丙方或xx已经不再持有相关任何标的权益之前，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方或xx不应将“标的权益”向任何第三方进行转让，且除甲方和乙方、丙方或xx另行签署的股权质押协议外，乙方、丙方或xx不应将“标的权益”质押给任何第三方或在其上设置任何权利负担。
1.5 乙方、丙方和xx同意，作为各自所持权益的权利人，在将各自所持“标的权益”转让给甲方或其指定第三方之前，如果合法获得了相关股息、红利或
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剩余财产，则在遵守中国有关法律、法规的前提下并在缴纳有关法律、法规所要求的税费之后，乙方、丙方和xx应在取得该等所得后立即将全部所得支付给甲方或其指定第三方。
1.6 各方同意，在中国法律法规取消关于高等学历教育领域的外资限制前，各方应尽最大努力将乙方、丙方或xx举办的民办学校的举办人变更登记为丙方；若中国法律法规取消该等外资限制，各方应直接将安阳学院、商丘学院等丙方举办学校及长江大学工程技术学院的举办人变更登记为甲方。
2. 程序
2.1 若甲方根据上述第 1.1 款规定决定行使独家购买权，应向乙方、丙方或xx发出书面通知（格式见本协议附件四），并在通知中说明拟受让“标的权益”的比例或数量、受让方的名称和身份。乙方、丙方或xx应在甲方通知之日起的七日内，为办理股权或举办者权益过户提供所有必要的资料和文件，包括按照本协议附件二、附件三规定的格式签署《权益转让合同》、自然人
《同意函》和《单位同意函》。
2.2 除本协议第 2.1 款所述之通知外，甲方行使购买“标的权益”的选择权无其他先决或附带的条件或程序。
2.3 转让方应给予甲方必要的、及时的配合协助其根据适用的中国法律在审批机关完成审批手续（如法律有此要求）以及工商和/或民政管理部门和或教育管理部门完成办理股权或举办者权益转让手续。
2.4 丙方的全部 100%股权、xx和xx下属各机构全部举办权已经根据本独家购买权协议全部完成转让手续之日，为独家购买权行使完成之日。
3. 转让价款
3.1 各方确认，在不违反中国法律法规的情况下，“标的权益”应当无偿或按照中国法律法规所允许的最低价格转让；若“标的权益”分期、分批转让，则按照具体转让时间和转让的“标的权益”比例确定相应的转让价款数额。
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3.2 因“标的权益”之转让而发生的税费由各方依法承担各自的部分。
3.3 如果“标的权益”未以无偿转让方式进行转让，乙方、丙方或xx同意, 在甲方或甲方指定的第三方行权时，乙方、丙方或xx因此而获得的全部行权价款将无偿赠与丙方或按甲方的要求全额赠与甲方或其指定的第三方。
4. 保证和承诺
4.1 每一方在此向其他方xx和保证如下：
(1) 该方拥有一切必要的权利、能力和授权签订本协议并履行本协议项下的全部义务和责任；
(2) 该方为签订本合同已经通过了所有必要的内部程序，并取得了所有必要的内部与外部的授权和批准；及
(3) 签署及履行本协议不会违反约束该方或其资产的任何重大合同或协议。
4.2 乙方、丙方和xx分别并共同向甲方作出如下进一步xx、保证和承诺：
(1) 在本协议生效日，乙方为中国籍自然人，合法拥有丙方的全部股权，乙方与丙方合法拥有xx全部举办者权益，xx拥有其下属各机构全部举办者权益，各方对所持股权、举办者权益拥有完全、有效的处分权。各方的注册资本和/或开办资金已全部缴足。除根据各方签订的《股权质押协议》及《应收账款质押协议》设定的质权及甲方书面同意的其他权利外，乙方所拥有的丙方的股权、以及乙方和丙方所拥有的xx举办者权益、以及xx所拥有的各下属机构的举办者权益上未设置任何抵押、质押、担保或其他第三者权益，并免受第三者追索；且任何第三方均无权根据任何购股权、换股权、优先认股权或其他协议要求分配、发行、销售、转让或转换任何“标的权益”。
(2) 在本协议有效期内，除根据各方签订的《股权质押协议》及《应收账款质押协议》设定的质权或取得甲方事先书面同意外，各方不得将所持任
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何“标的权益”转让予任何第三方，或设置任何抵押、质押或其他形式的担保或其他第三者权益，并保证免受第三者追索。
(3) 在中国相关法律法规允许的情况下，各方将根据甲方获准运营的期限届时相应延长丙方、xx及xx下属各机构的经营期限，使之与甲方的经营期限相等。
(4) 在本协议有效期内，各方将尽最大努力保持和增加丙方、xx及xx下属各机构的资产价值。除非甲方事先书面同意，不得转让或以其他方式处置丙方、xx及xx下属各机构的资产、终止丙方、xx及xx下属各机构作为合同一方的任何重大协议或缔结任何会影响其资产和财政状况的协议。
(5) 如果在本协议有效期内丙方、xx和/或xx下属各机构遭遇清算或解散，在中国法律法规许可的范围内，各方将委任甲方推荐的人员组成清算组，管理丙方、xx和/或xx下属各机构的财产。各方确认，除法律法规另有规定外，当丙方、xx和/或xx下属各机构发生清算或解散时，无论本条的上述约定是否得到执行，其同意将依照中国法律法规对丙方、xx和/或xx下属各机构进行清算所取得的全部剩余财产无偿交付甲方或其指定的第三方。
5. 附件
附件构成本协议不可分割的一部分，与本协议的其他部分具有同等法律效力。
6. 保密
本协议的全部条款及本协议本身均为保密信息，各方不应向任何第三方披露，但向与该项目有关并向该方负有保密义务的高级职员、董事、雇员、代理人和专业顾问的披露除外；如果各方根据法律的要求而需要向政府、公众或者股东披露有关本文件的信息或者将本文件交至有关机构备案则属例外。不论本协议是否变更、解除或终止，本条款均有法律效力。
7. 违约责任
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若一方没有履行其在本协议项下的任何义务，或该方在本协议项下的任何xx或保证实质上不真实或不准确，则该方即属违反本协议，应赔偿其他方的所有损失。
8. 附则
8.1 本协议在所有方面均受中国法律管辖。在履行本协议过程中发生的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该仲裁机构届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。除正在提交仲裁的部分外，本协议的其他部分应继续有效。受限于中国法律的规定，仲裁员可就丙方的股份或资产发出禁止令（如开展业务或强制资产转让）或颁布临时救济措施，或责令通过仲裁进行丙方的清算。各方同意，受限于中国法律的规定，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，具有管辖权的法院（包括香港、甲方关联的拟上市公司注册成立地、丙方、xx或xx下属各机构注册成立地以及拟上市公司或丙方、xx或xx下属各机构主要资产所在地的法院）有权颁布临时措施以支持仲裁的进行。
8.2 本协议于各方签署之日起生效，至甲方或其指定的第三方根据本协议的约定行使其选择权而获得了丙方、xx或xx下属各机构全部 100%股权/举办者权益后或甲方就解除本协议向其他方发出书面通知 30 日后终止。在法律法规允许的前提下，于本协议解除时，转让方应将甲方或其指定第三方行使本协议项下独家购买权所付出的转让价款（如有）全额退回甲方或其指定第三方。
8.3 各方均认可本协议应在法律允许的范围内执行。如本协议的任何条款或某一条款的任何部分被任何具有管辖权的主管机关或法院认定为非法、无效或不可执行，则该等非法、无效或不可执行不影响本协议其他条款或该条款的其他部分，该等其他条款或条款的其他部分仍完全有效，且双方应尽最大努力修改该等非法、无效或不可执行的条款以实现原条款之目的。
8.4 由于甲方之控股公司于成为上市公司后将受制于香港联合交易所有限公司的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“上市规则”）及相关上市科政策、上市决策及指引的规定，如本协议的交易未能符合上市规则及
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相关上市科政策、上市决策及指引的有关规定，各方应据此对本协议进行修订，同时甲方有权随时自行决定单方面立即终止本协议，且无需就其单方面终止本协议的行为承担任何违约责任。
8.5 本协议以中文书就，正本一式六份，各方各持一份。
8.6 本协议及其附件为有关本协议项下交易的完整协议，应取代本协议各方此前就本协议所涉事项作出的任何及所有口头或书面的通讯、承诺、备忘录或其他任何讨论。
8.7 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，并须经本协议各方有效签署后方能生效。
（以下无正文）
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附件一
1. xx下属各机构名单
No. | 名称 |
1. | 安阳学院 |
2. | 商丘学院（含商丘学院应用科技学院） |
2. 丙方现有股东及其在丙方注册资本中的出资和份额
姓名 | 认购注册资本额(人民币万元) | 占注册资本中比例（%） |
xxx | 3,000 | 100% |
合计 | 3,000 | 100% |
3. xx现有股东及其在xx注册资本中的出资和份额
姓名/名称 | 认购注册资本额（人民币万元） | 占注册资本中比例（%） |
xxx | 7,882 | 69.30 |
xxx | 2,252 | 19.80 |
xxx | 1,126 | 9.90 |
河南春来教育 科技有限公司 | 114 | 1.00 |
总计 | 11,374 | 100.00 |
附件二
权益转让合同
本权益转让合同（下称“本合同”）由以下双方于【 】年【 】月【 】日在中国【 】市订立：
转让方： 【 】，【统一社会信用代码/身份证号】为【 】，住所为【】受让方： 【 】
以上双方经友好协商，就权益出让事宜达成协议如下：
1、 转让方同意将所持的【河南春来教育科技有限公司/河南商丘春来教育集团/商丘学院/安阳学院】【 】%【股权/举办者权益】（下称“标的权益”）以【 】元人民币转让给受让方，受让方同意受让该标的权益。
2、标的权益转让完成后，转让方不再享有该标的权益的股东权利和/或举办者权益和承担该标的权益的股东和/或举办者权益义务，受让方享有标的权益的股东权利和/或举办者权益和承担标的权益的股东和/或举办者义务。
3、本合同未尽事宜，可由双方签署补充协议。
4、本合同自双方签署之日起生效。
5、本合同一式四份，双方各持一份，其他用于办理登记部门变更之用。转让方：【 】
签署：
受让方： 【 】
签署：
附件三
自然人同意函
致： 河南春来教育信息咨询有限公司
本人作为【河南春来教育科技有限公司/河南商丘春来教育集团】（下称“公司”的股东，兹同意并确认如下：
1、 同意并接受本人和公司与河南春来教育信息咨询有限公司（下称 “WFOE 公司”）于【】年【】月【】日签署的《独家购买权协议》的所有条款和条件，并将按照该协议的规定在 WFOE 公司行使对公司股权/举办者权益的独家购买权时，采取一切行动协助 WFOE公司办理相关股权和/或举办者权益的转让过户手续。
2、 同意公司其他股东将所持公司股权转让给 WFOE 公司或其指定的第三方时，本人放弃优先购买权。
3、 同意公司其他股东将所持公司股权和/ 或举办者权益转让给 WFOE 公司或其指定的第三方时，为办理股权过户的需要，本人届时将签署或提供必要的文件。
此致。
【】
签署：
【 】年【 】月【 】日
单位同意函
致： 河南春来教育信息咨询有限公司
本单位作为商丘学院/安阳学院（下称“学校”）的举办者，兹同意并确认如下：
1、 同意并接受本单位和河南春来教育信息咨询有限公司（下称 “WFOE 公司”）及相关方于【】年【】月【】日签署的《独家购买权协议》的所有条款和条件，并将按照该协议的规定在 WFOE公司行使对学校举办者权益的独家购买权时，采取一切行动协助 WFOE 公司办理相关举办者权益的转让过户手续。
此致。
河南商丘春来教育集团（章）
法定代表人或授权代表签署：
【 】年【 】月【 】日
附件四
行权通知
致： 河南春来教育科技有限公司股东；河南春来教育科技有限公司；及/或河南商丘春来教育集团
鉴于本公司于【】年【】月【】日与贵方签署了一份《独家购买权协议》，约定在中国相关法律法规允许的条件下，贵方应根据本公司的要求，向本公司或本公司指定的受让人出售贵方在河南春来教育科技有限公司/河南商丘春来教育集团/商丘学院/安阳学院中持有的股权/举办者权益。
因此，本公司特此向贵方发出本通知如下：
本公司兹要求行使《独家购买权协议》项下的选择权，以人民币【 】元的价格，由本公司/本公司指定的受让人购买阁下持有的、占【河南春来教育科技有限公司/河南商丘春来教育集团/商丘学院/安阳学院】注册资本【 】%的
【股权/举办者权益】（下称“拟受让权益”）。请贵方在收到本通知后，立即依据
《独家购买权协议》的约定，办理向本公司/本公司指定的受让人出售所有拟受让【股权/举办者权益】之必要手续。
河南春来教育信息咨询有限公司（盖章）
签字 姓名：
职务：日期：