当社は、1993年８月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開してまいりました。しかし日本の半導体産業は、2013年前 後から徐々に国内の工場の統合、閉鎖や海外への移転、海外企業への売却などが進み、市場は日本から消え台湾、中国に移り、かつIT機器に欠かせないマイクロプロセッサー などのハイテク分野ではアメリカ、同メモリー分野は韓国に大きく水をあけられている状況です。当社の顧客は９割以上が国内であったことから、国内半導体市場衰退に伴い当...
2020 年２月４日
各 位
会 社 名：ウインテスト株式会社
（コード：6721 東証二部）代表者名：代表取締役社長 x x問合せ先：専務取締役 xx xx
（ＴＥＬ：045-317-7888）
第三者割当による新株式の発行及び資本提携契約の締結のお知らせ
当社は、2020 年２月４日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、蔚華科技有限公司(本社：台湾新竹 市、代表者xxx、以下、「蔚華科技」といいます。) を割当先とする第三者割当による新株式の発行（以下、
「本第三者割当増資」といいます。）を行うこと及び「蔚華科技」と資本提携契約を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
また、本第三者割当増資により、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に変更はありません。
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１） | 払 込 期 間 | 2020 年２月 20 日から 2020 年６月 30 日 |
（２） | 発 x x 株 式 数 | 3,304,100 株 発行済み株式数の 10% |
（３） | 発 行 価 額 | １株につき 220 円 |
（４） | x x 資 金 の 額 | 726,902,000 円 |
（５） | 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方式により、3,304,100 株を蔚華科技に割り当てます。 |
（６） | そ の 他 | 2020 年３月 19 日開催予定の当社臨時株主総会において、授権資本枠拡大のための定款変更議案が特別決議により承認されること、当該臨時株主総会において新株式の発行に係る当社と当該引受人との間の総数引受契約の締結に関する議案が承認されること及び金融商品取引法に基づく 有価証券届出書の効力が発生していることを払込の条件とします。 |
（注）台湾の外国為替規制上、日本への台湾ドル以外の外貨を送金するためには、締結済の資本提携契約書を 添付した上で台湾の関連当局に申請し、その認可を得る必要があります。本第三者割当増資に関しては、 2020 年２月 20 日から 2020 年６月 30 日までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間 を払込期間とした理由は、上記の外国為替規制に関する認可を得た後に払込みがなされることを予定し ており、当該認可の審査期間を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本届出書の提出時点に おいては当該時期が確定できないためです。
２．募集の目的及び理由
（背景と当社を取り巻く現状のマーケット）
当社は、1993年８月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開してまいりました。しかし日本の半導体産業は、2013年前後から徐々に国内の工場の統合、閉鎖や海外への移転、海外企業への売却などが進み、市場は日本から消え台湾、中国に移り、かつIT機器に欠かせないマイクロプロセッサーなどのハイテク分野ではアメリカ、同メモリー分野は韓国に大きく水をあけられている状況です。当社の顧客は９割以上が国内であったことから、国内半導体市場衰退に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、2019年７月31日公表の2019年7月期連結会計年度における
業績の状況は、売上高429,956千円、営業損失348,737千円、親会社株主に帰属する当期純損失633,003千円となり、継続的なマイナス計上を行っており、引き続き業績の低迷が続いており、続く2019年12月13日に公表した2020年7月期連結会計年度における第１四半期決算短信においても開示の通り業績は回復しておりません。
そのような状況から、当社には、依然として「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」が存在しております。しかしながら、2019 年 7 月 31 日に公表した第三者割当増資、受注分の出荷による売上利益等に代表される財務戦略の結果、向こう３年分の運転資金は十分に確保していることから、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」は認められないとの当社判断に対し監査法人から適正であるとの意見が出ています。当社は、このような状況をサステナビリティ―の観点から、危機的な状況であると強く認識し、打破、成長に向けて大きく舵を切るため、大胆な改革断行が必要であるとの観点から、今回の営業戦略増強を目的とした株式の持ち合いを蔚華科技との間で行うことで、今後、成長と株主の皆様への利益還元の好環境を強固なものとする施策を実行してまいります。
（背景と当社を取り巻く現状のマーケット）
半導体市場そのものの現在と将来に鑑みると、TV などのハードウエアを中心とした製品から、情報端 末を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボッ ト技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術を必要とするサービスが生まれ、それに合わせて半導 体が新たに開発され、需要は益々増加しています。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた 検査装置を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、上述のように 大手半導体工場・メーカーが激減し、日本半導体産業凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととな り、当社は市場を日本から海外に求めざるを得ず、新たな商機を探る状況が続いておりました。そこで、 2014 年からは、LCD ドライバーIC 検査装置分野の事業を強化するとともに、台湾での営業活動に集中す る戦略を取り、台湾の複数の半導体メーカーから継続的な受注を受けるまでに顧客開拓ができてまいり ました。しかしながら、現在は台湾も例外ではなく、工場の新設を台湾から中国に軸足を移している状 況であり、マーケットの流れとして、台湾も半導体業界における中国半導体メーカーの台頭を無視でき なくなってまいりました。
そこで、当社の停滞した状況を打破すべく、2019 年 7 月 31 日に公表いたしましたとおり、武漢精測電
子集団有限公司(以下、「武漢精測」といいます。)を割当先として第三者割当増資による新株発行で 26 億円の資金調達を行い、新規、次世代半導体検査装置の開発、人員増と中国湖北省へ当社 100%出資による組立製造工場の建設（生産能力の大幅増強）を行うとともに運転資金等を確保し、設計開発技術力、生産能力、中国における営業強化等、基礎体力の大幅な向上を図るための計画を進めております。次の重要な施策として、受注体制の強化、顧客からの技術的サポートに対する迅速な対応及びマーケットニーズのタイムリーな反映を図るための体制を整備していく方針です。
（検査装置事業の販売体制の拡充の課題）
中国・台湾での営業拡充を図る上で重要な課題は２つあり、一方は、国土が広く広範囲に点在する中国での営業力の体制構築を実現する上で、信頼のできる経験豊富な人材の確保が必要となり、他方は、特にデモルーム・デモシステムなどのインフラを伴った設備、拠点の設置及びこれらの運営推進・立上げが必要となります。蔚華科技は、当社製品に類似する LCD ドライバー半導体検査装置の他社代理店業務を行っていた経緯から、中国・台湾において LCD ドライバー検査装置の販売・サポートの実績が多数あります。その実績を活用することにより、早期に販売・サポート体制の構築及び経験値の高いサポートエンジニアを確保することが可能となり、ビジネス推進の大幅な時間短縮が見込まれます。
2019 年 7 月 31 日公表の武漢精測を割当先とする第三者割当増資は、タイムリーな新機能の開発及び次世代検査装置の開発、量産体制の構築並びに中国市場への進出を目的としておりましたが、今回の蔚華科技を割当先とする第三者割当増資で更なる営業力とサポート力の確保につなげ、業績のアップ、収益化の早期実現及び企業価値増加の礎とする方針です。
（目的と戦略１： 販売戦略に係る蔚華科技との絆の構築）
当社は顧客への営業・サポートに対応するため、以下の４つの対応をとってまいります。
①スペアパーツのローカル配備、ローカライズされた迅速なサポート体制を短期に構築、顧客の装置導入に関する懸念を緩和する施策
当社装置は最先端の半導体技術を用いた設計及び製造工程を経て出荷されます。その測定精度は、計測機器のトレーサビリティで使われる NIST（国家標準器）に対して装置の内部基準電子計測機器を校正し保証しており、原則として毎年、校正事業者において再校正を受けることとしており、その他の内蔵された電子計測群は、校正された基準電子計測器を標準器として自身を補正し動作するような構造をとります。そのため一般のxx機器とは異なり、周囲環境、経年変化には敏感であり、定期的なメンテナンスが不可欠となります。顧客の購入条件の１つとして、サポート体制の充実が求められており、当社は、顧客メンテナンスに係る不安を解消するため、故障が発生した場合には、蔚華科技が展開する顧客工場の近傍エリアより迅速な対応及び復旧に係るスペア部品の配備をすることで顧客の装置導入に関する懸念を緩和することが可能となります。
②受注から製造・出荷までの納期短縮を実現する施策
当社と蔚華科技の販売戦略の共有により計画的な製造戦略立案が容易になることで、部材の無駄がなくなり、早期調達も可能となることで、組み立てラインの負荷の平均化を可能とすることができます。これによって、今まで平均 3.5 カ月であった納期を更に短縮することが可能となり、顧客からの大量受注に即応する体制を構築します。中国・台湾の顧客においては、その商習慣及び戦略上、方針が固まると２桁台の受注が急に決まる場合もあることから、納期に関してビジネスチャンスを逃さないためにも重要な戦略となります。
③迅速なマーケティング及び顧客に寄り添った装置開発環境を整備する施策
蔚華科技のサポートチャンネルを相互利用することで、顧客を担当するサポートエンジニアを配備することが可能となります。また、サポートエンジニアは、顧客やマーケットの状況をリアルタイムで把握することができるため、装置の品質向上に必要な情報はもとより、顧客の製品で将来的に必要とされる新機能や現状の問題などについて、顧客からの相談や悩みを理解し解決する過程で、それらの情報を新規開発機能や装置に反映することが可能となり、より顧客のニーズに寄り添った開発はもちろん、当社のマーケティングまたは営業スタッフとの二人三脚により、精度の高い受注戦略が可能となります。
④両社の会社価値の増大及び相乗効果を実現する施策
当社が営業活動を展開している中国・台湾の商習慣上、経営者同士の信頼関係が大きくビジネスに影響します。経営的な信頼関係の構築には時間がかかりますが、当社と蔚華科技は両社で株式を相互に持つことにより、売上の増大が相互の保有資産（有価証券価値）の上昇として現れる二次効果も期待できることとから、両社の信頼関係にプラスに働くと考えております。また台湾・中国企業においては、受注後の短納期要求が多い上に資金回収までに時間を要する傾向が強く、これが運転資金の増嵩する１つの要因ともなっていますが、顧客検収後の債権回収前であっても、台湾の商習慣から信頼関係を深める事で、蔚華科技による早期支払いを期待できます。
２．第三者割当増資による資金調達の方法を選択した理由について
当社は、今回の資金調達に際しては、当社の置かれた状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益を保護すべく計画的な受注売上と利益の確保を実現することを念頭に、蔚華科技との間で資本提携を行いますが、両社協議にて、運転資金等の圧迫がない第三者割当増資を行い、双方で調達した資金の全額で引受けを行う方法で一致いたしました。当該手段による資金調達は、既存資金に影響がなく資金的な機動性が認められる手法で最善であるとの考えに基づき、決定いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① | 払 込 金 額 の 総 額 | 726,902,000 円 |
② | 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 | 5,185,000 円 |
③ | 差 引 手 取 概 算 額 | 721,717,000 円 |
※１．発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
※２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税として 2,545,000 円、司法書士費用 200,000 円、 翻訳費用 1,000,000 円及び割当予定先の反社会的勢力該当性の調査費用990,000 円、その他諸費用として450,000円を予定しております。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
蔚華科技の発行済株式総数の５%相当の新規発行株式の引受け 蔚華科技が当社を引受先として発行する第三者 割当による新株の引き受けを、今回調達した資金のほぼ全額で行います。 | 721 | 2020年3月～2020年７月 |
（注）１．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
蔚華科技の発行済み株式総数の５%相当の引き受けを行います。ただし、相手方の株価が想定より下がっている場合、調達した資金の全額で引受けを行いますので、５％を超える割合での引受けとなります。また、相手方の株価が想定より上がっている場合、今回調達した資金の全額では、５％を下回る割合での引受けとなります。
※ 投資時期は当社が払込み受けた直後に開始し、また 2020 年７月までを目途に、株式の持ち合いを実現させます。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の本第三者割当増資により調達する資金は、前記「３．（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当していくことで、当社の営業及びサポート業務の強化、収益機会の拡大を実現していくとともに、財務基盤の安定に資すると見込んでおります。
よって当該資金使途は、企業価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであるため、合理的であると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日（2020 年２月３日以下、「直前営業日」といいます。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である 202 円及び直前営業日から１か月、３か月及び６か月をそれぞれ遡った期間の終値単純平均値（242 円、240 円及び 224 円）を参考としつつ、割当予定先である蔚華科技との協議・交渉も踏まえ、１株当たり 220 円に決定いたしました。
払込金額について、当社普通株式は上場されていることから、直前営業日の終値を原則として参考にすべきところですが、直前営業日の終値に加えて、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業
日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値の平均値も参考としたのは、最近の当社株価の動向や売買高、株式市況全般の動向も踏まえると、取締役会決議日の直前営業日の終値という特定の一時点の株価のみを基準にするよりも、一定期間の平均株価という平準化した値を採用した方が算定根拠として客観性が高く合理的なものであると考えられることによります。
なお、払込金額は、直前営業日の終値（202 円）に対し 8.9％のプレミアム、直前営業日から１か月遡った期間の終値の単純平均値（242 円）に対し 9.1％のディスカウント、直前営業日から３か月遡った期間の終値の単純平均値（240 円）に対し 9.0％のディスカウント、直前営業日から６か月遡った期間の終値の単純平均値（224 円）に対し 1.8％のディスカウントを加えた金額となっております。これらのディスカウントは直前日の株価を考慮したものであり、またプレミアムについては、蔚華科技が当社との資本提携を重要と評価した結果の数値となります。
以上のことから、本第三者割当増資の払込金額は、適正かつ妥当な価額であり、割当予定先に特に有利な条件で発行するものには該当しないと判断いたしました。また、当社は経営に関する実情を把握している監査等委員会に対して、事前に今回の資金調達の内容及び資金調達を行う理由について可能な限り詳細な説明を行いました。
以上の経緯を経て、発行決議日である 2020 年２月３日に監査等委員会より、「次の各号に示す事項を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は合理的であり、その必要性及び相当性は認められると判断する。」旨の意見を得ております。
① 当社を取り巻く競合状況及び事業環境を鑑みて、検査装置事業に関わる営業戦略推進、サポート体制の充実が急務であること及び効率的で顧客ニーズを取込んだ次世代検査装置の開発を行うための株式相互保有を資金調達の目的及び理由とする本第三者割当増資は、特段不合理なものではないと認められること。
② 本第三者割当増資により調達する資金の使途及び支出予定時期に特段の問題はなく、調達金額との合理性も認められること。
③ 当社の第１四半期末における受注残を鑑みると、営業チャンネルの早急な強化が必須であり、これまでに他社検査装置の販売実績のある蔚華科技との資本提携は合理性が認められること。
④ 本第三者割当増資による新株式の発行価額は、最近の当社株価の動向、売買高・株式市況全般の動向も踏まえ、蔚華科技との合意に基づき決定していること、発行価額を含む発行条件及びその算定方法について不合理な点はなく、適正であると認められることから有利発行には該当しないこと。
⑤ 株式引受け価額の算定方式については、当社が発行価額を決定した方式と同様の算定方式を用いて決定されること。
なお、当社取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は 2019 年 7 月 31 日決議による武漢精測を割当先とし,20,000,000 株（増資前は 13,041,000 株）の
第三者割当増資による資金調達を行っており、発行済み株数は 33,041,000 となり、その時点での希薄化率は 153.37%でした。2020 年２月４日決議による本第三者割当増資による募集株式の数は、3,304,100 株（議決権数 33,041 個）に対して 10％の割合（議決権における割合 10％）で希薄化が生じることになります。なお、2019 年 7 月 31 日時点からの希薄化率は、合わせて 178.70％となります。
しかしながら、当社は、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社にとって、本第三者割当増資により、営業・サポート基盤の強化を目的とした株式の持合いに必要な資金を運転資金等に影響を与えることなく、迅速かつ確実に確保し、これにより、当社の業績拡大ひいては企業価値向上に寄与するものと考えております。かかる企業価値の向上は、既存株主の皆様の利益保護につながるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 称 | 蔚華科技股份有限公司 (Spirox Corporation) (注)１ | ||
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxx 00 x | ||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 会長 x xx | ||
（４） | 電子部品製造業、コンピュータ設備の取り付け業、電子材料卸売業、電子材料小売業、機械設備製造業、自動制御設備工程業、国際貿易業、情報ソフトサービス業、電信管制無線周波器材製造業、信管制無線周波器材輸入業、電信管制無線周波器材取り付け工程業、製品設計業、コンピュータ及びその周辺設備製造業、資料保存媒体製造及び複製業、エネルギー技術 サービス業、電池製造業、許可業務以外での法令で禁止又は制限されてい ない業務の経営 | |||
事 業 x x | ||||
（５） | 資 本 金 | NT＄2,200,000,000（7,986 百万円）（2019 年 12 月 31 日現在）(注)４ | ||
（６） | 設 立 年 月 日 | 1987 年 12 月 11 日 | ||
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 102,441,918 株（2019 年 12 月 31 日現在） | ||
（８） | 決 算 期 | 12 月 | ||
（９） | 従 業 員 数 | 単体 134 名 連結 383 名（2019 年 12 月 31 日現在） | ||
（10） | 合肥新汇成微電子有限公司(Union Semiconductor Co.,Ltd.) 京元電子股份有限公司(King Yuan Electronics Company) | |||
主 要 取 引 先 | ||||
（11） | 永豊商業銀行(Bank SinoPac) Shanghai Commercial & Savings Bank, Ltd. | |||
主 要 取 引 銀 行 | ||||
（12） | 大株主及び持株比率 | Chin Chia Chi 10.77%（2019 年 12 月 31 日現在） | ||
（13） | 当事会社間の関係 | |||
資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特 筆すべき資本関係はありません。 | |||
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特 筆すべき人的関係はありません。 | |||
取 引 関 係 | 2019 年 5 月に、当社が製造する半導体検査装置（LLCD Driver IC Test System）の販売代理店契約を締結しております。 | |||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
決算期 | 2017 年 12 月期(注)2 | 2018 年 12 月期(注)3 | 2019 年 12 月期(注)4 | |
連 結 純 資 産 | 9,634 | 8,970 | 8,950 | |
連 結 総 資 産 | 14,056 | 12,708 | 17,863 | |
１ 株当たり連結純資産( 円) | 93.07 | 93.93 | 95.11 | |
連 結 売 上 高 | 9,967 | 11,752 | 10,560 | |
連 結 営 業 利 益 | 198 | 2531 | -111 | |
連 結 経 常 利 益 | 145 | 321 | 39 | |
親 会社株主に帰属す る 当 期 純 利 益 | 145 | 321 | 21 | |
１ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 ( 円 ) | 1.5 | 3.17 | 0.4 | |
1 株当た り配 当金 ( 円 ) | 1.5 | 3.73 | - | |
（単位：百万円）
（注）１．蔚華科技は、台湾証券取引所（TWSE）の上場企業です。当社は、蔚華科技、その役員又は主要株主が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下、「暴力団等」という）とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。また、当社は、台湾企業に関する信用調査に実績を有する第三者信用調査機関である株式会社 TMR（代表者：高橋 新治、本店所在地：東京都千代田区神田錦町３-15）に対し、割当予定先である蔚華科技が暴力団等と関係するか否かの調査を依頼しましたが、公開情報を調査した結果、蔚華科技と主要株主である董事長および副董事長及び董事に関して暴力団等との関連は見当たらなかった旨の報告を受けております。ま た、蔚華科技は台湾証券取引所（TWSE）に上場している状況企業であり、そのような事実は認められないとの報告を受けていることから、当社の把握する限りにおいて、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主と暴力団等とは一切関係がないことを確認しております。
２．上記円換算は、2017 年 12 月末の三菱 UFJ 銀行の為替レート(TTB)１台湾ドル＝3.80 円にて換算しております。
３．上記円換算は、2018 年 12 月末の三菱 UFJ 銀行の為替レート(TTB) )１台湾ドル＝3.67 円にて換算しております。
４．上記円換算は、2019 年 12 月末の三菱 UFJ 銀行の為替レート(TTB) )１台湾ドル＝3.63 円にて換算しております。なお、１株当たり配当金は未確定です。レート(TTB) )１台湾ドル＝3.63 円にて換算しております。なお、１株当たり配当金は未確定です。同社の連結営業利益が大きく伸びた 2018 年 12月期は中国市場をはじめとしたスマートフォン需要のピークでもあり、液晶ディスプレイ関連デバイス製造・検査装置が大きく伸びた時期となります。また、連結営業利益が前年に比較し大きく落ち込み-111 百万円となった理由は、蔚華科技が締結していた大手検査装置メーカーとの代理店契約の終了を受けて取り扱い販売製品数が縮小したことが原因であります。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、早期黒字化に向けた既存事業の建て直しが喫緊の課題であり、会社基盤の立て直しのため、 2019年7月31日に公表した、武漢精測を割当先とした第三者割当増資で得た資金にて計画通り製造工程の見直し、中国における量産工場の立上げ、そして販売拠点整備等を鋭意進めております。そのような中、更なる営業（受注・売上）の強化を図るため、令和元年５月に当社と蔚華科技の間で販売代理店契約を締結しております。蔚華科技はかつて当社と類似する大手検査装置メーカーの販売代理店業務を中国・台湾で行い、大きな販売・サポート実績を持つ有力な販売代理店でありましたが、上記、２ 株式募集の方法及び条件、４ 新規発行による手取金の使途、(２）手取金の使途（資金調達の目的）に記載のとおり、大手メーカーの検査装置事業撤退に伴い、蔚華科技は当該販売代理店業務を終了しており、あらたに当社と代理店契約を結んだ経緯があります。その後、双方にとって更に強い提携関係を模索協議してまいりましたところ、令和元年11月に令和２年度の戦略を策定協議する席上、蔚華科技から相互に業績の向上を図る手段として、株式を相互に保有する資本提携の提案があり、慎重な社内協議の結果、本合意に至ったものであり、割当予定先の選定理由としております。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、蔚華科技が本第三者割当増資により割当てを受ける当社普通株式については、企業価値向上に向けて、中長期的に継続保有する予定である旨を口頭で確認しております。また、蔚華科技と当社との間で2020年２月４日付で資本提携契約を締結しており、蔚華科技が本第三者割当増資により割当てを受ける当社株式について、資本提携契約及び販売代理店契約の継続期間中において、またそれらの契約終了後３年間は、当社の書面による事前の承諾なくして、第三者に対して本件株式の全部又は一部の譲渡、担保設定その他の一切の処分を行わないことについて合意しております。詳細は、後記「Ⅱ．資本提携」記載のとおりであります。また、将来に当社が予定している蔚華科技の第三者割当増資で引き受ける株式に関しても同様の保有方針で合意し、資本提携契約書にもその旨記載しております。なお、当社は、蔚華科技より、本第三者割当増資に基づく払込みがなされた日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること及び当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告す
ること並びに及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、蔚華科技の払込みに要する財産の存在について、蔚華科技の2017 年から2019 年までの直近３年間に公表されている決算書を入手し、十分な資金原資を確認しております。
当社は、2020 年1 月 16 日時点の永豊商業銀行(Bank SinoPac)及び Shanghai Commercial & Savings Bank, Ltd.の預金残高証明書の写しを受領し、現在の蔚華科技の預金残高について確認を行っており、さらに、 2020 年 1 月 16 日付の同預金通帳の写しを入手し、本第三者割当増資に係る払込みに必要な金額を上回っていることを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年７月 31 日現在） | 募集後 |
武漢精測電子集団股份有限公司 60.53％ | 武漢精測電子集団股份有限公司 55.03％ |
奈良 彰治 2.50％ | 蔚華科技股份有限公司 9.10％ |
株式会社ＳＢＩ証券 1.33％ | 奈良 彰治 2.27％ |
PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) 1.19％ | 株式会社ＳＢＩ証券 1.21％ |
林 嚇娟 0.62％ | PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) 1.08％ |
株式会社ライブスター証券 0.51％ | 林 嚇娟 0.56％ |
阿部 裕 0.47％ | 株式会社ライブスター証券 0.46％ |
松井証券株式会社 0.45％ | 阿部 裕 0.43％ |
J.P.Morgan Securities plc 0.44％ | 松井証券株式会社 0.41％ |
日本証券金融株式会社 0.42％ | J.P.Morgan Securities plc 0.40％ |
（注）募集後の持株比率については、2019 年７月 31 日現在の普通株式の株主名簿を基準として、本第三者割当増資による異動を反映しております。
８．今後の見通し
今回の資金調達による 2020 年７月期の当社業績（2019 年９月 13 日付 2019 年 7 月期決算短信で公表しました通期業績予想）に与える影響は軽微です。当社は、今回の資金調達により、当社と蔚華科技との間で行う株式の持合いを営業力強化の柱とし昨年から実施している成長戦略を強力に推進し、マーケット領域を拡大することが、長中期的に業績の向上に寄与するものと考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資による資金調達は希薄化率が 10％の割合（議決権における割合 10％）でありますが、 2019 年 7 月 31 日決議の武漢精測を割当先とした第三者割当分と合算では 25％を超えることから、株式会社
東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に規定される「経営者から一定程度の独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会の決議などによる株主の意思確認」のいずれかの手続を必要とし、2020 年３月 19 日開催予定の臨時株主総会に諮り「当該割当てに係る株主総会の決議などによる株主の意思確認」を行う予定です。なお、監査等委員会より 2020年２月３日付で本第三者割当増資に関する意見書を受領しています。本第三者割当増資による決済が行われた後、当社の総株主の議決権に対する蔚華科技の議決権所有割合は 9.09％となりますが、当社の筆頭株主に変更等はありません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2017 年 7 月期 | 2018 年 7 月期 | 2019 年７月期 | ||||||||
連 | 結 | 売 | 上 | 高 | 229 | 百万円 | 426 | 百万円 | 429 | 百万円 |
連 | 結 | 営 業 | 利 | 益 | △186 | 百万円 | △290 | 百万円 | △348 | 百万円 |
連 | 結 | 経 常 | 利 | 益 | △183 | 百万円 | △285 | 百万円 | △337 | 百万円 |
親会社株主に帰属する連結当期 純 利 益 | △205 | 百万円 | △358 | 百万円 | △633 | 百万円 | ||||
１株当たり連結当期純利益 | △18.46 円 | △27.48 円 | △48.54 円 | |||||||
１ | 株 当 | た り | 配 当 | 金 | - | - | - | |||
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 86.71 円 | 58.34 円 | 9.80 円 | |||||||
（注） 第 24 期連結会計年度（2017 年７月期）より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については単体の決算を記載しております。
（２）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年７月期 | 2018 年７月期 | 2019 年７月期 | |
始 値 | 150 | 166 | 149 |
高 値 | 293 | 201 | 162 |
安 値 | 126 | 142 | 86 |
終 値 | 166 | 148 | 145 |
② 最近６か月間の状況
８月 | ９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | １月 | |
始 値 | 165 | 205 | 264 | 209 | 240 | 242 |
高 値 | 214 | 339 | 275 | 267 | 259 | 259 |
安 値 | 149 | 153 | 207 | 201 | 216 | 204 |
終 値 | 207 | 266 | 212 | 244 | 246 | 208 |
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年２月３日 | |
始 値 | 214 円 |
高 値 | 221 円 |
安 値 | 204 円 |
終 値 | 208 円 |
（３）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による新株の発行
（１） | 払 込 期 日 | 2019年９月25日 |
（２） | 調 達 資 金 の 額 | 2,600,000,000円 |
（３） | 発 行 価 額 | １株につき 130円 |
（４） | 発 行 時 に お け る 調 達予 定 の 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 2,600,000,000円（差引手取概算額2,581,136,400円） |
（５） | 募集時における発行済株式数 | 13,041,000株 |
（６） | 当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 200,000,000株 |
（７） | 募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 33,041,000株 |
（８） | 割 当 先 | 武漢精測電子集団股份有限公司 |
（９） | 発 行 時 に お け る 当 初資 金 使 途 | ①検査装置における新技術開発及び新規装置の開発 500百万円 ②中国における事業推進及び当該拠点の開設 800百万円 ③新規事業推進、投資資金 300百万円 ④大阪事業所の今後の展開と拡充 200百万円 ⑤その他運転資金 780百万円 |
（10） | 発 行 時 に お け る支 出 予 定 時 期 | ①検査装置における新技術開発及び新規装置の開発 19年8月～22年7月 ②中国における事業推進及び当該拠点の開設 19年11月～22年10月 ③新規事業推進、投資資金 19年8月～22年7月 ④大阪事業所の今後の展開と拡充 19年10月～21年9月 ⑤その他運転資金 19年8月～22年7月 |
（11） | 現時点における充当状況 | ①検査装置における新技術開発及び新規装置の開発 500百万円プロジェクト始動、進捗率10% ②中国における事業推進及び当該拠点の開設 800百万円工場設立完了、資本金8億円払込完了 ③新規事業推進、投資資金 300百万円音響開発開始、自重補償など試作機完成進捗率30％ ④大阪事業所の今後の展開と拡充 200百万円人材雇用、設備導入、進捗率50% ⑤その他運転資金 780百万円 第一次仕入完了 |
I．発行要項
別紙１「発行要項」をご参照ください。
Ⅱ．資本提携
当社と蔚華科技は、2019年年２月４日付で資本提携契約（以下、「本件資本提携契約」といいま す。）を締結いたしました。本件資本提携契約では、Ⅰに記載された本第三者割当増資の実行のほか、株式の譲渡につき、以下の内容を定めております。
別紙 発行要項
１．株式の種類及び数 普通株式 3,304,1000 株
２．払込金額 １株当たり金 220 円
３．払込金額の総額 金 726,902,000 円
４．払込期間 2020 年２月 20 日から 2020 年６月 30 日
５．増加する資本金の額 金 363,451,000 円
６．増加する資本準備金の額 金 363,451,000 円
７．募集の方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。蔚華科技股份有限公司 3,304,100 株