英文：GUANGSHEN RAILWAY COMPANY LIMITED

第六条为规范公司的组织和行为，保护公司和股东的合法权益，加强党对公司的全面领导，公司依据《公司法》、《中国共产党章程》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并根据 1996 年 1 月 22 日通过的章程

及于 1996 年 3 月 14 日、于 1997 年 6 月 24 日、于 2001 年 2 月 8 日、

2002 年 6 月 28 日、2004 年 6 月 10 日、2004 年 12 月 30 日、2005

年 5 月 12 日、2006 年 5 月 11 日、2007 年 6 月 28 日、2008 年 6 月

26 日、2009 年 6 月 25 日、2012 年 9 月 27 日、2015 年 5 月 28 日、

2016 年 5 月 26 日、2017 年 6 月 15 日分别召开股东大会修订的章程

（简称“原公司章程”），于 2019 年 6 月 13 日修订本公司章程（以下简称“本公司章程”、“公司章程”）。

第七条原公司章程已在中国广东省深圳市工商行政管理局完成登记手续，并自该日起生效。

本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本公司章程替代。

公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修改公司章程所引起的法定登记事项变更登记。

第八条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

本条第一款所称其他高级管理人员，包括总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书。

第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十一条公司坚持中国共产党的领导，在遵守中国适用法律、行政法规的前提下，公司拥有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规允许的其他权利。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金，提高公司科技水平、设备水平和服务质量，增强市场竞争能力，保障铁路运输安全，加速发展铁路运输业务，成为国际一流的铁路运输企业，并使股东获得合理的经济利益和令全体股东满意的资本回报。

第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，国内货运代理，铁路货运代理，铁路设备租赁，铁路车辆维修（含铁路货车厂、段、临修及加装改造），废旧物资处理，机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、维修、改造、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，铁路内外建设工程的勘察设计、施工和维修，自有房地产出租，旅业，生活服务，停车场（库）经营管理，电力供应、自来水生产和供应，水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代理及广告业务，国内贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口，兴办各类实业（具体项目另行申报）。

第十四条公司可以根据自身的发展能力，经股东大会的特别决议通过并报国家有关主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法等。

第三章股份和股份发行

第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公

司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十七条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股包括公司发起设立时对发起人发行的股份和设立后对境内公众发行的股份。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴纳股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第十九条公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

第二十条经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行

2,904,250,000股。

第二十一条公司成立后首次增资发行普通股，包括行使超额分配选择权发行的部分，共1,431,300,000股的H股。

公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股4,335,550,000股，其中发起人持有2,904,250,000股，占普通股总数的66.99%，H股股东持有1,431,300,000股，占普通股总数的33.01%,。

公司于2006年12月6日经中国证券监督管理委员会核准，于2006年12

月13日首次向境内社会公众发行人民币普通股2,747,987,000股，并于

2006年12月22日在上海证券交易所上市。

公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为：普通股7,083,537,000股，其中发起人持有2,904,250,000股，占普通股总数的41.0%，境内公众股东持有2,747,987,000股，占普通股总数的 38.8%，H股股东持有1,431,300,000股，占普通股总数的20.2%。

于2009年6月按照国务院决定在境内证券市场实施国有股转持后，公司的股本结构为：普通股7,083,537,000股，其中发起人持有 2,629,451,300股，占普通股总数的37.1%，境内公众股东持有

3,022,785,700股，占普通股总数的42.7%，H股股东持有1,431,300,000

股，占普通股总数的20.2%。

第二十二条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。

第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。

第二十四条公司经第二十一条所述向境内社会公众增资发行股份后，注册资本为人民币7,083,537,000元。

第二十五条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向非特定投资人募集新股；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送新股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十六条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前发起人持有的公司股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

董事、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。

前款规定适用于本公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级

管理人员。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

如果境外上市外资股上市地的监管部门有不同的规定，按照该等规定办理。

第四章减资和购回股份

第三十一条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

第三十二条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十三条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

如果境外上市外资股上市地的监管部门有不同的规定，按照该等规定办理。

第三十四条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回。

第三十五条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十六条公司依法购回股份后根据法律法规、公司章程、股东大会决议注销的，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十七条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

第五章购买公司股份的财务资助

第三十八条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。

第三十九条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。

第四十条下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为：

（一）公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章股票和股东名册

第四十一条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第四十二条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司证券专用印章或者以印刷形式加盖证券专用印章后生效。在股票上加盖公司证券专用印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十三条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十四条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

Ｈ股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十五条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

所有股本已经缴清的内资股、H股皆可依据法律法规及本章程的规定转让。但转让H股股份时，除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由。

（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及H股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人数目不得超过4位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第四十七条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

第四十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

第四十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

Ｈ股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据；以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每 30日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十一条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十二条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章股东的权利和义务

第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第五十四条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照法律法规、公司章程的规定获得有关信息，包括：

(i) 在缴付成本费用后得到公司章程；

(ii) 可免费查阅及在缴付了合理费用后有权复印：

（a）所有各部分股东的名册；

（b）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

（aa）现在及以前的姓名、别名；

（bb）主要地址（住所）；

（cc）国籍；

（dd）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（ee）身份证明文件及其号码。

（c）公司股本状况；

（d）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（e）股东会议的会议记录；

（f）公司最近期的经审计的财务报告及董事会、核数师及监事会报告；

（g）公司的特别决议；

（h）已呈送国家税务部门或其它主管机关备案的最近一期的财务报告。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第五十五条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十六条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等其它费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五十七条前条所称控股股东是指持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第五十八条在遵守有关法律、法规及规定的前提下，公司如果发行优先股，其股东的权利、义务由股东大会作出决定。

第八章股东大会

第五十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项

作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；

（十四）审议批准董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立方案；

（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

（十六）为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第六十一条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行：

公司在上述规定期限因故不能召开年度股东大会的，应当报告相关证券交易所，说明原因并公告。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要提出召开时；

（五）监事会提出召开时。

第六十三条公司召开股东大会，应当于会议召开前不少于45日（含45日）以公告或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

第六十四条公司召开股东大会年会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，有明确议题和具体决议事项。

第六十五条公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

临时股东大会不得对通知中未载明的事项作出决议。

第六十六条股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以公告或本章程规定的其他形式（如需要）作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）网络投票或者其他方式的表决时间及表决程序（如有）。

第六十七条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告、专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

向内资股股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开前不少于 45日（含45日），在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股持有人已收到有关股东大会的通知。

向境外上市外资股股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开前不少于45日（含45日），通过本公司网站（xxx.xxxx.xxx）发出，一经公告，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通知。

第六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第六十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人

（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以依照有关规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第七十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第七十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十四条代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明。

法人股东如果委派其法人代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的、经过公证证实的决议或授权书副本。

第七十五条股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权，证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时，任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票，将不被计入表决结果内。

第七十七条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。但在选举董事和监事时，每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投给某一名或其中几名董事和监事。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第七十八条除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10％以上（含10％）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第七十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第八十一条在投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。

第八十二条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。

第八十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会实行累积投票制的具体规则详见《广深铁路股份有限公司累积投票制实施细则》。

第八十四条下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）变更公司形式；

（六）一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，如：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其它资产；

（三）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（四）提供财务资助；

（五）提供担保(反担保除外)；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）签订许可使用协议；

（十一）转让或者受让研究与开发项目；

（十二）提供或者接受劳务；

（十三）委托或者受托销售；

（十四）与关联人共同投资；

（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项或证券上市交易机构认定的其他交易。

公司与关联人进行的下述交易,在不违反公司上市地的监管机构不时制定和/或实施的规则、规定或守则下，可以免予按照关联交易的方式进行表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）证券上市交易机构认定的其他交易。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在会议披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证监会派出部门投诉或以其它方式申请处理。

第八十七条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）股份的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。

前述股东持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议通知的，或董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持，监事会不召集和主持的，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十八条股东大会由董事长召集并担任股东会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议和担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由董事会半数以上董事共同推举一名公司董事召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

第九十一条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录，出席会议的董事签名。股东大会会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于 10年。

公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第九十二条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第九章类别股东表决的特别程序

第九十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第九十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十六条至第一百条分别召集的股东会议上通过方可进行。

第九十五条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或废除本章所规定的条款。

第九十六条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第九十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指第五十七条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第九十七条类别股东会的决议，应当经根据第九十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

当任何类别股东须按《香港联合交易所证券上市规则》就个别类别股东会决议案放弃表决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制，其所投的票数将不予计入表决结果内。

第九十八条公司召开类别股东会议，应当于会议召开前不少于45日（含45日）以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在

该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第九十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。

第十章董事会

第一百〇一条公司设董事会，董事会由9名董事组成。董事会设董事长１人。

董事会是公司经营管理的决策机构。董事会应当把党工委会研究讨论作为决策重大问题的前置程序，经营管理方面的重大问题经党工委研究讨论后，再由董事会作出决定。

第一百〇二条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，不得早于有关进行董事选举的会议通知书发出后翌日发出，亦不得迟于股东大会召开前7日发给公司。

公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，连选可以连任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事无须持有公司股份。

董事长、党工委书记由一人担任。

第一百〇三条公司董事中包括独立董事，公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

（二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职

理由不当的，可以作出公开的声明。

（三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

（四）独立董事享有董事的一般职权，同时具有以下特别职权：

1、成交总额占公司最近经审计的净资产的5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

6、对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

8、对公司重大事项发表独立意见。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百〇四条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要的工作条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

（二）公司向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事的提议未被采纳或其职权不能能行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可根据需要建立必要的独立董事责任保险制度。

第一百〇五条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

（二）具有法律、行政法规及规范性文件要求的独立性：

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其它条件。独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、x父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

（六）法律、法规或其他规定所规定的人员。

第一百〇六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司

债券的方案；

（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；

（八）拟定董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设立方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人），决定其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程修改方案。

（十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。

董事会可制定公司的财务，投资管理决策规则，该规则的制定和修改需由三分之二以上的董事（至少应有一名非执行董事）表决同意。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议除本章程规定的特别决议事项须经三分之二以上的无关联董事表决同意外，其余由无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应将该事项提交公司股东大会审议。

第一百〇七条公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资

金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准；

（五）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第一百〇八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司对他人提供担保。

公司对外但保应当遵守以下规定：

（一）公司对外担保的被担保对象银行资信等级必须达到AA级，且在银行不得有不良信用记录；

（二）公司对外担保事项的决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，超过董事会权限的，须提交股东大会批准；

（三）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审批通过；

（四）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

（五）对外担保总额不得超过公司最近一期会计年度合并会计报表净资产的5%。

（六）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（七）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百〇九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百一十条董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东大会的决议履行职责。

第一百一十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可由董事长指定一名董事代行其职权。

第一百一十二条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开至少14日以前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、监事会、公司总经理提议，可以召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。

第一百一十三条董事会会议按下列方式通知：

（一）董事长应至少提前14日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事和监事。

（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第一百一十四条董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百一十五条董事会会议应由二分之一以上的董事（包括依本章程第一百一十六条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。

第一百一十六条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依本章程第一百零五条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召集董事会会议。

第一百一十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十一章公司董事会秘书

第一百一十八条公司设公司董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百一十九条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

（一）筹备公司股东大会和董事会会议；

（二）保管公司股东大会和董事会会议文件及会议记录，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（三）管理公司的股东资料，保证公司的股东名册妥善设立；

（四）办理信息披露事务。

（五）投资者关系工作等事宜。

第一百二十条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百二十一条公司专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（如有）中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由

公司承担。

第十二章公司总经理

第一百二十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作。总经理、副总经理任期三年，可连选连任。

第一百二十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）根据党工委会提出的意见，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、辞退；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百二十四条总经理、副总经理列席董事会会议；非董事总经理、副总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百二十五条总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

第一百二十六条总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十三章监事会

第一百二十七条公司设监事会。

第一百二十八条监事会由5－7名监事组成，任期三年，可连选连任。

监事会设主席1人，由全体监事的三分之二以上（含三分之二）选举和罢免。监事会主席任期三年，可连选连任。党工委委员、纪工委委员中符合条件的可推荐为监事人选。

第一百二十九条监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十条公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十一条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百三十二条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十三条监事会的决议，应当由全体监事的三分之二以上（含三分之二）表决同意。

第一百三十四条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员协助工作，所发生的合理费用，由公司承担。

第一百三十五条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。

第十四章公司董事、监事、总经理、副总经理和

其他高级管理人员的资格和义务

第一百三十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百三十七条公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百三十八条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百三十九条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百四十条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应平等，对不同类别的股东应公平；

（五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。

第一百四十一条监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与xx（一）、

（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；

（六）《香港联合交易所证券上市规则》所指的联系人。

第一百四十二条公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百四十三条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违

反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十六条规定的情形除外。

第一百四十四条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百四十五条如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百四十六条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百四十七条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百四十八条公司违反前条规定而提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百四十九条公司违反第一百四十七条的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不知情；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百五十条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百五十一条董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。

第一百五十二条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

公司与董事签订合同，还应当明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百五十三条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十七条所称“控股股

东”的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第一百五十四条在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

在任总经理、副总经理和其他高级管理人员出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会予以撤换。

第十五章财务会计制度与利润分配

第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。

第一百五十六条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百五十七条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百五十八条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的２０日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第一百五十九条公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百六十条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第一百六十一条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120 天内公布年度财务报告。

第一百六十二条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，在董事会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十四条公司税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）经股东大会决议提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。

董事会应按国家法律、行政法规（如有的话）及公司经营和发展需要确定本条（三）至（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

第一百六十五条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百六十六条公司的公积金用于下列用途：

（一）弥补亏损；

（二）扩大公司生产经营；

（三）转增资本。

公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25％。

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百六十七条公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。

第一百六十八条公司的利润分配政策为：

（一）公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配方法。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他形式进行利润分配。在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金形式分配股利。

（三）在满足上述现金分配股利条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，年度派息率不低于30%。三个连续年度内，公司以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50％。公司分配中期股利可以采取现金形式分配。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规的规定。

（六）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。

第一百六十九条公司利润分配的决策程序和机制为：

（一）公司利润分配政策和具体利润分配方案的制订和修

改由公司董事会向股东大会提出。董事会在制订利润分配政策和具体利润分配方案过程中，需与独立董事进行讨论，充分考虑对公司全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。股东大会对利润分配政策和具体利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司董事会制订、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策和具体利润分配方案的制订和修改发表独立意见。

（三）公司利润分配政策和具体利润分配方案的制订和修改需提交股东大会审议，利润分配政策的制订和修改应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，具体利润分配方案的制订和修改应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整现金分配利润政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

第一百七十条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止一个，用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）。

公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。

第一百七十一条公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

第一百七十二条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的Ｈ股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第十六章会计师事务所的聘任

第一百七十三条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第一百七十五条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司

的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百七十七条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第一百七十八条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第一百七十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定:

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面xx，并要求公司将该xx告知股东，公司除非收到书面xx过晚，否则应当采取以下措施：

1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了xx；

2、将xx副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的xx按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该xx在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会xx意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列xx：

1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者

2、任何应当交代情况的xx。

公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项所提及的xx，公司应当将该xx的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述xx副本以邮资已付的邮件寄给有权得到发行人财务状况报告的每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的xx，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十七章保险

第一百八十一条 x公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会议根据公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。

第十八章劳动人事制度

第一百八十二条公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。

第十九章党工委会

第一百八十三条根据《中国共产党章程》,设立中国共产党广深铁路股份有限公司工作委员会(以下简称党工委)。党工委为中国铁路广州局集团有限公司党委的派出机构，由中国铁路广州局集团有限公司

党委直接领导，党工委设书记1名、副书记1名，委员的职数根据中国铁路广州局集团有限公司党委批复设置。

第一百八十四条坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党工委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党工委会。

第一百八十五条党工委设立党群工作部（与公司综合管理部一个机构两块牌子）,下设基层党组织。

第一百八十六条党工委对公司主要实行全面领导，坚持把方向、管大局、保落实，发挥领导作用。

（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，依照规定讨论和决定企业重大事项，落实党管干部、党管人才原则，加强党组织的自身建设，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和精神xx建设和工会、共青团等群团组织。

（二）党工委会研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作以及拟提交职工代表大会审议或通过的重要事项等。研究讨论经营管理方面的重大问题。

（三）党工委参与公司重大问题决策的主要程序一般是：召开党工委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；党工委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党工委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党工委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；进入董事会、经理层的党工委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党工委

意见和建议，并将决策情况及时向党工委报告。

（四）党工委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。

（五）党工委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党工委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。

第一百八十七条党工委组织所属党组织和党员围绕中心工作开展活动，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

第一百八十八条中国共产党广深铁路股份有限公司纪律检查工作委员会是党内监督的专责机构，履行监督执纪问责职责。

第一百八十九条党群机构和编制纳入公司管理机构和编制。专职政工人员按照规定配备。政工人员待遇与同一层级经营管理人员待遇相同。

第一百九十条公司按照不低于年度职工工资总额的1%比例提供党组织工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党工委统筹使用。

第二十章工会、共青团组织

第一百九十一条公司按照《中华人民共和国工会法》规定建立工会组织，开展工会工作，并按照有关法律、法规，建立职工代表大会制度，实行企业民主管理。公司为工会办公和活动提供必要条件，并按照《中华人民共和国工会法》的规定，向工会拨交经费，由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理办法》使用工会经费。

公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第一百九十二条公司按照《中国共产主义青年团章程》规定，建立中国共产主义青年团组织并开展工作，充分发挥团员青年作用。公司应当为共青团组织开展活动和青年成长成才提供必要条件。

第一百九十三条工会、共青团组织应当主动接受本级党工委和上级工会、共青团组织的领导。

第二十一章公司的合并与分立

第一百九十四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起的45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二十二章公司解散和清算

第一百九十八条公司有下列情形之一的，应当解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

（五）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。

第一百九十九条公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因前条第（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律

的规定组织成立清算组，进行清算。

第二百条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算者除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

清算组应由股东大会以普通决议任免（因公司宣告破产除外）。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百〇四条公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十三章公司章程的修订程序

第二百〇六条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

第二百〇七条修改公司章程，应按下列程序进行：

（一）由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会

修改公司章程并拟订修改章程草案；

（二）将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决；

（三）在遵守本公司章程有关规定及《必备条款》的前提下，由股东大会以特别决议通过章程修改草案。

第二百〇八条公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二十四章争议的解决

第二百〇九条 x公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中

心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十五章附则

第二百一十条公司的通知（包括公司向股东发出的会议通知、公司通讯或其他书面材料）可以下列形式发出：

（1）以公告方式进行；

（2）以专人送出；

（3）以邮资已付的邮件方式送出；

（4）公司上市地法律法规或上市规则规定或监督机构认可的其他形式。

章程中关于刊登公告之报刊，应为有关法律、行政法规或规则所指定或要求之报刊。就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司网站

（xxx.xxxx.xxx）或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给

境外上市外资股股东。

公司通讯是指公司发出或将予发出以供公司任何证券持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

（一）董事会报告、本公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；

（二）中期报告及中期摘要报告（如适用）；

（三）会议通知；

（四）上市文件；

（五）通函；

（六）委任表格，具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义。

第二百一十一条 x章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。

第二百一十二条 x章程由公司董事会负责解释。

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英文：GUANGSHEN RAILWAY COMPANY LIMITED

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