爱士惟扬中 指 爱士惟新能源技术（扬中）有限公司（曾用名：艾思玛新能源技术（扬中）有限公司、江苏兆伏新能源有限公司、江苏南自通华新能源电力有限公司），系发行人的全资子公司 爱士惟咨询 指 爱士惟企业管理咨询（上海）有限公司，系发行人的全资子公司 爱士惟苏州 指 爱士惟科技（苏州）有限公司，系发行人的全资子公司 爱士惟实业 指 爱士惟实业（上海）有限公司，系发行人的全资子公司 爱士惟科技上海分公司 指 爱士惟科技（上海）有限公司上海分公司（曾用名：爱士惟新能源技术（江苏）有限公司上海分公司）...
北京市金杜律师事务所
关于
爱士惟科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
法律意见书
二〇二三年六月
北京市金杜律师事务所
关于爱士惟科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：爱士惟科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受爱士惟科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券之法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编报规则第 12 号》”）、《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 17 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事 项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所 对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意 见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的 依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原 则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据 材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于爱士惟科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及中国境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及中国境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《爱士惟科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中自行引用或按照中国证监会和上交所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
爱士惟科技/发行人 | 指 | 爱士惟科技股份有限公司（曾用名：爱士惟科技（上海）股份 有限公司） |
爱士惟有限 | 指 | 爱士惟科技（上海）有限公司（曾用名：爱士惟新能源技术（江 苏）有限公司）与艾索新能源、兆伏爱索股份、兆伏爱索、艾思玛新能源技术（江苏）有限公司均为发行人前身 |
艾索新能源 | 指 | 江苏艾索新能源股份有限公司（爱士惟有限曾用名） |
兆伏爱索股份 | 指 | 江苏兆伏爱索新能源股份有限公司（爱士惟有限曾用名） |
兆伏爱索 | 指 | 江苏兆伏爱索新能源有限公司（爱士惟有限曾用名） |
爱士惟扬中 | 指 | 爱士惟新能源技术（扬中）有限公司（曾用名：xxx新能源技术（扬中）有限公司、江苏兆伏新能源有限公司、江苏南自 通华新能源电力有限公司），系发行人的全资子公司 |
爱士惟咨询 | 指 | 爱士惟企业管理咨询（上海）有限公司，系发行人的全资子公 司 |
爱士惟苏州 | 指 | 爱士惟科技（苏州）有限公司，系发行人的全资子公司 |
爱士惟实业 | 指 | 爱士惟实业（上海）有限公司，系发行人的全资子公司 |
爱士惟科技上海分公 司 | 指 | 爱士惟科技（上海）有限公司上海分公司（曾用名：爱士惟新能源技术（江苏）有限公司上海分公司） |
爱士惟科技苏州分公 司 | 指 | 爱士惟科技（上海）有限公司苏州分公司 |
爱士惟扬中西安分公 司 | 指 | 爱士惟新能源技术（扬中）有限公司西安分公司 |
爱士惟荷兰 | 指 | AISWEI B.V.，公司设立于荷兰的全资子公司 |
爱士惟澳洲 | 指 | AISWEI Pty Ltd，公司设立于澳大利亚的全资子公司 |
爱士惟电力设备 | 指 | 爱士惟电力设备贸易（上海）有限公司（曾用名：爱士惟新能源技术（上海）有限公司、艾思玛新能源技术（上海）有限公 司） |
上海卓由 | 指 | 上海卓由企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上海xx | 指 | 上海xx企业管理咨询有限公司 |
上海卓统 | 指 | 上海卓统企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上海卓士 | 指 | 上海卓士企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 上海卓辅企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 上海卓瞻企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
xxx与 | 指 | xxx与企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上海卓蕴 | 指 | 上海卓蕴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 上海xx企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上海卓侪 | 指 | 上海卓侪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
SMA | 指 | SMA Solar Technology AG |
扬中兆伏 | 指 | 扬中兆伏投资咨询有限公司 |
苏州永融 | 指 | 苏州永融投资咨询有限公司 |
兆伏集团 | 指 | 江苏兆伏集团有限公司 |
镇江高投 | 指 | 镇江高投创业投资有限公司 |
江苏高投 | 指 | 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） |
共青城榕兴 | 指 | 共青城榕兴新能源产业投资合伙企业（有限合伙） |
上海综改 | 指 | 上海国资国企综改试验私募基金合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙） |
共青城云尚 | 指 | 共青城云xxx投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 宁波梅山保税港区德谷弘道创业投资合伙企业（有限合伙）， 曾用名宁波梅山保税港区德谷弘道股权投资合伙企业（有限合伙） |
天津创维 | 指 | 天津创维海河新兴产业投资合伙企业（有限合伙） |
正泰安能 | 指 | 正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（曾用名：浙江正泰 安能电力系统工程有限公司） |
南京创维 | 指 | 南京创维光伏科技有限公司 |
杭州鋆顺 | 指 | 杭州鋆顺股权投资合伙企业（有限合伙） |
福建乾水 | 指 | 福建乾水股权投资合伙企业（有限合伙） |
横琴旌荣 | 指 | 珠海横琴旌荣信息咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：天津 旌荣信息咨询合伙企业（有限合伙）） |
xx伍号 | 指 | 上饶市长鑫伍号企业管理中心（有限合伙） |
上海泓持 | 指 | 上海泓持企业管理咨询中心 |
容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于爱士惟科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于爱士惟科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《澳洲律师意见》 | 指 | XXXXXXXXX 于 2023 年 3 月 31 日就爱士惟澳洲出具的《法 律意见书》 |
《荷兰律师意见》 | 指 | Buren N.V.于 2023 年 4 月 24 日就爱士惟荷兰出具的意见书 |
中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人 民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订） |
《首发注册管理办 法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 205 号） |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕10 1 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号） |
《证券期货法律适用意见第 17 号》 | 指 | 《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》 |
《证券法律业务管理 办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业 规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号） |
《 新股发行改革意 见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号） |
《招股说明书（申报 稿）》 | 指 | 《爱士惟科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 容诚会计师出具的容诚审字[2023]200Z0130 号《关于爱士惟 科技股份有限公司审计报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师出具的容诚专字[2023]200Z0345 号《关于爱士惟 科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《发起人协议》 | 指 | xxxx、xx、xxxx、共青城榕兴、xxxx、上海综改、xxxx、共青xxx、xxx、xxxx、天津创维、xxxx、正xxx、南京创维、杭州鋆顺、福建乾水、xxx及横琴旌荣于2022 年9 月11 日共同签署的《爱士惟科技（上 海）股份有限公司（筹）发起人协议》 |
报告期 | 指 | 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 |
近三年/最近三年 | 指 | 2020 年度、2021 年度和 2022 年度 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元 |
注：本法律意见书任何表格中若出现总数或合计数与表格所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的第一届董事会第四次会议、第一届董事会第九次会议、 2022 年第四次临时股东大会和 2023 年第三次临时股东大会的会议通知、会议议案及会议决议并经本所律师核查，发行人第一届董事会第四次会议、第一届董事会第九次会议、2022 年第四次临时股东大会和 2023 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所认为，发行人本次发行上市已获得第一届董事会第九次会议、2022 年第四次临时股东大会和 2023 年第三次临时股东大会的批准，该次董事会和股东大会的召开程序、决议内容合法有效。
发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董 事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具 体事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由爱士惟有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人于 2022 年 9 月 28 日整体变更为股份有限公司，持续经营
时间已超过 3 年。
（二）发行人自设立至今依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东大
会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条之规定。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1．根据发行人股东大会决议、董事会决议及其说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会；选举了非独立董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理制度。
基于上述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,289.04 万元、-3,162.
95 万元、10,169.54 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．根据《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人的说明、发行人及其下属公司提供的无犯罪记录证明、以及
xxxx、上海xx和实际控制人xx提供的市场主体专用信用报告/无犯罪记录证明、书面说明和承诺、调查表，并经本所律师与xx面谈，登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx. xxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，以及通过互联网搜索与发行人、控股股东、实际控制人有关的报道和评价等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1．根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2023 年第三次临时股东大会决
议，发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、定价方式、发行条件、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1．如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2．根据《内控鉴证报告》《审计报告》和发行人说明，并经本所律师访谈财务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2022 年
12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度、2021 年度及 2020 年度的经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3．根据《内控鉴证报告》和发行人说明，并经本所律师访谈财务总监，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本法律意见书正文“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及 “十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员以及核心技术人员均没有发生重大不利变化，最近二年实际控制人没有发生变更；截至本法律意见书出具之日，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在对其持续经营有重大不利影响的重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5．如本法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为新能源电力技术产品的研发、生产与销售。根据相关主管部门出具的证明文件和发行人的说明，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6．根据发行人的说明、发行人及其下属公司提供的无犯罪记录证明、以及上海卓由、上海xx和实际控制人xx提供的市场主体专用信用报告/无犯罪记录证明、书面说明和承诺、调查表，并经本所律师与xx面谈，登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx. xxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，以及通过互联网搜索与发行人、控股股东、实际控制人有关的报道和评价等，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》，并经本所律师通过对上述人士进行访谈、登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站和有关工商、司法机关的网站进行检索查询等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1．如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发注册管理办法》规定的相关发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、现行有效的营业执照、
《公司章程》《招股说明书（申报稿）》，本次发行人发行前股份总数为 11,195.6
523 万元，发行人拟向社会公众发行股份不超过 3,731.8841 万股，本次发行完
成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《招股说明书（申报稿）》，本次发行完成后，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人本次发行上市预计市值不低于 10 亿元，根据《审计报告》，发行人最近一年净利
润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人是由爱士惟有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 18 名，为爱士惟有限整体变更前的全体股东。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）2022 年 9 月 11 日，爱士惟有限全体股东签署《发起人协议》，经本所律师审阅，《发起人协议》的签署符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）2022 年 9 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。根据发行人提供的创立大会暨第一次股东大会会议文件并经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）根据《审计报告》、发行人提供的工商登记资料、相关资产权属证明
等文件和发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
（二）根据发行人高级管理人员填写的调查表、财务人员出具的承诺函和发行人书面说明，并经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同》以及对发行人高级管理人员、人力资源部门负责人、财务总监访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（三）根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人财务会计制度和发行人书面说明，并经本所律师通过对发行人财务总监访谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（四）根据《内控鉴证报告》《公司章程》等公司内部治理文件和发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）根据发行人提供的文件资料和发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
根据发行人提供的工商登记资料，发行人整体变更为股份有限公司的发起人共 18 名，根据发行人股东提供的身份证/工商登记资料、营业执照、公司章程/合伙协议、出具的说明、股东调查表并经本所律师在企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）及中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org. cn）查询，本所认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人资格。
根据发行人《公司章程》《发起人协议》及容诚会计师于 2022 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0059 号）并经本所律师核查，发行人
的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的工商登记资料、发行人书面说明、并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 19 名股东，包括发行人设立时的 18 名发起人及发行人股改后
新增的 1 名股东长鑫伍号。发行人股东中，濮尧峰、袁崇伟、上海卓酉、上海卓珹、上海卓侪、共青城榕兴、共青城云尚、太仓凯辉、上海综改、德谷弘道、天津创维、南京创维、福建乾水、横琴旌荣、正泰安能、杭州鋆顺、长鑫伍号系申报前 12 个月内新增股东。
根据发行人股东提供的身份证/工商登记资料、营业执照、公司章程/合伙协议、出具的说明、股东调查表并经本所律师在企业信用信息公示系统（http://w ww.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）查询，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构股东均依法存续，具有
《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
根据发行人股东提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东之间的关联关系如下：
（1）上海卓由及上海卓酉系实际控制人张勇控制的企业。
（2）发行人董事及董事会秘书朱宇琛担任上海卓珹与上海卓侪的执行事务合伙人1。
（3）共青城榕兴、共青城云尚的执行事务合伙人均为上海银都实业（集团）有限公司。
（4）南京创维为香港上市公司创维集团的控股子公司，天津创维与福建乾水同为创维集团下属公司深圳创维投资管理企业（有限合伙）管理的基金，横
1 根据上海卓珹与上海卓侪的《合伙协议》，上海卓珹与上海卓侪的重要事项均需经全体合伙人一致同意决定，朱宇琛仅有权依据《合伙协议》进行日常经营管理及基于有限合伙人的同意及要求处分上海卓珹与上海卓侪的财产，除此之外，朱宇琛无权控制和支配上海卓珹与上海卓侪的财产、权益及其他重要事项。
琴旌荣为深圳创维投资管理企业（有限合伙）的员工跟投平台。 除上述情况外，发行人的现有股东之间不存在其他关联关系。
根据发行人提供的营业执照、《公司章程》及工商登记资料等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海卓由持有发行人 6,000 万股股份，占发行人总股本的 53.59%，为发行人的直接控股股东；上海卓酉作为上海卓由的执行事务合伙人，通过控制上海卓由间接控制发行人股权，为发行人的间接控股股东。
截至本法律意见书出具之日，张勇直接持有公司 19.15%的股权、并通过上海卓由、上海卓酉间接控制公司 62.52%股权；同时，张勇作为公司的执行董事
/董事长及总经理，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和关键管理人员的任免，对公司的生产经营具有重要影响，为公司的实际控制人。
根据发行人提供的营业执照、《公司章程》及工商登记资料等文件，并经本所律师核查，发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
1．根据发行人的工商登记资料及容诚会计师于 2022 年 9 月 26 日出具的《验
资报告》（容诚验字[2022]200Z0059 号）和于 2023 年 5 月 25 日出具的《关于股改净资产变动情况的专项说明》（容诚专字[2023]200Z0350 号），发行人系由其前身爱士惟有限以其经审计净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持爱士惟有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2．经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
3．经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对爱士惟有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，爱士惟有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，
不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及其演变
发行人设立时的具体情况如本法律意见书正文“四、发行人的设立”所述。发行人设立时的股本结构如下：
序号 | 发起人 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 上海卓由 | 6,000.0000 | 55.20 |
2 | 张勇 | 2,143.4782 | 19.72 |
3 | 上海卓酉 | 1,000.0000 | 9.20 |
4 | 共青城榕兴 | 304.3479 | 2.80 |
5 | 上海卓珹 | 275.2173 | 2.53 |
6 | 上海综改 | 217.3913 | 2.00 |
7 | 太仓凯辉 | 217.3913 | 2.00 |
8 | 共青城云尚 | 130.4348 | 1.20 |
9 | 濮尧峰 | 108.6957 | 1.00 |
10 | 德谷弘道 | 108.6957 | 1.00 |
11 | 天津创维 | 104.3478 | 0.96 |
12 | 上海卓侪 | 77.9952 | 0.72 |
13 | 正泰安能 | 65.2174 | 0.60 |
14 | 南京创维 | 43.4783 | 0.40 |
15 | 杭州鋆顺 | 26.0870 | 0.24 |
16 | 福建乾水 | 21.7391 | 0.20 |
17 | 袁崇伟 | 17.3913 | 0.16 |
18 | 横琴旌荣 | 7.6570 | 0.07 |
合计 | 10,869.5653 | 100.00 | |
经本所律所核查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，不存在产权界定和确认方面的纠纷及风险。
根据发行人提供的工商登记资料、验资报告、股权转让协议、股权转让款支付凭证，并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，除爱士惟有限依法整体变更设立为股份有限公司外，发行人及其前身自设立起至本法律意见书出具之日，共进行了 9 次增资、9 次股权转让。
本所注意到，发行人前身股权变动过程中存在如下瑕疵：
自 2019 年 3 月至 2021 年 12 月期间，爱士惟有限系由不具备法人资格的合伙企业上海卓由持股的一人有限公司，不符合《公司法》关于“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”的规定，历史股权变动存在瑕疵。
《公司法》上述规定应属于管理性强制性规定而非效力性强制性规定，违反上述规定不会导致股权转让行为无效。上海卓由收购发行人系经工商主管部门核准登记，并取得工商主管部门核发的营业执照，且自 2021 年 12 月张勇增资入股后，爱士惟有限不再是一人有限公司，前述瑕疵已得到消除。此外，苏州市虎丘区市场监督管理局已于 2021 年 12 月 21 日出具《证明函》，证明“爱士惟新能源技术（江苏）有限公司自开业至今遵守市场监督管理方面的法律法规，未有因违反市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚之情形”。基于上述，前述瑕疵对本次发行上市不会造成实质性障碍。
综上，本所认为，除上述历史上存在的持股架构瑕疵情况以外，发行人历次股权变动真实、有效，不存在重大违法违规情形。
根据发行人出具的说明、发行人全体股东出具的承诺函、发行人提供的工商登记资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov. cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ht tp://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
八、发行人的业务
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人的说明及子公司的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsx t.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据澳洲律师意见，截至 2022 年 12 月 31 日，爱士惟澳洲“是依据澳大利亚公司法（2001）正式设立并有效存续的澳大利亚私人有限公司……该公司在所有重大方面均符合澳大利亚相关适用法律规定。”2
根据荷兰律师意见，截至 2023 年 4 月 24 日，爱士惟荷兰“是依据荷兰法依法设立且有效存续的私人有限责任公司……自公司设立之日起，公司在其章程所述经营活动范围内从事其一般经营事项并且该等其经营活动是遵守荷兰法和章程的。”
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的工商登记资料、书面说明、主要业务合同，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生变更。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有的主要经营资质证书情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（四）主要业务资质和许可”。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明，发行人的主营业务为新能源电力技术产品的研发、生产与销售。根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的主营业务收入分别为 77,712.91 万元、96,819.63 万元和 213,662.74 万元，分别占同期发行人营业收入的 98.57%、98.72%及 99.37%，发行人的主营业务突出。
根据发行人的说明及其提供的相关协议等资料，报告期内，发行人的主要 “产学研”合作研发情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之 “（六）发行人的合作研发情况”。
2 “The Company… is duly incorporated and is validly existing as an Australian proprietary company under the Corporations Act 2001 (Cth) …the Company is in compliance with any applicable and relevant laws of
Australia in all material aspects.”
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人的说明，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12号》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
如本法律意见书“六、发起人和股东”之“（四）发行人的控股股东与实际控制人”所述，发行人的直接控股股东为上海卓由，间接控股股东为上海卓酉，实际控制人为张勇。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
截至本法律意见书出具之日，除张勇外，无其他直接或间接持有公司 5%
以上股份的自然人。
3. 发行人董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事、监事、高级管理人员为发行人关联方，上述人员的具体情况，详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
4. 实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方，该等成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，除上海卓由及上海卓酉外，无其他直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织。
6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
截至本法律意见书出具之日，张勇担任上海卓由的执行事务合伙人委派代表、并担任上海卓酉的执行董事，张勇配偶胥健担任上海卓酉的监事。
7. 前述关联法人或关联自然人直接或间接控制，或者由前述关联自然人
（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
1. | 上海瑶衡企业管理咨询有限公司 | 胥健持有该公司 100%股权并担任该公 司执行董事 |
2. | 上海卓璋企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 胥健控制的上海瑶衡企业管理咨询有限公司担任该企业执行事务合伙人，张 勇担任执行事务合伙人委派代表 |
3. | 上海卓琬企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 胥健控制的上海瑶衡企业管理咨询有限公司担任该企业执行事务合伙人，张 勇担任执行事务合伙人委派代表 |
4. | 上海红桑资产管理有限公司 | 赵茜持有该公司 50%股权 |
5. | 上海卓统企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 朱宇琛担任该企业执行事务合伙人 |
6. | 上海卓与企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 朱宇琛担任该企业执行事务合伙人 |
7. | 上海卓蕴企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 朱宇琛担任该企业执行事务合伙人 |
8. | 上海卓士企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 朱宇琛担任该企业执行事务合伙人 |
9. | 上海卓瞻企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 朱宇琛担任该企业执行事务合伙人 |
10. | 上海卓辅企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 朱宇琛担任该企业执行事务合伙人 |
11. | 罗益机械制造（苏州）有限公司 | 郭银配偶丁晓薇持有该公司 100%股 权，丁晓薇父亲丁建峰担任执行董事兼总经理 |
12. | 张家港市杨舍福前罗恒机械配件加工厂 | 郭银配偶丁晓薇父亲担任该单位负责 人 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
13. | 上海古腾奈沃服饰有限公司 | 李岚配偶庄长军持有该公司 90%股权 |
14. | 万年县古腾男装店 | 李岚配偶庄长军为该个体工商户经营 者 |
15. | 弋阳县奈沃服装店 | 李岚配偶庄长军为该个体工商户经营 者 |
16. | 江苏喜旋商贸有限公司 | 李岚姐夫李祖宏担任该公司执行董事、 总经理，持有该公司 30%股权 |
8. 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，除上海卓酉外，其他间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为上海卓统，具体情况详见《律师工作报告》正文“二十四、律师认为需要说明的其他问题”之“（二）首发申报前实施的员工持股计划”。
9. 发行人的子公司、联营企业与合营企业
发行人的子公司情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在合营、联营或参股的企业。
10. 报告期内曾经的主要关联方
序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系说明 |
1. | SMA | 爱士惟有限原控股股东，于 2019 年 3 月通过股权转让的方式退出持股。根据《科创板上市规则》，在交易发生之日前 12 个月内，直接或者间接控制公司的法人应视同公司的关联方。因此，2020 年 1 至 3 月期间，SMA 视同为公 司的关联方。 |
2. | 上海泓持企业管理咨询中心 | 张勇为该个人独资企业投资人，该公司已于 2023 年完成工商注销登记。 |
3. | 上海泓伯企业管理咨询中心 | 胥健为该个人独资企业投资人，该公司已于 2023 年完成工商注销登记。 |
4. | 上海涑石健康科技有限公司 | 赵茜曾持有该公司 99%股权同时担任该公司 的执行董事，该公司已于 2020 年完成工商注销登记。 |
5. | 苏州久润投资管理有限公司 | 赵茜曾持有该公司 50%股权，该公司已于 2021 年完成工商注销登记。 |
序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系说明 |
6. | 苏州天辰创业投资企业（有限合伙） | 赵茜持有该企业 99%财产份额，其持股 50%的苏州久润投资管理有限公司持有该企业 1%财产份额并担任执行事务合伙人，该企业已于 2 021 年完成工商注销登记。 |
7. | 上海籴籴电子商务有限公司 | 李岚姐夫李祖宏曾担任该公司执行董事并持股 50%，该公司已于 2021 年完成工商注销登 记。 |
根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第二次会议及 20
23 年第三次临时股东大会确认。
公司独立董事认为：“公司（公司及其合并报表范围内的子公司）2020 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日已经发生的关联交易是符合公司的实际需要的，交易价格按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和其他公司制度的规定。”
发行人依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易决策程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。此外，公司建立健全了规范的独立董事制度；董事会成员中设三名独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。发行人直接控股股东上海卓由、间接控股股东上海卓酉、实际控制人张勇和董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
根据发行人出具的说明、发行人的直接/间接控股股东、实际控制人填写的调查表及其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本法律意见书出具之日，
除发行人及其子公司以外，直接控股股东上海卓由、间接控股股东上海卓酉及实际控制人张勇未控制其他从事新能源电力技术产品的研发、生产与销售的公司，发行人与直接/间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
为有效避免同业竞争，直接控股股东上海卓由、间接控股股东上海卓酉及实际控制人张勇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关减少和规范关联交易的措施及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1.自有物业
根据公司提供的不动产权证书、《扬中市不动产登记信息查询结果证明》、及其说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其中国境内下属公司共有 1 处自有不动产，该不动产已被抵押。
根据澳洲律师意见，截至 2022 年 12 月 31 日，爱士惟澳洲“未拥有任何不动产的产权权属。”3
根据荷兰律师意见，截至 2023 年 4 月 24 日，爱士惟荷兰“未持有任何不动产。”
2.租赁物业
（1）中国境内
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的租赁协议及租赁物业产权
3 “The Company does not own any fee simple title to any real estate property. ”
证明，截至 2023 年 3 月 31 日，爱士惟科技及其中国境内下属公司承租的用于
办公、经营的房产共计 7 处，均已办理租赁备案手续。
经本所律师核查相关租赁物的房产证，发行人向上海歆翱实业有限公司租赁的沪房地闸字（2008）第 010120 号房屋证载土地使用权来源为划拨用地，划拨地上房产的出租方负有上缴收益、取得批准的义务，而发行人租赁划拨用地之上房产无该等法律义务且并不当然导致租赁协议无效。另外，根据《租赁合同书》第 10.6 条约定，“如因与该房屋所在地块的土地性质、用地规划相关的任何原因致使本合同无法继续履行或继续履行违反法律法规规定的，甲方应当赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于因经营活动中断、搬迁、寻找替代房屋而产生的成本及行政罚款”。此外，发行人已出具书面说明，确认如果因上述划拨用地性质导致未来无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营状况产生重大不利影响。基于上述，本所认为，上述租赁房屋土地性质为划拨地的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（2）中国境外
根据澳洲律师意见，爱士惟澳洲“于 2019 年 10 月 3 日与威廉街服务公司
（Servcorp William Street）签署租赁协议，承租座落于维多利亚州墨尔本威廉街 140 号 40 楼的服务式办公室空间……租赁期间于 2020 年 10 月 14 日午夜到
期，公司基于租赁协议的约定通过月租付款的方式继续使用该等物业，”截至 2
023 年 3 月 31 日，“该租赁协议仍在履行中。”4
根据荷兰律师意见，爱士惟荷兰与 Spaces Zuidas II B.V.签署租赁合同，承租座落于“Barbara Strozzilaan 101, 5e etage, kantoornummer 5.12, 1083 HN Amsterdam, the Netherlands 的办公室……租约于 2020 年 10 月 1 日生效，初始
4 “The lease contract…dated 3 October 2019 entered into between the Company and Servcorp William Street with respect to the lease of serviced office space in Level 40, 140 William street, Melbourne, Victoria…The lease term expired at midnight on14 October 2020,and the Company continues to occupy the premises on a monthly holding over pursuant to the lease contract. As of the date of this legal opinion, the lease contract is still
performing.”
有效期至 2021 年 9 月 30 日。根据《租赁协议》第 3.3 条，除非出租人或承租人解除租赁，否则租赁随后将分别连续延长一年……办公室的租期已根据续期条款（《租赁协议》第 3.3 条）续展至 2023 年 9 月 30 日，”截至 2023 年 4 月 24日，“该办公室是有效租赁的。”
根据《审计报告》、发行人提供的项目立项文件，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在建工程具体情况如下：
序号 | 项目 | 金额（元） |
1 | CRM系统 | 188,830.19 |
2 | 爱士惟扬中新建厂房 | 1,047,550.67 |
合计 | 1,236,380.86 | |
1．注册商标
（1）自有
根据发行人的说明及其提供的《商标注册证》等相关文件、国家工商行政管理总局商标局查册结果并经本所律师登录中国商标网（http://sbj.cnipa.gov. cn）查询，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内下属公司已取得国家商标
局颁发商标注册证的中国境内商标共有 27 项。
根据发行人的说明及其提供的证明文件并经本所律师登录香港知识产权检索平台（https://esearch.ipd.gov.hk）等境外知识产权网站查询，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人及其境内下属公司已取得中国境外商标共有 29 项。
根据澳洲律师意见，截至 2022 年 12 月 31 日，爱士惟澳洲“未拥有任何知识产权。”5
根据荷兰律师意见，截至 2023 年 4 月 24 日，爱士惟荷兰“未拥有任何知识产权。”
5 “The Company does not have any title of intellectual property assets.”
（2）许可使用的商标
根据《专利和商标许可协议》（Patent and Trademark License Agreement）并经本所律师对 SMA 访谈，SMA 向上海卓由授予免费的、非独家、不可转让的商标许可，许可使用地为中国（含中国境内、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区），其中 SOLID-Q 和 SOLID-Q PRO 商标的许可期限为 2019 年 3 月 29 日起 2 年，其余商标（Zeversolar、Zeverplan、Zeverluti
on、Zevercloud、Eversolar、energy for everbody）的许可期限为 2019 年 3 月 2
9 日起 5 年，上海卓由有权就许可专利对中国目标公司（即发行人、爱士惟电力设备及爱士惟扬中）进行再授权。上海卓由已与发行人、爱士惟电力设备及爱士惟扬中签署《知识产权协议》、就《专利和商标许可协议》下的商标许可向发行人及爱士惟扬中进行再授权，并明确承诺“在 SMA 授予的许可期限内不得撤销或终止”。
2.专利权
（1）自有
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其中国境内下属公司共拥有 163 项中国境内专利。
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师登录世界知识产权组织 The Ha gue Express Database（www.wipo.int/）查询，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
及其中国境内下属公司共拥有 1 项中国境外专利。
根据澳洲律师意见，截至 2022 年 12 月 31 日，爱士惟澳洲“未拥有任何知识产权。”6
根据荷兰律师意见，截至 2023 年 4 月 24 日，爱士惟荷兰“未拥有任何知识产权。”
（2）专利权的许可
6 “The Company does not have any title of intellectual property assets.”
根据《专利许可协议》（Patent License Agreement）并经本所律师对 SMA访谈，上海卓由向 SMA 授予发行人及其子公司的 135 项专利的非独家、不可转让的许可，许可使用地为中国（含中国境内、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区），不收取专利许可费。发行人、爱士惟电力设备及爱士惟扬中作为《专利许可协议》中许可专利的相关权属人，已与上海卓由签署《知识产权协议》，确认其作为专利权人，知晓上海卓由与 SMA 之间所签订的《专利许可协议》中的相关约定，并同意基于该协议约定、就该协议附件 1 下的相关专利对 SMA 进行授权，该等授权的许可期限、地区、范围及限制等事项与《专利许可协议》中的约定一致。
根据《专利和商标许可协议》（Patent and Trademark License Agreement）并经本所律师对SMA 访谈，SMA 向上海卓由授予14 项专利的永久的、非独家、不可转让的许可，许可使用地为中国（含中国境内、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区），上海卓由有权就许可专利对中国目标公司
（即发行人、爱士惟电力设备及爱士惟扬中）进行再授权。如使用专利为 SMA产品生产，则不收取专利许可费；如使用专利为第三方生产新产品，则收取净销售额的 1%作为专利许可费。但 2019 年 3 月 29 日起 5 年内免收许可费。上海卓由已与发行人、爱士惟电力设备及爱士惟扬中签署《知识产权协议》、就《专利和商标许可协议》下的专利许可向发行人及爱士惟扬中进行再授权，并明确承诺“在SMA 授予的许可期限内不得撤销或终止”。
根据发行人前身兆伏爱索股份与初萍签订的《专利许可合同》及《变更协议》，初萍以普通许可的方式无偿许可兆伏爱索股份使用该专利（专利名称：用于太阳能光伏并网的逆变电路及其装置；专利权人：深圳驿普乐氏科技有限公司7；专利权期限：2009.04.14-2029.04.13）在中国境内制造、使用及销售产品，许可期限至 2029 年 4 月 13 日。
3.软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至 2023 年 3 月 31
7 该专利的专利权人于 2020 年由初萍转移至深圳驿普乐氏科技有限公司名下。
日，发行人及其中国境内下属公司在中国境内共拥有 24 项计算机软件著作权。
根据澳洲律师意见，截至 2022 年 12 月 31 日，爱士惟澳洲“未拥有任何知识产权。”8
根据荷兰律师意见，截至 2023 年 4 月 24 日，爱士惟荷兰“未拥有任何知识产权。”
根据《审计报告》、重大生产经营设备的购置合同、履行凭证及发行人说明，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备及其他等。截至 2022 年 12 月 31 日，机器设备的账面价值为 65,170,481.27 元、运输设备的
账面价值为 2,271,073.66 元、办公设备及其他的账面价值为 3,634,877.45 元。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人共有 5 家中国境内子公司和 2 家中国境外子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人共有 3 家分公司（其中爱士惟扬中设立 1 家分公司），具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的分公司”。
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”所述自有物业已被抵押外，发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师查看报告期内重大合同及对发行人重要客户、供应商、业务银行的访谈和函证，该等重大合同中适用中国境内法律的合同内容和形式
8 “The Company does not have any title of intellectual property assets.”
合法有效，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的实质性法律障碍。
（二）根据发行人说明、相关主管部门出具的证明，经本所律师在发行人相关主管部门政府网站核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其中国境内下属公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，除
《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述之外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人其他应收、其他应付款项的明细、相关合同、发票及记账凭证，并经本所律师与发行人财务总监、容诚会计师相关人员的访谈，报告期内，除与关联方资金拆借相关的往来款外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人及其前身自设立至本法律意见书出具之日进行了 9 次增资扩股及 1 次减资，发行人的上述增资扩股及减资，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
根据发行人出具的书面说明，并经本所核查，发行人设立至今无合并、分立的情形。
根据发行人提供的工商登记资料、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条项下的重大资产收购或出售事项。
根据发行人的书面确认，并经本所律师访谈发行人的实际控制人，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，本所认为，发行人《公司章程》的制定及历次修改已经履行了必要的法定程序，内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）2023 年 6 月 9 日，发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过《发行人章程（草案）》，自发行人完成首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之日起生效。经本所律师核查，《发行人章程（草案）》的制定已经履行了必要的法定程序，内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据《公司章程》、发行人相关公司治理制度、发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人已设置股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。
根据发行人相关公司治理制度及发行人说明，并经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《战略委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度，该等议事规则及公司
治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人说明以及对董事、监事、高级管理人员的访谈，并经本所律师核查历次股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的历次股东大会、董事会会议文件资料及发行人的说明，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他当时有效的内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
根据发行人提供的工商登记档案、相关董事会、监事会、股东大会会议文件及说明、董监高调查表及访谈记录并经本所律师查询企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站信息，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、副总经理 6 名、财务总监 1 名、
董事会秘书 1 名。
该等人员的任职及截至 2023 年 3 月 31 日的主要兼职情况如下：
序号 | 姓名 | 公司职务 | 主要兼职情况 | |
兼职单位名称 | 兼职职务 | |||
1 | 张勇 | 董事长、总经理 | 上海卓酉企业管理咨 询有限公司 | 执行董事 |
上海卓由企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 执行事务合伙人委派代表 | |||
序号 | 姓名 | 公司职务 | 主要兼职情况 | |
兼职单位名称 | 兼职职务 | |||
上海卓琬企业管理咨 询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | |||
上海卓璋企业管理咨 询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | |||
2 | 胥健 | 董事 | 上海瑶衡企业管理咨 询有限公司 | 执行董事 |
上海卓酉企业管理咨 询有限公司 | 监事 | |||
上海浦东复旦大学张 江科技研究院 | 综合管理中心及生物 医药中心主任 | |||
3 | 赵茜 | 董事、副总经理 | 上海红桑资产管理有 限公司 | 监事 |
4 | 朱宇琛 | 董事、董事会秘书 | 上海卓统企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 执行事务合伙人 |
上海卓与企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 执行事务合伙人 | |||
上海卓蕴企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 执行事务合伙人 | |||
上海卓士企业管理咨 询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |||
上海卓瞻企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 执行事务合伙人 | |||
上海卓辅企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 执行事务合伙人 | |||
上海卓珹企业管理咨 询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | |||
上海卓侪企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 执行事务合伙人 | |||
5 | 金源 | 独立董事 | 汇付天下有限公司 | 董事兼 CFO |
汇付网络技术（上海） | 董事 | |||
序号 | 姓名 | 公司职务 | 主要兼职情况 | |
兼职单位名称 | 兼职职务 | |||
有限公司 | ||||
上海汇付支付有限公 司 | 董事 | |||
上海汇付朗程创业投 资管理有限公司 | 董事 | |||
奥琦玮信息科技（北 京）有限公司 | 董事 | |||
上海钢联电子商务股 份有限公司 | 独立董事 | |||
凯博易控车辆科技（苏 州）股份有限公司 | 独立董事 | |||
亚士创能科技（上海） 股份有限公司 | 独立董事 | |||
上海数据港股份有限 公司 | 独立董事 | |||
中国会计学会 | 会计信息化专业委员 会委员 | |||
上海市会计学会 | 理事 | |||
上海国家会计学院 | 兼职研究生导师 | |||
上海大学 | 管理学院兼职研究生 导师 | |||
中央财经大学 | 研究生客座导师 | |||
上海市财务会计管理 中心 | 专家 | |||
6 | 周晶敏 | 独立董事 | 北京国枫（上海）律师 事务所 | 管理合伙人 |
7 | 笃慧 | 独立董事 | 上海领久私募基金管 理有限公司 | 执行董事 |
8 | 秦晓磊 | 监事会主席 | / | / |
9 | 宋佳 | 职工代表监事 | / | / |
10 | 高文 | 监事 | / | / |
11 | 卢盈 | 副总经理 | / | / |
12 | 郭银 | 副总经理 | / | / |
13 | 刘飞 | 副总经理 | / | / |
14 | 吴生闻 | 副总经理 | / | / |
15 | 李岚 | 副总经理 | / | / |
序号 | 姓名 | 公司职务 | 主要兼职情况 | |
兼职单位名称 | 兼职职务 | |||
16 | 高璐璐 | 财务总监 | / | / |
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表、相关主管机关出具的无犯罪记录证明文件、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人提供的资料及核心技术人员填写的调查表，发行人核心技术人员共 3 名，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 吴生闻 | 副总经理、首席技术官 CTO |
2 | 卢盈 | 副总经理、分管研发中心 |
3 | 李彦锋 | 产品技术中心总工程师兼上海研发中心总监 |
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员在报告期内的变化符合法律法规及当时有效的《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序；最近两年内，发行人董事及高级管理人员变化均系发行人根据
《公司法》《公司章程》的要求及完善公司治理结构的实际需要而进行的增选，且高级管理人员主要由内部培养产生。上述董事、高级管理人员的变动不属于重大不利变化，发行人核心管理层稳定，对发行人的生产经营未产生不利影响。
根据发行人的说明及核心技术人员填写的调查表，并经本所律师核查，除李彦锋系于 2021 年 8 月入职爱士惟有限外，其余两名核心技术人员于 2021 年
1 月 1 日前即已在爱士惟有限任职。本所认为，发行人的核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化。
综上，本所认为，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
根据独立董事填写的调查表、独立董事提名函、身份证明文件、访谈记录、无犯罪记录证明、信用报告并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（htt p://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http:/
/zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.co urt.gov.cn/）、中国检察网（http://www.12309.gov.cnajxxgk.jcy.gov.cn/12309/index. shtml）等网站查询，本所认为，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、税务主管部门出具的合规证明及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内下属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据澳洲律师意见，截至 2023 年 3 月 31 日，爱士惟澳洲“已适时提交澳大利亚税法所要求提交的全部纳税申报材料，公司不存在对澳大利亚税务主管机关的欠缴税费、罚款、利息或相关成本。”9
根据荷兰律师意见，截至 2023 年 4 月 24 日，爱士惟荷兰“没有欠缴税款。”
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》及发行人书面确认，并经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
根据《审计报告》、澳洲律师意见、荷兰律师意见、发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司收到的单项金额在 10 万元以上的政府补贴情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（三）政府补贴”。
9 “The Company has duly filed all tax returns and tax reports that are required to be filed under Australian tax law, the Company has no unpaid tax, fines, interests or related costs towards the Australia taxation authorities.”
经核查，本所认为，发行人报告期内享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
根据《审计报告》、主管税务机关出具的证明并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）、信用中国网（h ttps://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.go v.cn/）查询，报告期内，发行人及其中国境内下属公司不存在因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。
根据澳洲律师意见，报告期内，爱士惟澳洲“公司不存在对澳大利亚税务主管机关的欠缴税费、罚款、利息或相关成本……未收到澳大利亚税务主管机关发出的任何关于公司违反澳大利亚税法下义务的通知。”10
根据荷兰律师意见，截至 2023 年 4 月 24 日，“没有对公司进行任何与税收有关的监管处罚，公司过去和现在都没有卷入任何法院、法庭或税务机关的任何与税收有关的监管处罚的诉讼或监管程序。”
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1．生产经营活动是否符合环境保护的要求
（1）根据发行人提供的文件资料并经本所律师登陆全国排污许可证管理信息平台查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其中国境内下属公司已就其生产经营活动完成固定污染源排污登记。
（2）根据发行人的说明及其提供的资料，虽然爱士惟扬中在报告期内存在因建设项目变更导致的未经验收即生产的情形，但鉴于爱士惟扬中已积极整改，相关主管部门已出具证明确认其未因违反生态环境保护相关法律、法规受到行政处罚，且发行人间接控股股东上海卓酉及实际控制人张勇已出具书面文件同
10 “The Company has no unpaid tax, fines, interests or related costs towards the Australia taxation authorities; …The Company has not received any notice from the Australian tax authorities, with respect to any violation by the Company of its obligations under Australian tax law.”
意以承担费用的方式保证爱士惟扬中不会因此遭受经济损失，该等情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（3）根据主管环保部门出具的合规证明及发行人的说明及承诺，并经本所律师登录主管环保部门网站查询，发行人及其中国境内下属公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据澳洲律师意见，截至 2022 年 12 月 31 日，爱士惟澳洲“在所有重大方面均符合澳大利亚相关适用法律规定……不存在因违反澳大利亚适用法律而被予以处罚的情形。”11
根据荷兰律师意见，截至 2023 年 4 月 24 日，爱士惟荷兰“的经营活动符合当地的环境保护要求并且未有受到处罚或违反当地环境法律的情况。”
2．募投项目是否符合环境保护的要求
截至本法律意见书出具之日，发行人依法应履行环评审批程序的募集资金投资项目已相应获得了有关环境保护主管部门关于该等项目环评手续的审查批复。
根据主管市场监督管理局出具的合规证明、发行人的说明及承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及主管市场监督管理局的查询以及对发行人主要客户进行访谈确认，发行人及其中国境内下属公司最近三年没有因违反国家、地方有关质量、技术监督方面的规定而被质量技术监督管理部门处罚的情形。
根据澳洲律师意见，截至 2022 年 12 月 31 日，爱士惟澳洲“在所有重大方面均符合澳大利亚相关适用法律规定……不存在因违反澳大利亚适用法律而被予以处罚的情形。”12
11 “The Company is in compliance with any applicable and relevant laws of Australia in all material aspects;…The Company has not incurred any penalties for breach of contract or for breach of any provision of Australia Law applicable to it.”
12 “The Company is in compliance with any applicable and relevant laws of Australia in all material
根据荷兰律师意见，自设立之日起，“在所有重大方面，公司一直遵守其所适用的荷兰法条款……未卷入任何诉讼或仲裁案件之中并且未被任何政府部门处罚。”
根据安全生产主管部门出具的合规证明、发行人的说明及承诺并经本所律师核查，发行人及其中国境内下属公司最近三年未发生过重大安全生产事故，未受过安全生产方面的重大行政处罚。
根据澳洲律师意见，截至 2022 年 12 月 31 日，爱士惟澳洲“在所有重大方面均符合澳大利亚相关适用法律规定……不存在因违反澳大利亚适用法律而被予以处罚的情形。”13
根据荷兰律师意见，自设立之日起，“在所有重大方面，公司一直遵守其所适用的荷兰法条款……未卷入任何诉讼或仲裁案件之中并且未被任何政府部门处罚。”
十八、发行人的劳动及社会保障
根据发行人的说明，并经本所律师抽查发行人与员工签署的《劳动合同》，以及本所律师与发行人的人力资源部门负责人进行访谈，发行人及其中国境内下属公司与员工签订了劳动合同。
根据发行人及其中国境内下属公司提供的资料、主管部门出具的文件，并经本所律师登录主管部门网站查询，报告期内发行人及其中国境内下属公司不存在因违反劳动用工相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据澳洲律师意见，报告期内，爱士惟澳洲“未收到澳大利亚公平工作调查专员机构或劳动保障机构发出的任何有关于公司违反澳大利亚劳动及社会保
13 “The Company is in compliance with any applicable and relevant laws of Australia in all material
障法律的通知。”14
根据荷兰律师意见，爱士惟荷兰“能够遵守当地劳动法……未收到任何荷兰政府的处罚。”
根据发行人的说明及其提供的员工名册等，报告期内，发行人及下属公司存在劳务外包用工情形。
根据扬中市人力资源和社会保障局出具的专项合规证明，“爱士惟扬中在生产经营中主要采取自主招聘劳动用工及劳务外包相结合的用工模式，该等用工模式较为普遍。爱士惟扬中采用劳务外包解决稳定劳动力短缺问题，是企业的自主决策行为，不违反国家法律法规及本地劳动用工保护性政策文件的相关要求，该等劳务外包用工未被本单位认定为劳务派遣。爱士惟扬中的用工符合有关法律法规的要求，没有违反劳动用工法律法规而受到调查、行政处罚的情形，不存在劳资纠纷的情况。”
根据发行人提供的员工名册、社会保险费及住房公积金缴纳资料及本所律师对发行人人力资源部门负责人的访谈确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其中国境内下属公司的员工总人数为 563 人。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人存在少量未缴纳部分员工社会保险和住房公积金的情形，主要原因如下：（1）新入职员工因正在办理相关手续或在原单位尚未办理完毕转出手续，导致当月无法办理社会保险或住房公积金手续；（2）非中国境内员工，根据社会保险相关政策，无需要求企业为其缴纳社会保险；（3）部分员工因个人原因自愿放弃由公司为其缴纳社会保险、住房公积金。
根据发行人社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明、发行人说明、《审计报告》并经本所律师在相关社会保险管理部门及住房公积金管理部门公开网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
14 “The Company has not received any notice from Fair Work Australia or social security authority, with respect to any violation by the Company of Australian labour and social security laws.”
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditch ina.gov.cn/）等公开网站查询，报告期内发行人不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
发行人间接控股股东上海卓酉及实际控制人张勇已分别出具书面文件，确认如因社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，公司及/或其子公司需要为员工补缴报告期内未足额缴纳的社会保险、住房公积金费用或因未为员工足额缴纳社会保险、住房公积金费用而承担任何罚款或损失，其将全部承担公司及/或其子公司应补缴的社会保险、住房公积金费用和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证公司及/或其子公司不会因此遭受经济损失。
综上所述，本所认为，发行人及其中国境内下属公司存在的委托第三方机构为部分员工代缴社保、公积金的情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据澳洲律师意见，截至 2022 年 12 月 31 日，爱士惟澳洲“已为其员工缴纳所有社会保障金。”15
根据荷兰律师意见，爱士惟荷兰“根据荷兰法律应缴纳的社会保险费已经支付。”
十九、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2022 年第四次临时股东大会审议批准；上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已按照规定取得主管环保部门审查同意。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及与他人合作、兼并、收购其他企业。
（三）本所认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理及其他法律、行政法规和规章的规定。
15 “The Company has paid all payroll taxes and social security contributions for its employees.”
二十、发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
1．诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov. cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://r mfygg.court.gov.cn/）、中国检察网（http://www.12309.gov.cnajxxgk.jcy.gov.cn/12 309/index.shtml）等网站查询，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，截至 2
023 年3 月31 日，发行人及其中国境内下属公司不存在尚未了结的或可预见的、系争标的金额超过 1,000 万元、对持续经营有重大不利影响的重大诉讼或仲裁。
根据澳洲律师意见，截至 2022 年 12 月 31 日，爱士惟澳洲“未卷入任何澳大利亚商法、税法、劳动法、海关法之下的诉讼、仲裁、法律或行政程序。”16
根据荷兰律师意见，自设立之日起，爱士惟荷兰“未卷入任何诉讼或仲裁案件之中。”
2．行政处罚
根据发行人提供的资料及说明、主管部门出具的证明，并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http:
//www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://z xgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
16 “The Company is not involved in, nor is it the subject or the object of any litigation, arbitration, legal or administrative proceedings, under commercial, tax, labour and customs laws in Australia.”
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court. gov.cn/）、中国检察网（http://www.12309.gov.cnajxxgk.jcy.gov.cn/12309/index.sht ml）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其中国境内下属公司不存在对发行人持续经营有重大不利影响的重大行政处罚。
根据澳洲律师意见，截至 2022 年 12 月 31 日，爱士惟澳洲“在所有重大方面均符合澳大利亚相关适用法律规定……不存在因违反澳大利亚适用法律而被予以处罚的情形。”17
根据荷兰律师意见，自设立之日起，“在所有重大方面，公司一直遵守其所适用的荷兰法条款……未被任何政府部门处罚。”
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的调查表、承诺函及《市场主体专用信用报告》，并经本所律师登录国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国检察网（http://www.12309. gov.cnajxxgk.jcy.gov.cn/12309/index.shtml）、证券期货市场失信记录查询平台（h ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在对发行人持续经营有重大不利影响的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表及其出具的承诺函，中国证监会上海监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信
17 “The Company is in compliance with any applicable and relevant laws of Australia in all material aspects;…The Company has not incurred any penalties for breach of contract or for breach of any provision of Australia Law applicable to it.”
信息结果表》，并经本所律师访谈该等人员以及登录中国执行信息公开网（http:
//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）等网站查询，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在对发行人持续经营有重大不利影响的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
根据发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体签署的相关承诺函并经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法合规。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法
性
经本所律师核查，相关未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其直接/间接控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、直接/间接控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事会会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并已提交发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报
告》和本法律意见书相关内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的工商登记档案、相关投资协议、增资协议及股权转让协议、发行人出具的说明、发行人全体股东填写的调查表及出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人与投资方签署的相关《投资协议》《股东协议》及《股权转让协议》《关于回购安排的专项附属协议》中存在优先认购权、优先购买权、跟售权、优先清偿权、反稀释保护、回购权等特殊权利条款。
2022 年 12 月 30 日，发行人与相关方签署了《有关爱士惟科技股份有限公司之股东特殊权利的终止协议》，约定“各方一致同意并确认，自本协议生效之日起，以下协议中的对应条款自动终止且自始无效，该等终止不可撤销，且终止后在任何情形下前述条款均不能恢复效力或恢复履行：1、《股东协议》中第 1 条（优先认购权）、第 2 条（优先购买权）、第 3 条（反稀释保护权）、第 4 条
（跟售权）、第 5.2 条（董事会观察员委派权）、第 6 条（知情权）、第 7 条（优先清偿权）、第 8 条（股权转让限制）、第 9 条（最惠国待遇）；2、《Pre-IPO 轮融资文件》18中就反摊薄保护权、信息查阅权、特殊赔偿事项作出的全部约定； 3、包括回购权在内的其他特殊权利（如有）。各方一致同意并确认，针对上述条款及其终止，各方均不得依据相关协议追究任何一方的违约责任”。
2022 年 12 月 30 日，发行人与相关方签署了《有关<关于回购安排的专项附属协议>的终止协议》，约定“各方一致同意并确认，自本协议生效之日起，
《回购协议》自动终止且自始无效，该等终止不可撤销，且终止后在任何情形下均不能恢复效力或恢复履行。各方一致同意并确认，针对上述条款及其终止，各方均不得依据相关协议追究任何一方的违约责任”。
根据发行人全体股东填写的调查表及出具的承诺，除上述协议的约定外，
18 即指相关股东 2022 年入股发行人时所签署的《股权转让协议》及《投资协议》
不存在其他特殊条款或利益安排。
基于上述，本所认为，发行人与投资方之间的上述特殊权利条款已经解除；截至本法律意见书出具之日，发行人与投资方之间不存在发行人为当事人、可能导致公司控制权变化、与市值挂钩、严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的对赌协议或安排。
根据各员工持股平台提供的工商登记资料、《营业执照》、现行有效的合伙协议及填写的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://w ww.gsxt.gov.cn/）查询，发行人以上海卓统、上海卓士、上海卓辅、上海卓瞻、上海卓与、上海卓蕴作为员工持股平台，对发行人员工实施员工股权激励。根据激励员工所签署的《股权激励及服务期协议》，各员工持股平台约定 4 年服务期。
二十五、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，报告期内不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书
（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认
《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需依法经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于爱士惟科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张 倩
张明远
单位负责人：
王 玲
年 月 日