二○○二年六月二十日有關提供3G網絡建設及有關系統開發項目支援之協議（「原協議」）之補充協議（「補充網絡支援協議」）

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和記黃埔有限公司

（在香港註冊成立之有限公司）

關連交易

x公司董事會宣佈於二○○三年四月十四日，本公司之間接非全資附屬公司和記電話分別與H3GHK及H3GSHK（兩者均為本公司之間接非全資附屬公司）簽訂服務協議。服務協議訂明和記電話一直及將來繼續向H3GHK及H3GSHK提供若干3G網絡建設及有關系統開發項目支援服務之基礎，以便在香港推出第三代流動電話網絡及服務。補充網絡支援協議乃補充和記電話與H3GHK於二○○二年六月二十日達成之服務協議，詳情已於本公司於同日刊登之新聞公佈披露。

DoCoMo除為和記電話、H3GHK及H3GSHK之主要股東外，亦為本公司之間接非全資附屬公司Hutchison 3G UK Holdings Limited之主要股東，因此DoCoMo為本公司之關連人士。

雖則本公司（約佔百分之七十一）及DoCoMo（約佔百分之二十四）於和記電話、H3GHK及H3GSHK（三者並非本公司之非全資附屬公司旗下之全資附屬公司）應佔之股份權益相同，惟聯交所於考慮此個案之特定事實與情況後，裁定簽訂服務協議根據上市規則構成本公司之關連交易，且不符合上市規則第14.24條之豁免規定。由於按照服務協議同意於二○○二年一月一日截至及包括二○○二年十二月三十一日期間應付之費用總額符合上市規則第14.25(1)條關連交易之小額交易豁免規定，因此有關服務協議之詳情須於本公佈內披露，並將依照上市規則第14.25(1)(A)至(D)條列入本公司下一份刊印之年報及賬目內。

二○○二年六月二十日有關提供3G網絡建設及有關系統開發項目支援之協議（「原協議」）之補充協議（「補充網絡支援協議」）

日期：二○○三年四月十四日

協議各方：和記電話有限公司（「和記電話」）及Hutchison 3G HK Limited（「H3GHK」），兩者均間接由和記黃埔有限公司（「本公司」）擁有約百分之七十一權益，由NTT DoCoMo, Inc（. 「DoCoMo」）擁有約百分之二十四權益，並由一名並非本公司之關連人士（根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）定義）之獨立方（「獨立第三方」）擁有百分之五權益。

性質：和記電話一直及將繼續向H3GHK提供補充網絡支援協議所訂明之第三代（「3G」）網絡建設及開發項目支援，以及雙方不時協定之有關香港3G流動電話網絡之建設與網絡開發、管理及運作之其他支援。補充網絡支援協議乃補充原協議，原協議之詳情已於本公司二○○二年六月二十日之新聞公佈（「前公佈」）中披露。

年期：由二○○二年一月一日起至根據原協議終止時。

每年代價： H3GHK根據補充網絡支援協議按發票應付予和記電話之項目實施及開發費用（「網絡支援費用」），乃參考提供網絡開發支援性質服務之一般商業收費釐定，和記電話並有權向H3GHK收回其因提供網絡開發支援時合理及適當地引致之墊付費用及其他實報實銷支出。

提供有關3G系統開發項目支援之協議（「有關系統支援協議」）（與補充網絡支援協議合稱「服務協議」）日期：二○○三年四月十四日

協議各方：和記電話及Hutchison 3G Services (HK) Limited（「H3GSHK」），兩者均間接由本公司擁有約百分之七十一權益，由DoCoMo擁有約百分之二十四權益，並由獨立第三方擁有百分之五權益。

性質：和記電話一直及將繼續向H3GSHK提供有關系統支援協議列明之3G系統開發項目支援，以及雙方不時協定之有關香港3G流動電話網絡之系統開發、管理及運作之其他支援（「系統開發支援」）。

年期：由二○○二年一月一日起至根據有關系統支援協議之規定終止時。

每年代價： H3GSHK根據有關系統支援協議按發票應付予和記電話之項目實施及開發費用（「有關系統支援費用」），乃參考提供系統開發支援性質服務之一般商業收費釐定，和記電話並有權向H3GSHK收回其因提供系統開發支援時合理及適當地引致之墊付費用及其他實報實銷支出。

進行關連交易之原因

鑒於和記電話一直於香港經營流動電訊服務，本公司董事會（「董事會」）認為善用其有關經驗、系統與員工協助H3GHK及H3GSHK在香港推出第三代流動電話網絡與服務，乃符合本公司之利益。

董事會，包括獨立非執行董事，認為服務協議乃按一般之商業條款達成，並經協議各方按正常交易方式磋商後訂立，對本公司股東而言均屬公平及合理。

一般資料

和記電話為遵照香港法律註冊成立之公司，經營流動電話服務。 H3GHK及H3GSHK，兩者均為遵照香港法律註冊成立之公司，彼等之業務為在香港提供3G電訊服務。

DoCoMo除為和記電話、H3GHK及H3GSHK之主要股東外，亦為本公司之間接非全資附屬公司Hutchison 3G UK Holdings Limited之主要股東，因此DoCoMo為本公司之關連人士。

雖則本公司（約佔百分之七十一）及DoCoMo（約佔百分之二十四）於和記電話、H3GHK及H3GSHK（三者並非本公司之非全資附屬公司旗下之全資附屬公司）應佔之股份權益相同，惟香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於考慮此個案之特定事實與情況後，裁定簽訂服務協議根據上市規則構成本公司之關連交易，且不符合上市規則第14.24條之豁免規定。由於本公司決定不會如前公佈所述可能就原協議之交易申請豁免上市規則披露要求之嚴格規定，且按照服務協議同意於二○○二年一月一日截至及包括二○○二年十二月三十一日期間應付之網絡支援費用及有關系統支援費用總額符合上市規則第14.25(1)條關連交易之小額交易豁免規定，因此有關服務協議之詳情須於本公佈內披露，並將依照上市規則第14.25(1)(A)至(D)條列入本公司下一份刊印之年報及賬目內。

承董事會命

公司秘書

xxx

香港，二○○三年四月十四日

香港夏愨道10號和記大廈22樓電話︰0000 0000 傳真︰2128 1705 網址：xxx.xxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx

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