（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

关于苏州华兴源创科技股份有限公司

2021 年向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（xxxxxxxxxxxxxxxxxx000xxxxxxxxxX0x000）

上海证券交易所：

作为苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法

（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：苏州华兴源创科技股份有限公司注册地址：xxxxxxxxx 0 x

设立日期：2005 年 06 月 15 日注册资本：43,853.6773 万元 法定代表人：xxx

联系方式：0512-88168694

经营范围：TFT-LCD 液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进

出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；电子元器件制造；电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

1、发行人主营业务

公司是行业领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板显示检测设备、半导体集成电路测试设备及可穿戴产品组装及检测设备的研发、生产和销售。公司主要产品应用于LCD 与 OLED 平板显示、半导体集成电路、可穿戴设备等行业。作为一家专注于检测领域的高科技企业，公司坚持在技术研发、产品质量、技术服务上为客户提供具有竞争力的产品以及快速优质的完整解决方案，具备较强的竞争优势和自主创新能力，在平板显示检测、半导体集成电路测试、可穿戴产品组装及检测领域具有多项自主研发的核心技术成果。凭借优秀的研发设计与生产能力，公司已成为苹果公司、京东方集团、立讯集团、LG集团等国内外知名企业优质的合作伙伴。

公司自设立以来，一直专注于检测设备的研发、生产和销售，主营业务及主要产品应用领域均未发生重大变化。2020 年公司完成对华兴xxx 100%股权的收购，业务延伸至可穿戴产品组装、检测领域，进一步丰富了公司的产品线。

2、发行人核心技术

经过行业内多年的积累，发行人形成了较为强大的自主创新能力，在软件、结构、硬件研发方面优势明显，在平板显示检测、半导体集成电路测试、可穿戴产品组装及检测等等领域具有多项自主研发的核心技术成果。发行人主要产品的

核心技术如下：

核心技术名称	具体应用 的领域	技术简介
Micro LED/ OLED近眼显示器的光学特性及缺陷检测方法	平板显示检测	Mirco LED/OLED 等新型微显示技术具有超高分辨率的特点，能够满足 AR/VR 等近眼显示器对分辨率的高要求，目前在近眼显示器的研发生产中已得到一定应用。公司针对 Mirco LED/OLED 近眼显示器研制一款检测镜头，能够模拟人眼瞳孔，对近眼显示器的亮度、色度、对比度、调 制传递函数（MTF）、图像失真等进行检测。
Micro OLED 的高精度压接技术	平板显示检测	公司基于Mirco OLED 显示器件分辨率高、体积小等特点，从相机对位、算法等维度进行技术提升，研制一种高精度压接系统，目前可实现 355 根检测探针与测试中设备 （DUT）的测试点同步压接，且满足单个测试点宽度为 35um、相邻测试点的直线距离为 70um 的要求。
利 用 POGO 转 Blade pin 多级转接传 输 6G 6Lane ALPDP 的高速信号技术	平板显示检测	Mirco OLED 显示器件具有分辨率高、体积小等特点，使其在检测的过程中需要接收更多检测信号。为提升检测信号的传输速度与稳定性，公司研制了 POGO 转 Blade pin的多级转接设备，其中 POGO pin 针与基板 PAD 接触， Blade pin 针与被测产品的接插件端接触。该设备能够实现 对 6G 6Lane 高速信号的稳定传输。
一种应用于 Micro OLED 产品领域的高精度控温技术	平板显示检测	Micro OLED 产品点亮后存在自发热特性，这一特性会影响产品 Gamma 与 Demura 等指标在检测时的数据采集，导致产品关键指标无法调节到最佳状态，从而使产品存在缺陷。本技术采用半导体控温技术，达到在极短的响应时间内使产品点亮后温度精度恒定控制在±0.5℃。温度控制范围达到 10℃~60℃，系统对区间内产品温度实时跟踪并根据检测条件自适应精确调整温度。同时该控温系统可实现加热与冷却功能任意切换以满足对产品温度的精确控制，极大提升产品温度稳定性，从而保证产品的检测指标 精确性与检测功能稳定性，同时缩短了产品测试时间。
Micro OLED TP 划伤 AI 检测技术	平板显示检测	利用机器学习框架并结合 GPU 特性，研发出针对 Micro OLED 屏上 TP 因为激光切割造成的边缘划伤检测技术，对在复杂环境中的 TP 划伤进行智能检出，除人为对不良进行标注外，后期人工干涉较少，并达到较高的检出率，并 节约了大量检测时间。
柔 性 OLED 的 Mura 补偿技术	平板显示检测	目前公司已经具备完整的 Mura 补偿技术，并已应用在量产设备，特别是在柔性 OLED 上的圆角、xx、水滴等异形产品补偿以及曲面产品的补偿， 补偿后 Mura 小于 3%Lever，位置补偿精度小于 0.5 像素，Mura 补偿通过率 在 98%左右。

核心技术名称	具体应用 的领域	技术简介
柔性OLED 的显示与触控检测技术	平板显示检测	在公司自主研发的柔性 OLED 屏专用型腔基础上，开发出了基于图像算法的智能化动态追踪技术，实现检测的智能化；开发了针对柔性 OLED 材质柔软特性的模拟人手可变压力测试技术和传感器，并实现了模组探针的精确对位和多点同时压接，压接成功率 100%的目标；单机研发了嵌入式 FPGA 信号系统架构，使得 FPGA 内部视频信号的处理速度从原来的 2K 升级到 4K。生产厂家可以通过条码读取每片产品的测试情况，有效控制人工的误判，同时也顺应了工业 4.0 的发展趋势；针对专用 OLED 特性检测的信号驱动技术，开发了相应的模拟人手可变压力测试技术， 达到 300g 的压力误差范围。
柔性OLED 的机器视觉检测技术	平板显示检测	可对应 4KUHD 分辨率的 OLED 产品的缺陷检测，根据 OLED 屏不良的成像原理以及人眼的观测原理，模拟完整的光学成像系统，通过自主设计的光路，能够拍摄出弱小灰尘或者表面细微的划伤；通过去噪与增强等图像处理技术，抽取有用的度量、数据或信息，对较明显不良进行特征提取；建立深层图像学习机制检测 MURA，混色等人眼 不易看到的不良。
移动终端平板显示屏的移载平台	平板显示检测	在业内的全球首批全自动无人化平板显示屏量产生产线上，实现了跨工段跨设备的带测试平台的产品自动流转。有效减少了整体生产过程中的多工段中的中间测试过程中对被测产品损坏可能，并大大提高了产品的生产产出效 率及产出良率。
平板显示用闪烁度、色度及亮度的传感测试技术	平板显示检测	支持 HDR、广色域和 OLED 等新型显示测量；超高精度测量，符合人眼 CIE1931 曲线特性；在低灰阶的暗态，仍能保持超高精度的高速测量；集成机械快门，解决人工零校准的繁琐步骤；更小，更精密，多种接口，适合集成在 自动化设备中。
平板显示屏老化测试用高精度温度控 制技术	平板显示检测	温度波动度和偏差度超过现有行业精度的 50%以上；同时可加载数千通道平板显示屏。
基于 PXIe 架构的测试设备平台	集成电路测试	SIP 芯片通过改变封装方式，将多个模块化的功能集成至同一封装内。发行人基于 SIP 芯片的上述特点，搭建了一套基于 PXIe 的模块化测试平台，能够兼容测试多种不同的产品线；同时发行人也开发了一套平台化的测试软件， 具备高效和稳定的测试系统。
基于 3D 的 128site 高并测的分选技术	集成电路测试	公司基于 3 维立体空间的设计理念，通过已有的图像算法技术实现对位和调试等功能，研制了一款可以实现 128site并行测试的分选机，从而节约了测试设备空间，提升了测试环节效率，可很好地满足 SIP 芯片检测环节对于集成功 能测试的需求。
移动终端电池管理系统芯片测试技术	集成电路测试	公司的移动终端电池管理系统芯片测试设备已达到 nA 级的测量精度；极性可设定的 mV 级可编程电压源输出精度,范围从-5~+5V；mΩ 级阻抗测量精度；极性可设定的 mA 级可编程电流源输出精度，范围从 0~25A。

核心技术名称	具体应用 的领域	技术简介
超大规模数模混合 SoC 芯片测试技术	集成电路测试	公司的 SoC 芯片测试平台，硬件达到 400MBPS，2000 以上通道数，软件不仅具有高稳定性及高扩展性且在 2000以上通道数同时工作时仍然可以处于高同步性，并支持多种芯片的客户端二次测试程序开发。可对应 MCU、射频 RF、CIS、ASIC、LCD Driver、OLED Driver 等 SoC 芯片 的测试。
应用于高像素 CIS 芯片的测试解决方案	集成电路测试	公司的测试解决方案 MIPI 信号每通道的速率可以达到 2.5GBPS，支持并行的 DC 测试，另外支持板卡级的图像算法运算，极大的提高了测试效率，降低客户的测试成本。
应用于 7.5GHZ 以 下射频芯片的测试解决方案	集成电路测试	频率可以达到 7.5Ghz,带宽达到 1Ghz，覆盖 5G 终端射频芯片的测试解决方案，误差矢量幅度可以达到-40dB。
智能手表按键功能测试技术	可穿戴设备检测	该技术是对智能手表的物理按键进行按压旋转测试的技术。以 ARM 平台为基础，在 linux 系统上进行 python 脚本语言编程，利用压力值作为 PID 参数对四轴电机实现闭环控制，确保运动过程中压力在±3g 范围内。对按压过程中的按键按压力、回弹力、响应时间等数据进行采集分析， 判断按键功能是否正确。
智能手表加热贴合技术	可穿戴设备组装	该技术是对智能手表成品进行集中加热贴合的技术。以 ARM 平台为基础，通过双通道阵列控制方式结合 PID 算法控制加热体温度在±1 度的范围内。各阵列具有双重的过温/低温保护，且可实现独立差异化调制。控制单元的 ARM平台集成开发有 modbus 协议，可在屏幕上实现各阵列数 据的动态显现。可在较低的成本实现四百多个控制讯道。
智能手表主板程序下载及检测设备	可穿戴设备检测	该技术以 XILINX 的 FPGA 为平台，在 Linux 上进行 FW开发运行Python 脚本，实现多线程工作，并结合MAC Mini端 SoftWare，实现 21 路 Watch 主板程序的自动烧录及测 试。
声学检测技术	可穿戴设备检测	该技术对应设备的硬件部分含精密级屏蔽箱，高精度声卡，TDM 解码板，软件部分含通用性跨平台声学测试系 统，测量项目包括 FR、THD、IMP、NOISE、SNR 等

发行人的全部核心技术均为自主研发取得，发行人拥有对核心技术完整的所有权，不存在纠纷或潜在纠纷。

3、发行人研发水平

发行人高度重视人才引进及研发投入，结合行业特点及研发方向，建立了针对性强、分工明确的研发组织结构。发行人设立了一级部门研发中心，下辖机械设计部、电气设计部、机器视觉部、软件部、硬件部、研发管理部、工艺部、汽车电子测试事业部、半导体测试事业部等多个二级部门。

新产品开发是发行人在激烈的技术竞争中赖以生存和发展的命脉，对发行人产品发展方向、产品优势、开拓新市场、提高经济效益等方面起着决定性作用，

为确保研发项目管理有章可循，实施准确有效，发行人制定了《研发中心规范性管理制度》。《研发中心规范性管理制度》建立了新产品开发的前期调研分析、产品设计管理、新产品试制、鉴定、移交投产、研发项目结题变更与中止、项目费用、知识产权等研发全流程的行为规范，对相关流程及部门职责作出了明确规定和划分，为实现对研发组织实施的有效管理提供了制度性保障。

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
研发费用（万元）	14,078.46	25,265.23	19,296.36	13,851.83
营业收入（万元）	84,544.35	167,749.64	125,773.73	100,508.35
研发费用占营业收入比例	16.65%	15.06%	15.34%	13.78%

报告期内，发行人研发投入逐年增加，研发费用主要包括工资薪金、研发材料费用、折旧及摊销费用等，研发费用占营业收入的比例较高，具体情况如下：

经过多年自主研发，发行人已在平板显示检测、半导体集成电路测试、可穿戴产品组装及检测等领域积累了多项核心技术，截至 2021 年 6 月 30 日已取得了

50 项发明专利、269 项实用新型专利及 26 项外观设计专利等知识产权成果。

发行人为江苏省科学技术厅确认的“xx技术企业”，近年来获得了多项荣誉，2018 年公司柔性OLED 显示及触控智能检测设备（HITS 系列）被江苏省工业和信息化厅评为江苏省首台（套）重大装备；2018 年公司被中共苏州市委、苏州市人民政府评为“2016~2017 年度苏州市十大专精特新示范企业”，被苏州工业园区管理委员会评为“瞪羚企业”、“苏州工业园区 2017 年度智能制造十佳企业”，获苏州工业园区科技研发突出贡献奖；2019 年公司被江苏省民营科技企业协会评为“2019 年民营科技企业”；2020 年公司被苏州工业园区管理委员会评为“2019 年经济贡献突出奖民营经济 30 强”，获得 2020 年苏州市质量奖。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	406,427.04	364,540.44	213,678.23	124,325.71

负债总额	81,946.12	47,752.11	23,917.87	33,195.60
股东权益	324,480.91	316,788.33	189,760.37	91,130.11
归属于上市公司股东的股 东权益	324,480.91	316,788.33	189,760.37	91,130.11

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	84,544.35	167,749.64	125,773.73	100,508.35
营业利润	14,829.57	25,570.25	18,014.59	26,699.37
利润总额	15,172.39	29,047.76	18,729.03	27,600.65
净利润	14,091.10	26,511.39	17,645.07	24,328.60
归属于上市公司股东的净 利润	14,091.10	26,511.39	17,645.07	24,328.60

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	10,931.91	33,276.32	-10,727.27	18,443.43
投资活动产生的现金流量净额	-26,518.49	2,263.39	-69,007.65	-16,946.26
筹资活动产生的现金流量净额	-7,460.56	24,632.13	74,816.30	-1,903.32
现金及现金等价物净增加额	-22,985.88	59,584.41	-4,702.96	-188.09

4、主要财务指标

主要财务指标	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率	3.37	5.21	7.44	2.70
速动比率	2.63	4.63	6.62	2.19
资产负债率（母公司）	17.68%	10.54%	10.94%	26.48%
资产负债率（合并口径）	20.16%	13.10%	11.19%	26.70%
主要财务指标	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款xx率（次）	1.78	2.16	2.61	3.09
存货xx率（次）	1.78	3.59	3.51	3.12
每股经营活动现金流量（元/	0.25	0.76	-0.27	0.51

股）
每股净现金流量（元）	-0.52	1.36	-0.12	-0.01

注：2021 年 1-6 月xx率数据已经过年化处理。

（四）可转换债券发行相关的风险

1、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

2、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营

活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

3、可转债到期未能转股风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

5、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

7、发行认购风险

本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果发行人股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。

8、未提供担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

9、信用评级变化的风险

公司目前资信状况良好，经东方金诚评级综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（五）发行人的其他风险

1、客户集中度较高风险

公司的主要产品为平板显示检测设备、半导体测试设备及可穿戴产品的组装及检测设备，主要应用于下游的知名平板模组、集成电路厂商以及消费电子终端品牌商，下游集中度较高，受此影响公司来自主要客户的销售占比较高，报告期

内公司来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 61.57%、 65.52%、56.34%和 50.25%。同时，2020 年公司完成对子公司华兴欧立通的重组后，公司应用于主要客户苹果公司的终端品牌产品生产所实现的收入占营业收入的比例进一步提升，报告期内这一比例均达到 50%以上，因此主要客户苹果公司及其产业链厂商的经营情况对公司影响较大。短期内，在来自主要客户的销售收入占比仍较高的情况下，若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的直接订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

2、毛利率水平下降的风险

报告期内，公司毛利率分别为 55.38%、46.55%、48.05%和 53.83%，处于相对较高水平且呈现一定的波动性。未来随着同行业企业数量的增多及规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势，也将使得公司毛利率存在下降的风险。

3、市场竞争加剧的风险

近年来在消费电子、集成电路等行业的快速发展，以及国内厂商不断提升自身研发及产品能力的大背景下，公司所处平板显示检测行业、集成电路测试行业及可穿戴产品的组装及检测行业得到了快速的发展，市场容量在不断扩充，新进入者的投资意愿较强。公司的客户主要为下游国际知名厂商，因此长期以来公司直接面对国内外厂商较为激烈的竞争，并依靠技术及品牌优势获取市场份额。如果公司不能保持技术优势、研发优势、品牌声誉优势和产品品类等优势，不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，则公司将可能面临市场竞争更为加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。

4、全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险

报告期内，公司外销收入分别为 47,270.86 万元、43,001.20 万元、53,394.31万元和39,744.77 万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为47.03%、34.19%、 31.83%和 47.01%。目前全球经济仍处于周期性波动当中，叠加新冠疫情等因素

的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，依然面临下滑的可能。全球经济放缓可能对消费电子产业链及集成电路产业链带来一定不利影响，进而影响发行人业绩。此外，若未来相关国家贸易政策变动，可能会对发行人产品销售产生一定不利影响，进而影响到未来经营业绩。

5、行业周期及产业政策风险

公司的主要产品为平板显示检测设备、半导体测试设备及可穿戴产品的组装及检测设备，主要应用于下游的知名平板模组、集成电路厂商以及消费电子终端品牌商，公司的经营情况与下游行业的发展及终端产品的销售情况密切相关。近年来，为实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范专用设备制造及智能装备制造行业的国家政策和法规，为行业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，产业政策的颁布并实施起到了极大的促进作用。未来若因宏观经济的波动、政策调整等因素造成下游行业的景气程度发生变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

6、研发能力未能匹配客户需求的风险

公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的设计研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年的持续性研发投入和技术团队建设，公司已经建立了完善的技术研发体系和精干的核心技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。

目前公司产品的下游应用行业主要为面板生产制造、消费类电子产品制造及集成电路产品制造等。该等行业具有技术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这要求公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，则公司将面临客户流失风险，营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。

7、经营业绩波动风险

报告期内公司产品主要应用于消费电子行业，由于消费电子终端产品更新换代具有一定的周期性特征，因此存在短期内因终端产品未发生全面更新换代，而导致下游客户对全新检测设备的需求出现波动的情况。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，固定资产投资出现周期性波动时，公司订单需求将可能面临较大幅度波动的情况，同时公司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等不确定因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。

8、新冠肺炎疫情风险

2020 年初爆发的新冠肺炎疫情目前依然面临严峻的防控形势，如果未来国内疫情形势出现反复，则由疫情引发的系统性风险将可能对公司未来经营业绩产生负面影响，包括影响公司设备类产品的安装、调试及验收流程，影响终端消费电子厂商对新品发布及产能部署计划，影响终端消费者的购买决策等。同时，公司下游客户如三星、LG 等近些年也纷纷在越南设立生产基地，如果当地疫情蔓延无法得到有效控制，则也将对公司在的境外销售造成不利影响。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

（四）发行价格

按债券面值发行。

（五）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为李伟和张鹏飞。其保荐业务执业情况如下：

李伟：男，保荐代表人，曾作为保荐代表人负责了蓝特光学首次公开发行项目，作为项目协办人参与了江苏新能首次公开发行项目、霞客环保重大资产重组项目、南纺股份重大资产重组项目，作为项目主要成员参与了华兴源创首次公开发行项目、迪威尔首次公开发行项目、翔楼新材首次公开发行项目（在审）、鸿达兴业 2017 年非公开发行项目、鹏翎股份 2017 年非公开发行项目、云海金属

2015 年非公开发行项目。

张鹏飞：男，保荐代表人，曾作为项目主要成员参与了水星家纺首发项目、春光科技首发项目、广大特材首发项目、富淼科技首发项目、翔楼新材首发项目

（在审）、长光华芯首发项目（在审）、红宝丽重大资产重组项目、新泉股份公开增发项目、天孚通信 2020 年向特定对象发行股票项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为刘哲，其保荐业务执业情况如下：

刘哲：男，曾作为项目主要成员参与了世华科技科创板 IPO 项目、华兴源创科创板首发项目、索通发展主板首发项目、康平科技创业板首发项目、翔楼新材创业板首发项目（在审）、华兴源创重大资产重组、索通发展可转债等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次华兴源创向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的成员还包括：吴学孔、夏家瑞。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，自查后确认，截至本发行保荐书签署日：

（一）根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售，截至 2021 年 6

月 30 日持有发行人 358,804 股。同时，截至 2021 年 6 月 30 日保荐机构关联方

华泰证券股份有限公司自营账户持有发行人 1,435,360 股，关联方华泰柏瑞基金

管理有限公司通过“中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞上证科创板 50 成份

交易型开放式指数证券投资基金”账户持有发行人 173,235 股。

除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐苏州华兴源创科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：

1、2021 年 5 月 18 日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，该次会议

应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

2、2021 年 6 月 3 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 360,961,004 股，占发行人股本总额的 82.3103%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

3、2021 年 6 月 17 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，该次会议

应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项	具体安排
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度	1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求； 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务； 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度； 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红 回报等制度的执行情况。
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见	1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解； 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况； 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股 权被质押、冻结情况； 4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务	1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上 市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报 告	1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起 15 日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往 来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应

持续督导事项	具体安排
	当进行现场核查的其他事项； 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个交易日内披露。
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告	1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15 个交易日内，披露持续督导跟踪报告； 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期 相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。
6、出具保荐总结报告书	持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的 10 个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
7、持续督导期限	在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对 发行人进行持续督导。

八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为苏州华兴源创科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市上市保荐书》之签章页)

项目协办人：
刘 哲
保荐代表人：
李 伟	张鹏飞
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人 （或授权代表）：
江 禹
保荐机构：	华泰联合证券有限责任公司
	年 月 日