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丹东化学纤维股份有限公司独立董事关于公司为重大资产重组签署关联交易协议的事前认可意见

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定，我们作为丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“丹东化纤”）独立董事，对丹东化纤为重大资产重组签署关联交易协议事项发表事前认可意见：

丹东化纤拟与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）进行重大资产重组，具体方式为丹东化纤以新增股份购买高速集团持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）100%的股权。本次重大资产重组完成后，路桥集团将成丹东化纤的全资子公司，高速集团将成为丹东化纤的控股股东。本次重大资产重组完成后，高速集团及其下属企业将与丹东化纤及其下属企业发生原材料采购、工程施工服务、金融服务等类型的日常关联交易。为规范上述将于本次重大资产重组完成后发生的日常关联交易，根据丹东化纤的《公司章程》等工作制度中的相关规定，丹东化纤拟与高速集团签署附生效条件的日常关联交易框架协议，以下为该等协议的主要内容：

丹东化纤拟与高速集团签署附生效条件的《原材料采购框架协议》，约定自本次重大资产重组交割日起，丹东化纤及下属企业按该协议的约定向高速集团及其下属企业采购沥青等工程施工所需原材料；①国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家没有统一收费标准的，但山东省或济南市有统一地方规定的，适用山东省或济南市的收费标准；既没有国家统一收费标准的，又无山东省或济南市的地方规定的，参照济南市的市场价格；没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。②对某一原材料应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该供应的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季

度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。③某一供应的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格会作为对已提供或将提供的原材料支付的强制性或指导性价格。④某一原材料的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在中国提供类似原材料的市场价格；一方以前向另一方提供原材料时所收取的价格（如有）；该种供应的成本加合理利润价。⑤某种原材料的成本应为高速集团及其下属企业供应该原材料时所产生的费用：如高速集团及其下属企业须从第三者购买有关的原材料而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及供应方因其向另一方提供有关的原材料而产生的额外费用。

丹东化纤拟与高速集团签署附生效条件的《工程施工服务框架协议》，约定自本次重大资产重组交割日起，丹东化纤及下属企业按该协议的约定向高速集团及其下属企业提供工程施工服务；①凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。②对某一服务应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。③某一工程施工服务的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格会作为对已提供或将提供的服务支付的强制性或指导性价格。④某一服务的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在中国提供类似服务的市场价格（或当提供类似服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数）；上市公司及其下属公司以前向高速集团及其下属企业提供服务时所收取的价格（如有）；上市公司及其下属公司提供该类服务的成本加合理利润价。⑤某服务的成本应为上市公司及其下属公司提供该服务时已产生的费用：如上市公司及其下属公司须从第三者购买有关的商品或者服务而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及上市公司及其下属公司因提供有关的服务而产生的额外费用。

丹东化纤拟与高速集团签署附生效条件的《金融服务框架协议》，约定自本次重大资产重组交割日起，通过有合格资质的金融机构向上市公司及其下属公司提供金融服务，包括但不限于存款、贷款、同城结算、异地汇划、委托收款、票据代保管、商业汇票等金融业务服务；高速集团通过有合格资质的金融机构向上市公司及其下属公司提供的各项服务的定价应按照银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。

上述协议经签署后若取得丹东化纤股东大会批准且本次重大资产重组取得中国证监会的核准，则自重大资产重组交割日起生效，有效期为三年。协议有效期届满后，如双方对各协议项下的条款均无异议，各份协议将自动延长。

丹东化纤拟与高速集团签署的上述附生效条件的关联交易协议，内容合法，定价标准公允，不存在损害丹东化纤及其非关联股东合法利益的情形。

我们同意将上述事项提交丹东化纤董事会审议。

（以下无正文）

（以下无正文，为丹东化学纤维股份有限公司独立董事关于公司为重大资产重组签署关联交易协议的事前认可意见的签字页）

独立董事签名：

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二〇一二年 6 月 7 日