Contract
中国进出口银行2019年跨市场发行人民币金融债券承销主协议
债券发行人(以下称甲方或发行人):中国进出口银行住 所:xxxxxxxxxxxx00x
法定代表人:xxx
债券承销商(以下称乙方或承销商):
住 所:
法定代表人:
本金融债券承销主协议(以下简称“本协议”)由以下双方于 2019 年【 】月【】日在【】签署:
甲方与乙方以下合称“双方”,单独称“一方”。
鉴于:
1. 甲方经中国人民银行(以下简称“人民银行”)批准发行“中国进出口银行跨市场金融债券”(以下简称“债券”),负责债券发行的组织工作。跨市场发行指在上海证券交易所(以下简称“上交所”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”),或通过其他跨市场发行等方式安排债券发行。
2. 乙方自愿成为承销团成员,承诺根据甲方发行文件中披露的名单,参与投标,承销债券。
现甲乙双方经友好协商,根据《中华人民共和国合同法》及其他现行有关规
定,就债券承销事宜达成一致,签订本协议。
第一条 债券种类与数额
x协议项下债券,是指甲方在2019年度按照《关于中国进出口银行跨市场发行金融债券的批复》(银函〔2018〕61号),在上交所、深交所,或通过其他跨市场发行等方式公开发行的人民币金融债券,总额度为200亿元。甲方根据其资金状况,确定债券发行数量、债券条件及金额。
第二条 承销方式
一、甲方委托中国建设银行、中国农业银行、中信证券、东海证券、民生证券、招商证券、郑州银行、江苏银行、南京银行和国海证券10家机构作为债券发行的主承销商,承担余额包销责任,包销比例分别为10%。
二、乙方自愿参加本承销团,并按照承购包销方式承销债券。
第三条 承销期
每期债券的承销期(以下简称“承销期”,系指该期债券发行日起至缴款日 止)由甲方在债券发行公告或发行办法中确定,乙方可根据有关法律、法规在承 销期内进行债券分销。具体分销可按照债券发行时所在市场的相关业务指引执行。
第四条 承销数量和承销款的支付
乙方承销数量指每期债券发行时,乙方有效投标或申购后,最终获得分配的债券数量。
乙方应按时将债券承销款及时足额划入甲方指定的银行账户。
第五条 承销发行相关费用
甲方将按照债券发行总额的0.1%向主承销商支付承销费,各主承销商按余额包销比例为权重进行分配。此外,为鼓励乙方积极承销甲方发行的债券,在本协议有效期内甲方按照乙方承销量的0.08%支付发行手续费。
第六条 登记托管
在甲方收妥乙方债券承销款项后,由发行市场对应的托管机构负责办理登记托管手续,甲乙双方债权、债务关系确立。
第七条 债券上市交易
债券在发行市场对应的交易场所安排上市交易。上市交易有关程序按照交易场所的有关规定执行。
第八条 信息披露
一、每期债券发行时,甲方应按照有关规定制作发行文件,并于发行结束后公布发行结果。
二、甲方应在每期债券发行文件中载明发行日期、发行方式、主承销商名单
(如有)、承销团员成员名单、债券发行数量(面值)、期限、付息方式等。三、在债券交易流通期间,甲方将按照相关规定,定期进行重大事件及还本
付息公告等信息披露。
第九条 甲方权利和义务
甲方的权利如下:
一、甲方有权按债券发行条件和乙方承销量向乙方收取承销款;二、甲方有权确定每期债券的发行条件、程序和方式等;
三、按照国家政策和法律法规,甲方有权自主运用发债所筹集资金。甲方的义务如下:
一、依约履行偿还债券本息的义务,不得提前或推迟偿还本金和支付利息(含选择权债券除外);
二、按本协议约定,由甲方在收妥承销款后二十个工作日内向主承销商和乙方支付承销费和发行手续费;
三、发债方式符合中国人民银行的有关规定;
四、按本协议约定及时披露信息,保证披露的信息真实、准确、完整。
第十条 乙方权利和义务
乙方权利:
一、有权参与本协议下的债券发行承销;
二、在债券分销期内,乙方根据承销数量,有权向认购人分销债券;三、按甲方的发债条件取得承销费及/或发行手续费;
四、可获得承销期内分销认购款的暂存利息;
五、到期时向甲方收取乙方持有债券的本金及利息;六、有权获得甲方发债的所有应依法公告的信息;
七、有权要求退出承销团。乙方退出承销团须提前书面通知甲方并取得甲方书面同意,甲方向乙方签发同意函之日即为乙方退出承销团之日。乙方退出后,
甲乙双方的权利义务应当根据双方的约定和相关法律法规的规定加以确定;
八、根据各期债券发行办法的规定,可自愿参与甲方追加发行债券的认购。
乙方的义务如下:
一、具备法律法规和监管部门规定的从事债券承销业务的资格条件,并以法人名义参与债券承销投标;
二、将债券承销款项及时足额划入甲方指定的银行账户,划款留言中需注明 “XXXX年第XX期债券缴款”,不得由债券分销认购人直接向甲方划款,特殊情况下需由债券分销认购人直接划款时,应事先得到甲方书面同意;
三、本协议有效期间,于收到甲方支付的承销费和发行手续费后10个工作日内向甲方寄送对应金额的增值税专用发票;
四、严格按承销数量分销债券,不得超额分销;
五、按甲方确定的招标方式和发行条件,参与债券发行投标,不得与其他投标人相互串通,操纵市场;
六、如乙方被选定为债券主承销商,则参与当期债券投标或申购的金额不得低于当期发行量的20%;
七、将承销经办部门、人员授权或变更等情况及时书面通知甲方和相关中介机构;
x、授权甲方通过中国证券登记结算有限责任公司按月度查询乙方持有甲方发行债券的托管存量。
第十一条 错付与违约处理
一、乙方如超过承销总量向甲方划付资金,必须向甲方递交退款申请,甲方在收到乙方退款申请后三个工作日内将多划资金退还乙方,资金滞留期间的往来
利息,甲方不再返还;
二、甲方如未按本协议和发行办法规定的时间向乙方支付承销费及/或发行手续费以及持有甲方债券的本金和利息,应立即向乙方补划有关款项;付款逾期一个工作日(不含)以上,则应按未付部分以万分之二点一的日利率向乙方支付违约金;
三、乙方如未能依约足额支付承销款项,应立即足额补划承销款,同时未付部分应按当期债券利率向甲方补缴利息(贴现债券按甲方招标书中列明的参考收益率计算利息,折溢价发行债券应按参考收益率计算利息);如遇多期债券同日缴款,且乙方未在划款附言中明确缴款对应债券期数,则应根据中标或申购分配情况,优先按照当日缴款债券的最高利率水平补缴利息;缴款逾期一个工作日(不含)以上,甲方有权按未付部分以万分之二点一的日利率向乙方额外收取违约金;缴款逾期三个工作日(不含)以上的,甲方可取消乙方未付款部分的承销数量,乙方自动丧失承销商资格,但对已承销的债券仍应按本协议承担义务,对未付款部分、补缴利息和违约金,甲方可从应支付给乙方的承销费、附加承销费和其他债券的本息中扣除;
四、乙方如超额分销债券,超额分销部分甲方不予确认,责任由乙方承担。
第十二条 承销商资格的终止与暂停乙方有下列行为之一的,甲方有权终止或暂停其承销商资格:一、超额分销债券或承销债券数量显著低微;
二、欠缴承销债券款项;
三、存在重大金融违规行为;
四、公司情况发生重大变化,涉及重大诉讼、仲裁事项;五、影响债券承销的其他不利事件。
第十三条 协议的变更
针对本协议的任何补充或变更,应由双方经协商一致后以书面补充协议形式作出,并由双方各自的法定代表人或有权签字人签署并加盖公章方为有效。补充协议与本协议具有同等效力。本协议与补充协议内容不一致的,以补充协议为准。
如在本协议有效期内,主管部门有关规定发生变化时,甲乙双方应协商一致,对本协议进行修改。
第十四条 附则
一、本协议项下附件包括:
(一)债券发行文件;
(二)甲乙双方通过发行系统出具的招标书和投标书或通过其他书面申购形式。
附件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。二、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷,双方可协商解决。协商不能解决时,任何一方可以依法向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
三、本协议正式文本一式柒份,甲乙双方各执一份,人民银行、上交所、深交所、中国结算上海分公司和深圳分公司各执一份,具有同等法律效力。
四、本协议经双方法定代表人或其有权签字人签字并加盖公章后生效。五、本协议有效期至债券额度发行完毕为止。
本页无正文,为《中国进出口银行 2019 年跨市场发行人民币金融债券承销主协议》签字盖章页。
甲方:中国进出口银行 (公章)法定代表人签字:
(或其有权签字人) 年 月 日
乙方: | (公章) | |
法定代表人签字: (或其有权签字人) | 年 月 | 日 |