Contract
浙商证券股份有限公司关于
浙江众合科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见之独立核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）接受浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立核查意见。
2、本独立核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立核查意见仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161395号）的要求发表独立核查意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本独立核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
问题 1：申请材料显示，本次募集配套资金中 15,000 万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020 万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露偿还上市公司借款的具体金额及测算依据。3）上述募投项目与上市公司及苏州科环主营业务是否存在协同效应。4）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）募集配套资金的必要性 1、前次募集资金使用情况 (1)2011 年度非公开发行
①实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2011〕82 号文核准，本公司向六个认购对象非公开发行人民币普通股 2,229 万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为
39,699.40 万元。该次募集资金已于 2011 年 2 月到账，业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕42 号）。
②该次募集资金使用和结余情况
该次募集资金 2015 年度使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额 | 39,699.40 | 本年度投入募集资金总 额 | 0.00 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 39,773.98 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项 目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金 额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度 (3)＝ (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日 期 | 本年度实现的 效 | 是否达到预计 效 | 项目可行性是 否 |
益 | 益 | 发生重大变 化 | ||||||||
轨道交通机 电工程承包 建设项目 | 否 | 33,700.00 | 33,700.00 | - | 33,734.24 | 100.10% | 是 | — | — | 否 |
轨道交通信 号控制系统 研发项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,039.74 | 100.66% | 2016 年 12 月 | — | — | 否 |
承诺投资项 目合计 | 39,700.00 | 39,700.00 | - | 39,773.98 | 100.19% | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） | 注 1 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | x公司于 2011 年度以募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金共计 24,747.28 万元。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
尚未使用的募集资金用途及去向 | 注 2 | |||||||||
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注 1：“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。
“轨道交通机电工程承包建设项目”实施主体原为本公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司，因组织架构的调整，现由本公司和浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司共同实施。轨道交通机电工程业务分部的现有经营业绩，系原有业务合同与新签业务合同、募集资金与自筹资金共同作用的结果，会计核算难以区分。
注 2：本公司以前年度已使用募集资金 39,773.98 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 189.49 万元；2015 年度实际使用募集资金 0.00 万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.00 万元；累计已使用募集资金 39,773.98 万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 189.49 万元。经 2013 年 4 月 25 日公
司董事会审议通过，结余募集资金永久补充流动资金。本公司已于 2013 年将募集资金结余
额 114.91 万元永久补充流动资金，并将 4 个募集资金专户及与之关联的定期存款账户予以销户。
(2)2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金
①实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2015〕200 号文核准，本公司向楼洪海等 6 名自然人发行人民币普通股 14,654,176 股购买相关资产；向 4 名认购对象发行人民币
普通股 4,331,578 股，募集配套资金 8,230 万元，扣减发行费用 1,100 万元后的募
集资金净额为 7,130 万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕42 号）。
该次发行股份购买的标的资产系楼洪海等 6 名自然人所持浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）的 100%股权，以评估值为基准协商定价 24,700 万元。其中，本公司以发行人民币普通股 14,654,176 股为对价收购海拓环境 76%股权，股份对价计 18,772 万元；以支付募集配套资金为对价收购海拓环境 24%股权，现金对价计 5,928 万元。
②该次募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 8,230.00 万元，该次募集资金
2015 年度使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额 | 8,230.00 | 本年度投入募集 资金总额 | 8,230.00 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 8,230.00 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目 （含部分变 更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝ (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变 化 |
支付股票发行费用 | 否 | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,100.00 | 100% | — | — | — | 否 |
收购海拓环境的 24%股权 | 否 | 5,928.00 | 5,928.00 | 5,928.00 | 5,928.00 | 100% | 2015 年 4 月 | 3,179.35 | 是 | 否 |
建德市五马洲电镀废水集中处理工程 （一期工程）EPC 项目 | 否 | 1,202.00 | 1,202.00 | 1,202.00 | 1,202.00 | 100% | 2015 年 3 月 | — | 是 | 否 |
承诺投资项目合计 | 8,230.00 | 8,230.00 | 8,230.00 | 8,230.00 | 100% | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目） | 注 1 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | x公司于2015 年度以募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金共计 1,348.04 万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 注 2 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注 1：“支付股票发行费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
本公司以发行股份并支付现金为对价，收购楼洪海等 6 名自然人所持海拓环境的 100%股权。其中，现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核销效益。但因系一揽子交易，故以发行股份为对价取得的 76%股权和以支付现金为对价取得的 24%股权，2015 年度海拓环境实现归属于母公司所有者的净利润 3,427.04 万元，较预测数 3,090.93 万元多 336.11 万元，盈利预测完成率为 110.87%。2015 年度，海拓环境实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3,425.16 万元，较承诺的利润实现数 3,120 万元多 305.16 万元，承诺利润完成率为 109.78%。(承诺利润口径为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润)。自购买日起至 2015 年 12 月 31 日止，海拓环境实现归属于本公司享有的净利润 3,179.35 万元，占合并报表“归属于母公司所有者的净利润”3,416.24 万元的 93.07%。2015 年度，在电镀工业园区废水处理工程业绩与运营管理规模方面，海拓环境已处于国内领先地位，获得“优秀第三方运营企业”、“优秀工程“等荣誉，进一步确立了行业领先地位，经济效益贡献显著。 “建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”为工程总包项目，项目投入资金来源包括自有资金和募集资金。2015 年度，该项目已验收交付，合同收入为 3,520.66
万元，合同成本为 2,628.64 万元，合同税金 65.87 万元，合同毛利 826.15 万元。合同毛利已达到预期效益。
注 2：2015 年度实际使用募集资金 8,230 万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.17 万元；累计已使用募集资金 8,230 万元，累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 3.17 万元。经 2015 年 6 月 29 日公司董事会审议通过，本公司将募集
资金结余额 3.17 万元转入基本存款账户，并将 2 个募集资金专户予以销户。
2、货币资金余额
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 39,314.93 万元，使用受
限的货币资金余额为 21,865.38 万元。公司截至 2016 年 3 月 31 日的货币资金已有明确的使用计划，维持正常生产经营上市公司的日常经营活动需要一定的资金，同时公司全资子公司杭州海纳半导体有限公司（以下简称“杭州海纳”）厂房计划进行搬迁，需要购置资产及提标改造。上市公司具体的资金计划如下表：
类别 | 金额（万元） |
平均每月采购支出 | 7,000.00 |
平均每月财务费用 | 700.00 |
平均每月管理费用（包括税金） | 1,800.00 |
平均每月流动资金合计 | 9,500.00 |
杭州海纳资产购置费用 | 6,100.00 |
杭州海纳提标改造费用 | 5,000.00 |
未来十二个月资金支出合计 | 68,100.00 |
公司目前账面货币资金余额以及未来 1-2 年的现金流入的金额，与公司未来的货币资金需求量之间存在一定的缺口，该部分资金缺口公司将通过融资的形式予以弥补。
3、资产负债率水平
众合科技与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情况如下：
公司 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
资产负债率（%） | 流动比率 | 资产负债率（%） | 流动比率 | |
康尼机电 | 48.04 | 1.74 | 54.29 | 1.56 |
南方汇通 | 35.63 | 1.06 | 35.67 | 1.06 |
永贵电器 | 14.82 | 3.83 | 14.23 | 4.10 |
中国中车 | 63.67 | 1.22 | 63.56 | 1.21 |
神州高铁 | 16.84 | 2.84 | 18.98 | 2.62 |
晋西车轴 | 15.25 | 4.16 | 19.76 | 3.28 |
北方股份 | 64.85 | 1.26 | 67.09 | 1.23 |
北方创业 | 26.24 | 2.50 | 26.83 | 2.47 |
平均数 | 35.67 | 2.33 | 37.55 | 2.19 |
众合科技 | 68.22 | 0.79 | 71.58 | 0.83 |
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，行业内可比上市公司的平均资产负债率（合并报表口径）分别为 37.55%和 35.67%；而众合科技资产负债率
（合并报表口径）分别为 71.58%和 68.22%，显著高于行业平均水平；截至 2015年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，行业内可比上市公司的平均流动比率（合并报表口径）分别为 2.19 和 2.33，而众合科技的流动比率分别为 0.83 和 0.79，短期偿债能力一般。
较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，同时增加了公司的财务风险。本次募集的配套资金偿还一定数额的公司借款，有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，促进公司稳健经营，实现可持续发展。
4、其他融资渠道与授信额度情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司尚可使用的授信额度为 4.21 亿，其中 3.2 亿授信额度利率远高于公司目前的融资成本；公司已注册尚未使用的非公开定向债务融资工具金额为 2 亿元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司有息金融负债（包括银行
借款和短期融资券）合计 135,183.00 万元，无息金融负债（银行承兑汇票）合计
12,633.00 万元，表外金融负债（包括银行保函和银行信用证）合计 99,217.00 万元，众合科技债务负担较重。由于公司的资产负债率已大大高于行业平均水平，使用金融机构授信或其他融资渠道进行融资会进一步增加上市公司的资产负债率和债务负担，由于“轨道交通”业务需要大量的资金投入，且项目周期较长需铺底更多流动资金，同时招标方比较重视投标方的资产负债率，故较高的资产负债率将对于企业投标产生一定的不利影响。
综上所述，上市公司前次募集资金已使用完毕，产生了预期效益或者间接效益，上市公司期末货币资金余额已有明确的使用计划，公司资产负债率水平远高于同行业，使用授信额度及其他融资渠道融资将进一步提高公司资产负债率水平，不利于公司持续发展。本次募集配套资金充分考虑了前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，有利于改善公司资本结构，提高偿债能力，降低资产负债率，降低财务成本并有利于公司持续发展，本次募集配套资金是必要的。
（二）上市公司借款的具体金额及测算依据
上市公司“轨道交通+节能环保”两大主业不断扩张，导致公司经营现金流量出现短缺。而众合科技资本规模比较小，经营资金主要依赖于金融机构借款，报告期内上市公司资产负债率处于高位，并承担较高的财务融资成本。为优化资本结构并降低财务成本，公司拟将部分配套资金用于归还金融机构借款。
1、上市公司拟归还借款的具体明细
公司拟将本次配套募集资金中的 21,370.00 万元用于偿还金融机构借款，上市公司拟归还到期借款的具体明细如下：
单位：万元
银行 | 金额 | 利率 | 开始日 | 到期日 |
浦发银行杭州xx支行 | 1,670.00 | 4.785% | 2015-12-22 | 2016-12-22 |
中国银行杭州滨江支行 | 1,000.00 | 4.570% | 2015-12-22 | 2016-12-22 |
中信银行杭州分行 | 5,000.00 | 5.290% | 2015-10-16 | 2016-10-16 |
中信银行杭州庆春支行 | 3,000.00 | 4.785% | 2015-11-18 | 2016-11-18 |
中国银行杭州市庆春支行 | 2,950.00 | 4.988% | 2013-11-29 | 2016-11-20 |
中国银行杭州市庆春支行 | 1,900.00 | 5.900% | 2011-3-2 | 2016-12-1 |
中国银行杭州市庆春支行 | 1,950.00 | 4.988% | 2014-1-9 | 2016-12-16 |
中国银行杭州滨江支行 | 2,300.00 | 5.225% | 2012-5-24 | 2016-12-25 |
中国银行杭州市庆春支行 | 1,600.00 | 5.540% | 2010-1-28 | 2016-12-31 |
合计 | 21,370.00 | - | - | - |
待本次配套募集资金到账后，公司将根据本次配套募集资金的实际到位时间和公司到期金融机构借款明细调整需要归还借款的明细，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司财务成本的原则，灵活安排偿还所借金融机构借款。
2、配套募集资金偿还金融机构借款的测算依据及合理性
以 2016 年 3 月 31 日公司合并报表口径计算，本次交易完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司的资产、负债、所有者权益以及资产负债率水平如下表所示：
单位：万元
项目 | x次交易前 | x次交易后 | 变化 |
资产 | 378,566.48 | 472,996.48 | 94,430.00 |
负债 | 258,267.19 | 236,897.19 | -21,370.00 |
所有者权益 | 120,299.29 | 236,099.29 | 115,800.00 |
资产负债率 | 68.22% | 50.08% | -18.14% |
本次交易完成后，通过归还 21,370.00 万元的金融机构借款，上市公司资产负债率得到一定程度优化，财务风险得到有效降低，有利于公司业务的可持续发展。上市公司拟用于偿还金融机构借款金额的确定充分考虑了上市公司的资产负债率水平，是适度合理的。
（三）募投项目与上市公司及苏州科环的协同效应
1、募投项目与上市公司的协同效应
公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨发展模式，本次募投项目全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目和青山湖科技城智能列车研发项目与公司目前的“轨道交通”业务在客户、技术及人力资源上具有协同效应。
（1）客户协同效应
公司经过多年的服务积累，项目遍布全国各地，主要分布在各省会城市及经济较发达等二线城市，服务的轨道交通客户包括国内外地铁公司、铁路等业主单位，已建立了良好的群体客户基础和市场口碑。在与客户的合作过程中，越来越多的客户提出了对于无人驾驶分析产品和智能化高速列车系统的需求。本次募投项目中无人驾驶项目的实施和智能化高速列车系统主要应用于城市轨道交通和高速铁路领域，因此，募投项目的实施不仅可以有效提升公司对客户服务的多样性和系统性，提供更高端、更智能及更先进轨道交通专业化产品与服务，满足原来客户多层次的需求，同时有助于帮助公司发展新客户，如进一步拓展公司之前涉足较少的高速铁路市场，提升安全保障能力、实现能力保持与优化以及提高服务品质。
全自动无人信号技术有利于公司自主研发信号产品市场拓展。一方面，公司作为信号设备的供应商，为深圳比亚迪公司建设具备无人驾驶功能的企业级示范线提供完整的全自动无人驾驶信号系统解决方案和设备；另一方面，藉此与轨道交通车辆制造商比亚迪公司深度合作，共同拓展未来的无人驾驶轨道交通市场。
（2）技术协同效应
公司一直致力于以自有核心技术为基础，提供轨道交通信号系统、自动售检票系统和综合监控系统的解决方案，并已取得一定的成绩，积累了大量的轨道交通方面的技术，ATO 子系统、ATP 子系统、TOD 子系统等技术积累可以直接使用在无人驾驶项目中的车载子系统；智能列车研发项目已实施六年，部分研发成果已经在实践中得以应用。
全自动无人驾驶信号技术是轨道交通信号技术发展的趋势和方向。小编组、高密度、大运量是国内外城市轨道交通业务的发展趋势，安全、稳定、可靠的全自动无人驾驶信号技术和产品解决方案是该行业发展的关键技术保障。目前国内
几个主要同行业公司如xx柯信号有限公司、北京交控科技股份有限公司等都在致力于无人驾驶信号系统的产品研发。国外新开通以及升级改造的地铁和经轨项目，x 80%采用全自动无人驾驶技术。公司作为定位国内领先的信号设备供应商，聚焦客户业务需求，紧盯行业发展方向，启动全自动无人驾驶系统的自主研发已迫在眉捷。
全自动无人驾驶信号技术是构建公司技术竞争力的关键步骤。目前公司已自主研发了能够应用于地铁、轻轨领域的 CBTC 信号系统、有轨电车信号系统等。根据公司的产品和技术规划，开发全自动无人驾驶信号技术是掌握下一代信号技术的核心、抢占技术至高点的需要，也是构建公司技术竞争力的关键一步。
（3）人力资源协同效应
公司在轨道交通业务的发展中积累了大量经验丰富的技术人员，公司的全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目和青山湖科技城智能列车研发项目开展均需要公司的轨道交通业务核心技术人员提供技术支持。
2、募投项目与苏州科环的协同效应
由于分属不同的业务板块，本次募投项目与苏州科环主营业务无明显协同效应，与上市公司主营业务存在显著协同效应。
（四）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情况以及相关土地是否取得土地使用权证
1、相关审批或备案手续进展情况
x次两个募投项目已取得的相关审批及备案情况如下表所示：
项目名称 | 项目单位 | 批复文件 | 批复单位 | 批复时间 |
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目 | 浙江众合科技股份有限公司 | 滨发改体改 [2016]014 号《杭州xx区（滨江）企业投 资项目备案通知书 | 杭州市滨江区发展改革和经济局 | 2016 年 4 月 26 日 |
青山湖科技城智能列车研发项目 | 临安众合投资有限公司[注] | 临发改青备[2016]8号《临安市开发区企业投资项目备案通知 书（基本建设）》 | 临安市发展和改革局 | 2016 年 2 月 2 日 |
注：临安众合投资有限公司系众合科技实际控制的企业。众合科技持有浙江众合投资有限公司 100%股权，浙江众合投资有限公司持有临安众合投资有限公司 100%股权。
2、相关土地的土地使用权证
（1）全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目的实施地点为众合科技已经购置并合法所有的办公楼双城大厦 11 层、12 层，前述房产的土地使用权证如下：
土地使 用权人 | 权证号 | 座落 | 面积 （㎡） | 地类 （用途） | 类型 | 终止日期 |
众合科技 | 杭滨国用 （2015）第 012324 号 | xxxxxxxxxxxxx 0000 xxx xxxx 0 x 0000 x | 00.0 | xx（xx） | 出让 | 2055.11.20 |
众合科技 | xxxx （0000）x 000000 x | xxxxxxxxxxxxx 0000 xxx xxxx 0 x 0000 x | 00.0 | xx（xx） | 出让 | 2055.11.20 |
前述房产的房屋所有权证如下：
房屋所有权 人 | 权证号 | 座落 | 建筑面 积（㎡） | 规划用途 |
众合科技 | 杭房权证xx更字第 15191466 号 | 长河街道江汉路 1785 号网 新双城大厦 4 幢 1101 室 | 1,468.65 | 非住宅 |
众合科技 | 杭房权证xx更字第 15191476 号 | 长河街道江汉路 1785 号网 新双城大厦 4 幢 1201 室 | 1,468.65 | 非住宅 |
（2）青山湖科技城智能列车研发项目
青山湖科技城智能列车研发项目由众合科技拥有 100%权益的临安众合投资有限公司实施。临安众合投资有限公司于 2015 年 10 月 30 日与临安市国土资源
局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2016 年 5 月 4 日取得临安青山湖科技城核心区 B1-1 地块的土地使用权，具体情况如下：
土地使用 权人 | 权证号 | 座落 | 面积 （㎡） | 地类 （用途） | 类型 | 终止日期 |
临安众合投资有限 公司 | 临国用 （2016）第 06077 号 | 青山湖街道科技城核心 B1-1 | 5,401 | 科教用地 | 出让 | 2066.04.26 |
（五）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次募集配套资金充分考虑了前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，有利于改善公司资本结构，提
高偿债能力，降低资产负债率，降低财务成本并有利于公司持续发展，本次募集配套资金是必要的；
（2）公司拟将本次配套募集资金中的 21,370.00 万元用于偿还金融机构借款，该金额的确定充分考虑了上市公司的资产负债率水平，是适度合理的；
（3）募投项目与上市公司在客户、技术及人力资源等方面存在显著协同效应，与苏州科环主营业务无明显协同效应；
（4）募投项目均已完成相关备案手续，项目实施主体均已取得项目实施相关土地的土地使用权证。
问题 2：申请材料显示，若苏州科环 2016 年-2018 年累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的 30%归xxx及xx投资所有；超过部分的 30%直接奖励给目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括补充协议签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。请你公司补充披露：1）上述奖励对象是否一致。2）奖励对象为xxx及xx投资是否符合我会相关规定，对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
【回复】
（一）奖励对象是否一致
1、奖励对象调整之约定
2016 年 4 月 22 日，众合科技与xxx、xxx、骏琪投资、xxx、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订了附条件生效的《购买资产协议》，该协议第 6.3 条约定若苏州科环 2016 年-2018 年累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的百分之三十（30%）归xxx及xx投资所有，前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%，即不超过 13,640 万元，亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2018 年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经众合科技董事会通过具体方案后实施。
为进一步明确超额业绩的激励对象，众合科技于 2016 年 5 月 6 日与xxx、
xxx、xx投资、xxx、沁朴投资、鼎泰投资、xxxx、宽客投资签订了
《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），同意将《购买资产协议》第 6.3 条修改为“超过部分净利润的百分之三十（30%）直接奖励给目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括本补充协议签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20％，即不超过 13,640 万元，亦不得超过目标公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2018 年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经目标公司董事会通过具体方案后实施，并由目标公司将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后支付给接受奖励的人员。”
2、激励对象差异分析
骏琪投资系苏州科环管理层持股平台，截至本核查意见出具日，xx投资的合伙人在苏州科环、萍乡科环、江西科环的担任具体职务如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资份额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 在苏州科环、萍乡科 环、江西科环担任职务[注] |
1 | 唐新亮 | 275.931 | 46.50% | 普通合伙人 | 董事长兼总经理 |
2 | xxx | 35.604 | 6.00% | 有限合伙人 | 监事会主席 |
3 | xxx | 29.67 | 5.00% | 有限合伙人 | 技术总监 |
4 | 潘洪南 | 29.67 | 5.00% | 有限合伙人 | 工程总监 |
5 | 黄 佩 | 29.67 | 5.00% | 有限合伙人 | 部门经理 |
6 | 肖维良 | 5.934 | 1.00% | 有限合伙人 | 部门主管 |
7 | 王之坤 | 29.67 | 5.00% | 有限合伙人 | 监事兼部门经理 |
8 | x x | 17.802 | 3.00% | 有限合伙人 | 部门经理 |
9 | x x | 17.802 | 3.00% | 有限合伙人 | 部门副经理 |
10 | 覃运相 | 17.802 | 3.00% | 有限合伙人 | 部门副经理 |
11 | xxx | 11.868 | 2.00% | 有限合伙人 | 副总经理 |
12 | 朱伯乐 | 11.868 | 2.00% | 有限合伙人 | 工程师 |
13 | x x | 11.868 | 2.00% | 有限合伙人 | 部门副经理 |
14 | 梁经龙 | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 工程师 |
15 | xxx | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 工程师 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资份额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 在苏州科环、萍乡科环、江西科环担任职 务[注] |
16 | x x | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 部门副经理 |
17 | 于海洋 | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 工程师 |
18 | xxx | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 工程师 |
19 | x x | 0.0000 | 0.70% | 有限合伙人 | 部门副经理 |
20 | 沈宁洲 | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 商务专员 |
21 | 王 强 | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 工程师 |
22 | 文 佳 | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 会计 |
23 | 常 x | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 工程师 |
24 | x x | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 工程师 |
25 | 刘贵民 | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 工程师 |
26 | x x | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 业务专员 |
27 | x x | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 采购专员 |
28 | 丁艳花 | 4.1538 | 0.70% | 有限合伙人 | 江西科环部门主管 |
29 | x x | 5.934 | 1.00% | 有限合伙人 | 萍乡科环部门主管 |
合计 | 593.40 | 100% | / | ||
注：如无特殊说明，合伙人均在苏州科环任职。
根据苏州科环出具的书面说明，xx投资的合伙人均为目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干，但未全部包括现有及后续新增的核心管理层、业务骨干、技术骨干。因此，《补充协议》调整后的奖励对象范围覆盖并大于《购买资产协议》约定的激励对象范围，但两者并不完全一致。公司已对申请材料中奖励对象为“xxx及xx投资”的表述进行了修订。
（二）奖励对象合规性
根据众合科技于 2016 年 5 月 6 日与xxx、xxx、骏琪投资、xxx、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订的《补充协议》，本次奖励对象为苏州科环核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。前述奖励对象设置系经交易各方协商一致后确定，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
（三）奖励对象对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响
1、对本次交易作价的影响
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，超额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。苏州科环应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。承诺期内最佳会计估计数发生变化或实际发生数与最佳估计数有差异的，苏州科环应根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。
苏州科环承诺的归属于母公司所有者的净利润，以及承诺期实现的归属于母公司所有者的净利润，均以扣除非经常性损益前后孰低为准。超额业绩奖励的考核计算，需剔除“利润分享计划”对成本费用的影响。
在本次交易中，苏州科环的估值以预测利润为基础，若出现超额业绩，因超额业绩奖励不会多于超额业绩，在其他经营风险不变的前提下，其估值将会在本次收益法评估结果基础上进一步提升。基于谨慎性原则，苏州科环的估值未考虑超额业绩以及超额业绩奖励的影响。故本次交易中奖励对象的安排不会影响本次交易作价。
2、交易完成后对上市公司的影响
为了激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，促使承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，经交易各方协商一致后确定本次业绩奖励安排。本次交易条款中的业绩奖励是基于超额业绩的完成，且业绩奖励仅限于超额净利润的 30%，预计占上市公司及苏州科环全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对上市公司及苏州科环的生产经营产生重大不利影响。本次交易的奖励对象为目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），相比较调整前的奖励对象xxx及骏琪投资的合伙人，《补充协议》调整后的的奖励对象涵盖的人员范围更广；本次交易中的业绩奖励安排有利于激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，有利于承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
综上所述，本次交易的奖励对象为目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨
干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），该奖励对象范围覆盖了xxx及骏琪投资的合伙人，奖励范围更大；上述奖励对象符合证监会的相关规定，不会对本次交易对价产生影响；本次交易的奖励对象安排将大大激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，有利于承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易的奖励对象为目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），该奖励对象范围覆盖了xxx及骏琪投资的合伙人，奖励范围更大；
（2）本次交易的奖励对象设置系经交易各方协商一致后确定，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，不会对本次交易对价产生影响；
（3）本次交易的奖励对象安排，将大大激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，有利于承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
问题 3：申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方为 3 个自然人和
5 个有限合伙企业，募集配套资金认购方为 6 个有限合伙企业；本次交易对方执
行穿透核查至自然人或国资管理部门后最终方数量为 220 人；部分交易对方之间存在关联关系。请你公司：1）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符
合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。4）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。5）补充披露交易对方中骏琪投资不属于私募投资基金的依据，私募投资基金备案的进展情况，如尚
未完成，请对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。7）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况。8）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。
1、交易对方情况
x次交易对方中有 5 个有限合伙企业，具体情况如下：
序号 | 名称 | 取得标的公司 股权的时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 出资来源 |
1 | 骏琪投资 | 2014-11-21 | 货币 | 9.00 | 自有资金 |
2 | 沁朴投资 | 2014-11-27 | 货币 | 20.00 | 自有资金 |
3 | 鼎泰投资 | 2014-11-27 | 货币 | 8.00 | 自有资金 |
4 | 江苏中茂 | 2014-11-27 | 货币 | 4.00 | 自有资金 |
5 | 宽客投资 | 2016-01-26 | 货币 | 23.00 | 自有资金 |
合计 | 64.00 |
2、交易对方中的有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
（1）骏琪投资
骏琪投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
序 号 | 合伙人 姓名 | 取得合伙权益的 时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 出资来源 |
1 | xxx | 2014-11-06 | 货币 | 46.50 | 普通合伙人 | 自有资金 |
2 | xxx | 2014-12-30 | 货币 | 6.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
3 | 贺明和 | 2014-12-30 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
4 | xxx | 2014-12-30 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
5 | 黄 佩 | 2014-12-30 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
6 | xxx | 2014-12-30 | 货币 | 1.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
7 | xxx | 2014-12-30 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
8 | 刘 庭 | 2014-12-30 | 货币 | 3.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
9 | x x | 2014-12-30 | 货币 | 3.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
10 | 覃运相 | 2014-12-30 | 货币 | 3.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
11 | 杨竹林 | 2014-12-30 | 货币 | 2.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
12 | 朱伯乐 | 2014-12-30 | 货币 | 2.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
13 | 陈 茜 | 2014-12-30 | 货币 | 2.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
14 | xxx | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
15 | xxx | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
16 | x x | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
17 | 于海洋 | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
18 | 刘佐亮 | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
19 | x x | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
20 | xxx | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
21 | x x | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
22 | 文 佳 | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
23 | 常 x | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
24 | 马 康 | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
25 | xxx | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
26 | x x | 2016-05-04 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
27 | 贾 芹 | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
28 | xxx | 2014-12-30 | 货币 | 0.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
29 | 肖 珂 | 2014-12-30 | 货币 | 1.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
合计 | 100.00 |
（2）沁朴投资
沁朴投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
序 号 | 合伙人名称/姓名 | 取得合伙 权益的时间 | 出资方 式 | 出资比例 （%） | 合伙人 类型 | 出资来源 |
1 | 北京润信中泰投资管理 有限公司 | 2014-07-03 | 货币 | 0.01 | 普通合 伙人 | 自有资金 |
2 | 山南润信投资管理中心 （有限合伙） | 2014-07-03 | 货币 | 0.99 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
3 | 西藏山南世纪金源投资 管理有限公司 | 2014-07-03 | 货币 | 12.69 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
4 | 北京润信鼎泰资本管理 有限公司 | 2014-07-03 | 货币 | 12.69 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
5 | 西藏自治区投资有限公 司 | 2014-07-03 | 货币 | 2.54 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
6 | 歌华有线投资管理有限 公司 | 2014-07-03 | 货币 | 6.35 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
7 | 华彩置业集团有限公司 | 2014-07-03 | 货币 | 2.54 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
8 | 中航新兴产业投资有限 公司 | 2014-07-03 | 货币 | 38.08 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
9 | 广东海印集团股份有限 公司 | 2014-12-16 | 货币 | 3.81 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
10 | 龚向辉 | 2015-07-29 | 货币 | 7.62 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
11 | xx | 2015-07-29 | 货币 | 6.35 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
12 | 大连华邦投资发展有限 公司 | 2015-07-29 | 货币 | 2.54 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
13 | xx | 2015-07-29 | 货币 | 2.54 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
14 | 香格里拉市博艺商贸有 限责任公司 | 2015-07-29 | 货币 | 1.27 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
合计 | 100.00 |
其中，执行穿透核查后，山南润信投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
序 号 | 合伙人名称/姓名 | 取得合伙权 益的时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 出资来源 |
1 | xxx | 2012-11-07 | 货币 | 6.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
2 | 李婧 | 2012-11-07 | 货币 | 1.50 | 有限合伙人 | 自有资金 |
3 | xx | 2012-11-07 | 货币 | 1.50 | 有限合伙人 | 自有资金 |
4 | 张云 | 2012-11-07 | 货币 | 11.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
5 | xxx | 2012-11-07 | 货币 | 6.50 | 有限合伙人 | 自有资金 |
6 | xx | 2012-11-07 | 货币 | 4.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
7 | xx | 2012-11-07 | 货币 | 12.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
8 | 沈中华 | 2012-11-07 | 货币 | 11.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
9 | xxx | 2012-11-07 | 货币 | 9.50 | 有限合伙人 | 自有资金 |
10 | 刘迪 | 2012-11-07 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
11 | xx | 2012-11-07 | 货币 | 2.50 | 有限合伙人 | 自有资金 |
12 | 李方舟 | 2012-11-07 | 货币 | 2.50 | 有限合伙人 | 自有资金 |
13 | 兰学会 | 2012-11-07 | 货币 | 9.50 | 普通合伙人 | 自有资金 |
14 | 张田 | 2012-11-07 | 货币 | 2.50 | 有限合伙人 | 自有资金 |
15 | xxx | 2012-11-07 | 货币 | 6.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
16 | xxx | 2012-11-07 | 货币 | 9.00 | 普通合伙人 | 自有资金 |
合计 | 100.00 |
（3）鼎泰投资
鼎泰投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
序 号 | 合伙人名称/姓名 | 取得合伙权 益的时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 合伙人 类型 | 出资来源 |
1 | 北京润信博华投资管 理有限公司 | 2012-11-26 | 货币 | 0.05 | 普通合 伙人 | 自有资金 |
2 | 北京润信鼎泰资本管 理有限公司 | 2012-11-26 | 货币 | 23.26 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
3 | 山南润信投资管理中 心（有限合伙） | 2012-11-26 | 货币 | 2.32 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
4 | 北京大学教育基金会 | 2012-11-26 | 货币 | 18.60 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
5 | 山南泓泰投资管理有 限公司 | 2015-12-07 | 货币 | 11.62 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
6 | 法晚传媒有限责任公 司 | 2013-9-27 | 货币 | 11.62 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
7 | 北京中关村创业投资 发展有限公司 | 2012-11-26 | 货币 | 6.97 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
8 | 山南金阳投资管理有 限公司 | 2012-11-26 | 货币 | 6.97 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
9 | 上海甄信资产管理有 限公司 | 2012-11-26 | 货币 | 4.65 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
10 | 山南基弘投资管理有 限公司 | 2012-11-26 | 货币 | 3.49 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
11 | 常州网拓电子有限公 司 | 2012-11-26 | 货币 | 3.49 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
12 | 山南华海投资管理有 限公司 | 2012-11-26 | 货币 | 2.32 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
13 | 陕西思迈实业有限公 司 | 2012-11-26 | 货币 | 2.32 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
14 | 山南馨阳投资管理有 限公司 | 2012-11-26 | 货币 | 2.32 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
合计 | 100.00 |
其中，执行穿透核查后，山南润信投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息已在前文披露。
（4）江苏中茂
江苏中茂的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
序 号 | 合伙人名称/姓名 | 取得合伙权益的 时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 合伙人 类型 | 出资来源 |
1 | 扬州普信投资管理有 限公司 | 2014-06-03 | 货币 | 2.17 | 普通合 伙人 | 自有资金 |
2 | xxx | 2014-06-03 | 货币 | 2.17 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
3 | 深圳市证通电子股份 有限公司 | 2014-06-03 | 货币 | 6.52 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
4 | 北京润信鼎泰资本管 理有限公司 | 2014-06-03 | 货币 | 21.74 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
5 | 扬州市邗江国有资产 经营有限公司 | 2014-06-03 | 货币 | 5.43 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
6 | 扬州市创业投资有限 公司 | 2014-06-03 | 货币 | 9.78 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
7 | 扬州产权综合服务市 场有限责任公司 | 2014-06-03 | 货币 | 10.87 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
8 | 扬州扬金节能环保产 业投资中心（有限合伙） | 2016-05-11[注 1] | 货币 | 30.44 | 有限合伙人 | 自有资金 |
9 | xxx | 2014-12-11[注 2] | 货币 | 2.17 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
10 | xxx | 2014-12-09[注 2] | 货币 | 2.17 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
11 | xx | 2014-10-14[注 2] | 货币 | 2.17 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
12 | 汪大志 | 2015-08-10[注 2] | 货币 | 2.17 | 有限合 | 自有资金 |
伙人 | ||||||
13 | xxx | 2015-11-09[注 2] | 货币 | 2.17 | 有限合 伙人 | 自有资金 |
合计 | 100.00 |
[注 1]：注 1：2016 年 5 月 11 日，江苏中茂的基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司同意江苏中茂合伙人扬州产业投资经营有限责任公司（原名扬州产业投资经营公司）将其合伙出资额划转至扬州产权综合服务市场有限责任公司。前述合伙出资额划转属于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号）规定企业国有产权无偿划转。2016年 6 月 21 日，江苏中茂就前述变更事项于 2016 年 6 月 21 日完成工商变更登记。
[注 2]：根据江苏中茂《合伙协议》及其补充协议，xxx、xxx、xx、汪大志、巫厚贵分别于 2014 年 10 月至 2015 年 10 月期间陆续入伙，并分别于 2014 年 12 至 2015 年 11
月期间陆续缴付出资。江苏中茂就前述变更事项于 2016 年 6 月 21 日完成工商变更登记。
其中，执行穿透核查后，扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 取得合伙权益的时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 出资来源 |
1 | 扬州普信投资管理有限公 司 | 2014-05-19 | 货币 | 0.01 | 普通合 伙人 | 自有 资金 |
2 | 泰州市济恒投资管理中心 （有限合伙） | 2014-05-19 | 货币 | 42.85 | 有限合 伙人 | 自有 资金 |
3 | 薛霞 | 2014-05-19 | 货币 | 7.14 | 有限合 伙人 | 自有 资金 |
4 | xxx | 2014-05-19 | 货币 | 7.14 | 有限合 伙人 | 自有 资金 |
5 | xxx | 2014-05-19 | 货币 | 10.71 | 有限合 伙人 | 自有 资金 |
6 | xx争 | 2014-10-30[注] | 货币 | 14.29 | 有限合 伙人 | 自有 资金 |
7 | xxx | 2014-10-24[注] | 货币 | 7.14 | 有限合 伙人 | 自有 资金 |
8 | 李谋祥 | 2014-11-04[注] | 货币 | 10.71 | 有限合 伙人 | 自有 资金 |
合计 | 100.00 |
[注]：根据扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）《合伙协议修正案》及扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）出具的说明，xxx、xxx、xxxx 2014 年 10
月入伙，并分别于 2014 年 10 月、11 月起缴付出资。扬州扬金节能环保产业投资中心（有
限合伙）于 2016 年 6 月 21 日完成工商变更登记。
其中，执行穿透核查后，泰州市济恒投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 取得合伙权 | 出资方式 | 出资比例 | 合伙人类型 | 出资来源 |
益的时间 | （%） | |||||
1 | 西藏嘉泽创业投资有限公司 | 2014-04-21 | 货币 | 1.67 | 有限合伙人 | 自有资金 |
2 | xxx | 2014-04-21 | 货币 | 96.67 | 普通合伙人 | 自有资金 |
3 | xxx | 2014-04-21 | 货币 | 1.67 | 普通合伙人 | 自有资金 |
合计 | 100.00 |
（5）宽客投资
①宽客投资穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
宽客投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
序 号 | 合伙人名称 | 取得合伙权 益的时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 出资来源 |
1 | 宽华投资集团 有限公司 | 2015-07-03 | 货币 | 0.0001 | 普通合伙人 | 自有资金 |
2 | 山东省国际信托股份有限公 司 | 2016-04-01 | 货币 | 99.9999 | 有限合伙人 | 信托计划 |
合计 | 100.00 |
其中，合伙人之山东省国际信托股份有限公司设立的“山东信托-宽华 KH
并购基金 1 号集合资金信托计划”的委托人情况如下：
序 号 | 委托人名称/ 姓名 | 取得信托权益 的时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 委托人类 型 | 出资来源 |
1 | 甘露 | 2016-01-08 | 货币 | 5.56 | 劣后级 | 自有资金 |
2 | 韦福位 | 2016-01-08 | 货币 | 5.56 | 劣后级 | 自有资金 |
3 | xxx | 2016-01-08 | 货币 | 5.56 | 劣后级 | 自有资金 |
4 | 邱建春 | 2016-01-08 | 货币 | 5.56 | 劣后级 | 自有资金 |
5 | xxx | 2016-01-08 | 货币 | 5.56 | 劣后级 | 自有资金 |
6 | 方金湖 | 2016-01-08 | 货币 | 3.88 | 劣后级 | 自有资金 |
7 | xxx | 2016-01-08 | 货币 | 1.66 | 劣后级 | 自有资金 |
8 | 德邦证券股份有限公司 （代表德邦绍兴手拉手 3 号定向资产 | 2016-8-19 | 货币 | 66.66 | 优先级 | 自有资金 |
管理计划） | ||||||
合计 | 100.00 |
上述劣后级委托人分别出具了承诺函，承诺其认购信托产品的资金为自有资金且来源合法。
根据绍兴银行股份有限公司（作为委托人，以下简称“绍兴银行”）、德邦证券股份有限公司（作为管理人，以下简称“德邦证券”）、招商银行股份有限公司杭州分行（作为托管人）签订的《德邦绍兴手拉手 3 号定向资产管理计划》，绍兴银行以其合法持有的现金、银行存款委托德邦证券管理。故执行穿透核查后，德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手 3 号定向资产）的资金来源为绍兴银行合法持有的现金、银行存款。截至本核查意见出具日，根据已取得的资料尚无法判断绍兴银行持有的上述现金、银行存款的资金来源。
鉴于绍兴银行持有的上述现金、银行存款的资金来源无法判断的情况，为了本次重组顺利进行，绍兴银行出具了承诺，承诺委托德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手 3 号定向资产管理计划）将其所持有的“山东信托-宽华 KH并购基金 1 号集合资金信托计划”优先级份额转让给现有的劣后级委托人或者其他合格主体。
②“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”的委托人变更情
况
A.信托计划优先级委托人变更
绍兴银行与德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手 3 号定向资产管理
计划）于 2016 年 1 月 11 日签订《受益权转让合同》（2016 年宽华 KH 并购基金
1 号转字第 001 号），绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集
合资金信托计划”的全部优先级份额转让给德邦证券。前述转让于 2016 年 8 月
19 日办妥受益权转让登记。
委托人变更完成后，“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”的委托人及份额情况如下：
5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 3.89% 1.66%
66.66%
100%
划资手（
） 产拉代管手表
德德
计向兴券
号邦邦
理定绍证
xxx
方金湖
xxx
邱建春
xxx
韦福位
甘露
绍兴银行
山东信托-宽华KH并购基金
1号集合资金信托计划
3
B.信托计划优先级委托人变更不构成对本次交易方案的重大调整
x次绍兴银行将其持有的“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”的全部优先级份额转让给德邦证券，宽客投资自身作为本次交易对方未发生变化，因此未导致本次交易直接交易对象增加。此外，由于本次变更后的信托计划受益权人/委托人德邦证券执行穿透核查后是本次变更之前的信托计划受益权人/委托人绍兴银行，本次信托计划委托人变更亦未导致本次交易最终交易对象增加。因此，前述信托计划委托人变更后本次交易直接及最终交易对象均未增加。
“山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划”优先级委托人转让的信托计划份额占比为 66.66%，占本次交易标的苏州科环 100%权益的比例为 15.33%，故原有权益持有人之间间接转让标的资产份额不超过交易作价的 20%。
综上，前述信托计划委托人变更未导致本次交易直接及最终交易对象增加，且间接转让标的资产份额不超过交易作价的 20%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不构成重组方案重大调整。
3、配套资金认购方中有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
x次交易的配套资金认购方为 6 家为有限合伙企业，分别为永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资、鼎利投资。
（1）永慈投资
x慈投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等
信息如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 取得合伙权 益的时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 出资来源 |
1 | 浙江永禧投资管理有限公司 | 2016-01-19 | 货币 | 0.01 | 普通合伙人 | 自有资金 |
2 | xxx | 2016-01-19 | 货币 | 99.99 | 有限合伙人 | 自有资金 |
合计 | 100.00 |
（2）云卓投资
云卓投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 取得合伙权 益的时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 合伙人类 型 | 出资来源 |
1 | 浙江永禧投资管理有限公司 | 2016-01-15 | 货币 | 0.01 | 普通合伙 人 | 自有资金 |
2 | xxx | 2016-01-15 | 货币 | 99.99 | 有限合伙 人 | 自有资金 |
合计 | 100.00 |
（3）永众投资
x众投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 取得合伙权 益的时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 出资来源 |
1 | 浙江永禧投资管理有限公司 | 2016-01-19 | 货币 | 0.01 | 普通合伙人 | 自有资金 |
2 | xxx | 2016-01-19 | 货币 | 42.84 | 有限合伙人 | 自有资金 |
3 | 吴小雨 | 2016-01-19 | 货币 | 4.29 | 有限合伙人 | 自有资金 |
4 | xxx | 2016-01-19 | 货币 | 7.13 | 有限合伙人 | 自有资金 |
5 | 裘铁军 | 2016-01-19 | 货币 | 4.29 | 有限合伙人 | 自有资金 |
6 | 钱关祥 | 2016-01-19 | 货币 | 4.29 | 有限合伙人 | 自有资金 |
7 | xxx | 2016-01-19 | 货币 | 4.29 | 有限合伙人 | 自有资金 |
8 | xxx | 2016-01-19 | 货币 | 4.29 | 有限合伙人 | 自有资金 |
9 | xxx | 2016-01-19 | 货币 | 15.70 | 有限合伙人 | 自有资金 |
10 | xxx | 2016-01-19 | 货币 | 4.29 | 有限合伙人 | 自有资金 |
11 | 夏鹃 | 2016-01-19 | 货币 | 4.29 | 有限合伙人 | 自有资金 |
12 | 汤潇潇 | 2016-01-19 | 货币 | 4.29 | 有限合伙人 | 自有资金 |
合计 | 100.00 |
（4）泽宏信瑞
泽宏信瑞的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
序号 | 合伙人名称 | 取得合伙权 益的时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 出资来源 |
1 | 杭州礼瀚投资管理有限公司 | 2016-03-02 | 货币 | 0.01 | 普通合伙人 | 自有资金 |
2 | 杭州浩中金合资产管理有限 公司 | 2016-03-02 | 货币 | 99.99 | 有限合伙人 | 自有资金 |
合计 | 100.00 |
（5）盈北投资
盈北投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 取得合伙权 益的时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 出资来源 |
1 | 杭州新俊逸股权投资管理有 限公司 | 2016-02-16 | 货币 | 2.00 | 普通合伙人 | 自有资金 |
2 | 朱颖 | 2016-02-16 | 货币 | 98.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
合计 | 100.00 |
（6）鼎利投资
鼎利投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 取得合伙权 益的时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 出资来源 |
1 | 杭州紫潭投资管理有限公司 | 2016-04-05 | 货币 | 1.00 | 普通合伙人 | 自有资金 |
2 | 周文珍 | 2016-04-05 | 货币 | 99.00 | 有限合伙人 | 自有资金 |
合计 | 100.00 |
（二）穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
1、交易对方穿透披露情况
序号 | 姓名/名称 | 股东或合伙人姓名/名称 | 交易对方数 |
（一级主体） | （穿透至最终出资的法人或自然人） | 量（个） | |
1 | xxx | - | 1 |
2 | xxx | - | 1 |
3 | xxx | - | 1 |
4 | 骏琪投资 | xxx、xxx、x明和、潘洪南、黄佩、肖维良、xxx、刘庭、洪x、覃运相、杨竹林、朱伯乐、陈x、xxx、xxx、xx、x海洋、xxx、xx、xxx、xx、文佳、常豪、马康、刘贵民、xx、xx、xxx、xxx 29 名自然人 | 28 （其中xxx已在前述交易对方中计数，故不在此重复计 数） |
5 | 沁朴投资 | 北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、xxx、歌华有线投资管理有限公司、xx、x东海印集团股份有限公司、华彩置业集团有限公司、西藏自治区投资有限公司、大连华邦投资发展有限公司、xx、x格里拉市博艺商贸有限责任公司、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、沈中华、宋文雷、xx、xx、 李方舟、兰学会、xx、xxx、xxx | 61 （剔除沁朴投资、鼎泰投资以及江苏中茂中重复的自然人和法人） |
6 | 鼎泰投资 | 北京润信博华投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、北京大学教育基金会、山南泓泰投资管理有限公司、法晚传媒有限责任公司、北京中关村创业投资发展有限公司、山南金阳投资管理有限公 司、上海甄信资产管理有限公司、山南基弘投资管理有限公司、常州网拓电子有限公司、山南华海投资管理有限公司、陕西思迈实业有限公司、山南馨阳投资管理有限公司、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、沈中华、宋文雷、xx、xx、x方舟、 兰学会、xx、xxx、xxx | |
7 | 江苏中茂 | 扬州普信投资管理有限公司、xxx、深圳市证通电子股份有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州市创业投资有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、西藏嘉泽创业投资有限公司、xxx、xxx、xxx、 xxx、xx、汪大志、巫厚贵 | |
8 | 宽客投资 | 宽华投资集团有限公司、甘露、韦福位、xxx、邱 xx、xxx、方金湖、绍兴银行 | 无法合理确 定 |
交易对方穿透核查——合计数量 | 无法合理确 定 | ||
经核查，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽华投资集团有限公司均投资了苏州科环之外的其他企业，故上述执行穿透后的法人均不是以持有标的资产股份为目的的公司。截至本核查意见日，宽客投资的最终权益持有人之一绍兴银行的资金来源无法合理确定，宽客投资执行穿透核查后的最终方数量无法确定，故本
次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人后的总人数无法合理确定，无法判断是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
2、配套资金认购方穿透披露情况
序号 | 名称 （一级主体） | 股东或合伙人姓名/名称 （穿透至最终出资的法人或自然人） | 配套方数量 （个） |
1 | 永慈投资 | 浙江永禧投资管理有限公司、xxx | 14 （剔除永慈投资、云卓投资以及永众投资中重复的法人） |
2 | 云卓投资 | 浙江永禧投资管理有限公司、xxx | |
3 | 永众投资 | 浙江永禧投资管理有限公司、xxx、吴小雨、史红蓉、裘铁军、钱xx、xxx、xxx、xxx、x xx、夏鹃、汤潇潇 | |
4 | 泽宏信瑞 | 杭州礼瀚投资管理有限公司、杭州浩中金合资产管理 有限公司 | 2 |
5 | 盈北投资 | 杭州新俊逸股权投资管理有限公司、xx | 0 |
6 | 鼎利投资 | 杭州紫潭投资管理有限公司、周文珍 | 2 |
配套资金认购方穿透核查——合计数量 | 20 | ||
本次交易的配套资金认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其合计总数为 20 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（三）标的公司是否适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定
标的公司的股东穿透披露至最终出资的法人或自然人后的总人数无法合理确定，无法判断是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（四）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
1、交易对方、配套资金认购方中有限合伙企业的实际控制人
经查阅交易对方、配套资金认购方中有限合伙企业的《合伙协议》、《委托管理协议》以及向上穿透的相关公司法人的公司章程，交易对方、配套资金认购方中有限合伙企业的实际控制人如下表所示：
序号 | 交易对方/配套资 金认购方 | 合伙企业名 称 | 控股股东/实际控制人 |
1 | 交易对方 | 骏琪投资 | xxx |
2 | 交易对方 | 沁朴投资 | 北京市人民政府国有资产监 督管理委员会 |
3 | 交易对方 | 鼎泰投资 | 北京市人民政府国有资产监 督管理委员会 |
4 | 交易对方 | 江苏中茂 | 北京市人民政府国有资产监 督管理委员会 |
5 | 交易对方 | 宽客投资 | xxx、xxx |
6 | 配套资金认购x | xx投资 | xxx |
7 | 配套资金认购x | xx投资 | xxx |
8 | 配套资金认购方 | x众投资 | xxx |
9 | 配套资金认购方 | xxxx | 上海银叶投资有限公司（注 1） |
10 | 配套资金认购方 | 盈北投资 | xxx |
11 | 配套资金认购x | xx投资 | 王江宁 |
注 1：根据上海银叶投资有限公司公司章程及其出具的书面说明，上海银叶投资有限公司股权分布较分散，无实际控制人。
2、交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份
（1）本次交易对方沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂的三家委托管理人的实际控制人均为中信建投证券股份有限公司，根据交易对方沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂出具的《确认函》，沁朴投资、鼎泰投资和xxxx在其持有众合科技股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行动，三方互为一致行动人；除此之外，沁朴投资、鼎泰投资和xxxx与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
根据沁朴投资的委托管理人中信建投并购投资管理有限公司、鼎泰投资的委托管理人中信建投资本管理有限公司和江苏中茂的委托管理人xxxx创业投资管理有限公司出具的《确认函》，除沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂外，中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂创业投资管理有限公司与其他交易对方、配套融资方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
本次交易完成后，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂将合计持有上市公司股份数为 13,682,756 股，占本次交易完成后众合科技总股本的 3.4823%。
（2）本次交易的配套资金认购xxx投资、云卓投资和永众投资的普通合伙人均为浙江永禧投资管理有限公司，根据永慈投资、云卓投资和永众投资出具的《确认函》，本次交易完成后，永慈投资、云卓投资和永众投资在其持有众合科技股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行动，三方互为一致行动人；除此之外，永慈投资、云卓投资和永众投资与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
根据永慈投资、云卓投资和永众投资的普通合伙人浙江永禧投资管理有限公司出具的《确认函》，除永慈投资、云卓投资和永众投资外，浙江永禧投资管理有限公司与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套资金认购方、众合科技及其控股股东、实际控制人签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
本次交易完成后，永慈投资、云卓投资和永众投资将合计持有上市公司股份数为 12,789,966 股，占本次交易完成后众合科技总股本的 3.2551%。
（3）除前述一致行动关系外，其他交易对方、配套资金认购方之间不存在一致行动关系。
（五）补充披露交易对方中xx投资不属于私募投资基金的依据，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，请对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案
1、xx投资不属于私募投资基金
根据xx投资全体合伙人出具的书面说明，xx投资作为苏州科环的管理层持股平台，除投资苏州科环外，从成立至今未从事其他投资业务，其全体合伙人均以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未专门指定企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，xx投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
2、私募投资基金备案的进展情况
（1）交易对方中涉及私募投资基金的备案情况
交易对方沁朴投资、鼎泰投资、xxxx、宽客投资均已完成私募投资基金备案，具体情况如下：
序号 | 私募投资基金名称 | 备案情况 |
1 | 沁朴投资 | 取得《私募投资基金备案证明》（编码：S32103） |
2 | 鼎泰投资 | 取得《私募投资基金备案证明》（编码：S32100） |
3 | xxxx | 取得《私募投资基金备案证明》（编码：S32102） |
4 | 宽客投资 | 取得《私募投资基金备案证明》（编码：SJ2968） |
（2）配套资金认购方中涉及私募投资基金的备案情况
根据配套资金认购方出具的说明，本次交易的配套资金认购xxx投资、云卓投资、永众投资、xxxx、盈北投资、鼎利投资均为私募投资基金，前述私募基金管理人均已在基金业协会办理了基金管理人登记，目前正在按照相关法律、法规规定申请办理基金备案，截至核查意见出具日尚未完成基金备案。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据众合科技出具的《承诺函》，众合科技承诺在前述 6 家配套资金认购方完成私募投资基金备案之前，众合科技将不实施本次重组方案中的募集配套资金。
本次交易总体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。若本次募集配套资金未能实施不影响本次重组方案中的发行股份购买资产的实施。重组报告书已对上述事项进行风险提示。
（六）前述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
1、沁朴投资
（1）认购对象的相关情况
沁朴投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
序号 | 认购对象姓名/名称 | 出资比例 （%） | 成立时间 | 出资来源 | 出资 到位时间 [注] |
1 | 北京润信中泰投资管理有限公司 | 0.01 | 2014-05-08 | 自有资金 | 2016-03-14 |
2 | 山南润信投资管理中心（有限合 伙） | 0.99 | 2012-11-07 | 自有资金 | 尚未全额 实缴 |
3 | 西藏山南世纪金源投资管理有限 公司 | 12.69 | 2013-01-31 | 自有资金 | 2016-02-25 |
4 | 北京润信鼎泰资本管理有限公司 | 12.69 | 2012-11-07 | 自有资金 | 2016-02-29 |
5 | 西藏自治区投资有限公司 | 2.54 | 2008-08-05 | 自有资金 | 2016-02-25 |
6 | 歌华有线投资管理有限公司 | 6.35 | 2011-08-11 | 自有资金 | 2016-02-26 |
7 | 华彩置业集团有限公司 | 2.54 | 2002-11-19 | 自有资金 | 2016-02-23 |
8 | 中航新兴产业投资有限公司 | 38.08 | 2012-12-10 | 自有资金 | 2016-03-22 |
9 | 广东海印集团股份有限公司 | 3.81 | 1981-07-10 | 自有资金 | 2016-02-26 |
10 | xxx | 7.62 | - | 自有资金 | 2016-03-31 |
11 | xx | 6.35 | - | 自有资金 | 2016-02-26 |
12 | 大连华邦投资发展有限公司 | 2.54 | 2010-09-07 | 自有资金 | 2016-02-26 |
13 | xx | 2.54 | - | 自有资金 | 2016-02-26 |
14 | 香格里拉市博艺商贸有限责任公 司 | 1.27 | 2006-05-11 | 自有资金 | 2016-04-20 |
合计 | 100.00 |
注：资金到位时间均为合伙人实缴出资全额到位的时间，下同。
（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据沁朴投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：沁朴投资系有限合伙企业，北京润信中泰投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，xxxx 13 方主体担任有限合伙人；合伙企业的利润在合伙人之间进行分配，合伙企业以其全部财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对该合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对该合伙企业的债务承担无限连带责任。
根据沁朴投资《合伙协议》，沁朴投资的运作机制为：普通合伙人担任该合
伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务，以该合伙企业的名义对该合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收、履行与该合伙企业事务相关的法律文件；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以该合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表该合伙企业行事。
同时，根据沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签订的《委托管理协议》，沁朴投资相关投资与决策活动将按照《合伙协议》和《委托管理协议》的约定条件委托给中信建投并购投资管理有限公司运营和管理。
根据xx投资《合伙协议》，沁朴投资的产品份额转让程序为：除根据《合伙协议》规定成为被替换的普通合伙人，普通合伙人不得转让其在该合伙企业的财产份额。有限合伙人转让其在该合伙企业的权益，应获得普通合伙人的同意。经普通合伙人同意的转让，其他合伙人有权行使优先购买权，并在其之间按照实缴出资的比例确定份额。
2、鼎泰投资
（1）认购对象的相关情况
鼎泰投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
序号 | 认购对象名称 | 出资比例 （%） | 成立时间 | 出资来源 | 出资 到位时间 |
1 | 北京润信博华投资管理有限公 司 | 0.05 | 2012-11-07 | 自有资金 | 2015-01-09 |
2 | 北京润信鼎泰资本管理有限公 司 | 23.26 | 2012-11-07 | 自有资金 | 2014-12-04 |
3 | 山南润信投资管理中心（有限 合伙） | 2.32 | 2012-11-07 | 自有资金 | 尚未全额 实缴 |
4 | 北京大学教育基金会 | 18.60 | 2014-07-04 | 自有资金 | 2014-12-18 |
5 | 山南泓泰投资管理有限公司 | 11.62 | 2015-06-18 | 自有资金 | 2015-12-07 |
6 | 法晚传媒有限责任公司 | 11.62 | 2008-04-25 | 自有资金 | 2015-03-20 |
7 | 北京中关村创业投资发展有限 公司 | 6.97 | 1998-10-07 | 自有资金 | 2015-06-11 |
8 | 山南金阳投资管理有限公司 | 6.97 | 2012-10-31 | 自有资金 | 2015-04-17 |
9 | 上海甄信资产管理有限公司 | 4.65 | 2012-06-08 | 自有资金 | 2014-12-02 |
10 | 山南基弘投资管理有限公司 | 3.49 | 2012-10-31 | 自有资金 | 2014-12-08 |
11 | 常州网拓电子有限公司 | 3.49 | 1993-10-11 | 自有资金 | 2014-12-05 |
12 | 山南华海投资管理有限公司 | 2.32 | 2012-11-16 | 自有资金 | 2014-12-03 |
13 | 陕西思迈实业有限公司 | 2.32 | 2010-05-18 | 自有资金 | 2015-01-30 |
14 | 山南馨阳投资管理有限公司 | 2.32 | 2012-11-16 | 自有资金 | 2015-05-21 |
（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据鼎泰投资的《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：北京润信博华投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，北京润信鼎泰资本管理有限公司等 13 方主体担任有限合伙人；鼎泰投资取得的可分配现金收益按合伙协议约定顺序依次分配；有限合伙人以其认缴的出资额为限对鼎泰投资的债务承担责任，普通合伙人对鼎泰投资的亏损承担无限连带责任。
根据xx投资的《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，按约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；执行事务合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决议执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托；全体合伙人一致同意委托中信建投资本管理有限公司为基金管理人，基金管理人拥有合伙协议和委托管理协议所规定的对于鼎泰投资的独占及排他的执行权，包括执行项目投资及其他业务等。同时，根据鼎泰投资与中信建投资本管理有限公司签订的《委托管理协议》，鼎泰投资相关投资与决策活动将按照合伙协议和委托管理协议的约定条件委托给中信建投资本管理有限公司运营和管理。
根据xx投资的《合伙协议》，鼎泰投资的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，需经全体合伙同意，并依法订立书面协议；新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任，入伙协议另有约定的，从其约定；合伙人可根据协议约定事宜退伙。
3、xxxx
（1）认购对象的相关情况
xxxx的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
序 号 | 认购对象姓名/名称 | 出资比例 （%） | 成立时间 | 出资来源 | 出资 到位时间 |
1 | 扬州普信投资管理有限公司 | 2.17 | 2014-04-02 | 自有资金 | 2016-01-28 |
2 | 张觉清 | 2.17 | - | 自有资金 | 2015-12-28 |
3 | 深圳市证通电子股份有限公司 | 6.52 | 1993-09-04 | 自有资金 | 2015-10-15 |
4 | 北京润信鼎泰资本管理有限公司 | 21.74 | 2012-11-07 | 自有资金 | 2015-10-13 |
5 | 扬州市邗江国有资产经营有限公 司 | 5.43 | 2009-09-22 | 自有资金 | 2016-01-15 |
6 | 扬州市创业投资有限公司 | 9.78 | 2007-05-21 | 自有资金 | 2015-12-30 |
7 | 扬州产权综合服务市场有限责任 公司 | 10.87 | 1993-02-27 | 自有资金 | 2015-11-11 |
8 | 扬州扬金节能环保产业投资中心 （有限合伙） | 30.44 | 2014-05-19 | 自有资金 | 2016-03-15 |
9 | 林耀冰 | 2.17 | - | 自有资金 | 2014-12-11 |
10 | xxx | 2.17 | - | 自有资金 | 2014-12-09 |
11 | 王波 | 2.17 | - | 自有资金 | 2014-10-14 |
12 | xxx | 2.17 | - | 自有资金 | 2015-08-10 |
13 | 巫厚贵 | 2.17 | - | 自有资金 | 2015-11-09 |
合计 | 100.00 |
（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据xxxx的《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：江苏中茂系有限合伙企业，扬州普信投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，xxx等 7 方主体担任有限合伙人。xxxx取得的可分配现金收益按合伙协议约定顺序依次分配；有限合伙人以其认缴的出资额为限对江苏中茂承担责任，普通合伙人对xxxx的债务亏损承担无限连带责任。
根据xxxx的《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议约定的对于节能环保产业基金事务的执行权；执行事务合伙人应以书面方式制定其委派代表，负债具体执行合伙事务；由江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司作为江苏中茂的基金管理人，承担运营成本及收取相应的管理费用和业绩激励报酬。同时，根据xxxx与江苏中茂创业投资管理有限公司签订的《委托管理协议》，江苏中茂相关投资与决策活动将按照合伙协议和委托管理协议的约定条件委托给江苏中茂创业投资管理有限公司运营和管理。
根据xxxx的《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：有限合伙
人拟在合伙人之间转让有限合伙权益的，应提前三十日书面通知基金管理人；有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向基金管理人提交书面申请，载明转让的权益份额、拟转让价格以及拟受让江苏中茂权益的“第三人”；拟受让xxxx的第三人应向基金管理人提交关于其同意受合伙协议约束及将遵守合伙协议约定、承继转让方全部义务的承诺函；除合伙协议明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益；普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让合伙权益，但前提是拟受让权益时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。
4、宽客投资
（1）认购对象的相关情况
宽客投资的的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
序 号 | 认购对象名称 | 出资比例 （%） | 成立时间 | 出资来源 | 出资 到位时间 |
1 | 宽华投资集团有限公司 | 0.0001 | 2014-07-14 | 自有资金 | 2016-04-26 |
2 | 山东省国际信托股份有限公司 | 99.9999 | 1987-03-10 | 信托计划 | 2016-01-08 |
合计 | 100.00 |
（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据宽客投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：宽客投资系有限合伙企业，宽华投资集团有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，山东省国际信托股份有限公司担任有限合伙人。宽客投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙债务应先以合伙财产偿还，当合伙财产不足以清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据宽客投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或民事责任，由全体合伙人承担。
根据宽客投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：新合伙人入
伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的全体合伙人同意，依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情形时，可以或当然退伙。
5、永慈投资
（1）认购对象的相关情况
x慈投资的的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
序号 | 认购对象姓名/名称 | 出资比例 （%） | 成立时间 | 出资来源 | 出资 到位时间 |
1 | 浙江永禧投资管理有限公司 | 0.01 | 2015-11-03 | 自有资金或 自筹资金 | 承诺本次交易经中国证监会核准后及时出资到 位 |
2 | 郑道哈 | 99.99 | - | 自有资金或自筹资金 | |
合计 | 100.00 |
（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据永慈投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：永慈投资系有限合伙企业，浙江永禧投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，xxx担任有限合伙人。永慈投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据永慈投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据永慈投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情形时，可以或当然退伙。
6、云卓投资
（1）认购对象的相关情况
云卓投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
序号 | 认购对象姓名/名称 | 出资比例 （%） | 成立时间 | 出资来源 | 出资 到位时间 |
自有资金 | 承诺本次 | ||||
1 | 浙江永禧投资管理有限公司 | 0.01 | 2015-11-03 | 或自筹资 | 交易经中 |
金 | 国证监会 | ||||
自有资金 | 核准后及 | ||||
2 | 王建云 | 99.99 | - | 或自筹资 | 时出资到 |
金 | 位 | ||||
合计 | 100.00 |
（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据云卓投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：云卓投资系有限合伙企业，浙江永禧投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，xxx担任有限合伙人。云卓投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据xx投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据xx投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情形时，可以或当然退伙。
7、永众投资
（1）认购对象的相关情况
x众投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
序号 | 认购对象姓名/名称 | 出资比例 （%） | 成立时间 | 出资来源 | 出资 到位时间 |
1 | 浙江永禧投资管理有限公 | 0.01 | 2015-11-03 | 自有资金或自 | |
司 | 筹资金 | 承诺本次 | |||
2 | 沈丽娟 | 42.84 | - | 自有资金或自 | 交易经中 |
筹资金 | 国证监会 | ||||
3 | 吴小雨 | 4.29 | - | 自有资金或自 | 核准后及 |
筹资金 | 时出资到 | ||||
4 | 史红蓉 | 7.13 | - | 自有资金或自 | 位 |
筹资金 |
5 | 裘铁军 | 4.29 | - | 自有资金或自 筹资金 | |
6 | xxx | 4.29 | - | 自有资金或自 筹资金 | |
7 | 朱清尧 | 4.29 | - | 自有资金或自 筹资金 | |
8 | 陈茂兴 | 4.29 | - | 自有资金或自 筹资金 | |
9 | 孙央飞 | 15.70 | - | 自有资金或自 筹资金 | |
10 | 冯雨菲 | 4.29 | - | 自有资金或自 筹资金 | |
11 | 夏鹃 | 4.29 | - | 自有资金或自 筹资金 | |
12 | xxx | 4.29 | - | 自有资金或自 筹资金 | |
合计 | 100.00 |
（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据永众投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：永众投资系有限合伙企业，浙江永禧投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，xxx等 11 名自然人担任有限合伙人。永众投资取得的投资收益按合伙协议约定方式分配；合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据永众投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据永众投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；合伙人出现协议约定情形时，可以或当然退伙。
8、xxxx
（1）认购对象的相关情况
xxxx的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
序号 | 认购对象名称 | 出资比例 （%） | 成立时间 | 出资来源 | 出资 到位时间 |
1 | 杭州礼瀚投资管理有限公司 | 0.03 | 2012-06-18 | 自有资金或自筹资 金 | 承诺本次交易经中国证监会核准后及时出资到 位 |
2 | 杭州浩中金合资产管理有限公司 | 99.97 | 2015-07-20 | 自有资金 或自筹资金 | |
合计 | 100.00 |
（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据xxxx《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：xxx瑞系有限合伙企业，杭州礼瀚投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，杭州浩中金合资产管理有限公司担任有限合伙人。xxxx的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担，每年年底进行 2 次利润分配或亏损分担；合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据xxxx《合伙协议》，xxxx的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据xxxx《合伙协议》，xxxx的产品份额转让程序为：有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
9、盈北投资
（1）认购对象的相关情况
盈北投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
序号 | 认购对象姓名/名称 | 出资比例 （%） | 成立时间 | 出资来源 | 出资 到位时间 |
自有资金 | 承诺本次 | ||||
1 | 杭州新俊逸股权投资管理有限公司 | 2.00 | 2011-04-22 | 或自筹资 | 交易经中 |
金 | 国证监会 | ||||
自有资金 | 核准后及 | ||||
2 | xx | 98.00 | - | 或自筹资 | 时出资到 |
金 | 位 | ||||
合计 | 100.00 |
（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据盈北投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：盈北投资系有限
合伙企业，杭州新俊逸股权投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，xx担任有限合伙人。盈北投资的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担，每年年底进行一次利润分配或亏损分担；合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据盈北投资《合伙协议》，盈北投资的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据盈北投资《合伙协议》，盈北投资的产品份额转让程序为：新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；有限合伙人入伙应当按照合伙协议按期足额缴纳出资，以出资为限承担责任；合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人；合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一的，当然退伙；合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。
10、鼎利投资
（1）认购对象的相关情况
鼎利投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间等如下：
序号 | 认购对象姓名/名称 | 出资比例 （%） | 成立时间 | 出资来源 | 出资 到位时间 |
自有资金 | 承诺本次 | ||||
1 | 杭州紫潭投资管理有限公司 | 1 | 2015-08-14 | 或自筹资 | 交易经中 |
金 | 国证监会 | ||||
自有资金 | 核准后及 | ||||
2 | 周文珍 | 99 | - | 或自筹资 | 时出资到 |
金 | 位 | ||||
合计 | 100.00 |
（2）合伙协议约定的权利义务、运作机制以及产品份额转让程序
根据鼎利投资《合伙协议》，各合伙人主要的权利义务为：鼎利投资系有限
合伙企业，杭州紫潭投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，xxx担任有限合伙人。鼎利投资的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担，每年年底进行一次利润分配或亏损分担，合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据鼎利投资《合伙协议》，合伙企业的运作机制为：执行事务合伙人对外代表企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据鼎利投资《合伙协议》，合伙企业的产品份额转让程序为：合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失；有限合伙人可以向合伙人以外的转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人；合伙人有协议约定情形的，当然退伙。
（七）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况
x次交易对方之沁朴投资、鼎泰投资、xxxx的基金管理人分别为中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司、江苏中茂创业投资管理有限公司，上述基金管理人穿透核查后，其实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。上述基金管理人虽然实际控制沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的日常运营事务，但仅向其收取委托管理费用，未直接或间接持有标的公司股权，故本次交易无需履行国资管理部门审批程序，亦不会导致国有资产流失。
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关规定，国有股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行报批程序，本次交易的交易对方均不属于潜在的国有股东，故无需按照上述相关规定履行国资管理部门审批程序。
（八）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料
1、宽客投资实际控制人相关资料
（1）xxx
①基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 53222819800930**** |
其他国家永久居留权 | 无 |
住址 | 杭州市西湖区挂花城南苑 |
通讯地址 | 杭州市文一路 998 号海创园号楼 7 层 |
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否直接与任职单位存在股权 关系 |
2014 年 5 月至 今 | 宽华控股集团有限 公司 | 董事长 | 是 |
2014 年 7 月-至 今 | 宽华投资集团有限 公司 | 董事长 | 是 |
③控制的主要核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
宽华控股集团有限公司 | 10,000 | 90 | 实业投资，项目投资，投资管理，资产管理，企业资产的重组、并购咨询，投资咨询，经济贸易咨询，企业管理咨询。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务） |
宽华投资集团有限公司 | 10,000 | 4.05 | 投资管理、投资咨询（除期货、证券）、经济信息咨询（除商品 中介）、企业管理咨询 |
（2）xxx
①基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 33010219800808**** |
其他国家永久居留权 | 无 |
住址 | 杭州市西湖区挂花城南苑 |
通讯地址 | 杭州市文一路 998 号海创园号楼 7 层 |
②最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否直接与任职单位存在股权 关系 |
2014 年 5 月至 今 | 宽华控股集团有限 公司 | 执行总裁 | 是 |
2014 年 7 月-至 今 | 宽华投资集团有限 公司 | 执行总裁 | 无 |
③控制的主要核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
宽华控股集团有限公司 | 10,000 | 10 | 实业投资，项目投资，投资管理，资产管理，企业资产的重组、并购咨询，投资咨询，经济贸易咨询，企业管理咨询。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务） |
宽华投资集团有限公司 | 10,000 | - | 投资管理、投资咨询（除期货、证券）、经济信息咨询（除商品 中介）、企业管理咨询 |
2、永慈投资、云卓投资和永众投资的实际控制人相关资料
（1）基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 33060219630809**** |
其他国家永久居留权 | 无 |
住址 | 浙江省杭州市西湖区求是路 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000X x |
（0）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否直接与任职单位存在股权 关系 |
2015 年11 月至 今 | 浙江永禧投资管理 有限公司 | 董事长 | 是 |
2013 年 4 月至 2015 年 10 月 | 浙商证券股份有限 公司绍兴分公司 | 经纪人 | 否 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
浙江永禧投资管理有限公司 | 3,000 | 51 | 投资管理、投资咨询、软件开 发 |
3、xxx瑞控股股东相关资料
（1）基本情况
名称 | 上海银叶投资有限公司 |
住所 | 中国（xx）xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x |
法定代表人 | 马法成 |
注册资本 | 人民币 8400.0000 万元整 |
实收资本 | 人民币 8400.0000 万元整 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，贵金属的销售。 （依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
经营期限 | 2009 年 2 月 24 日至 2039 年 2 月 23 日 |
注册号 | 9131011568545723X8 |
成立日期 | 2009 年 2 月 24 日 |
登记机关 | 中国（xx）xxxxxxxxxxxxxx |
（0）最近三年主营业务发展情况
上海银叶投资有限公司自成立以来，主要从事投资管理、实业投资、资产管理等业务
（3）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 8,879.98 | 6,886.41 |
负债总额 | 1,092.37 | 15.88 |
所有者权益 | 7,787.61 | 6,870.53 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 2,313.21 | 458.42 |
利润总额 | 1,223.25 | 20.39 |
净利润 | 917.55 | 15.29 |
（4）控制的主要核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
杭州礼瀚投资管理有限公司 | 1,000 | 100 | 投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货及商品中介），企业管理咨询，企业形象策划，会展会务服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
上海银叶阶跃资产管理有限公司 | 2,000 | 100 | 资产管理，投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
4、盈北投资实际控制人相关资料
（1）基本情况
姓名 | 王江宁 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 33010619501116**** |
其他国家永久居留权 | 无 |
住址 | 杭州市西湖区曙光新村 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 x 00 x 000 x |
（0）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否直接与任职单位存在股权 关系 |
2011 年 11 月- 至今 | 上海经采企业营销 策划工作室 | 经理 | 是 |
（3）控制的主要核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
上海经采企业营销策划工作室 | 50 | 100 | 企业营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，投资管理，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，会务服务，翻译服务，网络系统技术领域内的技术开发、技术服务，文教用品、印刷材料（除危险化学品）、工艺 品的销售。 |
杭州新俊逸股权投资管理有 限公司 | 3,000 | 51 | 股权投资管理及相关咨询服 务。 |
5、鼎利投资实际控制人相关资料
（1）基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 14260119820512**** |
其他国家永久居留权 | 无 |
住址 | xxxxxxxxxxxxxxx |
通讯地址 | xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x |
（0）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否直接与任职单位存在股权 关系 |
2008.06-2011.03 | 华润置地（宁波有限 公司） | 无 | 否 |
2011.03-2012.07 | 浙江天堂硅谷资产 管理集团有限公司 | 无 | 否 |
2012.07-2013.10 | 中融国际信托有限 公司 | 高级信托经理 | 否 |
2013.11-2015.09 | 平安信托有限责任 公司 | 高级信托经理 | 否 |
2015.09-至今 | 杭州紫潭投资管理 有限公司 | 总经理 | 是 |
（3）控制的主要核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
杭州紫潭投资管理有限公司 | 1,000 | 61.00 | 投资咨询、受托资产管理。 |
宁波紫潭久盈投资合伙企业 （有限合伙） | 20,060 | 0.25 | 实业投资；投资管理；投资咨 询。 |
xxxx投资合伙企业（有 限合伙） | 2,600 | 11.54 | 实业投资；投资管理；投资咨 询。 |
宁波鼎元投资合伙企业（有 限合伙） | 3,100 | 3.23 | 实业投资；投资管理；投资咨 询。 |
宁波鼎锐投资合伙企业（有 限合伙） | 8,935 | 5.60 | 实业投资；投资管理；投资咨 询。 |
宁波鼎利投资合伙企业（有 限合伙） | 10,000 | 1.00 | 实业投资；投资管理；投资咨 询。 |
宁波鼎利投资合伙企业（有 限合伙） | 22,000 | 0.45 | 实业投资；投资管理；投资咨 询。 |
（九）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、除绍兴银行外，已将交易对方中涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。
2、本次交易的配套资金认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人后合计总数为 20 名，但本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人后合
计总数无法合理确定，无法判断是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定。
3、标的公司的股东穿透披露至最终出资的法人或自然人后的总人数无法合理确定，无法判断是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。
4、沁朴投资、鼎泰投资和xxxx在其持有众合科技股份期间，就众合科技的相关事项均保持一致行动，三方互为一致行动人；永慈投资、云卓投资以及永众投资均受浙江永禧投资管理有限公司实际控制，存在一致行动关系。除此之外，不存在其他一致行动关系。
5、xx投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
6、本次交易对方无需经国资相关部门审批。
7、私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况和成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料已在重组报告书中补充披露。
问题 4：申请材料显示，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂分别委托中信建投并购投资管理有限公司、江苏中茂创业投资管理有限公司对其进行管理。请你公司补充披露上述委托管理模式是否符合相关规定，交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）委托管理模式
1、沁朴投资
根据沁朴投资与中信建投并购投资管理有限公司签订的《委托管理协议》的约定，沁朴投资已委托中信建投并购投资管理有限公司担任沁朴投资的基金管理人。基金管理人中信建投并购投资管理有限公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司。
根据沁朴投资提供的备案登记信息，沁朴投资的基金管理人中信建投并购投资管理有限公司系券商直投子公司中信建投资本管理有限公司的下属机构；沁朴投资已于 2014 年 12 月 11 日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：S32103）。
2、鼎泰投资
根据鼎泰投资的《合伙协议》以及与中信建投资本管理有限公司签订的《委托管理协议》的约定，鼎泰投资已委托中信建投资本管理有限公司担任鼎泰投资的基金管理人。基金管理人中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司。
根据鼎泰投资提供的备案登记信息，鼎泰投资的基金管理人中信建投资本管理有限公司系券商直投子公司；鼎泰投资已于 2015 年 6 月 10 日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：S32100）。
3、江苏中茂
根据xxxx的《合伙协议》以及与江苏中茂创业投资管理有限公司签订的
《委托管理协议》的约定，江苏中茂已委托江苏中茂创业投资管理有限公司担任xxxx的基金管理人。基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，中信建投资本管理有限公司系中信建投证券股份有限公司全资的券商直投子公司。
根据xxxx投资提供的备案登记信息，xxxx的基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司系券商直投子公司中信建投资本管理有限公司的下属机构；江苏中茂已于 2014 年 12 月 11 日办理了私募投资基金备案手续（备案编号： S32102）。
综上，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂依照《合伙协议》及《委托管理协议》的约定分别委托中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司担任基金管理人；中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司作为券商直投子公司或下属机构，有权接受沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂委托进行基金管理业务；且沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂已分别办理了私募投资基金备案。因此，该等委托管理模式符合《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券公司直接投资业务规范》的规定。
（二）交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排
根据沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂的《委托管理协议》的约定，在本次交易完成后将由中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司代表沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂代为行使上市公司股东权利。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂的委托管理模式符合《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券公司直接投资业务规范》的规定。
2、在本次交易完成后将由中信建投并购投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司和江苏中茂节能环保产业创业投资管理有限公司代表沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂代为行使上市公司股东权利。
问题 5：申请材料显示，交易对方宽客投资涉及的信托产品存在劣后委托人。请你公司补充披露：1）上述信托产品是否符合相关规定，对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性的影响。2）宽客投资内部权利义务，交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排。3）上述信托计划与上市公司、苏州科环的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）上述信托产品是否符合相关规定，对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性的影响
1、《山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）主要条款
（1）委托人资格
委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者：
①认购信托单位的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；
②个人或家庭资产总计在其认购时超过 100 万元人民币，且能提供相关财产证明的个人投资者；
③个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方合计收
入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币，且能提供相关证明的个人投资者。加入信托计划的须是符合上述委托人条件的自然人投资者或机构投资者。自
然人人数不得超过 50 人，但单笔委托金额在 300 万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。信托计划推介期内，申请认购信托单位的合格投资者中单笔委托金额不足 300 万元的自然人投资者人数超过 50 人的，受托人根据“时间在先，金额优先”的原则接受投资者的认购申请。
（2）信托计划的规模和币种
信托计划项下的信托单位总份数为不超过 20,000 万份。其中，劣后信托单
位份数不低于 1,000 万份，优先信托单位和劣后信托单位总份数的比例不高于
2:1。受托人有权根据实际募集情况调整信托规模及各类信托规模的上下限。
（3）信托计划的推介
信托计划的推介期为 2015 年 12 月 28 日至 2016 年 1 月 30 日，受托人有权根据具体情况延长或者提前终止信托计划的推介期。
（4）信托计划的成立
除受托人另行声明外，受托人有权宣布在满足以下条件之后的第一个工作日为信托计划成立日：
①信托计划推介期满或信托计划推介期届满前，委托人认购的信托单位份数达到 20,000 万份；
②信托计划项下的优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数比例不高于
2:1；
③劣后委托人认购的劣后信托总份数不低于 1,000 万份，且已交付认购资金；
④受托人与保管人已经签署保管协议；
⑤受托人与委托人已经签署信托合同；
⑥受托人与普通合伙人已经签署入托合同；
信托计划的成立时间以受托人出具的信托计划成立报告为准。委托人有权根据发行情况调整信托规模。
（5）预警线与止损线
x信托设置如下预警线、补仓线、止损线和追加线：预警线=0.8500 元
补仓线=0.8000 元止损线=0.7500 元追加线=1.0000 元
2、结构化信托产品符合相关规定
2016 年 1 月 8 日，山东省国际信托股份有限公司出具信托计划成立公告，山东信托-宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托宣告成立。截至本核查意见出具日，认购该信托计划的委托人信息如下：
序号 | 委托人 | 认购金额（万元） | 类别 |
1 | 德邦证券股份有限公司（代表德邦绍兴手拉手 3 号定向资产管理计 划） | 12,000.00 | 优先级 |
2 | 方金湖 | 700.00 | 劣后级 |
3 | 甘露 | 1,000.00 | 劣后级 |
4 | xxx | 1,000.00 | 劣后级 |
5 | 唐春华 | 300.00 | 劣后级 |
6 | 韦福位 | 1,000.00 | 劣后级 |
7 | xxx | 1,000.00 | 劣后级 |
8 | xxx | 1,000.00 | 劣后级 |
合计 | 18,000.00 | ||
（1）委托人为合格投资者
所有认购人在认购前均已签署了《山东信托·宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划信托单位认购风险声明书》，并进行了客户风险适合性问卷调查，《信托合同》相关部分也充分提示了该风险，该信托产品的认购金额均大于人民币 100 万元。该信托产品认购人资格符合《信托合同》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第一项、第六条及中国银监会《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2 号）第四条和第五条的规定。
（2）参与信托计划的委托人为唯一受益人
根据《信托合同》，该信托计划的委托人与受益人为同一人。信托计划推介期内，委托人/受益人是指认购信托单位的投资者；信托计划期限内，委托人/受益人是指认购信托单位的投资者。该信托产品符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第二项的规定。
（3）该信托计划的人数符合相关规定
该信托计划的委托人为 8 人，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》
第五条第一款第三项“单个信托计划的自然人人数不得超过 50 人，但单笔委托金
额在 300 万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制”的要求。
（4）信托期限符合相关规定
根据《信托合同》约定，该信托计划存续期间为 48 个月，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第四项“信托期限不少于一年”的要求。
（5）该信托计划投资方向符合相关规定
根据《信托合同》第九条的约定，该信托计划资金主要用途在于认购宽客投资的有限合伙份额，并由该有限合伙使用该笔资金开展对外投资。山东省国际信托股份有限公司作为有限合伙人根据信托文件和入伙协议的约定，监督宽客投资将该信托计划交付的入伙基金主要投资于苏州科环股权。该信托计划投资方向符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》（2007 年第 3 号）第五条第一款第五项“信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定”的要求。
（6）该信托单位符合相关规定
根据《信托合同》第六条的规定，该信托计划单位面值为 1 元/份，认购价
格为 1 元/份。该信托计划信托单位符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第六项“信托受益权划分为等额份额的信托单位”的要求。
（7）受托人报酬条款符合相关规定
根据《信托合同》第十二条的约定，该信托计划固定信托报酬为 0.5%，每日计提的固定信托报酬=信托成立时全部信托单位份数×1 元×0.5%÷365 。
根据山东省国际信托股份有限公司出具的《承诺函》，山东省国际信托股份有限公司除收取合理报酬外，该公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利。
该信托计划受托人报酬条款符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第一款第七项“信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利”的要求。
（8）该信托产品优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数比例符合相关规定
根据《信托合同》第七条，该信托产品优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数比例为 2:1，符合中国银监会《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2 号）第六条第一项的规定。
（9）该信托产品止损线的设计符合相关规定
根据《信托合同》以及山东省国际信托股份有限公司出具的《承诺函》，该信托产品设计的预警线（0.8500 元）、补仓线（0.8000 元）、止损线（0.7500 元）和追加线（1.0000 元），止损线的设置应当参考受益权分层结构的资金配比，经
过严格的压力测试，能够在一定程度上防范优先受益权受到损失的风险，符合中国银监会《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通 [2010]2 号）第九条第二项的规定。
2016 年 7 月，山东省国际信托股份有限公司出具《承诺函》，做出如下承诺：在设置山东信托•宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划止损线时已经参考受益权分层结构的资金配比，经过严格的压力测试，能够在一定程度上防范优先受益权受到损失的风险。
3、该信托产品对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性不会产生影响
根据《信托合同》，该信托计划的投资存续期为 48 个月（42 个月+6 个月），其中 42 个月为该信托计划的投资锁定期，42 个月后的 6 个月为宽客投资所持有的投资标的或其他资产的变现期。该信托计划投资存续期间，宽客投资所持有的投资标的或其他资产全部变现的，宽客投资按照法律法规规定和入伙协议约定向各合伙人分配全部投资收益；该信托计划取得宽客投资分配的投资收益后退出有限合伙企业，并按照信托文件约定向各受益人分配信托利益。若该信托计划存续期届满 48 个月后，该信托财产仍无法变现，则需经该信托计划优先委托人同意
后，延期 6 个月。若该信托计划延期 6 个月后，该信托财产仍无法变现，则受托人需就该信托计划是否延期及延期事项等事项召开受益人大会：若经受益人大会决议该信托计划延期的，该信托计划存续，受托人按照信托人文件、委托人指令权人指令、受益人大会决议管理该信托计划；若受益人大会决议该信托计划不延期且该信托计划终止的，该信托计划受托人有权通过包括但不限于取得宽客投资对外投资收益分配、转让持有的宽客投资合伙份额、减少宽客投资的出资额等方式处置非货币形态信托财产，或将信托计划持有的宽客投资的有限合伙份额按各受益人持有的该信托计划信托单位份数的比例向各受益人进行原状分配。
目前，宽客投资持有苏州科环 23%的股权。根据《信托合同》，该信托计划投资存续期为 48 个月，自信托计划成立日期 2016 年 1 月 8 日开始计算，若本次
交易在 2017 年 1 月 8 日之前完成，该信托计划存续期可以覆盖交易完成后宽客投资持有上市公司股权的锁定期限。根据《信托合同》第九条的约定，该信托计划资金主要用途在于认购宽客投资的有限合伙份额，并由该有限合伙使用该笔资金开展对外投资。山东省国际信托股份有限公司作为有限合伙人根据信托文件和
入伙协议的约定，监督宽客投资将该信托计划交付的入伙基金主要投资于苏州科环股权。
综上，根据《信托合同》，若本次交易在 2017 年 1 月 8 日之前完成，信托计划投资存续期预计可以覆盖本次交易完成后宽客投资持有上市公司股权的锁定期限，信托计划的投资用途也主要投资于苏州科环，因此该信托产品不会对有限合伙出资份额及苏州科环的股权稳定性产生影响。
（二）宽客投资内部权利义务，交易完成后行使上市公司股东权利的相关安排。
根据宽客投资《合伙协议》第十二条的约定，执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人宽华投资集团有限公司为执行事务合伙人，其他事务合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。本次交易完成后，宽客投资将按照上述
《合伙协议》约定行使上市公司股东权利。
（三）上述信托计划与上市公司、苏州科环的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《声明》，确认其与山东省国际信托股份有限公司及其办理的山东信托•宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划不存在关联关系或资金往来。
苏州科环的董事xxx出具了《声明》，确认其认购了山东信托•宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划的 3,000,000 份劣后级信托单位，除此之外，其与山东省国际信托股份有限公司及其设立的山东信托•宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划不存在其他关联关系或资金往来。
苏州科环的其他董事、全体监事、全体高级管理人员出具了《声明》，确认其与山东省国际信托股份有限公司及其办理的山东信托•宽华 KH 并购基金 1 号集合资金信托计划不存在关联关系或资金往来。
山东省国际信托股份有限公司出具了《承诺函》，承诺其与众合科技、苏州科环及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，也不存在任
何资金安排（包括但不限于提供借款、委托贷款、担保、抵押等任何可能导致资金转移的行为）；
山东信托•宽华KH 并购基金1 号集合资金信托计划委托人xxx出具了《承诺函》，承诺除了担任苏州科环的董事之外，与上市公司的董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或资金往来；与苏州科环的其他董事、监事及高级管理人员不存前述关系之外的关联关系，也不存在资金往来。
山东信托•宽华KH 并购基金1 号集合资金信托计划其他委托人亦出具了《承诺函》，承诺与众合科技、苏州科环及其全体董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或资金往来。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、结构化信托产品符合相关规定。
2、若本次交易在 2017 年 1 月 8 日之前完成，该信托产品对有限合伙出资份额及苏州科环股权稳定性不会产生影响。
3、除信托计划的委托人xxx担任苏州科环的董事外，信托计划与上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或资金往来，与苏州科环的其他董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或资金往来。
问题 6：申请材料显示，募集配套资金认购方为 6 个有限合伙企业，均成立于 2016 年。请你公司结合上述主体资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）配套资金认购方的资金实力及财务状况
x次配套资金认购方的合伙企业认缴出资额、本次认购股份数量、本次认购配套资金金额如下：
序号 | 配套资金认购方 | 合伙企业认缴出资额 （万元） | 本次认购股份数量（股） | 本次认购配套资金金额 （万元） |
1 | 永慈投资 | 7,001 | 4,263,322 | 6,800 |
2 | 云卓投资 | 7,001 | 4,263,322 | 6,800 |
3 | 永众投资 | 7,001 | 4,263,322 | 6,800 |
4 | xxxx | 30,003 | 8,526,645 | 13,600 |
5 | 盈北投资 | 500 | 4,263,322 | 6,800 |
6 | 鼎利投资 | 10,000 | 4,263,322 | 6,800 |
根据上述配套资金认购方出具的说明，其具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，合伙企业总认缴金额若与认购配套资金存在差额，将由各合伙人追加认缴；合伙人将于本次交易取得中国证监会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金。
（二）配套资金认购方的资金来源，以及是否存在结构产品的说明
根据配套资金认购方出具的说明，其参与募集配套资金的资金均为自有资金。根据配套资金认购方合伙人出具的确认函，配套认购方合伙人在配套资金认购方出资的资金来源为其自有资金或自筹资金，不包含任何结构化设计产品，资金来源合法；配套认购方合伙人将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项，不包含任何结构化设计产品，资金来源合法。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、根据配套资金认购方出具的说明，其具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金；
2、根据配套资金认购方合伙人出具的确认函，配套认购方合伙人在配套资金认购方出资的资金来源为其自有资金或自筹资金，不包含任何结构化设计产品，资金来源合法。配套认购方合伙人将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项，不包含任何结构化设计产品，资金来源合法。
问题 7：申请材料显示，2014 年 11 月，沁朴投资、鼎泰投资、xxxx、xxx受让xxx、xxx转让的 39.56%的苏州科环股权，其中 5%的股权作
为业绩对赌担保；2016 年 1 月，上述主体将前述对赌的 5%股权退回；2016 年 1月，宽客投资受让xxx、xxx、xxx持有的苏州科环部分出资额，约定业绩对赌、业绩奖励等内容，自上市公司收购苏州科环全部股权之日起，xxx、xxx和xx投资在本协议项下的业绩承诺及补偿义务终止。请你公司：1）补充披露苏州科环此前业绩承诺的实现情况。2）补充披露本次交易完成后，上述业绩奖励等条款是否终止，尚需履行的协议条款的主要内容。3）补充披露上述业绩对赌等内容对苏州科环股权清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。4）结合股权转让情况，补充披露交易对方锁定期安排的原因。5）补充披露是否存在其他相关安排。6）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）补充披露苏州科环此前业绩承诺的实现情况
1、业绩承诺约定
（1）xxx、xxx与沁朴投资、鼎泰投资、xxxx、xxx（以下合称“投资人”）之业绩承诺约定
根据xxx、xxx与投资人于 2014 年 10 月 22 日签订的《苏州科环环保科技有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”）之约定，业绩承诺如下：
单位：万元
年度 | 承诺净利润 | 投资人 | 业绩承诺方 |
2014 年度 | 3,600.00 | 沁朴投资、鼎泰投资、xxxx、xxx | xxx、xxx |
2015 年度 | 4,680.00 | ||
2016 年度 | 5,850.00 |
xxx、xxx承诺的净利润所依据的《审计报告》由具有证券从业资格的会计师事务所出具，承诺净利润以合并利润表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准。如投资人要求，则上述承诺净利润应当依据由投资人认可的会计师事务所出具的《审计报告》。
（2）xxx、xxx及骏琪投资与宽客投资之业绩承诺约定
根据xxx、xxx及骏琪投资与宽客投资于 2016 年 1 月签订的《股权转让协议》及《<股权转让协议>补充协议》之约定，业绩承诺如下：
单位：万元
年度 | 承诺净利润 | 投资人 | 业绩承诺方 |
2016 年度 | 5,850.00 | 宽客投资 | xxx、xxx、骏琪投资 |
2017 年度 | 7,312.50 | ||
2018 年度 | 9,140.60 |
本次业绩承诺的实际净利润指宽客投资认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于苏州科环所有者的合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如苏州科环发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
2、2014 年及 2015 年苏州科环业绩实现情况
（1）针对沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强之业绩承诺实现情况
根据天健所于 2016 年 4 月 20 日出具的《审计报告》（天健审[2016]2400 号），
苏州科环 2014-2015 年度盈利情况如下：
单位：万元
年度 | 审定扣非后净利润 | 承诺净利润 |
2014 年度 | 1,060.48 | 3,600.00 |
2015 年度 | 4,095.80 | 4,680.00 |
根据上述《审计报告》，苏州科环 2014 年度和 2015 年度实际实现净利润均低于承诺净利润，两年承诺业绩均未实现。
根据 2016 年 1 月，xxx、xxx与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强签订《股东协议补充协议》及《股权转让协议的补充协议》，为了配合苏州科环完成本次重大资产重组，投资人同意将作为业绩对赌担保的 5%苏州科环股权无偿返还给xxx和文建红，但如果本次重大资产重组未能成功（以取得证监会等监管部门的核准为准），则自证监会等监管部门下发否决本次重大资产重组的相关文件之日或者交易各方决定停止本次重大资产重组之日起 10 个工作日内，xxx及xxx将上述取得的 5%股权无偿返还给投资人。若本次交易获得证监会审核通过，自上市公司完成收购苏州科环之日起，各方同意终止《股东协
议》、《股东协议补充协议》中关于业绩承诺及业绩补偿的全部条款。
鉴于《股东协议补充协议》签订时，天健所《审计报告》（天健审[2016]2400号）尚未出具，投资人已与业绩承诺方附生效条件终止《股东协议》、《股东协议补充协议》中关于业绩承诺及业绩补偿的全部条款，如本次重大资产重组未获证监会审核通过，则投资人将按《股东协议》之约定敦促xxx、xxx履行业绩补偿条款之约定内容。
（2）针对宽客投资之业绩承诺实现情况
xxx、xxx及骏琪投资针对宽客投资之业绩承诺首期为 2016 年，截至本核查意见出具日，不适用业绩承诺实现情况。
（二）补充披露本次交易完成后，上述业绩奖励等条款是否终止，尚需履行的协议条款的主要内容
1、xxx、xxx与投资人之业绩奖励约定
根据xxx、xxx与投资人于 2014 年 10 月 22 日签订的《股东协议》之
约定，业绩奖励约定为：苏州科环 2014 年、2015 年和 2016 年任何一年的实际净利润超出承诺净利润的 30%，由苏州科环以奖金形式奖励给苏州科环的高管团队、核心技术人员和业务骨干等人员。
根据 2016 年 1 月，xxx、xxx与投资人签订《股东协议补充协议》之约定，若本次重大资产重组获得证监会审核通过，自上市公司完成收购苏州科环之日起，各方同意终止《股东协议》及《股东协议补充协议》项下的与业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励相关的所有条款。
2、xxx、xxx及骏琪投资与宽客投资之业绩奖励约定
根据xxx、xxx及骏琪投资与宽客投资于 2016 年 1 月签订的《<股权转让协议>补充协议》之约定，自苏州科环被上市公司收购完成之日起，xxx、xxx及骏琪投资在《<股权转让协议>补充协议》项下的业绩承诺及补偿义务终止。根据xxx、xxx、xxx及骏琪投资与宽客投资于 2016 年 7 月签订的
《<股权转让协议>补充协议二》之约定，苏州科环被上市公司收购完成之日起，
《〈股权转让协议〉补充协议》项下有关超额业绩奖励的所有条款终止。
3、尚需履行的其他协议条款的主要内容
x次重组完成后，上述各方之间不存在尚需履行的其他协议条款。
（三）补充披露上述业绩对赌等内容对苏州科环股权清晰的影响，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险
xxx、xxx与投资人签订《股东协议》、《股东协议补充协议》以及xxx、xxx、骏琪投资与宽客投资签订《股权转让协议》、《〈股权转让协议〉补充协议》均系协议各方的真实意思表示，前述协议内容符合法律、法规、规范性文件规定，为合法有效，对协议各方具有法律约束力。前述协议的约定不会对苏州科环股权清晰产生不利影响，不存在法律风险或其他经济纠纷的风险。
（四）结合股权转让情况，补充披露交易对方锁定期安排的原因。
根据上市公司与xxx、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、xxx、xxx和江苏中茂于 2016 年 4 月 22 日签订的《发行股份购买资产协议》，以及上市公司与xxx、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、xxx、xxx和江苏中茂于 2016 年 5 月 6 日的签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方锁定期安排情况如下：
单位：万元
交易对方 | 锁定的苏州科 环出资额 | 锁定期 | 锁定期安排的原因 |
xxx | 428.5145 | 36 个月 | x次交易业绩承诺期为 3 年，xxx参与业绩承诺，故参与业务承诺出资额所获得的上市公司股份 锁定期安排为 3 年 |
xxx | 82.4761 | 36 个月 | x次交易业绩承诺期为 3 年，xxx参与业绩承诺，故参与业务承诺出资额所获得的上市公司股份 锁定期安排为 3 年 |
骏琪投资 | 148.35 | 36 个月 | x次交易业绩承诺期为 3 年，骏琪投资参与业绩承 诺，故参与业务承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为 3 年 |
本次交易业绩承诺期为 3 年，xxxxx苏州科环 | |||
32.96704 | 36 个月 | 出资额部分参与业绩承诺，故参与业务承诺出资额 | |
所获得的上市公司股份锁定期安排为 3 年 | |||
xxx | xxx作为财务投资者，所持苏州科环出资额部分 | ||
49.45056 | 12 个月 | 不参与业绩承诺，不参与业绩承诺出资额所获得的 上市公司股份锁定期安排为 12 个月，符合《重组 | |
管理办法》第四十六条之规定 | |||
本次交易业绩承诺期为 3 年，沁朴投资所持苏州科 | |||
82.417575 | 36 个月 | 环出资额部分参与业绩承诺，故参与业务承诺出资 | |
额所获得的上市公司股份锁定期安排为 3 年 | |||
沁朴投资 | 沁朴投资作为财务投资者，所持苏州科环出资额部 | ||
247.252725 | 12 个月 | 分不参与业绩承诺，不参与业绩承诺出资额所获得 的上市公司股份锁定期安排为 12 个月，符合《重 | |
组管理办法》第四十六条之规定 |
交易对方 | 锁定的苏州科 环出资额 | 锁定期 | 锁定期安排的原因 |
润信鼎泰 | 32.967025 | 36 个月 | x次交易业绩承诺期为 3 年，润信鼎泰所持苏州科环出资额部分参与业绩承诺，故参与业务承诺出资 额所获得的上市公司股份锁定期安排为 3 年 |
98.901075 | 12 个月 | x信鼎泰作为财务投资者，所持苏州科环出资额部分不参与业绩承诺，不参与业绩承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为 12 个月，符合《重 组管理办法》第四十六条之规定 | |
江苏中茂 | 16.483525 | 36 个月 | x次交易业绩承诺期为 3 年，江苏中茂所持苏州科环出资额部分参与业绩承诺，故参与业务承诺出资 额所获得的上市公司股份锁定期安排为 3 年 |
49.450575 | 12 个月 | 江苏中茂作为财务投资者，所持苏州科环出资额部分不参与业绩承诺，不参与业绩承诺出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为 12 个月，符合《重 组管理办法》第四十六条之规定 | |
宽客投资 | 379.1209 | 36 个月 | 2016 年 1 月 26 日宽客投资通过股权转让方式，获得苏州科环 23%的股权计 379.1209 万元出资额。根据《重组管理办法》第四十六条之规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，所获得的 上市公司股份 36 个月内不得转让。宽客投资于 2016 年 4 月 22 日与上市公司签订《发行股份购买资产协议》，约定宽客投资所持有的苏州科环出资额所获得的上市公司股份锁定期安排为 36 个月， 符合《重组管理办法》第四十六条之规定 |
（五）补充披露是否存在其他相关安排
根据交易对方出具的《确认函》，除上述已披露的协议与安排外，不存在其他相关安排。
（六）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
xxx、xxx与投资人签订《股东协议》、《股东协议补充协议》及xxx、xxx、骏琪投资与宽客投资签订《股权转让协议》、《〈股权转让协议〉补充协议》均合法有效。根据前述协议约定，本次交易完成后，xxx、xxx与投资人之间以及xxx、xxx、骏琪投资与宽客投资之间所有的业绩承诺相关条款全部终止，不会对苏州科环股权清晰产生不利影响，也不会对苏州科环的股权转让至上市公司造成法律障碍。
前述业绩承诺事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三
条第一款第（四）项的规定。
（七）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、苏州科环 2014 年度和 2015 年度实际实现净利润均低于承诺净利润，两年承诺业绩均未实现。
2、本次交易完成后，xxx、xxx与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强以及宽客投资之业绩奖励约定终止，上述各方之间不存在其他需要履行的协议条款。
3、xxx、xxx与沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、xxx以及宽客投资之业绩对赌不会对苏州科环股权清晰产生不利影响，不存在法律风险或其他经济纠纷的风险。
4、交易对方锁定期安排的原因已在重组报告书中进行补充披露。
5、根据交易对方出具的《确认函》，除已披露的协议与安排外，不存在其他相关安排。
6、前述业绩承诺事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题 8：申请材料显示，2014 年 11 月，xxx、xxx将其持有萍乡科环出资额转让给苏州科环，xxx将其持有的江西科环出资额转让给苏州科环。请你公司补充披露上述股权转让的原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）本次股权转让的原因
1、业务整合及管理需要
萍乡科环的主营业务与苏州科环一致，主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试；江西科环主营为污水处理设备、专用填料、生化滤料及药剂的生产，江西科环为苏州科环以及萍乡科环的设备、原材料供应商。2014 年 11 月的股权转让之前，xxx、xxx分别持有萍乡科环 90%和 10%的股权，xxx和萍乡科环分别持有江西科环 60%和
40%的股权。为了进行业务整合与管理需要，在不变更实际控制人的前提下，2014年 11 月实施了股权转让。该股权转让完成后，苏州科环持有萍乡科环 100%的股权，苏州科环和萍乡科环分别持有江西科环 60%和 40%的股权，萍乡科环和江西科环成为苏州科环控制 100%权益的子公司。
2、财务投资者要求
沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和xxx（作为投资人）于 2014 年 10 月
22 日与xxx（作为转让方）、苏州科环签订了《股权转让协议的补充协议》，根据该补充协议，投资人对转让方支付股权转让价款的条件之一是苏州科环、萍乡科环、江西科环进行重组，xxx和文建红将其所持有萍乡科环全部股权转让给苏州科环，xxx将其所持江西科环 60%股权转让给苏州科环。
根据财务投资者的投资要求，调整了前述萍乡科环和江西科环的的股权架构。
（二）本次股权转让对本次交易的影响
1、本次股权转让有利于增加标的公司的业务完整性
萍乡科环的主营业务与苏州科环一致，主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试；江西科环主营为污水处理设备、专用填料、生化滤料及药剂的生产，江西科环为苏州科环以及萍乡科环的设备、原材料供应商。本次股权转让完成后，萍乡科环和江西科环成为苏州科环控制 100%权益的的子公司，标的公司的污水处理业务链条更加完整。
2、本次股权转让有利于减少潜在的关联交易
x次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，xxx将成为上市公司的董事，从而成为上市公司的关联方；江西科环为苏州科环以及萍乡科环的设备、原材料供应商，三者之间存在交易，本次股权转让前，萍乡科环和江西科环为xxx和文建红控制的企业，在本次交易后将成为上市公司的关联方，其与苏州科环的交易属于与上市公司子公司的关联交易；本次股权转让后，萍乡科环和江西科环为苏州科环控制 100%权益的子公司，其与苏州科环的交易为上市公司子公司之间的交易。故本次股权转让将减少潜在的与上市公司的关联交易。
3、本次股权转让有利于避免潜在的同业竞争
萍乡科环的主营业务与苏州科环完全一致，本次股权转让后，萍乡科环成为
苏州科环的全资子公司。本次交易完成后，苏州科环和萍乡科环将成为上市公司的子公司，有利于避免潜在的同业竞争。
综上所述，本次股权转让有利于增加标的公司的业务完整性，减少潜在的关联交易和避免潜在的同业竞争。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、由于业务整合、管理需要和财务投资者的投资要求，xxx、xxx将其持有萍乡科环出资额转让给苏州科环，xxx将其持有的江西科环出资额转让给苏州科环。
2、本次股权转让有利于增加标的公司的业务完整性，减少潜在的关联交易和避免潜在的同业竞争。
问题 9: 申请材料显示，江西科环建筑面积约 10,553.8 平方米的厂房及办
公楼等建筑物的权属证书正在办理过程中；苏州科环于 2015 年 3 月购买的一条多功能环保作业船正在办理《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。请你公司补充披露：1）上述房屋面积占比、上述房屋所有权证及船舶证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）上述房屋面积占比、上述房屋所有权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施
截至本核查意见出具日，江西科环所有的全部房屋合计建筑面积 10,553.8 平方米尚未取得权属证书，未取得房屋所有权证的房屋面积占比 100%。
根据江西科环出具的说明并经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，江西科环已经取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程消防设计备案检查结果通知单》、《竣工验收备案证》等
必要的文件。根据江西萍乡安源工业园区管理委员会出具的《关于江西科环工业陶瓷有限公司补办房屋所有权证相关事宜的说明》，江西科环补办房屋所有权证 “进展情况良好，待江西科环相关手续办理完毕后即能合法取得相关房屋所有权证，上述权证办理过程不存在实质性法律障碍，预计 2016 年 10 月前可取得前述房屋建筑物的权属证书。在尚未取得房屋产权证书前，江西科环可按照现有用途继续使用上述房屋，不存在相关房屋被强制拆除、要求强制搬离、罚款等行政处罚的情形。”根据江西科环出具的说明，江西科环补办房屋权属证书过程中产生的所有费用由江西科环承担。
此外，xxx、xxx已作出承诺：“若江西科环因违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失
（包括但不限于上述建筑物被认定为违法建筑而被拆除、江西科环受到相关主管部门处罚等），则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责任。”
综上，江西科环补办房屋权属证书进展情况良好，办理程序不存在实质性法律障碍，预计 2016 年 10 月前可取得房屋权属证书，不能如期办毕的风险较小。如不能如期办毕，江西科环也可按照现有用途继续使用上述房屋，不存在相关房屋被强制拆除、要求强制搬离、罚款等行政处罚的情形。
（二）上述船舶证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施
苏州科环因业务拓展需要购买了一艘从芬兰进口的多功能环保作业船。经核查苏州科环购买多功能环保作业船的有关合同、发票、报关单、完税凭证等文件以及苏州科环出具的说明，苏州科环购买并拥有该多功能环保作业船的权属清晰。
根据《中华人民共和国船舶登记条例》第十三条第一款规定：“船舶所有人申请船舶所有权登记，应当向船籍港船舶登记机关交验足以证明其合法身份的文件，并提供有关船舶技术资料和船舶所有权取得的证明文件的正文、副本。”第十五条规定：“船舶所有人申请船舶国籍，除应当交验依照本条例取得的船舶所
有权登记证书外，还应当按照船舶航区相应交验下列文件：……（二）国内航行的船舶，船舶所有人应当根据船舶的种类交验法定的船舶检验机构签发的船舶检验证书簿和其他有效船舶技术证书。”由于该多功能环保作业船系从芬兰进口，准备有关船舶技术资料、船舶所有权取得的证明文件并取得法定的船舶检验机构签发的船舶检验证书簿和其他有效船舶技术证书的工作量较大，苏州科环短期内较难取得该多功能环保作业船的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。
为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，苏州科环出具书面承诺：“1、本公司将积极依法办理该船舶的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件，并承担办理前述文件过程中所需的一切费用；2、在取得所有《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件之前，本公司将不会使用或以任何形式允许他人使用该船舶；3、如在本次交易资产交割日之前本公司无法为该船舶办理完《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》的，本公司将以不低于市场价的价格出售该船舶。”此外，xxx、xxx就前述船舶办理相关证书事宜出具书面承诺：“1、如因前述船舶无法取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》或者在取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》以及其他法律法规规定的船舶使用必备的文件之前违法使用船舶而导致上市公司遭受实际损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，上述责任为连带责任；2、如苏州科环在本次交易资产交割日无法为该船舶办理完《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》而出售该船舶，处置过程如导致上市公司遭受实际损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，上述责任为连带责任。”
（三）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定
1、江西科环在权证号为萍国用（2013）第 111862 号、土地面积为 31,866
平方米的地块上建造了总建筑面积约为 10,553.8 平方米的厂房及办公楼等建筑
物，前述房屋权属清晰。对此，萍乡市房产管理局于 2015 年 12 月 30 日出具《证明》，证明前述房屋不存在权属争议或潜在纠纷。目前江西科环正在积极补办房屋权属证书相关手续，预计 2016 年 10 月前可取得房屋权属证书，办理程序不存
在实质性法律障碍；江西科环补办房屋权属证书过程中产生的所有费用由江西科环承担；如无法按期办毕，根据江西萍乡安源工业园区管理委员会出具的相关说明，江西科环可按照现有用途继续使用上述房屋，不存在相关房屋被强制拆除、要求强制搬离的风险。
2、苏州科环购买并拥有的多功能环保作业船权属清晰，且已出具承诺在未取得相关船舶证书前停止使用该船舶。该多功能环保作业船资产原值占苏州科环 2016 年 3 月底资产总额的比例为 3.36%，资产占比较小且对苏州科环正常生产经营活动及业务拓展影响较小。在本次交易的资产评估中该多功能环保作业船被作为溢余资产处理。苏州科环目前正在积极为该船舶办理《船舶所有权登记证书》、
《船舶国籍证书》，但短期内较难取得该多功能环保作业船的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。对于前述风险，苏州科环及其股东xxx、xxx已经出具了保护上市公司的权益的相关承诺。
3、本次上市公司以发行股份方式购买的资产为苏州科环 100%股权，交易对方合法拥有苏州科环的股权，标的股权不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
综上，江西科环所有的房屋未取得权属证书、苏州科环所有的功能环保作业船未取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、江西科环补办房屋权属证书进展情况良好，办理程序不存在实质性法律障碍，预计 2016 年 10 月前可取得房屋权属证书，不能如期办毕的风险较小。如不能如期办毕，江西科环也可按照现有用途继续使用上述房屋，不存在相关房屋被强制拆除、要求强制搬离、罚款等行政处罚的情形。同时实际控制人承诺承担江西科环因违反建设工程规划、施工及其他相关法律法规的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失。
2、苏州科环购买并拥有的多功能环保作业船的权属清晰，且在未办妥相关
权属证书前停止使用。该船舶资产占苏州科环资产总额比例较小且对苏州科环正常生产经营活动影响较小。在本次交易的资产评估中作为溢余资产处理。苏州科环目前正在积极为该船舶办理《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》，但短期内较难取得该多功能环保作业船的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》。对于前述风险，苏州科环及其股东xxx、xxx已经作出保护上市公司的权益的相关承诺，苏州科环所有的多功能环保作业船未取得《船舶所有权登记证书》、
《船舶国籍证书》不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
3、江西科环所有的房屋未取得权属证书、苏州科环所有的机械作业船未取得《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
问题 10：申请材料显示，江西安源经济转型产业基地管理委员会向江西科环返还款项 627.40 万元的行为不符合国有土地使用权出让的相关规定；2016 年 2 月，萍乡市国土资源局安源土地管理分局出具了“该宗土地权属来源合法”的
《证明》。请你公司补充披露上述机关是否为有权确认机关，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）补充披露上述机关是否为有权确认机关
《中华人民共和国土地管理法》第五条规定：“国务院土地行政主管部门统一负责全国土地的管理和监督工作。县级以上地方人民政府土地行政主管部门的设置及其职责，由省、自治区、直辖市人民政府根据国务院有关规定确定。”《江西省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》第三条规定：“县级以上人民政府土地行政主管部门（以下简称土地主管部门）统一负责本行政区域内土地的管理和监督工作。设区的市土地主管部门对市辖区的土地管理机构实行集中统一领导；县级人民政府土地主管部门对本辖区乡（镇）的土地管理机构实行集中统一领导。” 根据前述规定，萍乡市国土资源局安源土地管理分局作为县级人民政府土地行政主管部门，统一负责萍乡市安源区土地的管理和监督工作。江西科环持有的萍国用（2013）第111862号《国有土地使用证》载明，相关地块座落xxx经济转型产业基地纬一路北侧，即属于萍乡市安源区行政区域内。综上，萍乡市
国土资源局安源土地管理分局有权就江西科环土地权属来源的合法性进行确认。
（二）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响江西科环拥有 1 宗国有工业土地使用权，具体情况如下：
土地使用 权人 | 权证号 | 坐 落 | 面积 （㎡） | 地类 （用途） | 类型 | 权利期限 | 他项 权利 |
江西科环 | 萍国用 （2013）第 111862 号 | x源经济转型产业基地纬一 路北侧 | 31,866.00 | 工业 | 出让 | 2063/04/24 | 已抵押 |
为鼓励投资者到萍乡市安源区投资，2006 年 12 月 28 日，萍乡市安源区人民政府与xxx、xx、xxxx签订《安源区新型工业化产业基地项目落户协议书》（以下简称“《协议书》”），约定萍乡市安源区人民政府向满足协议约定条件的企业以每亩人民币二万元的价格提供熟地，xxx、xx、xxxx乡市安源区人民政府支付 50 万元土地款预付款。2008 年 1 月，xxx、xx、xx、xxx共同出资设立江西科环，并由江西科环与江西安源经济转型产业基地管理委员会签订了《补充协议》，约定《协议书》合同主体由xxx、xx、xxxx为江西科环。2011 年 8 月，江西科环xxx区人民政府支付 50 万元土地款预付款。2013 年 4 月，江西科环参与萍乡市安源区土地使用权网上挂牌出让并以 673 万元的价格竞得 31,866 平方米（计 47.8 亩）国有建设用地使用权，此后江西科环与萍乡市国土资源局安源土地管理分局签订《国有建设用地使用权出让合同》并如约支付 673 万元国有建设用地使用权出让价款。2013 年 5 月，江西安
源经济转型产业基地管理委员会向江西科环返还款项 627.4 万元。
2016年2月1日，萍乡市国土资源局安源土地管理分局出具了“该宗土地权属来源合法”的《证明》，确认江西科环拥有的土地使用权权属清晰。
江西安源经济转型产业基地管理委员会向江西科环返还款项627.40万元的
行为不符合国有土地使用权出让的相关规定，对此，xxx、xxx已作出承诺： “若江西科环因违反土地出让相关规定的行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由承诺人无条件全额承担赔偿责任，或在江西科环必须先行支付该等费用的情况下，及时向江西科环给予全额补偿，以保证不因上述违反土地出让相关规定的行为致使江西科环及其股东遭受任何损失。上述责任为连带责 任。”
综上，前述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、萍乡市国土资源局安源土地管理分局有权就江西科环土地权属来源的合法性进行确认；
2、该事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
问题 11：申请材料显示，苏州科环 2014 年至 2015 年前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例为 93.20%、69.44%。请你公司：1）补充披露苏州科环与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险。2）结合苏州科环业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。3）结合苏州科环的技术、产品、市场及石化行业状况和发展趋势，补充披露苏州科环客户稳定性及扩展新客户的可行性。4）补充披露本次交易是否存在导致客户、人员流失的风险，如是，补充披露应对措施。5）补充披露上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露苏州科环与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月份苏州科环与主要客户的合同期限、相关违约和责任条款列示如下：
年度 | 客户名称 | 合同期限 | 主要违约和责任条款 |
未签订长期协议或 | |||
利xxx远 | 者框架协议，仅就 | 买方不履行合同义务，给卖方造成损失的，赔偿损失； | |
化工有限公 | 合作项目签订合同 | 卖方未按合同约定日期竣工、质量未达标或未履行合同 | |
司 | 并约定施工工期， | 义务，给买方造成损失的，赔偿损失。 | |
无合同期限约定 | |||
2016 年 1-3 月 | 河北新启元能源技术开发股份有限公司 | 未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期， 无合同期限约定 | 卖方未按照合同规定时间交货或交付货物不符合合同 规定有质量问题的，买方有权要求支付违约金或赔偿；买方迟延交付货款的，给卖方造成的损失应进行赔偿。 |
未签订长期协议或 | |||
沧州旭阳化工有限公司 | 者框架协议，仅就合作项目签订合同 并约定施工工期， | 卖方交付货物不符合规定或未在合同约定时间内交货 的，买方可以不予验收签字，因故给买方造成损失的， 买方可要求赔偿经济损失。 | |
无合同期限约定 |
利津石油化工厂有限公司 | 未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期， 无合同期限约定 | 买方不履行合同义务，给卖方造成损失的，赔偿损失；卖方未按合同约定日期竣工、质量未达标或未履行合同义务，给买方造成损失的，赔偿损失。 | |
2015 年度 | 中海石油宁波大榭石化有限公司 | 未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期，无合同期限约定 | 卖方未按照合同规定交货或交付技术资料，应支付违约金；买方发现制造过程或验收过程中设备不符合合同规定，卖方要在规定时间内纠正后交货，否则买方有权解除合同并要求支付违约金；设备安装调试过程中，试验不合格，卖方负责修理和重新安装，若超过延缓工期，买方有权要求违约金；设备性能指标考核未达标时，卖方负责整改并承担整改费用；质保期内，设备存在缺陷， 卖方支付违约金并赔偿相关损失。 |
中国石油天然气股份有限公司 | 未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期， 无合同期限约定 | 卖方原因延迟交货，需支付违约金，若不足以弥补买方损失，卖方应赔偿因此遭受的一切损失；在检验、验收和质量保修期内，发现质量瑕疵或不符合规定，买方有权要求卖方赔偿。 | |
江汉油田视博实业股份有限公司 | 未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期， 无合同期限约定 | 买方未按约定付款或履行合同义务时，影响工程进度并由此产生的经济责任由买方承担。卖方由于项目质量未达标或不按合同履行义务时，应在要求期限内整改，给买方造成损失的，由其进行赔偿。 | |
东营华联石油化工有限公司 | 未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期， 无合同期限约定 | 卖方设备不符合合同规定或设备性能未达标，买方有权要求退货，并要求违约金和相关损失 | |
中国纺织工业设计院 | 未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期， 无合同期限约定 | 卖方拖期交付产品，买方拖期支付货款，均为违约，应向对方支付违约金；严重偏离合同技术约定，双方协商解决。 | |
2014 年度 | 中石油系 | 未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期， 无合同期限约定 | 卖方未按期交货，应支付违约金，同时赔偿损失，卖方保证交付货物不侵犯第三方权利，否则承担损失；买方未按约定付款，应支付违约金。 |
中石化系 | 未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期， 无合同期限约定 | 卖方未按照合同规定交货或交付技术资料，应支付违约金；卖方交付货物存在质量瑕疵的，买方可要求退货或更换；买方未按期付款，卖方有权收取违约金。 | |
浙江中凯瑞普环境工程股份有限公司 | 未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期， 无合同期限约定 | 卖方未按合同约定期限交货或货物质量不符合合同约 定，买方可以解除合同；买方无正当理由拒绝接收货物，卖方可以解除合同；一方未经对方同意解除合同的，应承担违约金，并赔偿损失。 | |
上海赛科石油化工有限责任公司 | 未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期， 无合同期限约定 | 卖方没有在规定时间内交货或交付货物不满足要求的，应支付违约金。 | |
山东滨化滨阳燃化有限公司 | 未签订长期协议或者框架协议，仅就合作项目签订合同并约定施工工期， 无合同期限约定 | 卖方未按合同约定交货或提供服务、延迟交货、交付货物不符合规定的，应支付违约金；买方延迟交货的，应支付滞纳金。 |
苏州科环主要专注于石化行业污水处理业务，其客户主要为中石油、中石化、中海油下属企业以及地方炼油厂。苏州科环客户主要为大型国企，违约、终止合同的情况较少。客户主要通过招投标确定污水处理厂商，并仅就招投标项目签订合同，较少存在签订长期合作协议或者框架协议的情况。由于与客户新签订合同多数均需要通过招投标流程，所以对于苏州科环而言需要招投标的客户不存在到期不能续签的风险情况。
（二）结合苏州科环业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施
1、客户集中度较高的合理性
报告期内，苏州科环前五大客户的营业收入及占比见下表：
客户名称 | 营业收入 | 占比(%) |
2016 年 1-3 月 | ||
利xxx远化工有限公司 | 11,677,777.76 | 81.70 |
河北新启元能源技术开发股份有限公司 | 1,452,991.46 | 10.17 |
沧州旭阳化工有限公司 | 1,113,207.54 | 7.79 |
利津石油化工厂有限公司 | 48,399.15 | 0.34 |
小计 | 14,292,375.91 | 100.00 |
2015 年度 | ||
中海石油宁波大榭石化有限公司 | 39,658,119.66 | 22.87 |
中国石油天然气股份有限公司 | 25,436,952.79 | 14.67 |
江汉油田视博实业股份有限公司 | 23,319,914.53 | 13.45 |
东营华联石油化工有限公司 | 17,314,188.50 | 9.98 |
中国纺织工业设计院 | 14,700,854.70 | 8.48 |
小 计 | 120,430,030.18 | 69.45 |
2014 年度 | ||
中石油系 | 45,099,516.68 | 39.87 |
中石化系 | 21,659,909.03 | 19.15 |
浙江中凯瑞普环境工程股份有限公司 | 17,741,846.15 | 15.68 |
上海赛科石油化工有限责任公司 | 15,497,156.59 | 13.70 |
山东滨化滨阳燃化有限公司 | 5,427,350.43 | 4.80 |
小 计 | 105,425,778.88 | 93.20 |
2014 年度和 2015 年度，苏州科环前五名客户收入合计占比分别为 93.20%和 69.45%，报告期内客户集中度较高，主要系苏州科环的主要客户所处行业集中度较高所致。随着苏州科环客户的积累以及业绩的增长，2015 年度客户集中度较 2014 年度大幅下降。
苏州科环致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商，主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试，同时自行开发、生产污水处理专用填料、生化滤料及药剂，其客户主要分布于石化行业。由于石化行业集中度较高，故苏州科环收入前五名占比较高。报告期内，苏州科环不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过 50%或严重依赖少数客户的情形。
主营污水处理行业的上市公司 2015 年度前五名客户收入占比如下表所示：
上市公司 | 2015 年度营业 收入（万元） | 2015 年度前五大客 户收入合计（万元） | 2015 年度前五大客 户收入合计占比（%） |
碧水源 | 521,426.03 | 172,708.89 | 33.12 |
巴安水务 | 67,926.74 | 67,888.52 | 99.94 |
中电环保 | 60,761.42 | 23,505.36 | 38.68 |
万邦达 | 197,128.32 | 120,394.89 | 61.07 |
隆华节能 | 137,079.93 | 23,319.97 | 17.01 |
由于苏州科环所处石化行业污水深度处理市场高度专业化，目前尚无主营该细分市场的上市公司，上表中的上市公司主营业务均为污水处理，但是细分市场与苏州科环存在较大差异，例如，碧水源主要针对市政生活污水的排放处理，巴安水务海绵城市、海水淡化营业收入 2015 年度占比 79.76%，中电环保和隆华节能污水处理包括工业污水和市政污水，万邦达主营煤化工污水处理领域。相比较上述上市公司，苏州科环主要专注于石化行业污水处理业务，其客户主要集中在石化行业，客户集中度相对较高符合行业特性和公司特点。
2、客户集中度较高的相关风险
苏州科环的客户主要为中石油、中石化、中海油下属的炼厂，客户集中度较高，其发展受制于中石油、中石化、中海油的投资预算及进度，中石油、中石化、中海油的投资预算趋严或者进度放缓，会对苏州科环当期的合同的履行及后续经营产生较大的影响。中石油、中石化、中海油的投资预算及进度在一定程度上与国家污水排放标准等支持政策的制定和执行力度密切相关，2015 年 4 月 2 日，
国务院正式对外发布“水十条”，根据国家环保部要求，截至 2017 年，所有外排水均需达到国家一级标准排放（COD≤60mg/L），此外，北京市政府出台地方标准要求 2017 年北京市污水排放按照地表水 V 类水排放（COD≤40mg/L），天津市政府出台地方标准要求 2017 年天津市污水外排实现地表水 VI 类水排放（COD
≤30mg/L）。前述行业政策的出台将在一定程度上对中石油、中石化、中海油的投资预算及进度产生积极影响及助推作用，也将有利于苏州科环的业务发展。
3、客户集中度较高相关风险的应对措施
（1）拓展石化行业污水处理业务的客户范围
苏州科环深耕石化污水处理行业多年，经验丰富，能够准确了解客户需求，为客户设计经济有效的方案和设备，行业口碑突出，目前在石化系统中拥有较高市场占有率，在石化行业工业污水深度处理市场处于领先地，。苏州科环在保持现有的市场领先地位的同时，加大向地方炼油企业渗透力度，凭借在深度处理、碱渣预处理、RO 浓水处理领域的技术优势，进一步扩展客户范围，降低对单一客户的依赖，并降低客户集中度较高的风险。
（2）积极向其他污水处理领域拓展
苏州科环深耕于石化行业污水处理业务的同时，凭借其在污水处理领域丰富的经验积累以及先进的水处理技术，加强技术研发，积极向城市综合环境治理领域渗透，将污水处理的业务范围扩展至黑臭河治理、恢复水系生态，进一步分散客户集中度。
随着石化行业管制的逐步放开，国有企业多元化改革的不断深入，以及BOT、 TOT 等运营模式的推广，鉴于苏州科环已在石化污水处理行业广泛布局，具有明显技术优势、业绩优势和高市场占有率，苏州科环将借助上述优势在污水处置运营市场上进行布局。
目前，国内石油开采污水采用回注方式进行处理，回注深度为 5 千米左右。
一般情况下，开采 1 升石油，将产生 6-9 升采油污水。通常的处理方式是将污水注入地下，但是随着时间流逝，注入地下的污水依然会对地下水环境造成不良影响，进而影响人类健康。为保护环境，目前，国内已经建成第一座采油污水处理设施，开发设计均由苏州科环完成。随着国家环保标准不断提高及国民环保意识加强，若国家对石油开采污水回注地下进行限制，苏州科环无疑将具有先发优势，从而将业务范围拓展至石油开采污水处理领域。
（三）结合苏州科环的技术、产品、市场及石化行业状况和发展趋势，补充披露苏州科环客户稳定性及扩展新客户的可行性
1、苏州科环的技术与业务优势有助于保持客户稳定及拓展新客户
（1）技术优势
苏州科环技术优势突出，拥有内循环 BAF 技术、臭氧催化氧化技术等核心技术，该类技术的运营成本远低于同类其他技术，因此苏州科环的产品在造价上存在较高溢价。
污水处理类 型 | 主要竞争对手 | 技术 | 苏州科环的优势对比 |
深度处理 | 德利满、碧水源、北京天灏、天津石化院、江苏博大、 西门子 | 臭氧氧化+MBBR、 COBR 组合工艺法、 BAF、催化剂、臭氧 氧化+BAF | 苏州科环 COBR 组合工艺法具有一定的价格优势，而且运行稳定，处理效果良好。 |
碱渣预处理 | 西门子、抚顺研究院、 SK | 高温高压湿式氧化、湿式氧化+SBR、QBR强化生物处理、 IRBAF | 苏州科环 IRBAF 法运营成 本低，对高浓度碱渣污水的适应性较好。 |
RO 浓水 | 潜在竞争对手主要为拥有 BAF 技术工艺的企业。 | 高温蒸发、湿式氧化等方法、COBR 组合工艺 | 在实践中，RO 浓水处理难度较大，COBR 组合工艺具有价格优势。2013 年，苏州科环成功完成了中石油长庆石化 120m3/hRO 浓水达标处理项目，为国内仅有的一个 RO 浓水达标处理工程。2014 年，再次成功中标锦州石化 350m3/hRO 浓水达标处理项 目。 |
（2）业务优势
苏州科环在石化系统中拥有较高市场占有率。目前，中石化、中石油、中海油三大石化企业共计近百家污水处理厂中，苏州科环已服务 39 家，拥有较高的市场占有率。苏州科环深耕石化污水处理行业多年，经验丰富，能够准确了解客
户需求，为客户设计经济有效的方案和设备，行业口碑突出。苏州科环也获得了 “中石化集团科学技术进步奖”以及“石油和化学工业水处理优秀项目”等奖励。因此，苏州科环与同行竞争中，能够保持比较高的中标率。2013 至 2014 年苏州科环参与项目竞争的成功率在 60%以上。具体如下表所示：
中石化 | 中石油 | 中海油 | 山东地炼油 | |
参与投标数量 | 11 | 10 | 7 | 11 |
得标数量 | 萍乡科环（6） | 苏州科环（7） | 苏州科环（6） | 苏州科环（6） |
天灏（1） | 新中瑞（1） | 天化院（1） | 京源（0） | |
京润（1） | 天津莱特（1） | 德利满 （0） | 利源海达（3） | |
碧水源（2） | 世纪华扬（1） | 威立雅 （0） | 澄露（2） | |
佳瑞（1） | 德利满（0） | - | - | |
一环（0） | - | - | - | |
博大（0） | - | - | - |
2、苏州科环所处市场及石化行业状况和发展趋势
（1）“水十条”出台，将扩充污水处理行业的市场容量
中国产业调研网发布的中国污水处理市场调研与发展前景预测报告（2016年）认为：2015 年 4 月 2 日，国务院正式发布 “水十条”，作为当前和今后一个时期全国水污染防治工作的行动指南。到 2020 年，完成"水十条"相应目标需
要投入资金约 4-5 万亿元（其中近三年投入约为 2 万亿元），需各级地方政府投
入约 1.5 万亿元。
（2）污水排放标准提高，增加了污水处理的需求
根据国家环保部要求，截至 2017 年，所有外排水均需达到国家一级标准排
放（COD≤60mg/L）。此外北京市政府出台地方标准要求 2017 年北京市污水排放按照地表水 V 类水排放（COD≤40mg/L），天津市政府出台地方标准要求 2017年天津市污水外排实现地表水 VI 类水排放（COD≤30mg/L）。由于两市的带动，国内其他城市将积极筹划进一步提标，国内的污水处理的市场容量与需求将进一步增大。
随着国家环保标准的不断提高，石化企业原有环保处理设施需要进行提标改造才能满足新的环保标准要求。石化企业通常是在原有污水处理设施的基础上，
增加深度处理工段或者对深度处理工段进行改建改造，以满足新的环保标准要求。例如，苏州科环目前在实施的中海油惠州炼油公司高浓度污水处理项目、中海油大榭石化有限公司污水处理项目、中化大庆中蓝石化有限公司污水达标处理项目等均为提标改造项目，体现了国家或地方政府不断提高环保标准，进而带来污水处理市场容量的持续增长。
（3）项目建设方重视历史业绩与声誉
项目建设方在选择污水处理企业时，比较重视有历史成功案例的污水处理企业，首先，项目建设方会基于技术成熟度及成本等关键因素选择污水处理企业；其次，在能够满足前述条件的企业中，项目建设方会选择过往业绩丰富、声誉好、质量佳、价格优的污水处理企业。
综上所述，苏州科环的技术优势、业务优势有助于形成技术壁垒和业绩壁垒，对于保持客户的稳定性和拓展新客户有重要作用；从目前的污水处理市场及石化行业状况和发展趋势来看，市场容量正在扩充，污水处理需求正在增加，苏州科环凭借其技术优势和业务优势能够有效保持客户稳定并拓展新客户。
（四）补充披露本次交易是否存在导致客户、人员流失的风险，如是，补充披露应对措施。
截至本核查意见出具日，众合科技及苏州科环正在履行合同的客户未有因本次交易要求终止合同或取消业务合作的情形，核心技术人员不存在因本次交易提出离职或实际离职的情况。
苏州科环在石化污水处理行业深耕多年，已在石化行业积累了大量的成功经验，并在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干。本次交易完成后的整合过程中，若上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面存在较大分歧，可能出现双方客户、核心管理团队和业务骨干出现大量流失的情形，从而对双方的长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对上述情形，众合科技与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定，本次交易完成后，苏州科环的具体经营仍由原核心团队负责，所有核心团队成员应在资产交割日前与苏州科环签订符合众合科技规定条件的不短于三年期限的劳动合同。同时上述协议设置了业绩奖
励条款，超额业绩奖励直接奖励给苏州科环核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。本次交易完成后，苏州科环的组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和
主要管理层均不会发生重大变化，同时上市公司将建立健全标的公司人才培养机制，保证核心管理层、业务骨干、技术骨干的活力和竞争力，以降低核心管理层、业务骨干、技术骨干的人员流失和客户流失的风险。
（五）补充披露上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响
x次交易完成后，苏州科环的组织架构、业务、人员、资产、财务等方面和主要管理层均不会发生重大变化，苏州科环仍将在原有团队的核心团队下独立运营，同时，苏州科环将加强与上市公司在研发、客户等方面的资源共享，有利于其提升竞争力并开拓新客户。本次交易完成后，上市公司节能环保业务范围进一步拓展，同时，考虑本次交易带来的协同效应及苏州科环的盈利能力，上市公司的整体经营稳定性及持续经营能力均会有所提升，本次交易有利于上市公司全体股东利益。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、苏州科环客户主要为大型国企，违约、终止合同的风险较小，苏州科环与客户新签订合同多数均需要招投标流程，所以对于苏州科环而言需要招投标的客户不适用到期不能续签的风险情况。
2、客户集中度相对较高符合行业特性和公司特点，苏州科环通过拓展石化行业污水处理业务的客户范围和积极向其他污水处理领域拓展的方式降低客户集中度较高的风险。
3、苏州科环的技术优势、业务优势有助于形成技术壁垒和业绩壁垒，对于保持客户的稳定性和拓展新客户有重要作用；从目前的污水处理市场及石化行业状况和发展趋势来看，市场容量正在扩充，污水处理需求正在增加，苏州科环凭借其技术优势和业务优势能够保持客户稳定并拓展新客户。
4、众合科技和苏州科环已采取措施减少本次交易导致的客户和人员流失潜在流失风险，本次交易有利于增强上市公司经营稳定性和持续盈利能力。
问题 12：申请材料显示，苏州科环销售模式主要有供货模式、EP 总承包模式。请你公司：1）补充披露上述两种模式营业收入、净利润占比，是否签署特许经营合同，如是，补充披露是否需备案。2）结合经营模式，补充披露报告期内苏州科环生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露上述两种模式营业收入、净利润占比，是否签署特许经营合同，如是，补充披露是否需备案
1、供货模式、EP 总承包模式的营业收入占比如下表所示（由于苏州科环未核算不同模式下的期间费用，无法统计供货模式、EP 总承包模式的净利润占比）：
项目明 细 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
供货模 式 | 2,566,199.00 | 17.96% | 118,221,206.87 | 68.16% | 73,920,591.26 | 65.35% |
EP 总承包模 式 | 11,726,176.91 | 82.04% | 51,717,130.92 | 29.82% | 13,868,854.70 | 12.26% |
其他模 式 | - | - | 3,497,888.52 | 2.02% | 25,330,827.31 | 22.39% |
小 计 | 14,292,375.91 | 100.00% | 173,436,226.31 | 100.00% | 113,120,273.27 | 100.00% |
2、经核查，截至本核查意见出具日，苏州科环未签订特许经营合同
（二）结合经营模式，补充披露报告期内苏州科环生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续
1、苏州科环持有的资质证书
（1）《营业执照》
苏州科环持有昆山市市场监督管理局于 2016 年 1 月 26 日核发的统一社会信
用代码为 913205836925831461 的《营业执照》。
（2）《开户许可证》
苏州科环持有中国人民银行昆山市支行于 2009 年 8 月 6 日核发的编号为
3010-02108966 的《开户许可证》，核准号为 J3052005953601，准予苏州科环开立基本存款账户，开户银行为中国工商银行股份有限公司昆山出口加工园支行，账号为 1102230209000050901。
（3）《xx技术企业证书》
苏州科环持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2015 年 8 月 24 日联合核发的编号为 GF201532000581 的《xx技术企业证书》，有效期三年。
（4）《认证证书》
① 苏 州 科 环 持 有 上 海 英 格 尔 认 证 有 限 公 司 核 发 的 认 证 编 号 为 11715QU0249-01R1S 的《认证证书》，苏州科环满足 ISO 9001:2008 质量管理体系要求，认证范围为水处理环保工程的技术咨询及技术服务，证书有效期自 2015
年 1 月 27 日至 2018 年 1 月 26 日。
② 苏 州 科 环 持 有 上 海 英 格 尔 认 证 有 限 公 司 核 发 的 认 证 编 号 为
11715E10067R1S 的《认证证书》，苏州科环满足 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004
环境管理体系要求，认证范围为水处理环保工程的技术咨询及技术服务的相关环境管理活动，证书有效期自 2015 年 1 月 27 日至 2018 年 1 月 26 日。
2、苏州科环生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续
苏州科环在供货模式、EP 总承包模式中主要负责向客户供应污水处理项目所需设备并提供与设备相关的技术指导，苏州科环除现有资质外，无需取得其他资质、审批和备案手续。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、苏州科环销售模式主要有供货模式、EP 总承包模式，未签订特许经营合同。
2、苏州科环在供货模式、EP 总承包模式中主要负责向客户供应污水处理项目所需设备并提供与设备相关的技术指导，苏州科环除现有资质外，无需取得其他资质、审批和备案手续。
问题 13：申请材料显示，由于环境第三方治理法律责任目前划分不清晰等原因，未来不能完全排除因客观原因造成污水处理不达标的可能性。请你公司结合同行业公司情况，补充披露上述环保风险发生的可能性，相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合同行业公司情况补充披露上述环保风险发生的可能性
1、污水处理不达标的可能性
苏州科环是一家从事工业污水处理技术研究及综合治理的综合性环保公司。目前主要专注于石化行业污水处理业务，主要负责向客户提供污水处理项目所需设备并提供与设备相关的技术指导。在前述业务中，苏州科环与排污方之间主要为买卖合同关系，双方的法律责任划分清晰，除因苏州科环产品质量原因造成污水处理不达标外，苏州科环无需为其他原因造成的污水处理不达标承担责任。此外，随着苏州科环污水处理业务的发展，苏州科环未来不排除从事污水运营的可能，污水运营业务存在环境第三方治理法律责任目前划分不清晰的情况。截至本核查意见出具日，苏州科环尚未从事污水运营业务，故环境第三方治理法律责任目前划分不清晰导致的环境风险不会对目前公司的经营造成较大影响，苏州科环也未发生因客观原因造成的污水处理不达标而被要求承担责任的情形。
2、同行业公司情况
我们选取了主营业务同时包括污水处理和污水运营的上市公司，并查阅其最近三年的诉讼情况，具体如下表所示：
公司名称 | 2015 年度污水处理 业务收入（万元） | 2013 年至 2015 年重 大环保诉讼数量 | 2013 年至 2015 年重 大环保诉讼金额 |
碧水源 | 378,685.90 | - | - |
巴安水务 | 67,911.58 | - | - |
中电环保 | 51,800.63 | - | - |
万邦达 | 125,558.77 | - | - |
合计 | 623,956.88 | - | - |
从上表可以看出，主营业务同时包括污水处理和污水运营的上市公司碧水源、巴安水务、中电环保和万邦达最近三年均未涉及重大环保诉讼。从同行业公司判断，苏州科环发生相关环保的风险可能性较小。
（二）环保风险应对措施
1、苏州科环拥有先进的污水处理技术
苏州科环汇集了一批在难降解工业污水处理系统以及污水综合利用系统有着丰富经验的国内专家。苏州科环在 RO 浓水达标处理领域，高浓度及碱渣污水处理领域，污水深度处理和提标改造领域，拥有大量成功的工程案例，名声斐然。
苏州科环拥有自主知识产权的内循环 BAF 技术（注册商标：IRBAF）、臭氧催化氧化技术、COBR 技术（注册商标：COBR-KH）、高效生物脱氮技术、六价铁技术、无机陶瓷膜技术及高效复合净水剂技术等多项核心技术，截至本核查意见出具日，苏州科环累计申请国家发明和实用新型专利 48 项。
苏州科环的上述先进技术有助于提高苏州科环的污水处理水平，降低污水不达标的客观风险。
2、通过合同明确约定各方责任与义务
苏州科环未来开展污水运营业务时，将通过合同约定以下条款以降低环保风险的发生：（1）业主将水量、水质控制在合同规定进水标准范围之内，业主超过合同规定进水标准排放污水所导致的损失与责任由业主承担；（2）业主有义务协助苏州科环在不涉及生产工艺安全和其他机密的情况下对生产车间的水质水量和工艺进行调查；（3）按照双方要求进行法定环保监测等相关工作；（4）严格约定每天最大的进水数量，超量排放废水产导致排放污水不达标责任由业主承担；
（5）明确约定因土建、隐蔽工程、设备安全、管路及电路等其他因素导致的污水处理不达标的责任；（6）约定苏州科环赔偿经济损失的金额上限。通过合同明确约定各方责任与义务，苏州科环可以有效降低目前因环境第三方治理法律责任划分不清晰而产生的环保风险。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、苏州科环目前尚未从事水处理运营业务，出现由于环境第三方治理法律责任目前划分不清晰等导致的相关环保风险可能性较小。
2、苏州科环的先进技术有助于提高苏州科环的污水处理水平，降低污水不达标的客观风险。苏州科环未来开展污水运营业务时，通过合同明确约定各方责任与义务，可以有效降低因环境第三方治理法律责任划分不清晰而产生的环保风险。
问题 14：申请材料显示，上市公司主营业务为轨道交通产业和节能环保产业，苏州科环主营业务为工业污水处理项目的技术研究、技术服务及污水处理设备集成供应和指导安装调试。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充
披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露苏州科环与上市公司主营业务是否具有协同效应，如有，补充披露其在技术、市场、客户等方面的体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式，本次交易的标的公司主要专注于石化行业污水处理业务，属于工业污水深度处理领域的高技术服务型公司，本次交易完成后，上市公司将新增一块具有较强盈利能力的水处理业务，公司的节能环保业务得到进一步加强，有利于促进公司“轨道交通+节能环保”的双轨模式的持续发展。
本次交易完成前后公司主营业务构成如下表所示（假设本次交易于 2015 年
1 月 1 日完成，标的公司 2015 年度业务收入全部并入上市公司水处理业务收入）：
单位：万元
营业收入分行业 | 2015 年度 | |||
（实际数） | （本次交易完成后备考数） | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
半导体制造业 | 6,037.99 | 3.29% | 6,037.99 | 3.01% |
脱硫脱销环保业 | 44,690.40 | 24.35% | 44,690.40 | 22.25% |
轨道交通业 | 102,004.76 | 55.58% | 102,004.76 | 50.78% |
节能服务业 | 13,152.95 | 7.17% | 13,152.95 | 6.55% |
水处理业务 | 17,643.99 | 9.61% | 34,987.61 | 17.42% |
合计 | 183,530.10 | 100.00% | 200,873.72 | 100.00% |
本次交易完成后，水处理业务占比会进一步增加，有利于“轨道交通+节能环保”的双轨模式xx可持续发展。
2、未来经营发展战略
2016 年中央经济工作会议将推进城镇化建设和保护环境作为引领经济发展
新常态的工作重点。在经济新常态下，城市轨道交通和节能环保产业仍将持续的发展。鉴此，公司目前从事的两大主营业务轨道交通产业和节能环保产业，均是国家重点新兴战略产业，是“十三五”期间国家重点投资和发展的产业，公司将通过市场开拓、技术创新、优化业务结构和完善产业布局进一步强化“轨道交通
+节能环保”的双轨发展模式。
3、业务管理模式
公司在总部层面将对不同业务板块实施统一管理，整合公司资源实现双主业协同发展。在整体战略布局方面，上市公司董事会及管理层负责统一制定发展战略和业务发展目标。在财务管理方面，公司将采用统一的内部控制体系、财务核算体系、固定资产管理体系、预算管理体系等，防范不同业务板块的财务风险。在资金管理方面，公司将统一运用资本市场平台进行股权或债务融资；在符合相关资本市场证券监管法规和上市公司内部制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率。另一方面，公司在业务层面授予各业务管理团队以经营自主权，落实不同板块的主体责任。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易的整合风险
x次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，需要按照上市公司的要求，建立完善的公司治理制度。另外，上市公司与苏州科环在客户资源、经营理念、管理方式、机构设置、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若上市公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。
2、针对整合风险的管理控制措施
（1）业务整合措施
公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式，子公司海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的工业废水治理综合解决方案，苏州科环是致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商，
上市公司与标的资产在主营业务方面既有差异又具有形成良好协同效应的基础。本次交易完成后，公司在维持苏州科环原有经营理念和运营模式的前提下，借助苏州科环的技术能力、服务能力和客户资源，对公司水处理业务的客户资源、业务拓展、技术研发进行整合，提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
（2）人员整合计划
石化行业污水处理业务涵盖了从核心工艺包研发、设备采购，设备安装指导、及后期的维护等多个环节，且需针对客户要求和现场工况进行个性化方案制定，因此技术水平要求高、方案架构复杂、集成难度大，而相关的能力和技术只有经过长时间的项目实践和自主技术研发才能逐渐掌握，行业内企业必须具备较强的管理能力、项目控制能力和技术研发能力，以适应客户的不同要求。
标的资产原有团队具备较强的经营管理能力和技术水平，尤其对石化行业的污水处理有着丰富的经验和深刻的认识。标的资产管理层和核心技术人员（主要包括标的资产的管理层股东）是标的资产的核心竞争力之一，也是其在行业内保持技术优势及公司持续稳定发展的关键所在。上市公司充分认可标的资产的管理团队和核心技术团队，为保证标的资产在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及技术优势的持续性，防范标的资产管理层、核心技术人员流失风险，本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事、监事等方式，履行其出资人职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，同时每一核心团队成员应在资产交割日前与苏州科环签订符合公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同。
（3）资产整合计划
x次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（4）财务整合计划
x次交易完成后，公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；
加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（5）机构整合计划
x次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
（三）苏州科环与上市公司主营业务是否具有协同效应
公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式，众合科技节能环保业务已经在废水深度处理、智慧水务、黑臭河道治理等方面有了一定的基础；而子公司海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的工业废水治理综合解决方案，其特点是第三方运营服务的能力突出；苏州科环是致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商，上市公司的环保业务与标的资产在主营业务方面既有差异又可以形成良好的协同效应。
1、业务技术协同效应
苏州科环是致力于发展为以石化行业为主的工业污水治理综合解决方案提供商，主要深耕工业污水处理中的深度处理阶段，深度处理约占工业污水处理工段的 30%，在业务发展过程中积累了大量具有实践经验的技术，包括内循环 BAF技术、非均相臭氧催化氧化技术和 COBR 组合工艺；上市公司子公司海拓环境致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的工业废水治理综合解决方案，在业务开展过程中积累了电镀园区废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集成技术。众合科技在废水的深度处理业务中具有活性焦吸附再生技术（已经应用于绍兴上虞污水处理厂 10 万吨/天的深度处理），FBCOT 高级氧化技术也已经在多个工业项目中得到验证，智慧水务系统也可以帮助政府与工业园区、排污企业更好的实现智能化管理，提升效率。本次交易完成后，苏州科环将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过对苏州科环及海拓环境的技术整合，充分发挥两家公司在重金属（表面处理）、印染行业及石化行业的技术优势，将有效拓展水处理的应用范围与技术先进性，进而承接更复杂水质的水处理工作，为公司水处理业务的可持续发展提供技术基础。
2、客户、市场、营销协同效应
上市公司与苏州科环的水处理业务处于不同的细分行业，但均以工业污水处理为主，双方在国内市场均已具备较为完善的营销网络及丰富的客户资源；随着双方业务领域的拓展，现有客户、市场已有交叉。本次重组完成后，双方的销售、服务网点和团队也将实现共享，经过对双方销售和技术服务人员的综合培训，双方服务团队可以交叉开拓业务和服务客户，在维持现有营销服务团队的情况下，提高市场覆盖程度，进一步整合双方的客户市场资源，为客户提供更全面和优质的服务。
上市公司已与杭州达康环境工程有限公司的股东签订股权转让协议，购买其持有的杭州达康环境工程有限公司 85.34%股权。杭州达康环境工程有限公司持有环境工程（水污染防治工程）专项甲级资质以及环境工程（大气污染防治工程、物理污染防治工程）专项乙级资质，对众合科技水业务的开展提供资质保证。同时上市公司、苏州科环、杭州达康环境工程有限公司将在水处理领域通过资源共享、相互渗透，充分发挥协同效应，以整体服务提供商的形式出现，凭借水处理行业协同品牌建设和技术支持，提高中标能力和市场影响力。三方将利用现有客户和基础，为各方在新业务领域的拓展提供有力的支撑。
3、资金协同效应
石化行业水处理业务具有广阔的发展前景，但一般项目合同金额较大，在合同执行过程中需占用较多资金，随着石化行业环保市场竞争的加剧，市场竞争已不仅仅局限于技术的竞争，资金实力已经成为获取环保项目的竞争优势之一。苏州科环整体资本实力较小，融资渠道相对有限，在过往业务发展过程中，曾因资金局限主动放弃了较多项目。而众合科技作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资获得成本较低的资金。本次重组完成后，根据苏州科环实际业务发展情况及资金需求，众合科技可以为苏州科环提供必要的资金支持，以促进其环保业务的快速健康可持续发展。
4、产业链完整性协同效应
苏州科环的核心优势是技术工艺包+核心设备供货，偏重污水处理设施供货环节，海拓环境的核心优势是污水处理第三方运营管理，众合水处理业务的智慧水务可以提供更加高效的运营服务。在当前国家积极推动 PPP 项目模式，在这
种模式中，除了资金推动外，特别看中总包方的综合解决问题能力，包括工程阶段的技术服务、产品及实施能力以及建成后的托管运营能力，上市公司通过整合各方的优势，将获得针对 PPP 项目建设需要的资质、技术、团队、资金、智慧第三方运营管理等主要关键环节的业务覆盖能力，形成可持续的综合竞争力。
5、环保新市场业务拓展协同效应
上市公司在目前水处理业务基础上，通过整合苏州科环与海拓环境在现有业务及市场，通过技术协同和技术延展性以及团队协同，可进一步针对油气田污染物治理（油气田废水、压滤液、含油污泥）、循环经济产业园污染物一体化处理、固废危废处理、生态水系综合治理、农村污水治理等，公司已经布局或正在布局的业务做进一步的强化发展，有助于加速形成面向城镇的污染物综合治理能力，将环保业务做大做强。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式，本次交易完成后，节能环保业务得到进一步加强，有利于促进公司“轨道交通+节能环保”的双轨模式的持续发展；本次交易符合上市公司的未来经营发展战略；公司在总部层面将对不同业务板块实施统一管理，整合公司资源实现双主业协同发展；
2、上市公司已制定本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及相应管理控制措施，并已在重组报告书中补充披露整合风险和相应管理控制措施；
3、苏州科环与上市公司在业务技术、客户、市场营销、资金、产业链完整性和环保市场开拓方面有明显的协同效应。
问题 16：申请材料显示，苏州科环主要业务模式包括设备供货与设备集成及安装调试、工艺技术的设计和填料催化剂销售。请你公司：1）结合具体业务模式，补充披露报告期苏州科环的收入确认原则、确认依据、结算时点及各类收入占比情况。2）结合报告期主要项目情况、完工进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露苏州科环收入确认的合理性。3）补充披露对苏州科环报告期收入的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合具体业务模式，补充披露报告期苏州科环的收入确认原则、确认依据、结算时点及各类收入占比情况
1、业务模式与收入占比
苏州科环的业务模式主要是设备供货与设备集成及指导安装调试，填料催化剂销售额占比较低。设备供货与设备集成及指导安装调试通常按“3-3-3-1”模式分阶段结算收款。报告期内，各类收入占比情况见下表：
项 | 目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | |||
设备供货与设备集成及指导 安装调试收入 | 14,292,375.91 | 100.00% | 169,938,337.79 | 97.98% | 87,789,445.96 | 77.61% | ||
其 | 他 | 3,497,888.52 | 2.02% | 25,330,827.31 | 22.39% | |||
小 | 计 | 14,292,375.91 | 100.00% | 173,436,226.31 | 100.00% | 113,120,273.27 | 100.00% | |
2、收入确认原则
（1）设备供货与设备集成及安装调试销售环节通常有 4 个：签订销售合同、交货、安装调试和验收。实践中，客户有着不同的表达合同履行进度的方式方法。收入确认方法为：以合同签订及交货为前提，基于收款进度、安装调试文件、验收文件、结算发票等信息作综合评判，若判断认定已满足商品销售收入确认的五项原则，按合同金额计量，一次确认收入。
（2）其他收入主要系填料催化剂销售收入。填料催化剂销售收入于交货后开票确认。
3、收入确认依据
设备供货与设备集成及安装调试按销售商品收入的要求确认，核心是界定主要风险与报酬是否转移，收入确认的判断依据包括两部分：一是合同主要义务是否已实质性完成，依据有设备发货验货文件、安转调试文件和项目验收文件；二是合同权利是否已得到较好保障，依据有已收合同款占合同金额的比重和已开具发票账单金额占合同金额的比重。
（二）结合报告期主要项目情况、完工进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露苏州科环
收入确认的合理性
设备供货与设备集成及安装调试通常按“3-3-3-1”模式分阶段结算收款。报告期内，主要项目的收入确认时点与结算回款的比对见下表：
客户名称 | 项目名称 | 收入确认时点 | 收入确认金额 （含税） | 累计收款情况 | 期后回款情况 | |||||
2014-12-31 | 占 比 | 2015-12-31 | 占 比 | 2016-03-31 | 占 比 | |||||
利xxx远化工有 限公司 | 苯酚丙酮污水深度处理单 元二期工程（300m³/h ） | 2016 年 3 月 | 13,000,000.00 | 0.00 | 0.00% | 9,100,000.00 | 70.00% | 11,200,000.00 | 86.15% | 0.00 |
中海石油宁波大榭石化有限公司 | 馏分油综合利用公用工程 污水处理场内循环BAF 工艺设备 | 2015 年 11 月 | 46,400,000.00 | 4,640,000.00 | 10.00% | 18,560,000.00 | 40.00% | 18,560,000.00 | 40.00% | 13,920,000.00 |
中国石油天然气股 份有限公司锦州石化分公司 | 350 ㎥/h 浓水处理装置建设项目COBR 专属设备 | 2015 年 5 月 | 29,650,628.00 | 0.00 | 0.00% | 20,300,000.00 | 68.46% | 20,313,622.13 | 68.51% | 0.00 |
江汉油田视博实业 股份有限公司 | 大连项目（万方）260 ㎥/h 含油污水处理系统工程 | 2015 年 9 月 | 25,960,000.00 | 15,576,000.00 | 60.00% | 20,105,775.00 | 77.45% | 21,569,332.00 | 83.09% | 2,927,112.00 |
东营华联石油化工 有限公司 | 200t/h 污水处理场技术改造 项目设计合同 | 2015 年 10 月 | 19,980,000.00 | 5,994,000.00 | 30.00% | 11,977,542.00 | 59.95% | 11,977,542.00 | 59.95% | 0.00 |
中国纺织工业设计 院 | 江苏虹港石化有限公司 BAF 项目 | 2015 年 4 月 | 17,200,000.00 | 8,600,000.00 | 50.00% | 13,760,000.00 | 80.00% | 15,480,000.00 | 90.00% | 0.00 |
中国石油天然气股份有限公司兰州石 化分公司 | 全生物氧化废碱处理系统 BAF | 2014 年 3 月 | 38,700,000.00 | 32,895,000.06 | 85.00% | 32,895,000.06 | 85.00% | 32,895,000.06 | 85.00% | 0.00 |
中国石油化工股份 有限公司河南油田分公司 | 污水处理装置 | 2014 年 12 月 | 9,500,000.00 | 8,587,000.00 | 90.39% | 9,500,000.00 | 100.00% | 9,500,000.00 | 100.00% | 0.00 |
上海赛科石油化工 有限责任公司 | 污水回用处理厂BAF 单元 工程服务、设备及材料 | 2014 年 12 月 | 17,874,560.00 | 15,903,904.00 | 88.98% | 15,903,904.00 | 88.98% | 16,130,319.10 | 90.24% | 0.00 |
山东滨化滨阳燃化 有限公司 | 滨阳燃化污水处理场污水 深度处理系统COBR 工艺 | 2014 年 8 月 | 6,350,000.00 | 5,255,000.00 | 82.76% | 6,055,000.00 | 95.35% | 6,350,000.00 | 100.00% | 0.00 |
从上表可以看出，基于合同义务已实质性完成的前提下，收入确认时点通常在累计收款占比在 60%以上时，报告期内，苏州科环收入确认是合理的。
（三）补充披露对苏州科环报告期收入的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。
独立财务顾问对苏州科环报告期内收入进行了专项核查，核查范围覆盖了主要项目，核查方法有细节测试、函证和走访，核查过程包括检查销售合同、发货验货文件、安装调试文件、项目验收文件、销售发票、结算回款额，发函询证，现场走访等。其中，回函确认与现场走访项目所对应的收入金额如下表所示：
项 目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
回函确认金额 | 11,677,777.76 | 136,036,256.88 | 78,234,632.27 |
占 比 | 81.71% | 78.44% | 69.16% |
走访确认金额 | 11,677,777.76 | 122,343,504.76 | 81,948,888.68 |
占 比 | 81.71% | 70.54% | 72.44% |
注：发函与走访存在交叉重叠项目。
通过对苏州科环报告期内收入的专项核查，其财务报表中列报的收入金额真实、完整。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司收入确认的具体方法符合《企业会计准则》的规定，也切合了其业务模式和实际状况；在收入确认时点，主要项目的结算回款占比通常在 60%以上，收入确认合理；通过专项核查，报告期内，苏州科环营业收入是真实完整的。
问题 17：申请材料显示，由于 2015 年末未履行完毕的合同数量金额大幅降低，导致合同施工成本金额大幅减少。请你公司：1）补充披露报告期内苏州科环合同签订、履行和结算情况。2）结合具体工程结算条款、施工进度及期后结算情况，补充披露报告期存货金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露报告期内苏州科环合同签订、履行和结算情况
报告期内苏州科环主要项目的合同签订、履行和结算情况见下表：
客户名称 | 项目名称 | 合同金额 | 签订时间 | 履行情况 | 开票结算情况 | 已收款情况 | ||
开票结算额 | 占 比 | 已收款额 | 占 比 | |||||
利xxx远化工有限公 司 | 苯酚丙酮污水深度处理单元二期工 程（300m³/h ） | 13,000,000.00 | 2015-02-14 | 已完工 | 13,000,000.00 | 100.00% | 11,200,000.00 | 86.15% |
中海石油宁波大榭石化 有限公司[注] | 馏分油综合利用公用工程污水处理 场内循环BAF 工艺设备 | 46,400,000.00 | 2014-09-10 | 已完工 | 46,400,000.00 | 100.00% | 32,480,000.00 | 70.00% |
江汉油田视博实业股份有限公司 | 江汉油田视博实业股份有限公司大连项目（万方）260 ㎥/h 含油污水处 理工程 | 25,960,000.00 | 2012-05-24 | 已完工 | 25,960,000.00 | 100.00% | 24,496,444.00 | 94.36% |
东营华联石油化工有限 公司 | 200t/h 污水处理场技术改造项目工 程 | 19,980,000.00 | 2014-05-08 | 已完工 | 19,649,405.00 | 98.35% | 11,988,000.00 | 60.00% |
中国纺织工业设计院 | 江苏虹港石化有限公司PTA 一期工程 150 万吨/年纤维级对苯二甲酸项目污水处理项目内循环曝气生物滤 池 | 17,200,000.00 | 2012-11-20 | 已完工 | 10,320,000.00 | 60.00% | 15,480,000.00 | 90.00% |
中国石油天然气股份有 限公司兰州石化分公司 | 全生物氧化废碱处理系统BAF（处 理量 16m³/h ） | 38,700,000.00 | 2012-10-23 | 已完工 | 38,700,000.00 | 100.00% | 32,895,000.06 | 85.00% |
中国石油化工股份有限 公司河南油田分公司 | 污水提标改造工程COBR 工艺水处 理装置（COBR-200） | 9,500,000.00 | 2013-07-30 | 已完工 | 9,500,000.00 | 100.00% | 9,500,000.00 | 100.00% |
上海赛科石油化工有限 责任公司 | 上海赛科污水回用处理厂BAF 单元 工程服务、设备及材料 | 17,874,560.00 | 2013-06-25 | 已完工 | 16,143,904.00 | 90.32% | 16,130,319.10 | 90.24% |
山东滨化滨阳燃化有限 公司 | 滨阳燃化污水处理场污水深度处理 系统COBR 工艺 | 6,350,000.00 | 2012-08-03 | 已完工 | 6,350,000.00 | 100.00% | 6,350,000.00 | 100.00% |
注：上表中开票结算情况、已收款情况统计截至本核查意见日。
（二）结合具体工程结算条款、施工进度及期后结算情况，补充披露报告期存货金额的合理性
项目名称 | 合同金额 | 结算回款额 | 已归集 合同成本 | 履约进度 |
截至 2016 年 3 月 31 日 | ||||
鹿邑县闫沟河综合治理改造工程[注] | 70,000,000.00 | - | 9,666,295.57 | 实施中 |
300m³/h 污水处理工程合同 | 27,180,000.00 | 11,000,000.00 | 12,646,320.74 | 停工状态 |
掌政镇污水处理厂生活污水处理总 承包工程 | 5,988,843.30 | 5,600,000.00 | 5,177,890.74 | 停工状态 |
307 单元污水升级改造项目含盐污水深度处理工艺包设计采购合同和填料、瓷球垫层采购、多相臭氧催化剂 采购合同 | 14,214,036.00 | - | 4,646,618.13 | 供货中 |
北海炼化污水场曝气生物滤池系统 | 7,253,580.00 | 5,077,506.00 | 2,558,008.84 | 安装阶段 |
小 计 | 124,636,459.30 | 21,677,506.00 | 34,695,134.02 | |
截至 2015 年 12 月 31 日 | ||||
300m³/h 污水处理工程合同 | 27,180,000.00 | 11,000,000.00 | 12,646,320.74 | 货物基本到 现场 |
苯酚丙酮污水深度处理单元二期工 程（300m³/h ） | 13,000,000.00 | 9,100,000.00 | 6,392,644.39 | 正在调试 |
掌政镇污水处理厂生活污水处理总 承包工程 | 5,988,843.30 | 5,600,000.00 | 5,177,890.74 | 停工状态 |
307 单元污水升级改造项目含盐污水深度处理工艺包设计采购合同和填料、瓷球垫层采购、多相臭氧催化剂 采购合同 | 14,214,036.00 | - | 4,643,038.75 | 供货中 |
北海炼化污水场曝气生物滤池系统 | 7,253,580.00 | 1,450,716.00 | 2,323,111.93 | 安装阶段 |
小 计 | 67,636,459.30 | 27,150,716.00 | 31,183,006.55 | |
截至 2014 年 12 月 31 日 | ||||
大连项目（万方）260m³/h 含油污水 处理系统 | 25,960,000.00 | 15,576,000.00 | 16,920,513.50 | 调试中 |
300m³/h 污水处理工程合同 | 27,180,000.00 | 10,000,000.00 | 12,646,320.74 | 供货中 |
江苏虹港石化有限公司 BAF 项目 | 17,200,000.00 | 8,600,000.00 | 7,999,310.79 | 调试中 |
200t/h 污水处理场技术改造项目设计 合同 | 19,980,000.00 | 5,994,000.00 | 6,943,117.22 | 供货中 |
苏州科环的业务模式主要是设备供货与设备集成及指导安装调试，故以项目合同作为成本核算对象，存货主要由合同成本构成。报告期各期末时点，主要项目的合同金额、履约进度、回款结算和已归集合同成本见下表：
工业废水处理设备臭氧催化氧化设 备 COBR-KOV | 15,100,000.00 | - | 5,998,887.25 | 供货中 |
350 ㎥/h 浓水处理装置建设项目 COBR 专属设备采购 | 29,000,000.00 | - | 5,244,489.55 | 供货中 |
掌政镇污水处理厂生活污水处理总 承包工程 | 5,988,843.30 | 5,600,000.00 | 5,179,432.74 | 停工状态 |
馏分油综合利用公用工程污水处理 场内循环 BAF 工艺设备买卖合同 | 46,400,000.00 | 4,640,000.00 | 3,300,070.20 | 供货中 |
重油制烯烃扩建改造项目 50m3/hr 高 浓度炼油污水内循环 BAF 预处理工程 | 7,800,000.00 | 5,400,000.00 | 3,264,501.14 | 调试中 |
工程设计及可行性研究报告编制、污水处理场升级改造项目污水处理成套设备买卖、生物滤料垫层买卖、高 空腔稀土生物滤料买卖合同 | 6,178,992.00 | 1,209,690.00 | 3,101,138.50 | 供货中 |
小 计 | 200,787,835.30 | 57,019,690.00 | 70,597,781.63 |
注：河南省伟祺园林有限公司（以下简称：xxxx）与苏州科环签订的《合作协议书》，双方约定共同出资，合作实施鹿邑县闫沟河综合治理改造工程，并由苏州科环负责：1、污水处理工程所需设备、材料的供应、设备维护，以及设备安装、使用过程中的相关技术指导和培训等工作； 2、污水处理方面的技术指导与服务工作。该合作协议暂估项目金额为 7,000 万元，双方约定：以xxxx名义在银行设立共管账户，管理工程建设过程中双方投入的资金和工程款的收付；工程建设所需要的资金按照河南伟祺出资 20%，苏州科环出资 80%的比例出资；工程决算后，双方对合作协议范围内的工程项目的利润进行核算，按照各 50%的比例进行收益分成；鉴于河南伟褀在争取该项目过程中做出的贡献和努力，苏州科环同意在工程结束后，分配利润前，向河南伟褀支付 400 万元管理费。
报告期各期末存货余额的变动，与尚未履行完毕的合同总金额、合同履约进度以及合同回款结算进度相关；通过比对合同金额、合同履约进度和回款结算进度，报告期各期末存货列报余额是合理的。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，报告期各期末存货余额与尚未履行完毕的合同总金额、合同履约进度以及合同回款结算进度相关。通过比对合同总金额、合同履约进度以及合同回款结算进度，报告期各期末存货列报余额是合理的。
问题 18：申请材料显示，苏州科环 2014 年和 2015 年实现净利润分别为
1,565.24 万元和 4,442.74 万元。本次交易的利润补偿期间为 2016 年-2018 年，各
年度承诺的净利润分别不低于 5,850 万元、7,312 万元和 9,141 万元。请你公司：
1）补充披露承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现