採用面接に特化したSaaS型システム



2023年４月

（第１回訂正分）


株式会社スタジアム

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年４月７日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年３月23日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集100,000

株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し73,400株（引受人の買取引受による売出し50,800株・オーバーアロットメントによる売出し22,600株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2023年４月６日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxxxxxxxxxx0x0x

0．上記とは別に、2023年３月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当て先とする当社普通株式 22,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更


２【募集の方法】

2023年４月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年４月６日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（2,014.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「188,700,000」を「201,450,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「102,120,000」を「113,620,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「188,700,000」を「201,450,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「102,120,000」を「113,620,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（2,370円～2,570円）の平均価格（2,470円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                                       額）は247,000,000円となります。


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「2,014.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、2,370円以上2,570円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年４月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社

との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状                                                                                                 況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（2,014.50円）及び2023年

４月17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（2,014.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「株式会社ＳＢＩ証券77,500、ＳＭＢＣ日興証券

株式会社7,500、xxコスモ証券株式会社3,000、ＦＦＧ証券                                                        株式会社3,000、極東証券株式会社3,000、東海東京証券株式会社3,000、xx証券株式会社3,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（2023年４月17日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「204,240,000」を「227,240,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「196,740,000」を「219,740,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（2,370円～2,570円）の平均価格（2,470円）を基礎として算出した見込額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額219,740千円に「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取り概算額上限51,356千円を合わせた、手取概算額合計上限271,096千円については、①人材の確保、②設備投資資 金、③借入金の返済に充当する予定であります。その具体的な内容は以下の通りであります。


① 人材の確保

当社サービス拡販、新規サービスへの対応及び業務効率向上のため人材採用費として、121,096千円（2023年７月期37,898千円、2024年７月期83,198千円）を充当する予定であります。


② 設備投資資金

業容拡大につき、オフィス増床のための設備投資資金として、50,000千円（2024年７月期50,000千円）を充当する予定であります。


③ 借入金の返済

事業活動の安定を期するため借入金の返済として、100,000千円（2023年７月期100,000千円）を充当する予定であります。


なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「112,776,000」を「125,476,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「112,776,000」を「125,476,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（2,370円～2,570円）の平均価格（2,470円）で算出した見込額であります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「50,172,000」を「55,822,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「50,172,000」を「55,822,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（2,370円～2,570円）の平均価格（2,470円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社ファミリースタジアム（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年３月23日及び2023年４月６日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式22,600株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 22,600株

募集株式の払込金額

１株につき2,014.50円

割当価格

未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

払込期日

2023年５月19日


増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等

増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

xxxxxxxxxxxx00x0x

株式会社xxx銀行 池袋支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年５月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


2023年３月



株式会社スタジアム


1 この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 188,700千円（見込額）の募集及び株式112,776千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式50,172千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を 2023年３月23日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2 この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社スタジアム

xxxxxxxxxx0x0x xxxxxxx0x

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。


1

経営理念




2

事業の内容

当社は、「xxのワークスタイルを変える」という経営理念のもと、「Workstyle Changing Company（ワークスタイル・チェンジング・カンパニー）」として、営業支援を通じて現代のワークスタイルの変革を後押しする顧客企業のデジタル・DX

（＊1）商材を中心として拡販を行うことをサポートする「デジタルソリューションセールス事業」を中心に事業を展開しております。また、当社が開発したプロダクトである採用・営業領域におけるDX化を推進する「インタビューメーカー事業」、

「Handy事業」及び「トレキャン事業」も展開しております。

その他事業セグメントには、「Handy事業」及び「トレキャン事業」が含まれます。両事業は新規事業であり、売上高が全セグメントの売上高の10％未満であるため区分しておりません。

デジタルソリューションセールス事業 インタビューメーカー事業


営業の総合プロフェッショナル集団として、営業面から事業の拡大・強化を

支援するサービス


採用をオンラインで実施するために必要な多数の機能を提供する

採用面接に特化したSaaS型システム

Handy事業

トレキャン事業



高校生と求人企業の距離を近づける求人票デジタル共有システム


あらゆるシーンの営業育成に活用できる SaaS型営業ロールプレイングシステム

（デジタルソリューションセールス事業）

デジタルソリューションセールス事業は、顧客企業の営業戦略及び戦術の考案から営業活動の実施の請け負いまでを一貫して支援するサービス「SALES PARTNERS」を提供しております。

当社は、過去に蓄積された営業ノウハウ・データを活用し、営業支援を通じて顧客企業のデジタル・DX商材の拡販を支援しております。また、企業のあらゆるサービスがデジタル技術を活用したデジタル空間を通じて提供されるようになる一方で、サービスを提供する企業の営業現場においては、デジタル商材を販売するノウハウを持つ人材の獲得や育成、管理にも課題を持っており、当社は、営業にかかわる課題の解決を総合的に支援しております。

当社の収益構造は、主にプロジェクトごとに顧客企業と最低3か月からなる業務委託契約を基に、合意した営業支援の人数及び受注単価による固定報酬制によるものとなっております。当社のデジタルソリューションセールス事業は、営業支援の人数が2019年7月期から2022年7月期までの3か年の期末比で年平均成長率（CAGR）30％以上成長しております。また、当月稼働商材数÷前月末総商材数の年間移動平均にて算出した2022年7月期の受注継続率は、95.3％となっております。

当社は飲食、EC、金融、法務、労務、建設、教育等、様々な業界の支援を通じ商談ノウハウ・データを蓄積しており、特定の分野に特化することなく、あらゆる業界を支援することが可能である点が特徴となっております。

（a）SALES PARTNERS

イ．営業支援サービス「SALES PARTNERS」の概要

当社のサービスは、インサイドセールス（＊2）からフィールドセールス（＊3）、カスタマーサクセス（＊4）まで営業プロセスにおける各段階において、様々な手法による営業支援を提供できることを強みとしております。当社は、各プロセスを分業化し、専任の最低3名から構成される営業チームが顧客企業に対して専門性の高いアプローチを行うことで、各プロセスにおける成果の最大化を図っております。各営業チームは連携により営業プロセスを進めることで企業全体を通じて様々な手法による一貫した営業支援が可能となっております。

当社は、企業における営業活動のうち、一部を切り出して営業支援を依頼することが可能であること、企業の体制変更にも柔軟に対応しやすいこと、営業にかかる業務を区切ることで、業務の仕組み化がしやすいことから、各営業プロセスを分業化し、提供していく支援体制を構築しております。

＜営業プロセスごとの主な支援内容＞

提供手法 サービス

インサイドセールス ・見込み顧客育成

・商談アポ獲得支援

フィールドセールス ・提案、商談支援

・商談クロージング

カスタマーサクセス ・アップセル商談支援（＊5）

・オンボーディング（＊6）

戦略コンサルティング ・事業戦略・営業戦略、課題発見

・ターゲティング支援

当社は、現在、東京だけではなく大阪、名古屋、福岡、札幌にて、営業支援活動を行っております。DX推進の遅れが深刻な地方においてもデジタル技術を拡販すべく営業支援の拡充を図っております。

戦略コンサルティング 営業戦略における課題発見・ターゲティング支援

インサイドセールス

見込み顧客育成

商談アポ獲得・Web 商談支援

見込み顧客から商談案件の獲得を最大化

フィールドセールス

カスタマーサクセス


アップセル商談支援オンボーディング

一気通貫

新規獲得の提案や 商談支援・クロージング

商談案件から 受注数の獲得を最大化

受注から継続数の獲得最大化

営業ノウハウ・ナレッジ集約

ロ．サービスの特徴・強み

① 第二新卒や20代後半の人材採用

当社は、主にデジタル商材の拡販支援を行っております。第二新卒や20代後半の人材は、ネットリテラシー・ポテンシャルが高く、当社が支援する顧客のデジタルツールに親和性が高いことから、これらの年代の営業メンバーを日本全国様々な地域からあらゆる採用チャネルを通じて積極的に採用し、育成することで顧客提供価値の最大化を図っております。

② 戦略・戦術の型化

当社は、各営業プロセスにおいて属人的な営業とならないよう、具体的なアクションやナレッジ等をまとめて、営業手法を型にした営業ツールを用いて営業する点が特徴となっております。

当社は営業支援の契約締結後、依頼企業からの過去の受注傾向（規模、領域、エリア等）、当該企業の成績優秀者の営業トーク、商談資料及びヒアリングを基に分析を行い、企業の商談資料・商談概要のペライチ資料、トークスクリプト、切返しトーク集、質問蓄積集、業務フロー等の営業ツールを提供することで、属人的な営業成果に頼らず組織全体で成果を上げることを目的とした営業支援を行っております。

また、ノウハウやナレッジとして蓄積されたこれらの営業ツールを活用することで、営業人材を約1～2か月で早期戦力化することに強みを持っております。

③ PDCAサイクルに基づく営業支援活動

当社は、獲得効率を上げるため、円滑な組織運営により高速でPDCAを回すことで、生産性を向上させることに強みを持っております。具体的には、当初立案した戦略・戦術に基づく計画に対し、週次の定例会にてKPIの達成状況を把握し、方針の振返りを行い、打ち手の継続可否の判断を基に、計画の再設計を行います。各チームは、毎日の朝会を通した当日の行動量の把握、そして夕会による達成状況の確認、進捗状況の共有を行うことで、日次においてPDCAを回し、計画が達成できるよう適時適切な管理を行っております。

また、顧客とは週次・月次にて定例会を実施し、営業手法と結果に関するレポートを提供することで連携を密にとっております。契約開始時に定めた戦略・戦術が効果的であったかを顧客とともに検証し、打ち手の再設計を行い、改善を行うべくPDCAサイクルを回すことで戦略・戦術の見直し、及び業務の最適化を図っております。

④ 徹底的な品質管理

当社の営業メンバーは営業活動を開始した後も属人的にならないよう、営業支援活動のポイント、フィードバック項目を可視化したチェックシートを用いて、定期的に営業ロールプレイング（模擬商談）を実施することによりトークスキルの向上を図っております。営業活動の事前訓練を行うことで顧客対応の質を上げ、案件の成約率、目標達成率が向上いたします。また、後述する「トレキャン」を活用し、営業成績優秀者の商談を模倣することにより定性面も含め、質の向上を図っております。


営業トーク

受注・失注理由

顧客の反応

時間帯

顧客属性

エリア属性


- ロールプレイングシナリオ

- トークスクリプト

- 事例集

業種・業態ごとの受注傾向から営業ノウハウ・ナレッジを蓄積


（インタビューメーカー事業）

営業ツールとして

徹底して型化

型化された営業ツールを活用し、

営業人材を1～2か月で戦力化

インタビューメーカー事業は、採用面接特化型システム「インタビューメーカー」の開発・提供及び就職・採用活動を支援するソリューションを提供する「プロフェッショナルサービス」を展開しております。

（a）インタビューメーカー

イ．インタビューメーカーの概要

インタビューメーカーは、採用面接をオンラインで実施するために必要な多数の機能を提供する、採用面接に特化した SaaS（＊7）型システムであります。一般的な会議ツールと比較して、インタビューメーカーの採用選考に特化した各種機能を活用することで、採用形態の多様化やオンラインによる面接の増加等により高度化した採用活動を効率的に実施することが可能となっております。

当社は、サポート体制を構築することで、導入企業がインタビューメーカーを採用フローの中に組込み、円滑に運用できるようサポートいたします。さらに、システム導入時に抱えていた採用課題を、インタビューメーカーを活用して解決するため、定期的な運用検証会の実施を通して採用活動の改善サポートを行っております。

＜主な3つの提供機能＞

機能 内容

① Web面接 パソコンやスマートフォンを使って、オンラインで遠隔の求職者とリアルタイムで採用面接を行う機能

② エントリームービー（録画面接） 企業が設定した質問への回答や自己PR動画を、求職者自身が撮影・投稿し、録画された動画で採用面接を行う機能

③ 応募者管理 面接に必要な応募者との日程調整、採用ステータス管理等の採用業務を効率化するアシスト機能

ロ．インタビューメーカーの特徴

① Web面接

企業は、インタビューメーカーにおいて、求職者の評価を、オンライン面接しながら管理画面上に入力することが可能となっております。面接はクラウド上に録画データが自動で保存されるため、面接後に動画を振返ることで、再評価を行うことも可能となっております。また、他の面接官が面接動画を閲覧することで、評価の標準化等、企業の面接の質を向上させます。

また、インタビューメーカーはWeb面接を効果的かつ効率的に実施するため、下記の特徴的な機能を提供しております。

機能 内容

面接ガイド機能 Web面接の画面に個社ごとの採用基準及び採用工程に基づいたガイド（台本）を表示コントロールセンター機能 実施予定の面接開始状況、実施中の面接状況全体をxx管理

面接後アンケート機能 求職者からの面接官ごとの評価を可視化

② エントリームービー（録画面接）

企業は、エントリーシート等の書類において把握することが難しい人柄や熱量を、動画により事前に把握することができます。また、求職者のスクリーニングを実施することで、選考のスピードアップに繋がります。録画された動画の発話内容は、文字起こしにより文章化、当該文章を基にパラメータを作成することで、「im AIエクスプレス選考 Powered by ExaWizards」により定量的な分析を行うことが可能となっております。

③ 応募者管理

インタビューメーカーは、企業の採用活動にかかる管理・作業工数を削減するためのアシスト機能を提供しております。主な機能は、求職者の基本情報管理や選考ステータスを自動反映する応募者管理機能、カレンダーにて求職者の面接日時を調整する日程調整機能等となっております。

（b）プロフェッショナルサービス

イ．「im AIエクスプレス選考 Powered by ExaWizards」の概要及び特徴

当社は、当社が持つインタビューメーカーの録画面接データと選考結果、株式会社エクサウィザーズが持つA（I ＊8）アルゴリズムと人事領域でのデータ活用ノウハウを組み合わせることにより、採用選考の効率化を図るサービス「im AIエクスプレス選考 Powered by ExaWizards」を株式会社エクサウィザーズと共同で開発し、提供しております。

当社が提供するサービスは、世の中の一般的な学生の基準や傾向を教師データ（＊9）にした汎用モデルではなく、企業独自の求職者とその合否結果のみを教師データに企業独自の採用結果の合否を予測するAIモデルを構築することで、個社ごとの採用活動の支援ができる点が特徴となっております。

AIは企業の採用基準の指標を考慮して、求職者がその企業に適合する人材かどうかの合否判定及び当該合否の確信度を提供いたします。企業の採用担当者は、データを意思決定サポートに用いることで、求職者のスクリーニングの工数削減が期待できます。

サービス 内容

書類選考×AIエクスプレス選考 エントリーシートや適性検査（SPI）等の文字データを基にモデルを構築することで採用活動を支援

録画面接×AIエクスプレス選考 音声・表情を中心にAIの判断基準となるパラメータを定量的に取得し、モデルを構築することで採用活動を支援


ＡＩによるデータ解析

採用選考におけるデータ

書類選考 × AIエクスプレス選考 録画面接 × AIエクスプレス選考

エントリーシートや適性検査(SPI)等の文字データを基にモデルを構築することで採用活動を支援

音声・表情を中心にAIの判断基準となるパラメータを 定量的に取得し、モデルを構築することで採用活動を支援



合格


不合格

基本情報

・学校/選考

・ゼミ

適性検査

・Webテスト

・適性検査

行動情報

・説明会参加

・インターン

文章情報

・志望動機

・自己PR

ロ．AIに関する基本姿勢

当社は、AIに関する漠然とした不安の解消のため、特に「個人情報はどのような形でAIに学習されるのか」、「AIの判定結果がどのような形で選考に役立てられるのか」について、分かりやすく開示していく必要があると考えております。当社は、より良いAIの活用を目的に、当社がAIを活用する際の指針となる、独自の「AIに関する基本姿勢」を、各種指針（注）を参考に策定して開示しております。具体的な取組みとしては、「AIに関する基本姿勢」に基づき組成されたAI委員会が主体となって、求職者に対する職業差別に繋がらないよう、合否判定モデルやその構築プロセスの妥当性について確認しております。

（注）人間中心のAI社会原則（内閣官房2019年）、国際的な議論のためのAI開発ガイドライン（総務省2018年）

（その他事業）

（a）Handy事業

Handy事業は、高校生と、高校生を採用したい企業の距離を近づける求人票デジタル共有システム「Handy進路指導室」を提供しております。

高校生が就職する場合、在籍している学校の先生を介して、就職先を紹介されることが一般的です。学校には、高校生の採用を希望する求人企業から、印字された求人票が郵送やFAXで送り届けられます。学校は、生徒の要望に合致すると思われる求人票を選び出し、生徒に開示します。そして、高校生は、学校に届いたこれらの紙の求人票から、自分の関心や条件に合致する企業を見つけ出し、応募するのが通例となっております。

当社は「Handy進路指導室」にて紙の求人票をクラウドで管理できるような環境を学校に提供することにより、採用DXを促進し、先生の業務負荷を軽減、また、1人1社ずつ応募を行う「1人1社制」の仕組みが根付く高校就活市場において、当社のシステムにより求人票が可視化されることで、高校生は複数社を比較検討した上で就活することが可能となり、高校生の就活市場の活性化が期待できます。

学校は、企業から学校に郵送、または現物にて持ち込まれた求人票を、スマホや複合機により、OCR技術（＊10）を用いてスキャンすることで、「Handy進路指導室」上にて企業の求人票が閲覧可能となります。当社のサービスは、生徒が学校の進路指導室にて、紙で掲載された企業一覧表や、ファイリングされた紙の一覧から探していた求人情報をクラウド上で簡単に検索、閲覧することが可能となっている点が特徴となっております。2023年7月期第2四半期末現在452校にて導入いただいております。

求人企業にとっては、企業の意向に基づいた写真や動画等の、求人票では伝えられない視覚的な会社情報や先輩インタビュー等を、システム導入先の学生に向けて、直接情報発信することが可能となっております。

当社は、学校にシステムを無償で提供しており、収益は求人票に加え、高校生に対し会社情報を追加で発信したい企業から得ております。収益構造は、月額基本料金に加え、求人掲載情報量に応じた変動課金制となっております。


改善前

高校生の就職活動の流れ【従来】



紙やFAXによる求人票の送付

紙へのデータ入力印刷・製本

求人票ファイル紙での共有

求人企業 進路指導教員 進路指導室 高校生




改善後

Handy進路指導室による就職改革



求人企業


紙やFAXによる求人票の送付


進路指導教員


OCR技術により教員の開示作業自動化


システム内で求人票の 検索・閲覧


高校生

求人企業の追加情報を配信


保護者


（b）トレキャン事業

トレキャン事業は、クラウド型営業育成ロールプレイング（模擬商談）システム「トレキャン」を提供しております。

「トレキャン」は、模範となる営業成績優秀者の営業動画と、営業メンバーにより模倣して撮影された営業の練習動画を比較分析することにより、模範動画と練習動画の一致率を算出いたします。当システムは、AIにより両動画の表情、笑顔の量、スピード、トーン等のスピーチスキル、身振り手振り等の一致率を総合的に判定し、互いの相違点をレポートを通じ定量的な情報とともにフィードバックを行います。

当システムを活用することで営業メンバーは、営業スキルを営業成績優秀者に近づけることが可能となっております。また、模擬商談の結果が自動で判定されることにより、営業メンバーは時間及び場所の制約なく営業トークの模擬練習に取組むことができ、現場に立つまでの時間短縮が見込めます。また、AIにより評価基準が統一されることで、営業の質の標準化に繋がります。

また、当システムによりメンバーのトレーニング実施状況の把握や営業スキルの不足、向上度合いの数値化・可視化を行うことで、効率的、高品質な営業活動を行うための示唆を部門長に提供しております。

＜注釈＞

＊1．DXとは、「デジタルトランスフォーメーション」の略、ITツールやデジタルテクノロジーなどを活用して、企業をはじめとして行政など、様々な業種の内部の業務プロセスの効率化や、サービスの改善を促す活動のこと

＊2．インサイドセールスとは、顧客あるいは見込客を訪問せず、インターネットまたは電話を通じて製品やサービスを提案し、商談を進めて受注へと繋げる内勤型営業手法のこと

＊3．フィールドセールスとは、顧客あるいは見込客を訪問し、直接の対話を通じて製品やサービスを提案し、商談を進めて受注へと繋げる営業手法のこと

＊4．カスタマーサクセスとは、すでに購入した顧客に対し、より上位の商品・サービスを購入してもらうために行う営業手法のこと

＊5．アップセルとは、顧客の単価を向上させる取組みのこと

＊6．オンボーディングとは、顧客に継続してサービスを利用してもらうため、インターネットサービスなどにおいて、ユーザーがいち早く操作に慣れ、システムを利用できるよう導くためのプロセスのこと

＊7．SaaSとは、「Software as a Service」の略、販売会社が提供するサーバーにあるソフトウエアを、インターネット経由してユーザーが利用できるサービスのこと

＊8．AIとは、人が実現する様々な知覚や知性を人工的により再現するもの

＊9．教師データとは、AIが学習に用いる例題と答えについてのデータ

＊10．OCR技術とは、「Optical Character Reade（r またはRecognition）」の略、画像データのテキスト部分を認識し、文字データに変換する光学文字認識機能のこと


事業系統図


当社

業務委託契約

戦略コンサルティングインサイドセールス

代金の支払

インタビューメーカー 及び各種サービスの提供


カスタマーサクセスによる運用サポート


インタビューメーカー年間利用料の支払

プロフェッショナルサービスの提供


プロフェッショナルサービスの代金の支払

Handy進路指導室の提供

求人票掲載

求人票掲載

広告料支払

トレキャンの提供


トレキャン利用料の支払

法人顧客

カスタマーサクセス

フィールドセールス


法人顧客

法人顧客


法人顧客


トレキャン事業


Handy事業


インタビューメーカー事業


デジタル ソリューションセールス事業


営業先

インサイドセールスフィールドセールスカスタマーサクセス


Web面接


エントリームービー

Web面接

インタビューメーカー


個人

求職者

エントリームービー



求人票

ア ド

ップロー

求人票掲載

Handy

進路指導室

求人票閲覧


高校教員


高校生


3

売上高

1,995,316

1,674,075

1,339,232

1,118,952

782,584

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2018年

第6期

7月期

2019年

第7期

7月期

2020年

第8期

7月期

2021年

第9期

第10期

7月期

2022年

7月期

1月期

2023年

累計期間

（ ）

第11期

第2四半期


1,192,166

2,500,000


2,000,000


1,500,000


1,000,000


500,000

業績等の推移


純資産額／総資産額

（単位：千円） （単位：千円）

■ 純資産額 ■ 総資産額

1,045,598

948,514

844,573 790,291

795,051

828,355

379,731

271,292

173,279

232,601

220,840

183,581

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ） 会計期間末

2018年

第6期

第7期

7月期

2019年

7月期

2020年

第8期

第9期

第10期 第11期

7月期

2021年

7月期

2022年

7月期

第2四半期

（ ）

2023年

1月期

1,200,000


1,000,000


800,000


600,000


400,000


200,000


0 0


経常利益又は経常損失（△）


（単位：千円）

1株当たり純資産額


（単位：円）

△12,079

△462,156

               △820,029     

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

第6期 第7期 第8期 第9期 第10期

7月期 7月期 7月期 7月期 7月期

1月期

2023年

累計期間

（ ）

第11期

第2四半期

△537,499

△51,736

198,570

300,000


0


△300,000


△600,000

1,000


0


△1,000


△2,000


△3,000


△776.54

△2,320.53

△3,667.05

△3,432.05

541.48


（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2018年

第6期

7月期

2019年

第7期

第8期

第9期

第10期

7月期

2020年

7月期

2021年

7月期

2022年

7月期

△900,000 △4,000


四半期純利益又は当期純損失（△）

△11,402

△117,499

△555,761

△659,012

△771,998

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2018年

第6期

第7期

第8期

第9期

7月期

2019年

7月期

2020年

7月期

2021年

第10期

7月期

2022年

7月期

1月期

2023年

累計期間

（ ）

第11期

第2四半期

196,150

300,000


0


△300,000


△600,000


（単位：千円）

1株当たり四半期純利益又は1株当たり当期純損失（△）

（単位：円）

△22.80

△234.99

△1,111.52

△1,318.02

△1,543.99

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2018年

第6期

7月期

2019年

第7期

7月期

2020年

第8期

7月期

2021年

第9期

第10期

7月期

2022年

7月期

1月期

2023年

累計期間

（ ）

第11期

第2四半期


360.53

1,000


500


0


△500


△1,000


△1,500


△900,000 △2,000


（注）当社は、2019年3月28日付で普通株式1株につき10株の株式分割を、2023年1月14日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。上記では、第6期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の数値を記載しております。


目次




頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

12


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

14


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

15


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

20


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

20


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

21


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

21


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

24


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

29


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

35


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

36


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

37


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

37


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

37


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

37


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

38


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

38


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

47


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

48


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

49




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

61


１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

62


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

62


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

105


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

107


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

108


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

109


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

109


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

109


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

110


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

110


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

113


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

113


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

115


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

117


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

119


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

122


【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 2023年３月23日

【会社名】 株式会社スタジアム

【英訳名】 STADIUM Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】 代表取締役 太田 靖宏

【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂三丁目４番３号 赤坂マカベビル６階

【電話番号】 050－1746－1810

【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 石川 兼

【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂三丁目４番３号 赤坂マカベビル６階

【電話番号】 050－1746－1810

【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 石川 兼

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額

ブックビルディング方式による募集 188,700,000円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 112,776,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 50,172,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容


普通株式


100,000（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．2023年３月23日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年４月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2023年３月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当て先とする当社普通株式22,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

2023年４月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年４月６日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

100,000

188,700,000

102,120,000

計（総発行株式）

100,000

188,700,000

102,120,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年３月23日開催の取締役会決議に基づき、 2023年４月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,220円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は222,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


払込金額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．


100

自 2023年４月18日(火)

至 2023年４月21日(金)

未定

(注)４．


2023年４月25日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2023年４月６日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年４月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年４月６日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年４月 17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年３月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年４月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年４月26日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年４月10日から2023年４月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 池袋支店

東京都豊島区東池袋一丁目18番１号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件


株式会社ＳＢＩ証券


東京都港区六本木一丁目６番１号


１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2023年４月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。


ＳＭＢＣ日興証券株式会社


東京都千代田区丸の内三丁目３番１号



岩井コスモ証券株式会社


大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号



ＦＦＧ証券株式会社


福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号


未定


極東証券株式会社


東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号



東海東京証券株式会社


愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号



松井証券株式会社


東京都千代田区麹町一丁目４番地


計

－

100,000

－

（注）１．2023年４月６日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2023年４月17日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

204,240,000

7,500,000

196,740,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,220円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額196,740千円に「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取り概算額上限46,158千円を合わせた、手取概算額合計上限242,898千円については、①人材の確保、②設備投資資 金、③借入金の返済に充当する予定であります。その具体的な内容は以下の通りであります。


① 人材の確保

当社サービス拡販、新規サービスへの対応及び業務効率向上のため人材採用費として、92,898千円（2023年

７月期37,898千円、2024年７月期55,000千円）を充当する予定であります。


② 設備投資資金

業容拡大につき、オフィス増床のための設備投資資金として、50,000千円（2024年７月期50,000千円）を充当する予定であります。


③ 借入金の返済

事業活動の安定を期するため借入金の返済として、100,000千円（2023年７月期100,000千円）を充当する予定であります。


なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

（注） 設備投資資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年４月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札によらない売出し

－

－

－


普通株式


ブックビルディング方式


50,800


112,776,000

東京都港区赤坂六丁目８番８号株式会社ファミリースタジアム

41,700株

東京都西東京市石川 兼

3,000株

東京都青梅市吉沼 久美

2,500株

東京都多摩市武田 慎之介

1,400株

東京都大田区熊本 康孝

1,200株

東京都江戸川区前澤 隆一郎

1,000株

計(総売出株式)

－

50,800

112,776,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,220円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）


引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容


未定 (注)１．

(注)２．


未定 (注)２．

自 2023年

４月18日(火)至 2023年

４月21日(金)


100


未定 (注)２．


引受人の本店及び営業所


東京都港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券


未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年４月17日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称


－

入札方式のうち入札

による売出し


－


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し


－


－


－


普通株式


ブックビルディング方式


22,600


50,172,000

東京都港区六本木一丁目６番１号株式会社ＳＢＩ証券

22,600株

計(総売出株式)

－

22,600

50,172,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年３月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当て先とする当社普通株式22,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,220円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容


未定 (注)１．

自 2023年

４月18日(火)至 2023年

４月21日(金)


100


未定 (注)１．


株式会社ＳＢ Ｉ証券の本店及び営業所


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社ファミリースタジアム（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年３月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式22,600株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 22,600株

募集株式の払込金額

未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

割当価格

未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

払込期日

2023年５月19日


増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

東京都豊島区東池袋一丁目18番１号株式会社みずほ銀行 池袋支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年５月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社ファミリースタジア ム、売出人である石川兼、熊本康孝、武田慎之介、前澤隆一郎及び吉沼久美並びに当社株主である太田靖宏、間渕紀彦、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス、株式会社エムアウト、株式会社ツナググループ・ホールディングス及び佐志雪乃並びに当社新株予約権信託の受託者である児玉尚彦は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年10月22日までの期間（以下「ロックアップ期間

①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。

また、当社株主であるジャフコＳＶ５共有投資事業有限責任組合、ドコモ・イノベーションファンド２号投資事業有限責任組合、ＧＭＯ ＧＦＦ投資事業有限責任組合、合同会社ＲＳＰファンド６号、ジャフコＳＶ５スター投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合、ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第２号、ＴＡＲＯ Ｖentures２号投資事業有限責任組合、株式会社レアゾン・ホールディングス、きらぼしキャピタル夢・はばたき１号投資事業有限責任組合及び旺文社イノベーションファンド１号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年７月24日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）は行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年３月 23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当て先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当て等に関し、割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、

「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2018年７月

2019年７月

2020年７月

2021年７月

2022年７月

売上高 （千円）

782,584

1,118,952

1,339,232

1,674,075

1,995,316

経常損失（△） （千円）

△12,079

△462,156

△820,029

△537,499

△51,736

当期純損失（△） （千円）

△11,402

△659,012

△771,998

△555,761

△117,499

持分法を適用した場合の投資

（千円）

利益


－


－


－


－


－

資本金 （千円）

10,000

100,000

100,000

100,000

100,000

発行済株式総数

1,000

13,300

16,269

17,869

18,105

普通株式

1,000

10,000

10,000

10,000

10,000

Ａ種優先株式 （株）

－

3,300

3,300

3,300

3,300

Ｂ種優先株式

－

－

2,969

2,969

2,969

Ｃ種優先株式

－

－

－

1,600

1,836

純資産額 （千円）

271,292

173,279

232,601

220,840

183,581

総資産額 （千円）

844,573

790,291

1,045,598

948,514

795,051

１株当たり純資産額 （円）

270,742.85

△38,827.01

△116,026.82

△3,432.05

△3,667.05

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当 （円）額）

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

１株当たり当期純損失金額

（円）

（△）


△11,402.25


△65,901.29


△77,199.80


△1,111.52


△234.99

潜在株式調整後１株当たり当

（円）

期純利益金額


－


－


－


－


－

自己資本比率 （％）

32.1

21.9

22.2

23.2

23.0

自己資本利益率 （％）

－

－

－

－

－

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・

（千円）

フロー


－


－


－


△664,280


△99,310

投資活動によるキャッシュ・

（千円）

フロー


－


－


－


△68,104


△2,200

財務活動によるキャッシュ・

（千円）

フロー


－


－


－


603,191


△56,541

現金及び現金同等物の期末残

（千円）

高


－


－


－


630,423


472,372

従業員数

（人）

（外、平均臨時雇用者数）

92

(18)

133

(63)

165

(92)

182

(109)

144

(138)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第６期から第10期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．第６期、第７期及び第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

10．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。第６期、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

11．経常損失及び当期純損失の計上は、新規顧客獲得を目的とした積極的な広告宣伝活動及び開発活動等を行ったことによります。

12．2022年12月28日開催の臨時取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年１月12日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2023年１月13日開催の臨時株主総会によ り、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

13．当社は、2019年３月28日付で、普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、発行済株式総数は10,000株となっております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

14．当社は、2023年１月14日付で、普通株式１株につき50株の株式分割を行っており、発行済株式総数は

905,250株となっております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び

１株当たり当期純損失金額を算定しております。 15．当社は、2019年３月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を、2023年１月14日付で普通株式１株につ

き50株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133

号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2018年７月

2019年７月

2020年７月

2021年７月

2022年７月

１株当たり純資産額 （円）

541.48

△776.54

△2,320.53

△3,432.05

△3,667.05

１株当たり当期純損失金額

（円）

（△）


△22.80


△1,318.02


△1,543.99


△1,111.52


△234.99

潜在株式調整後１株当たり当

（円）

期純利益金額


－


－


－


－


－

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当 （円）額）

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

➘【沿革】

年☎

概要

2012年８☎

2012年12☎

2012年12☎

2015年５☎


2015年９☎

2016年３☎

2016年７☎

2016年11☎


2018年10☎


2019年➘☎

2019年３☎

2019年５☎


2019年６☎

2020年３☎


2020年８☎

2021年➘☎


2021年６☎

2021年10☎

2022年➘☎

2022年７☎

2023年１☎

東京都渋谷区において株式会社ライフノート（現 株式会社スタジアム）を設➴現在✰デジタルソリ➦ーションセールス事業✰基となる営業支援業務開始

有料職業紹介事業✰許可取得

「インタビ➦ーメーカー」✰販売促進を行うことを目的として、東京都中央区において株式会社ブルーエージェンシーを設➴し、インタビ➦ーメーカー事業開始

「インタビ➦ーメーカー」✰アカウントを提供開始東京都渋谷区より東京都港区に本社移転

大阪オフィスを大阪市北区に開設

ソリ➦ーションセールス事業（現 デジタルソリ➦ーションセールス事業）✰拡大を目的として、東京都港区において株式会社マーケティングサーフを設➴

「インタビ➦ーメーカー」を海外展開すべくシンガポールにて代表取締役太田がLIFE：NOTE PRIVATE LIMITEDを設➴

ISMS（SO/IEC 27001, JIS Q 27001）を取得 LIFE：NOTE PRIVATE LIMITEDを子会社化

当社✰子会社である株式会社ブルーエージェンシーと株式会社マーケティングサーフを吸収合併し、商号を株式会社スタジアムに変更

LIFE：NOTE PRIVATE LIMITED（子会社）✰商号をINTERVIEW-MAKER PTE. LTD.に変更

株式会社リクルートキャリア（現 株式会社リクルート）と業務提携し、リクナビ掲載企業にオンライン説明会及び面接機能✰提供開始

福岡オフィスを福岡市博多区に開設

株式会社エクサウィザーズと録画面接サポートＡＩサービス「im AIエクスプレス選考 Powered by ExaWizards」を共同開発し提供開始

INTERVIEW-MAKER PTE. LTD.（子会社）解散

求人票デジタル共有システム「Ｈａｎｄｙ進路指導室」を提供開始

デジタルソリ➦ーションセールス事業✰営業支援サービスを「SALES PARTNERS」と命名拠点拡張✰ため福岡オフィスを福岡市博多区内で移転

営業教育ロールプレイング（模擬商談）システム「トレキャン」を提供開始

当社は、代表取締役太田靖宏により、2012年８☎に「未来✰ワークスタイルを変える」ことを目的として、設➴されました。当社設➴以降✰主な沿革は下記✰とおりです。

３【事業✰内容】

当社は、「未来✰ワークスタイルを変える」という経営理念✰もと、「Workstyle Changing Company（ワークスタイル・チェンジング・カンパニー）」として、営業支援を通じて現代✰ワークスタイル✰変革を後押しする顧客企業

✰デジタル・ＤＸ（＊１）商材を中心として拡販を行うことをサポートする「デジタルソリューションセールス事 業」を中心に事業を展開しております。また、当社が開発したプロダクトである採用・営業領域におけるＤＸ化を推進する「インタビューメーカー事業」、「Ｈａｎｄｙ事業」及び「トレキャン事業」も展開しております。

そ✰他事業セグメントには、「Ｈａｎｄｙ事業」及び「トレキャン事業」が含まれます。両事業は新規事業であり、売上高が全セグメント✰売上高✰10％未満であるため区分しておりません。


（デジタルソリューションセールス事業）

デジタルソリューションセールス事業は、顧客企業✰営業戦略及び戦術✰考案から営業活動✰実施✰請け負いまでを一貫して支援するサービス「SALES PARTNERS」を提供しております。

当社は、過去に蓄積された営業ノウハウ・データを活用し、営業支援を通じて顧客企業✰デジタル・ＤＸ商材✰拡販を支援しております。また、企業✰あらゆるサービスがデジタル技術を活用したデジタル空間を通じて提供されるようになる一方で、サービスを提供する企業✰営業現場においては、デジタル商材を販売するノウハウを持つ人材✰獲得や育成、管理にも課題を持っており、当社は、営業にかかわる課題✰解決を総合的に支援しております。

当社✰収益構造は、主にプロジェクトごとに顧客企業と最低３か月からなる業務委託契約を基に、合意した営業支援✰人数及び受注単価による固定報酬制によるも✰となっております。当社✰デジタルソリューションセールス事業は、営業支援✰人数が2019年７月期から2022年７月期まで✰３か年✰期末比で年平均成長率（ＣＡＧＲ）30％以上成長しております。また、当月稼働商材数÷前月末総商材数✰年間移動平均にて算出した2022年７月期✰受注継続率 は、95.3％となっております。

当社は飲食、ＥＣ、金融、法務、労務、建設、教育等、様々な業界✰支援を通じ商談ノウハウ・データを蓄積しており、特定✰分野に特化することなく、あらゆる業界を支援することが可能である点が特徴となっております。


(a）SALES PARTNERS

イ．営業支援サービス「SALES PARTNERS」✰概要

当社✰サービスは、インサイドセールス（＊２）からフィールドセールス（＊３）、カスタマーサクセス

（＊４）まで営業プロセスにおける各段階において、様々な手法による営業支援を提供できることを強みとしております。当社は、各プロセスを分業化し、専任✰最低３名から構成される営業チームが顧客企業に対して専門性✰高いアプローチを行うことで、各プロセスにおける成果✰最大化を図っております。各営業チームは連携により営業プロセスを進めることで企業全体を通じて様々な手法による一貫した営業支援が可能となっております。

当社は、企業における営業活動✰うち、一部を切り出して営業支援を依頼することが可能であること、企業

✰体制変更にも柔軟に対応しやすいこと、営業にかかる業務を区切ることで、業務✰仕組み化がしやすいことから、各営業プロセスを分業化し、提供していく支援体制を構築しております。


＜営業プロセスごと✰主な支援内容＞


提供手法 サービス

・見込み顧客育成

インサイドセールス

フィールドセールス カスタマーサクセス 戦略コンサルティング

・商談アポ獲得支援

・提案、商談支援

・商談クロージング

・アップセル商談支援（＊５）

・オンボーディング（＊６）

・事業戦略・営業戦略、課題発見

・ターゲティング支援


当社は、現在、東京だけではなく大阪、名古屋、福岡、札幌にて、営業支援活動を行っております。ＤＸ推進✰遅れが深刻な地方においてもデジタル技術を拡販すべく営業支援✰拡充を図っております。

ロ．サービス✰特徴・強み

① 第二新卒や20代後半✰人材採用

当社は、主にデジタル商材✰拡販支援を行っております。第二新卒や20代後半✰人材は、ネットリテラシー・ポテンシャルが高く、当社が支援する顧客✰デジタルツールに親和性が高いことから、これら✰年代✰営業メンバーを日本全国様々な地域からあらゆる採用チャネルを通じて積極的に採用し、育成することで顧客提供価値✰最大化を図っております。


② 戦略・戦術✰型化

当社は、各営業プロセスにおいて属人的な営業とならないよう、具体的なアクションやナレッジ等をまとめて、営業手法を型にした営業ツールを用いて営業する点が特徴となっております。

当社は営業支援✰契約締結後、依頼企業から✰過去✰受注傾向（規模、領域、エリア等）、当該企業✰成績優秀者✰営業トーク、商談資料及びヒアリングを基に分析を行い、企業✰商談資料・商談概要✰ペライチ資料、トークスクリプト、切返しトーク集、質問蓄積集、業務フロー等✰営業ツールを提供することで、属人的な営業成果に頼らず組織全体で成果を上げることを目的とした営業支援を行っております。

また、ノウハウやナレッジとして蓄積されたこれら✰営業ツールを活用することで、営業人材を約１～２か月で早期戦力化することに強みを持っております。


③ ＰＤＣＡサイクルに基づく営業支援活動

当社は、獲得効率を上げるため、円滑な組織運営により高速でＰＤＣＡを回すことで、生産性を向上させることに強みを持っております。具体的には、当初立案した戦略・戦術に基づく計画に対し、週次✰定例会にてＫＰＩ✰達成状況を把握し、方針✰振返りを行い、打ち手✰継続可否✰判断を基に、計画✰再設計を行います。各チームは、毎日✰朝会を通した当日✰行動量✰把握、そして夕会による達成状況✰確認、進捗状況✰共有を行うことで、日次においてＰＤＣＡを回し、計画が達成できるよう適時適切な管理を行っております。

また、顧客とは週次・月次にて定例会を実施し、営業手法と結果に関するレポートを提供することで連携を密にとっております。契約開始時に定めた戦略・戦術が効果的であったかを顧客とともに検証し、打ち手

✰再設計を行い、改善を行うべくＰＤＣＡサイクルを回すことで戦略・戦術✰見直し、及び業務✰最適化を図っております。


④ 徹底的な品質管理

当社✰営業メンバーは営業活動を開始した後も属人的にならないよう、営業支援活動✰ポイント、フィードバック項目を可視化したチェックシートを用いて、定期的に営業ロールプレイング（模擬商談）を実施することによりトークスキル✰向上を図っております。営業活動✰事前訓練を行うことで顧客対応✰質を上 げ、案件✰成約率、目標達成率が向上いたします。また、後述する「トレキャン」を活用し、営業成績優秀者✰商談を模倣することにより定性面も含め、質✰向上を図っております。


（インタビューメーカー事業）

インタビューメーカー事業は、採用面接特化型システム「インタビューメーカー」✰開発・提供及び就職・採用活動を支援するソリューションを提供する「プロフェッショナルサービス」を展開しております。


(a）インタビューメーカー

イ．インタビューメーカー✰概要

インタビューメーカーは、採用面接をオンラインで実施するために必要な多数✰機能を提供する、採用面接に特化したＳａａＳ（＊７）型システムであります。一般的な会議ツールと比較して、インタビューメーカー

✰採用選考に特化した各種機能を活用することで、採用形態✰多様化やオンラインによる面接✰増加等により高度化した採用活動を効率的に実施することが可能となっております。

当社は、サポート体制を構築することで、導入企業がインタビューメーカーを採用フロー✰中に組込み、円滑に運用できるようサポートいたします。さらに、システム導入時に抱えていた採用課題を、インタビューメーカーを活用して解決するため、定期的な運用検証会✰実施を通して採用活動✰改善サポートを行っております。

＜主な３つ✰提供機能＞

機能 内容

パソコンやスマートフォンを使って、オンラインで遠隔✰求職者とリアル

① Ｗｅｂ面接


② エントリームービー

（録画面接）


③ 応募者管理

タイムで採用面接を行う機能

企業が設定した質問へ✰回答や自己ＰＲ動画を、求職者自身が撮影・投稿し、録画された動画で採用面接を行う機能

面接に必要な応募者と✰日程調整、採用ステータス管理等✰採用業務を効率化するアシスト機能


ロ．インタビューメーカー✰特徴

① Ｗｅｂ面接

企業は、インタビューメーカーにおいて、求職者✰評価を、オンライン面接しながら管理画面上に入力することが可能となっております。面接はクラウド上に録画データが自動で保存されるため、面接後に動画を振返ることで、再評価を行うことも可能となっております。また、他✰面接官が面接動画を閲覧すること で、評価✰標準化等、企業✰面接✰質を向上させます。

また、インタビューメーカーはＷｅｂ面接を効果的かつ効率的に実施するため、下記✰特徴的な機能を提供しております。

機能 内容

Web面接✰画面に個社ごと✰採用基準及び採用工程に基づいたガイド（台

面接ガイド機能

本）を表示


コントロールセンター機能 実施予定✰面接開始状況、実施中✰面接状況全体を一元管理面接後アンケート機能 求職者から✰面接官ごと✰評価を可視化


② エントリームービー（録画面接）

企業は、エントリーシート等✰書類において把握することが難しい人柄や熱量を、動画により事前に把握することができます。また、求職者✰スクリーニングを実施することで、選考✰スピードアップに繋がります。録画された動画✰発話内容は、文字起こしにより文章化、当該文章を基にパラメータを作成すること で、「im AIエクスプレス選考 Powered by ExaWizards」により定量的な分析を行うことが可能となっております。


③ 応募者管理

インタビューメーカーは、企業✰採用活動にかかる管理・作業工数を削減するため✰アシスト機能を提供しております。主な機能は、求職者✰基本情報管理や選考ステータスを自動反映する応募者管理機能、カレンダーにて求職者✰面接日時を調整する日程調整機能等となっております。


(b）プロフェッショナルサービス

イ．「im AIエクスプレス選考 Powered by ExaWizards」✰概要及び特徴

当社は、当社が持つインタビューメーカー✰録画面接データと選考結果、株式会社エクサウィザーズが持つ ＡＩ（＊８）アルゴリズムと人事領域で✰データ活用ノウハウを組み合わせることにより、採用選考✰効率化を図るサービス「im AIエクスプレス選考 Powered by ExaWizards」を株式会社エクサウィザーズと共同で開発し、提供しております。

当社が提供するサービスは、世✰中✰一般的な学生✰基準や傾向を教師データ（＊９）にした汎用モデルではなく、企業独自✰求職者とそ✰合否結果✰みを教師データに企業独自✰採用結果✰合否を予測するＡＩモデルを構築することで、個社ごと✰採用活動✰支援ができる点が特徴となっております。

ＡＩは企業✰採用基準✰指標を考慮して、求職者がそ✰企業に適合する人材かどうか✰合否判定及び当該合否✰確信度を提供いたします。企業✰採用担当者は、データを意思決定サポートに用いることで、求職者✰スクリーニング✰工数削減が期待できます。

サービス 内容

エントリーシートや適性検査(SPI)等✰文字データを基にモデルを構

書類選考×ＡＩエクスプレス選考


録画面接×ＡＩエクスプレス選考

築することで採用活動を支援

音声・表情を中心にAI✰判断基準となるパラメータを定量的に取得し、モデルを構築することで採用活動を支援

ロ．ＡＩに関する基本姿勢

当社は、ＡＩに関する漠然とした不安✰解消✰ため、特に「個人情報はど✰ような形でＡＩに学習される✰か」、「ＡＩ✰判定結果がど✰ような形で選考に役立てられる✰か」について、分かりやすく開示していく必要があると考えております。当社は、より良いＡＩ✰活用を目的に、当社がＡＩを活用する際✰指針となる、独自✰「ＡＩに関する基本姿勢」を、各種指針（注）を参考に策定して開示しております。具体的な取組みとしては、「ＡＩに関する基本姿勢」に基づき組成されたＡＩ委員会が主体となって、求職者に対する職業差別に繋がらないよう、合否判定モデルやそ✰構築プロセス✰妥当性について確認しております。

（注）人間中心✰ＡＩ社会原則（内閣官房2019年）、国際的な議論✰ため✰ＡＩ開発ガイドライン（総務省2018年）


（そ✰他事業） (a）Ｈａｎｄｙ事業

Ｈａｎｄｙ事業は、高校生と、高校生を採用したい企業✰距離を近づける求人票デジタル共有システム「Ｈａ ｎｄｙ進路指導室」を提供しております。

高校生が就職する場合、在籍している学校✰先生を介して、就職先を紹介されることが一般的です。学校に は、高校生✰採用を希望する求人企業から、印字された求人票が郵送やＦＡＸで送り届けられます。学校は、生徒✰要望に合致すると思われる求人票を選び出し、生徒に開示します。そして、高校生は、学校に届いたこれら

✰紙✰求人票から、自分✰関心や条件に合致する企業を見つけ出し、応募する✰が通例となっております。

当社は「Ｈａｎｄｙ進路指導室」にて紙✰求人票をクラウドで管理できるような環境を学校に提供することにより、採用ＤＸを促進し、先生✰業務負荷を軽減、また、１人１社ずつ応募を行う「１人１社制」✰仕組みが根付く高校就活市場において、当社✰システムにより求人票が可視化されることで、高校生は複数社を比較検討した上で就活することが可能となり、高校生✰就活市場✰活性化が期待できます。

学校は、企業から学校に郵送、または現物にて持ち込まれた求人票を、スマホや複合機により、ＯＣＲ技術

（＊10）を用いてスキャンすることで、「Ｈａｎｄｙ進路指導室」上にて企業✰求人票が閲覧可能となります。当社✰サービスは、生徒が学校✰進路指導室にて、紙で掲載された企業一覧表や、ファイリングされた紙✰一覧から探していた求人情報をクラウド上で簡単に検索、閲覧することが可能となっている点が特徴となっております。2023年７月期第２四半期末現在452校にて導入いただいております。

求人企業にとっては、企業✰意向に基づいた写真や動画等✰、求人票では伝えられない視覚的な会社情報や先輩インタビュー等を、システム導入先✰学生に向けて、直接情報発信することが可能となっております。

当社は、学校にシステムを無償で提供しており、収益は求人票に加え、高校生に対し会社情報を追加で発信したい企業から得ております。収益構造は、月額基本料金に加え、求人掲載情報量に応じた変動課金制となっております。


(b）トレキャン事業

トレキャン事業は、クラウド型営業育成ロールプレイング（模擬商談）システム「トレキャン」を提供しております。

「トレキャン」は、模範となる営業成績優秀者✰営業動画と、営業メンバーにより模倣して撮影された営業✰練習動画を比較分析することにより、模範動画と練習動画✰一致率を算出いたします。当システムは、ＡＩにより両動画✰表情、笑顔✰量、スピード、トーン等✰スピーチスキル、身振り手振り等✰一致率を総合的に判定 し、互い✰相違点をレポートを通じ定量的な情報とともにフィードバックを行います。

当システムを活用することで営業メンバーは、営業スキルを営業成績優秀者に近づけることが可能となっております。また、模擬商談✰結果が自動で判定されることにより、営業メンバーは時間及び場所✰制約なく営業トーク✰模擬練習に取組むことができ、現場に立つまで✰時間短縮が見込めます。また、ＡＩにより評価基準が統一されることで、営業✰質✰標準化に繋がります。

また、当システムによりメンバー✰トレーニング実施状況✰把握や営業スキル✰不足、向上度合い✰数値化・可視化を行うことで、効率的、高品質な営業活動を行うため✰示唆を部門長に提供しております。


＜注釈＞

＊１．ＤＸとは、「デジタルトランスフォーメーション」✰略、ＩＴツールやデジタルテクノロジーなどを活用して、企業をはじめとして行政など、様々な業種✰内部✰業務プロセス✰効率化や、サービス✰改善を促す活動✰こと

＊２．インサイドセールスとは、顧客あるいは見込客を訪問せず、インターネットまたは電話を通じて製品やサービスを提案し、商談を進めて受注へと繋げる内勤型営業手法✰こと

＊３．フィールドセールスとは、顧客あるいは見込客を訪問し、直接✰対話を通じて製品やサービスを提案し、商談を進めて受注へと繋げる営業手法✰こと

＊４．カスタマーサクセスとは、すでに購入した顧客に対し、より上位✰商品・サービスを購入してもらうために行う営業手法✰こと

＊５．アップセルとは、顧客✰単価を向上させる取組み✰こと

＊６．オンボーディングとは、顧客に継続してサービスを利用してもらうため、インターネットサービスなどにおいて、ユーザーがいち早く操作に慣れ、システムを利用できるよう導くため✰プロセス✰こと

＊７．ＳａａＳとは、「Software as a Service」✰略、販売会社が提供するサーバーにあるソフトウエアを、インターネット経由してユーザーが利用できるサービス✰こと

＊８．ＡＩとは、人が実現する様々な知覚や知性を人工的により再現するも✰

＊９．教師データとは、ＡＩが学習に用いる例題と答えについて✰データ

＊10．ＯＣＲ技術とは、「Optical Character Reader（またはRecognition）」✰略、画像データ✰テキスト部分を認識し、文字データに変換する光学文字認識機能✰こと


［事業系統図］


４【関係会社の状況】‌

該当事項はありません。


５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2023年２月28日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（円）

126 （177）

30.4

2.7

4,685,989


セグメントの名称

従業員数（人）

デジタルソリューションセールス事業

78 （166）

インタビューメーカー事業

15 （9）

報告セグメント計

93 （175）

その他

8 （1）

全社（共通）

25 （1）

合計

126 （177）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近

１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．その他として記載されている従業員数は、「Ｈａｎｄｙ事業」及び「トレキャン事業」によるものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、エンジニアの所属する技術本部及び管理部門に所属しているものであります。

５．最近日までの１年間において、従業員が33名減少し、臨時雇用者が53名増加しております。主な理由は、採用コスト削減に伴う採用数の削減によるものであります。


(2）労働組合の状況

当社においては、労使組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したも✰であります。


(1）経営方針

当社は、「未来✰ワークスタイルを変える」ことを経営理念に掲げております。また当社は、スタジアムという社名に、「チームで熱中する場所」という意味を込めております。ここには、個✰力だけでは成し遂げられないような事でも、チームで熱中し取り組むからこそ、できることがあるという思いがあり、信じて進み続けることで社会を変えることができるという企業理念を体現しております。

日本は、少子高齢化による人口減少✰影響もあり業務効率化や生産性向上✰ため、私たちを取り巻く様々な社会環境がデジタル技術により変化しております。また、近年働き方改革や新型コロナウイルス感染症✰流行による在宅勤務やリモートワーク✰推進等により、ますますＤＸ化✰重要性は高まっております。

当社は、営業支援を通じて企業✰デジタル商材✰拡販✰支援をサポートするサービス「SALES PARTNERS」を提供するデジタルソリ➦ーションセールス事業を中心に、自社プロダクトである「インタビ➦ーメーカー」、「Ｈａｎ ｄｙ進路指導室」、「トレキャン」✰提供による採用・営業領域✰ＤＸ推進を通じて、日本✰デジタル領域における課題✰解決に寄与することで、日本✰「未来✰ワークスタイルを変える」一端を担う存在となってまいります。


(2）経営戦略

当社✰主力事業であるデジタルソリ➦ーションセールス事業における「SALES PARTNERS」は、営業活動における各プロセスを分業化し、専任✰最低３名から構成される営業チームが顧客企業に対して専門性✰高いアプローチを行うことで、また、徹底した情報共有と最短化されたＰＤＣＡによる組織運営体制を構築することで、成果✰最大化を図っております。

当社は、足元において新規顧客企業✰獲得により顧客基盤を増強し、継続的な売上拡大を図ってまいります。 また、既存顧客においては、事業多角化により複数事業を運営している顧客も存在しており、既存顧客内✰他事

業✰営業支援を通じた支援範囲✰拡大を図ってまいります。

これら✰拡大を図るためには、営業支援する社員✰品質維持が特に重要となっております。

当社は、ノウハウやナレッジとして蓄積された営業ツール✰活用に加え、自社プロダクトである営業ロールプレイングシステム「トレキャン」による営業力向上、また、サポート体制✰強化やコンプライアンスに関する社員研修を徹底し、既存顧客における継続的な取引関係強化に注力することで、中長期的な事業拡大を図ってまいりま す。


(3）経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標等

デジタルソリ➦ーションセールス事業においては、高い営業力を軸とした安定的な成長が見込めることから月次受注人数✰対前期増加数を、また、直接労務費が売上原価となることから対売上高人件費率を重要な経営指標としております。

インタビ➦ーメーカー事業においては、売上高✰継続的な増加を実現するために、新規有料顧客社数及び有料顧客社数を重要な経営指標としております。


(4）経営環境

最近におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響✰長期化を背景に依然として厳しい状況が続いており、企業収益に与える影響について先行き不透明な状況が続いております。当社✰デジタルソリ➦ーションセールス事業が所属するＢＰＯ市場は、働き方改革やＤＸ推進による業務効率化や業務改革を目指す企業が増えてきており、業務✰外注化機運が高まっております。

矢野経済研究所✰「2022-2023 BPO(ビジネスプロセスアウトソーシング)市場✰実態と展望」によると、2020年度✰国内✰ＢＰＯサービス全体✰市場規模は、事業者売上高ベースで約４兆4,289億円あり、2026年度までに５兆 398億円にまで成長することが推計されていることから、堅調な成長が続くことが見込まれております。

また、総務省✰「平成29年度 国勢調査」によると少子高齢化を背景に、我が国✰生産年齢人口（15歳～64歳）は1995年✰約8,700万人をピークに減少に転じており、2029年、2040年、2056年にはそれぞれ7,000万人、6,000万人、5,000万人を割り減少していくことが推計されており、多く✰企業において人材確保が課題となっておりま す。

更に、経済産業省が2019年９月に公開している「DXレポート～ITシステム2025年✰壁✰克服とDX✰本格的な展開

～」によると、企業が現在使用している最新規格と合わないレガシーシステムを使い続けることがＤＸを阻害する大きな要因✰１つとされております。日本✰企業✰約８割がレガシーシステムを抱えており、ＤＸを進めるためにもレガシーシステム✰刷新が非常に重要な課題であるとされております。また、内閣府による「令和３年度 年次

経済財政報告」によると、特に中小企業においてＤＸに必要なシステムを導入し業務改善を行っている企業は、１割未満とされており、ＤＸ推進✰ためシステム導入を促進していく必要がございます。

こ✰ような課題環境から、当社✰デジタルソリ➦ーションセールス事業は、企業✰デジタル商材✰拡販✰ため✰支持を得ており、当社✰需要は今後も継続して高まっていくと考えております。

ＢＰＯ市場は、日本における労働力人口✰減少を背景に、社会問題✰解決に向けて、業界全体も成長していることから魅力的な業界と言え、当社に限らず同業他社も順調に業績を伸ばしております。

当業界は、様々な競合が存在することから参入障壁が著しく高いとは言えませんが、当社は、営業ロールプレイングシステム「トレキャン」等を通じた営業力向上、社員教育による品質維持・標準化により企業✰優位性を高めてまいります。


(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題

① 人材✰確保と育成

当社は、優秀な営業社員を確保することが、当社✰成長力✰源泉になると考えております。また、当社✰経営理念である「未来✰ワークスタイルを変える」ことを全従業員と共有・体現するために、当社✰５つ✰行動指針

（For the Team（チームで協働する）・Do it Now（今すぐ行動）・Limitless（限界を決めない）・Keep Winning（信じて進み続ける）・For People（すべては人✰ため））を軸として、経営理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用していく必要があると考えております。

そ✰ため、必要な人材を積極的に採用し、労働市場における知名度✰向上を図り、採用力✰向上に努めてまいります。

また、営業職は、一般的に目標数字を常に意識せねばならず、精神的な負担が大きいことから退職率✰高い職種でありますが、当社✰営業職✰離職率についても同様に高い水準であり、退職率✰改善✰ため✰施策は引続き講じていく必要があると考えております。

当社は、部下✰状態を正しく把握することで退職率低下に努めるため、マネージャーとメンバー✰1on1ミーティングを週次または隔週にて実施する等✰施策を通じて退職率改善を図ってまいります。


② 特定取引先へ✰依存度✰低減

当社✰デジタルソリ➦ーションセールス事業においては、リクルートグループ（株式会社リクルート✰関連法人含む）、楽天グループ株式会社及び楽天モバイル株式会社に対して営業支援活動を行っております。第10期事業年度（2021年８月１日から2022年７月31日まで）における各社に対する売上高✰当事業年度売上高に占める割合は、リクルートグループ30.7％、楽天グループ株式会社16.8％、楽天モバイル株式会社14.0％であり、合計 61.5％となっております。また、第11期第２四半期累計期間（2022年８月１日から2023年１月31日まで）における、各社に対する売上高✰第２四半期累計期間に占める割合は、リクルートグループ28.5％、楽天グループ株式会社14.3％、楽天モバイル株式会社12.9％であり、合計55.7％となっております。特に当社✰デジタルソリ➦ーションセールス事業は、顧客✰業績による受注減少リスクを有しており、楽天モバイル株式会社と✰取引量✰減少により、当社✰経営成績へ✰影響が顕在化しております。

当社は、新規顧客企業✰開拓により安定した顧客基盤を増強し、特定取引先へ✰依存度を低減させることで売上拡大を図ってまいります。


③ 外部環境による価格競争激化

当社✰インタビ➦ーメーカー事業は、当社✰業態に類似した新規参入業者✰出現など、外部環境✰変化により競争が激化することも考えられます。ＡＩ等による応募者✰特徴をより深堀することで採用現場をアシストする機能などを中心に、高い付加価値を提供することで価格競争を避けるとともに、顧客から✰フィードバックに耳を傾け、求められるサービスを提供することで更なる成長を目指してまいります。


④ 情報セキ➦リティ体制✰強化

当社✰インタビ➦ーメーカー事業は、事業✰特性上、個人情報を多く取り扱うため、扱う個人情報✰保護✰観点から高度な情報セキ➦リティ✰確保が必要となります。当社では、個人情報等✰機密情報につきまして、システム✰セキ➦リティ体制を強化、また個人情報取扱いマニ➦アルを整備するとともに、社内管理体制✰構築を行っております。

加えて、個人情報✰取扱いについて定期的に社内研修を行い、役員及び従業員へ✰啓蒙、強化に努めております。今後においても、情報セキ➦リティ体制✰強化に努めてまいります。

⑤ 財務上✰課題について

当社は、人材採用及びインタビ➦ーメーカー、Ｈａｎｄｙ進路指導室✰研究開発活動に継続的な投資を行ってきたため、当事業年度まで営業赤字を計上しており、営業活動によるキャッシ➦・フロー✰マイナスが継続しております（2021年７月期△664,280千円、2022年７月期△99,310千円）。

当社は、費用対効果を見ながら、今後も継続的に必要な投資を実施する方針であります。

中長期的な利益及びキャッシ➦・フロー✰最大化に当たっては、各事業においてこれら✰必要コストを上回る売上高✰成長が重要であり、今後とも各事業における成長戦略を進めることで財務体質✰強化に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

当社は、リスク管理に関して「リスク・コンプライアンス規程」を定めるとともに、代表取締役を事務局長とし、管理管掌役員、法務部員及びその他事務局長が別に指名した者をメンバーとする「リスク・コンプライアンス事務 局」を整備し、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。

具体的には、社内リスクの洗出しとそれらのレベル分けを行い、優先的対応案件からの順次の対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。また、その結果を取締役会へ四半期ごとに報告し、各取締役が管掌部門へ共有しております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりでありま す。

また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。


(1）特定取引先への依存について（顕在化の可能性：低、影響度：大、発生時期：１年以内）

当社は、リクルートグループ（株式会社リクルートの関連法人含む）、楽天グループ株式会社及び楽天モバイル株式会社に対して営業支援活動を行っております。第10期事業年度（2021年８月１日から2022年７月31日まで）における各社に対する売上高の当事業年度売上高に占める割合は、リクルートグループ30.7％、楽天グループ株式会社16.8％、楽天モバイル株式会社14.0％であり、合計61.5％となっております。また、第11期第２四半期累計期間

（2022年８月１日から2023年１月31日まで）における、各社に対する売上高の第２四半期累計期間に占める割合 は、リクルートグループ28.5％、楽天グループ株式会社14.3％、楽天モバイル株式会社12.9％であり、合計55.7％となっております。

特に当社のデジタルソリューションセールス事業は、顧客の業績による受注減少リスクを有しており、楽天モバイル株式会社との取引量の減少により、当社の経営成績への影響が顕在化しております。

当社は、新規顧客企業の開拓により安定した顧客基盤を増強し、特定取引先への依存度を低減させることで売上拡大を図ってまいります。


(2）人材の確保と育成について（顕在化の可能性：高、影響度：大、発生時期：特定時期なし）

当社のデジタルソリューションセールス事業は、営業支援業務に従事する多数の人材の確保と育成が重要な課題になります。そのため、雇用形態、地域を問わず、求人広告やエージェントといった様々な採用チャネルよりネットリテラシー・ポテンシャルの高い第二新卒や20代後半の人材を積極的に採用し、当社の営業ノウハウを活用した営業ロールプレイングシステム「トレキャン」を活用し、反復演習による育成を行っております。当社は今後も人材を継続的に採用及び育成していく方針ですが、当社が必要とする人材の確保が計画どおりに進まない場合には、事業上の制約要因になる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


(3）競合について（顕在化の可能性：中、影響度：大、発生時期：特定時期なし）

当社のデジタルソリューションセールス事業におけるＢＰО市場は、少子高齢化による人口減少による人材不 足、また働き方改革やＤＸ推進などを背景に、サービスの需要が高まっており、他企業がこの分野に参入してくる可能性があります。当社は、創業より継続して提供する営業支援により蓄積されたノウハウ・データを集約したトークスクリプトや切返しトーク集などの営業ツールを営業支援に活用し、サービスを標準化することで、品質向上に努めてまいります。しかしながら、十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。


(4）法的規制について

①労働者派遣法及び職業安定法等の法的規制について（顕在化の可能性：低、影響度：中、発生時期：特定時期なし）

当社のデジタルソリューションセールス事業は、業務委託契約に基づき、顧客の業務プロセスの中で業務を遂行するという性質上、偽装請負や二重派遣と見做されるリスクを負っております。

そこで、マニュアルを整備し、規範意識を従業員と共有したうえで、偽装請負防止のためのチェック体制を構 築、運用しております。また、内部監査担当者が内部監査によりマニュアルの運用状況の確認を実施し、法的規制等の遵守状況を確認しております。しかし、マニュアルの運用上の不備等により、法令違反等が発生した場合に

は、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。


②個人情報を含む情報資産の管理体制について（顕在化の可能性：中、影響度：中、発生時期：特定時期なし） 当社のインタビューメーカー事業が提供するサービスにおいて、ユーザー企業の面接を受ける求職者の個人情

報、またユーザー企業の保有する第三者の個人情報に関与するケースがあります。

当社は、個人情報の取り扱いに関する重要性を十分に認識し、「個人情報取扱規程」及び「個人情報取扱いマニュアル」の策定、また、研修の実施により従業員に周知することで、個人情報を含むすべての情報資産の管理、保護を徹底しております。 また、インタビューメーカー事業においては、情報セキュリティマネジメントシステム

（ＩＳＭＳ）の認証を取得し、運用しております。しかしながら、このような対策にもかかわらず、重要な情報資産の外部漏洩により、当社が行政指導や行政処分等を受け、当社の社会的信用が失墜し、もしくは損害賠償請求が発生する可能性があり、また、情報資産の取扱いに関する法規制もしくは運用の厳格化等により、当社のサービスの停止、情報の利用に対する制約の増加等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


③その他の法的規制等について（顕在化の可能性：低、影響度：大、発生時期：特定時期なし）

上記①に掲げる以外に、デジタルソリューションセールス事業において、当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はございませんが、働き方の多様化の議論が深まる中で、今後、新たな労働関係法令等の制定または既存法令等の改正がなされた場合には、当社の事業運営に制約を受ける可能性があります。

また、現在は実施しておりませんが、新たに消費者向けの営業活動に対する支援サービスを展開する際は、「特定商取引に関する法律」や「消費者契約法」を始めとした消費者保護法令等を遵守する必要があります。

当社では、新法令や法令の改正に対して、積極的に情報を得る体制の強化及び顧問弁護士等の専門家との協力体制の構築を行っております。

また、当社は、引続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針であります。


(5）技術革新への対応について（顕在化の可能性：低、影響度：大、発生時期：特定時期なし）

当社はインタビューメーカー事業、Ｈａｎｄｙ事業及びトレキャン事業において新技術の積極的な投入を行い、独自のサービスを構築していく方針であります。当社は、専門部署である技術統括部を設置し、技術革新に迅速な対応ができる体制を整備するとともに、新技術に精通した者の採用・確保及び外部リソースによる最新のテクノロジーの活用により、技術革新に対応したサービスを提供できるよう取組んでおります。しかしながら、技術革新への対応が遅れた場合や、競合他社がより優れたサービスを展開した場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために、予想外に研究開発費が発生する可能性があります。このように、今後当社が新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社の競争力の低下を招き、このような場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。


(6）システム障害について（顕在化の可能性：中、影響度：中、発生時期：特定時期なし）

当社のインタビューメーカー事業は、Amazon Web Services, Inc.が提供するクラウドサーバーであるAmazon Web Services（ＡＷＳ）、Ｈａｎｄｙ事業は、Google Inc.が提供するGoogle Cloud Platform（ＧＣＰ)を利用し て、インターネット経由でサービスを提供しております。当社が提供するサービスは、通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、外部クラウドサーバーにて提供しており、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由により、停止或いは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コンピュータウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社のサービスの提供を妨げる可能性があります。当社は、安定的なサービスを提供するため、システムの冗長化、セキュリティ対策の強化及び監視体制の構築を行っております。しかしながら、サービスの提供が中断し、当社の信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


(7）価格競争激化の可能性について（顕在化の可能性：中、影響度：中、発生時期：特定時期なし）

当社のインタビューメーカー事業における採用管理市場は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を背景に多数の競合他社が参入いたしました。当社は、採用現場をアシストする機能等を中心に競合他社に比べ優位性を有しており、結果として顧客企業から信頼を獲得していると考えておりますが、価格競争激化による収益性の悪化など、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。今後につきましても、採用現場をアシストする機能拡充を図ることで優位性を築いてまいります。

(8）特定の業務提携先への依存について（顕在化の可能性：低、影響度：中、発生時期：特定時期なし）

当社のインタビューメーカー事業が提供する「im AIエクスプレス選考 Powered by ExaWizards」は、株式会社エクサウィザーズとの業務提携契約によるものであります。当社は人材採用選考領域におけるツール、データ及び顧客基盤等の事業アセット、同社はＡＩによりそのデータ解析を提供しております。当社のサービスは同社の技術に依拠していることから、業務提携先からの契約打切り、取引内容変更等が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社は同社に依存するリスク低減のため、一部の解析について内製化を進めております。


(9）自然災害について（顕在化の可能性：低、影響度：大、発生時期：特定時期なし）

大規模な地震等の自然災害や事故など、当社による予測が不可能かつ突発的な事由によって、事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があります。このような自然災害に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保、無停電電源装置の確保等に努めておりますが、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社の事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、顧客企業の事業活動の抑制につながる可能性があり、そのような場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。


(10）新型コロナウイルス感染症の感染拡大について（顕在化の可能性：中、影響度：小、発生時期：数年以内）

当社のデジタルソリューションセールス事業において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、当社従業員に感染が拡大した場合、一時的に事業活動を停止すること等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は感染症対策のため事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業の復旧や継続を速やかに遂行する体制を構築し、社内研修により周知徹底しております。当社は、感染症拡大を想定し、リモートワークの導入や時差出勤等により感染防止対策を行っております。また、ＢＣＰに則り、感染症防止対策を徹底し、従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場合の対応を定めるなど、事業に影響を及ぼすリスクを最小限に抑える施策を行っております。現在のところ、同事業において当該リスクの顕在化の兆候はございません。

また、当社のインタビューメーカー事業において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、オンラインによる採用活動が急速に拡大する中、新規参入した同業他社との競合により有料顧客社数の減少、また、価格競争が激化することで当社の経営成績への影響が顕在化しております。当該価格競争の激化につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (7)価格競争激化の可能性について」を参照ください。


(11）新規事業について（顕在化の可能性：低、影響度：中、発生時期：特定時期なし）

当社は高校生の就職活動における課題をシステムで解決すること、また営業現場における教育における課題を解決することに寄与すべく積極的にＨａｎｄｙ事業及びトレキャン事業の研究開発活動及び投資を継続して行っております。当社は、既存事業の拡大はもちろん、新規事業の展開により当社の事業規模及び収益力を強化してまいりたいと考えております。そのため、今後も新規事業に取り組んでいく中で、事業投資が先行し、利益率が低下する可能性があります。また、その新規事業が想定どおりに伸長しない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社は新規事業へ投資を行う際に十分な検討時間を設け、取締役会にて事業計画について慎重な議論を基に意思決定をしております。


(12）特定人物への依存について（顕在化の可能性：低、影響度：大、発生時期：特定時期なし）

当社の代表取締役である太田靖宏は、当社の創業者であり、設立以来当社の経営方針や事業戦略の立案やその遂行において重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員の情報共有や権限の委譲によって同氏に過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務遂行が困難になった場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。


(13）継続的な投資と赤字計上について（顕在化の可能性：低、影響度：中、発生時期：特定時期なし）

当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 ⑤ 財務上の課題について」に記載の通り、人材採用、インタビューメーカー事業及びＨａｎ ｄｙ事業における継続的な投資活動により、過年度の業績に関して継続的に赤字を計上しており、2021年７月期及び2022年７月期において、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスの状況となっております。

当社は、費用対効果を見ながら、今後も継続的に必要な投資を実施する方針であります。

中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化を目指して各事業における成長戦略を進めていく方針ですが、

事業環境の急激な変化等により、これらの継続的な投資が当社の想定する成果に繋がらなかった場合や、新規参入事業において当社が想定する収益化に遅れが生じる場合等においては、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。


(14）税務上の繰越欠損金について（顕在化の可能性：高、影響度：小、発生時期：数年以内）当社は、当事業年度末において、税務上の繰越欠損金が存在しております。

当社の業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の業績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、税制改正に係る情報については、当社顧問税理士等を通じて早期に捉えるようにしております。また、当社の業績管理プロセスを強化することで、大幅な業績変化の兆候を早期に捉えるようにしております。


(15）配当政策について（顕在化の可能性：低、影響度：小、発生時期：特定時期なし）

当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。

しかしながら、当社は、現時点では成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、配当を行っておりません。また、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

将来的には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。


(16）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：高、影響度：中、発生時期：１年以内）当社は、業績向上に対する意欲向上を目的として、会社法の規定に基づく新株予約権を当社の役職員等に付与し

ております。本書提出日現在、新株予約権の株数は85,200株であり、当社発行済株式数の905,250株に対する潜在株式比率は9.4％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。


(17）資金使途について（顕在化の可能性：低、影響度：中、発生時期：特定時期なし）

当社が計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、主に業容拡大のための人材の確保、設備投資資金、借入金の返済に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくた め、現時点での資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。


(18）大株主について（顕在化の可能性：低、影響度：中、発生時期：特定時期なし）

当社の代表取締役である太田靖宏は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社である株式会社ファミリースタジアムの所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の46.1％を有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しております が、何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の価値及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。


(19）ベンチャーキャピタルの株式保有割合について（顕在化の可能性：高、影響度：中、発生時期：１年以内）

本書提出日現在における当社の発行済株式総数は905,250株であり、このうち375,100株（発行済株式の41.4％）についてはベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル」という。）が保有しております。

一般的に、ベンチャーキャピタルが未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタルにより株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需給が悪化し、当社の株価が低下する可能性があります。


(20）取引先とのトラブルやクレームについて（顕在化の可能性：低、影響度：中、発生時期：特定時期なし）

当社のデジタルソリューションセールス事業のフィールドセールスは営業メンバーが飲食店等を個別に訪問することで営業活動を行っております。また、インサイドセールスにおいては、顧客に大量の架電を行うことから、営

業活動の中で顧客とのやり取り等（過剰な営業行為を含む）に起因し、クレームやトラブルが発生する可能性がございます。

当社は、「クレーム処理マニュアル」を策定し、トラブルやクレームが発生した場合、速やかに内容を報告するとともに、管理者が内容を確認し、再発防止策の策定により再発防止に努めておりますが、当該リスク低減策として、新たに違法・不当な過剰営業等を抑止することを目的とした「過剰営業防止マニュアル」及び当該マニュアルの推進における基準・行動指針を定めた「インサイドセールスガイドライン」を策定し、運用することで適切な営業活動を行う為の体制を整備してまいります。また、当該運用状況に関しては、内部監査による監査を行い確認してまいります。

しかしながら、今後において重大なトラブルやクレームが発生し、当社の評判が低下した場合、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

第10期事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化を背景に依然として厳しい状況が続いており、企業収益に与える影響について先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社は、「未来のワークスタイルを変える」ことを経営理念に掲げております。

当社は、営業支援を通じて現代のワークスタイルの変革を後押しする顧客企業のデジタル・ＤＸ商材を中心として拡販を行うことをサポートする「デジタルソリューションセールス事業」を中心に事業を展開しておりま す。また、当社が開発したプロダクトである採用・営業領域におけるＤＸ化を推進する「インタビューメーカー事業」、「Ｈａｎｄｙ事業」及び「トレキャン事業」も展開しております。

当事業年度においては、福岡拠点を拡大し、インサイドセールス専門の組織を立ち上げる等、販路拡大を図ると同時に、徹底的な品質管理を行うことで顧客に当社サービスの価値を感じて頂き、既存顧客の収益拡大を図ってまいりました。

また、高い利益成長を実現すべく費用対効果を重視した費用削減施策を実施いたしました。

この結果、当事業年度の業績は、売上高1,995,316千円（前年同期比19.2％増）、営業損失30,059千円（前年同期は営業損失530,349千円）、経常損失51,736千円（前年同期は経常損失537,499千円）、当期純損失117,499千円

（前年同期は当期純損失555,761千円）となりました。


当事業年度におけるセグメント別の実績は、次のとおりであります。 ａ．デジタルソリューションセールス事業

当事業年度においては、新規顧客の獲得を中心に積極的な営業活動を行いました。

以上の結果、売上高は1,522,860千円（前年同期比37.5％増）、セグメント利益は461,120千円（前年同期比 32.7％増）となりました。

ｂ．インタビューメーカー事業

当事業年度においては、プロフェッショナルサービスの展開を中心に積極的な営業活動を行いました。

以上の結果、売上高は470,694千円（前年同期比16.9％減）、セグメント損失は145,640千円（前年同期はセグメント損失557,566千円）となりました。

ｃ．その他事業

その他につきましては、Ｈａｎｄｙ事業であり、売上高は1,761千円（前年同期は売上実績無し）、セグメント損失は89,349千円（前年同期はセグメント損失5,050千円）となりました。


第11期第２四半期累計期間（自 2022年８月１日 至 2023年１月31日）

当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の懸念が残るものの、政府による各種政策効果もあり、経済社会活動の正常化の動きがみられました。一方、世界的な物価の高騰が継続するとともに、供給面での制約に対する懸念もあることから、先行きについては不透明な状況が続いておりま す。

当社が所属するＢＰО市場においては、新型コロナウイルス感染症による働き方の見直しや、人手不足による業務効率化の推進に伴い、企業業務のデジタル化への移行に関心が高まっております。


このような環境の中、当社は、「未来のワークスタイルを変える」ことを経営理念に掲げております。

当社は、営業支援を通じて現代のワークスタイルの変革を後押しする顧客企業のデジタル・ＤＸ商材を中心として拡販を行うことをサポートする「デジタルソリューションセールス事業」を中心に事業を展開しておりま す。また、当社が開発したプロダクトである採用・営業領域におけるＤＸ化を推進する「インタビューメーカー事業」、「Ｈａｎｄｙ事業」及び「トレキャン事業」も展開しております。

当第２四半期累計期間において、デジタルソリューションセールス事業において主力の「SALES PARTNERS」を中心に高い成長率を継続いたしました。また、インタビューメーカー事業においては、費用対効果を重視した費用削減施策から事業が黒字化いたしました。


この結果、当第２四半期累計期間の業績は、売上高1,192,166千円、営業利益202,723千円、経常利益198,570千円、四半期純利益196,150千円となりました。


当第２四半期累計期間における報告セグメント別の実績は、次のとおりであります。

ａ．デジタルソリューションセールス事業

当第２四半期累計期間においては、新規顧客の獲得を中心に積極的な営業活動を行いました。以上の結果、売上高は982,076千円、セグメント利益は358,898千円となりました。


ｂ．インタビューメーカー事業

当第２四半期累計期間においては、プロフェッショナルサービスの展開を中心に積極的な営業活動を行いました。以上の結果、売上高は200,222千円、セグメント利益は24,843千円となりました。


ｃ．その他事業

その他につきましては、Ｈａｎｄｙ事業及びトレキャン事業であり、売上高は9,867千円、セグメント損失は 73,837千円となりました。


② 財政状態の状況

第10期事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ153,462千円減少し、795,051千円となりました。

当事業年度末における流動資産合計は、前事業年度末に比べ98,853千円減少し、696,049千円となりました。主な要因は、短期借入金及び長期借入金の返済に伴い現金及び預金が158,051千円減少、売上増加に伴い売掛金が56,065千円増加したこと等によります。

当事業年度末における固定資産合計は、前事業年度末に比べ54,609千円減少し、99,002千円となりました。主な要因は、地方拠点のオフィス解約に伴い建物附属設備が35,460千円減少、工具、器具及び備品が12,175千円減少したこと等によります。


（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ116,203千円減少し、611,470千円となりました。

当事業年度末における流動負債合計は、前事業年度末に比べ15,218千円減少し、522,020千円となりました。主な要因は、福岡オフィス移転による固定資産の取得に伴い未払金が80,577千円増加、短期借入金返済に伴い１年内返済予定の長期借入金が35,796千円減少、インタビューメーカー事業における前受金が36,865千円減少したこと等によります。

当事業年度末における固定負債合計は、前事業年度末に比べ100,985千円減少し、89,450千円となりました。これは、返済に伴い長期借入金が100,985千円減少したことによります。


（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ37,259千円減少し、183,581千円となりました。 要因は、資本剰余金の増加80,240千円、当期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少117,499千円があったこと

によります。

第11期第２四半期累計期間（自 2022年８月１日 至 2023年１月31日）

（資産）

当第２四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べ33,304千円増加し、828,355千円となりました。

当第２四半期会計期間末における流動資産合計は、前事業年度末に比べ39,970千円増加し、736,020千円となりました。主な要因は、売上増加に伴い売掛金が36,447千円増加したこと等によります。

当第２四半期会計期間末における固定資産合計は、前事業年度末に比べ6,666千円減少し、92,335千円となりました。主な要因は、従業員貸与ＰＣの取得に伴い工具、器具及び備品が575千円増加した一方で、減価償却に伴い建物附属設備が3,071千円減少、工具、器具及び備品が4,158千円減少したこと等によります。


（負債）

当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ162,846千円減少し、448,624千円となりました。

当第２四半期会計期間末における流動負債合計は、前事業年度末に比べ142,746千円減少し、379,274千円となりました。主な要因は、福岡オフィス移転により前事業年度末に取得した固定資産の取得代金の支払い等に伴い未払金が51,822千円減少、短期借入金返済に伴い１年内返済予定の長期借入金が3,952千円減少、納付に伴い未払消費税等が20,610千円減少、インタビューメーカー事業において売上高の減少に伴い契約負債が31,673円減少したこと等によります。

当第２四半期会計期間末における固定負債合計は、前事業年度末に比べ20,100千円減少し、69,350千円となりました。これは主に、返済に伴い長期借入金が20,100千円減少したことによります。


（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べ196,150千円増加し、379,731千円となりました。

要因は、四半期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加196,150千円があったことによります。


③ キャッシュ・フローの状況

第10期事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ158,051千円減少し472,372千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動により支出した資金は、99,310千円（前年同期は664,280千円の支出）となりました。

主な要因は、税引前当期純損失111,572千円（前年同期は税引前当期純損失549,269千円）を計上したことに加えて、売上増加に伴う売上債権の増加額56,065千円（前年同期は40,138千円の増加）、解約オフィスに係る敷金未収入金の増加等に伴い未収入金の増加10,027千円（前年同期は781千円の増加）があった一方で、福岡オフィス移転による固定資産の取得等に伴い未払金の増加54,251千円（前年同期は171,546千円の減少）があったためであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動により支出した資金は、2,200千円（前年同期は68,104千円の支出）となりました。

要因は、従業員貸与ＰＣの取得及び福岡オフィス移転に係る有形固定資産の取得による支出8,424千円（前年同期は58,645千円の支出）、福岡オフィス移転に係る敷金の支払い等に伴いその他の投資の取得による支出 20,271千円（前年同期は8,944千円の支出）があった一方で、解約オフィスの敷金の返還に伴いその他の投資の返還による収入26,494千円（前年同期は824千円の収入）があったためであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動により支出した資金は、56,541千円（前年同期は603,191千円の収入）となりました。

要因は、長期借入金の返済による支出136,781千円（前年同期は140,809千円の支出）があった一方で、株式の発行による収入80,240千円（前年同期は544,000千円の収入）があったためであります。

第11期第２四半期累計期間（自 2022年８月１日 至 2023年１月31日）

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ9,808千円増加し482,180千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間における営業活動により増加した資金は60,762千円となりました。これは主に税引前四半期当期純利益198,570千円、売上増加に伴う売上債権の増加36,447千円、暦の関係で１ヶ月分滞留した前事業年度分の社会保険料を当第２四半期累計期間に支出したこと等による未払費用の減少19,286千円、インタビューメーカー事業において売上高の減少に伴う契約負債の減少31,673千円によるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間における投資活動により使用した資金は、26,902千円となりました。これは主に福岡拠点移転に伴う有形固定資産の取得等による支出26,902千円があったことによるものであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間における財務活動による支出は、24,052千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出24,052千円によるものであります。


④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。


ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

第10期事業年度及び第11期第２四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称

第10期事業年度

（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）

第11期第２四半期累計期間

（自 2022年８月１日 至 2023年１月31日）

金額（千円）

前年同期比（％）

金額（千円）

デジタルソリューションセール

ス事業

1,522,860

137.5

982,076

インタビューメーカー事業

470,694

83.1

200,222

その他

1,761

－

9,867

合計

1,995,316

119.2

1,192,166

（注）１．セグメント間の取引はありません。

２．第10期事業年度のデジタルソリューションセールス事業及びインタビューメーカー事業において、販売実績に著しい変動がありました。デジタルソリューションセールス事業においては、同事業において新規顧客の獲得及び既存顧客の受注増加が好調に推移したことによります。また、インタビューメーカー事業においては、プロフェッショナルサービス関連の売上高が増加した一方で、新規有料顧客社数及び更新率の低下に伴い、月額費用売上が減少したことによります。

３．最近２事業年度及び第11期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


相手先

第９期事業年度

（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

第10期事業年度

（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）

第11期第２四半期累計期間

（自 2022年８月１日 至 2023年１月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

リクルートグループ

（注）４

564,436

33.7

613,036

30.7

339,678

28.5

楽天グループ株式会社

258,664

15.5

334,548

16.8

170,075

14.3

楽天モバイル株式会社

62,216

3.7

279,404

14.0

153,854

12.9

４．株式会社リクルートの関連法人（2021年４月の同社における組織再編により吸収合併消滅した法人を含む）に対する販売金額を合計しております。

また、同グループにおける主要な販売先は株式会社リクルートであり、2022年７月期の同グループへの販売実績の内、99.7％を占めております。


(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。


① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」をご参照ください。この見積りにつきましては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っております。なお、当社の財務諸表の作成にあたり採用する重要な会計方針につきましては、

「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。本書提出日現在において、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす事項

は特にございません。


② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第10期事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）

（売上高）

当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ321,241千円増加し、1,995,316千円（前年同期比19.2％増）となりました。売上高の分析・検討内容につきましては「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況に記載のとおりであります。


（売上原価・売上総利益）

当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ253,304千円増加し、967,625千円（前年同期比35.4％増）となりました。これは主に売上増加に伴う派遣手数料の増加によるものです。売上総利益は、前事業年度に比べ 67,936千円増加し、1,027,691千円（前年同期比7.0％増）となりました。これは主にデジタルソリューションセール事業の受注増によるものであります。


（販売費及び一般管理費、営業損失）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ432,353千円減少し、1,057,750千円（前年同期比29.0％減）となりました。これは主に広告宣伝費、研究開発費、支払手数料の減少によるものであります。営業損失は、前事業年度に比べ500,290千円減少し、30,059千円（前年同期は営業損失530,349千円）となりました。


（経常損失、当期純損失）

当事業年度における経常損失は、前事業年度に比べ485,762千円減少し、51,736千円（前年同期は経常損失 537,499千円）となりました。当期純損失は、前事業年度に比べ438,262千円減少し、117,499千円（前年同期は当期純損失555,761千円）となりました。これは主に、売上増加及び販売費及び一般管理費削減によるものであります。


第11期第２四半期累計期間（自 2022年８月１日 至 2023年１月31日）

（売上高）

当第２四半期累計期間における売上高は、1,192,166千円となりました。売上高の分析・検討内容につきましては「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況）に記載のとおりであります。


（売上原価・売上総利益）

当第２四半期累計期間における売上原価は、564,975千円となりました。これは主に売上増加に伴う派遣手数料の増加によるものです。売上総利益は、627,191千円となりました。これは主にデジタルソリューションセール事業の受注増によるものであります。


（販売費及び一般管理費、営業損失）

当第２四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、424,467千円となりました。これは主に社員数減少による給料手当減少によるものであります。


（経常利益、四半期純利益）

当第２四半期累計期間における経常利益は、198,570千円となりました。当第２四半期累計期間における四半期純利益は、196,150千円となりました。これは主に、売上増加及び販売費及び一般管理費削減によるものであります。


③ 資本の財源及び資金の流動性について

当社の資金需要のうち、主なものは、デジタルソリューションセールス事業における人件費及びインタビューメーカーの開発に係る人件費のほか、人材採用のための支払手数料や顧客獲得のための広告宣伝費、地代家賃等の販売費及び一般管理費といった営業費用であります。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの借入を基本方針とし、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としながら、エクイティファイナンスによる外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で検討実施することを基本方針としております。

なお、第10期事業年度末（2022年７月31日）における借入金の残高は133,602千円となっており、現金及び現金同等物の残高は472,372千円となっております。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。


⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。


⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、デジタルソリューションセールス事業においては、高い営業力を軸とした安定的な成長が見込めることから月次受注人数の対前期増加数を、また、直接労務費が売上原価となることから対売上高人件費率を重要な経営指標としております。

インタビューメーカー事業においては、売上高の継続的な増加を実現するために、新規有料顧客社数及び有料顧客社数を重要な経営指標としております。


各指標の推移は以下のとおりであります。


2021年７月期

（前事業年度実績）

2022年７月期

（当事業年度実績）

デジタルソリューションセールス事業



月次受注人数の対前期受注増加数

57名

67名

対売上高人件費率

57.32％

57.52％

インタビューメーカー事業



新規有料顧客社数（各事業年度合計）

207社

93社

有料顧客社数（各事業年度期末時点）

430社

368社


４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社は、「未来のワークスタイルを変える」ことを経営理念に掲げております。特に現代のワークスタイルを変革する影響度が高いデジタル、ＤＸ領域における課題を解決することで競争力を高めるべく、研究開発活動を継続的に行っております。

第10期事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）

当事業年度の研究開発費は42,066千円となりました。セグメントごとの内訳は以下のとおりです。


インタビューメーカー事業

技術力強化のため、研究開発活動を実施いたしました。当取組みによる研究開発費の計上は7,815千円となっております。


その他

求人票デジタル共有システム「Ｈａｎｄｙ進路指導室」を提供するため、研究開発活動を実施いたしました。当取り組みによる研究開発費の計上は17,240千円となっております。

また、営業担当者を育成するために実施するロールプレイング（模擬商談）システム「トレキャン」を提供するため、研究開発活動を実施いたしました。当取組みによる研究開発費の計上は17,009千円となっております。


第11期第２四半期累計期間（自 2022年８月１日 至 2023年１月31日）

当第２四半期累計期間の研究開発費は55,494千円となりました。セグメントごとの内訳は以下のとおりです。


インタビューメーカー事業

技術力強化のため、研究開発活動を実施いたしました。当取組みによる研究開発費の計上は3,778千円となっております。


その他

求人票デジタル共有システム「Ｈａｎｄｙ進路指導室」を提供するため、研究開発活動を実施いたしました。当取り組みによる研究開発費の計上は22,226千円となっております。

また、営業担当者を育成するために実施するロールプレイング（模擬商談）システム「トレキャン」を提供するため、研究開発活動を実施いたしました。当取組みによる研究開発費の計上は29,488千円となっております。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第10期事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）

当事業年度の設備投資等の総額は34,750千円であります。その主なものは、営業拠点の増設に伴う工事及び什器の購入によるものであります。

なお、全国４拠点の閉鎖及び福岡オフィスの移転に伴い、事務所の内装設備や什器の廃棄に伴う固定資産除却損が59,835千円発生しております。


第11期第２四半期累計期間（自 2022年８月１日 至 2023年１月31日）

当事業年度の設備投資等の総額は575千円であります。その主なものは、従業員貸与ＰＣの購入によるものであります。


２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次の通りであります。

2022年７月31日現在



事業所名

（所在地）


セグメントの名称


設備の内容

帳簿価額


従業員数

（人）


建物附属設備

（千円）


その他

（千円）


合計

（千円）


本社

（東京都港区）

デジタルソリューションセールス事業

インタビューメーカー事業


業務設備


20,861


7,198


28,059


125

(100)


大阪オフィス

（大阪府大阪市北区）

デジタルソリューションセールス事業

インタビューメーカー事業


業務設備


11,493


986


12,479


13

(9)


福岡オフィス

（福岡県福岡市博多区）

デジタルソリューションセールス事業

インタビューメーカー事業


業務設備


22,387


8,853


31,241


6

(28)

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

３．本社、大阪及び福岡オフィスは賃借物件であり、年間賃借料はそれぞれ12,786千円、9,709千円及び21,146千円であります。


３【設備の新設、除却等の計画】（2023年２月28日現在） (1）重要な設備の新設


会社名事業所名


セグメントの名称


設備の内容

投資予定金額


資金調達方法

着手及び完了予定年月


完成後の増加能力

総額 (千円)

既支払額 (千円)


着手


完了


本社

（東京都港区）

デジタルソリューションセールス事業

インタビューメーカー事業


増床


106,000


－

増資資金自己資金


－


－


（注）３

（注）１．本社増床の投資予定額には差入敷金及び保証金が含まれております。

２．着手予定年月及び完了予定年月は2024年７月期中を予定しており、月は未定であります。

３．完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため、記載を省略しております。


(2）重要な改修

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

3,621,000

計

3,621,000

（注） 2023年１月13日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を100,000株としております。また、2022年12月28日開催の臨時取締役会決議により、2023年１月14日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は、3,521,000株増加し、3,621,000株となっております。


②【発行済株式】


種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


905,250


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であ

ります。

計

905,250

－

－

（注）１．2022年12月28日開催の臨時取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年１月12日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

２．2022年12月28日開催の臨時取締役会決議により、2023年１月14日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。また、2023年１月13日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】


決議年月日

2018年６月15日

（第１回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数（名）

受託者 １名

新株予約権の数（個） ※

10,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

※


普通株式 1,000［50,000］（注）２、７

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

28,124［563］（注）３、７


新株予約権の行使期間 ※

2018年６月29日から

2030年６月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円） ※

発行価格 28,124［563］

資本組入額 14,062［282］（注）７

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４


新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社代表取

締役の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）５

※最近事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。


（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき55円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度末日現在は当社普通株式0.1株、提出日の前月末現在は当社普通株式５株となっております。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株あたり払込金額


調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件

① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第１回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を

受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a）上記（注）３．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）３．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注）３．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、ＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記（注）３．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役が本項への該当を判断するものとする。）。

③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社（以下

「当社等」という。）の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役が認めた場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の代表取締役の承認を要するものとする。 (8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。 (9）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計 画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定）がなされた場合は、当社は、当社代表取締役が別途定め

る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の代表取締役である太田靖宏は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2018年６月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年６月27日付で児玉尚彦氏を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第１回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第１回新株予約権）に対して、会社法に基づき 2018年６月29日に第１回新株予約権(2018年６月15日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第１回新株予約権)は、当社の役職員に対して、将来の功績に応じて、児玉尚彦氏に付与した第１回新株予約権 10,000個（１個当たり0.1株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社の役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第

１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）の概要は以下のとおりです。


名称

第１回新株予約権（新株予約権信託）

委託者

太田靖宏

受託者

児玉尚彦


受益者

受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至

ります。）

信託契約日

2018年６月27日


信託の種類と新株予約権数（個）

（A01） 5,000

（A02） 3,000

（A03） 2,000


信託期間満了日（交付基準日）

（A01） 発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日（但

し、当該日が営業日でないときは、翌営業日とする。）又は2029年12月の最終営業日のいずれか早い日

（A02） 発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から2年半が経過した日（但 し、当該日が営業日でないときは、翌営業日とする。）又は2029年12月の最終営業日のいずれか早い日

（A03） 発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から4年半が経過した日（但 し、当該日が営業日でないときは、翌営業日とする。）又は2029年12月の最終

営業日のいずれか早い日


信託の目的

（A01）第１回新株予約権5,000（１個当たり0.1株相当）

（A02）第１回新株予約権3,000（１個当たり0.1株相当）

（A03）第１回新株予約権2,000（１個当たり0.1株相当）


受益者適格要件

当社は、交付基準日における当社等の役職員を受益候補者とし、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益

者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

７．当社は、2022年12月28日開催の臨時取締役会決議により、2023年１月14日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入 額」が調整されております。



決議年月日

2021年７月30日

（第２回新株予約権）


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ２

当社従業員 35

新株予約権の数（個） ※

768

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

※


普通株式 768［38,400］（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

340,000［6,800］（注）２、５


新株予約権の行使期間 ※

2023年９月１日から

2031年８月15日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円） ※

発行価格 340,000［6,800］

資本組入額 170,000［3,400］（注）５

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３


新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当会社の取

締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４

※最近事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。


（注）１．新株予約権１個につき普通株式１株とし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×

１

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（株式無償割当てを含む。取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数を切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額＝調整前払込金額×

既発行株式数＋

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金 額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

ⅰ．新株予約権者は、当会社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日（以下「株式公開の日」という。）後６ヶ月を経過した日以後において新株予約権を行使することができる。

ⅱ．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当会社、当会社の子会社又は当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社又は当会社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当会社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。

ⅲ．新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当会社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅳ．新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。

ⅴ．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

き、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めるものとする。

５．当社は、2022年12月28日開催の臨時取締役会決議により、2023年１月14日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入 額」が調整されております。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2019年３月28日

（注）１

普通株式

9,000

普通株式

10,000


－


10,000


－


－


2019年５月22日

（注）２


Ａ種優先株式

3,300

普通株式 10,000

Ａ種優先株式

3,300


280,500


290,500


280,500


280,500


2019年７月30日

（注）３


－

普通株式 10,000

Ａ種優先株式

3,300


△190,500


100,000


190,500


471,000


2020年４月30日

（注）４


Ｂ種優先株式

2,969

普通株式 10,000

Ａ種優先株式

3,300

Ｂ種優先株式

2,969


415,660


515,660


415,660


886,660


2020年７月30日

（注）５


－

普通株式 10,000

Ａ種優先株式

3,300

Ｂ種優先株式

2,969


△415,660


100,000


415,660


1,302,320


2021年３月26日

（注）６


Ｃ種優先株式

1,600

普通株式 10,000

Ａ種優先株式

3,300

Ｂ種優先株式

2,969

Ｃ種優先株式

1,600


272,000


372,000


272,000


1,574,320


2021年７月31日

（注）７


－

普通株式 10,000

Ａ種優先株式

3,300

Ｂ種優先株式

2,969

Ｃ種優先株式

1,600


△272,000


100,000


272,000


1,846,320


2022年５月13日

（注）８


Ｃ種優先株式

236

普通株式 10,000

Ａ種優先株式

3,300

Ｂ種優先株式

2,969

Ｃ種優先株式

1,836


40,120


140,120


40,120


1,886,440


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）


2022年７月30日

（注）９


－

普通株式 10,000

Ａ種優先株式

3,300

Ｂ種優先株式

2,969

Ｃ種優先株式

1,836


△40,120


100,000


40,120


1,926,560


2023年１月12日

（注）10

普通株式

8,105

Ａ種優先株式

△3,300

Ｂ種優先株式

△2,969

Ｃ種優先株式

△1,836


普通株式 18,105


－


100,000


－


1,926,560

2023年１月14日

（注）11

普通株式

887,145

普通株式

905,250


－


100,000


－


1,926,560

（注）１．株式分割による増加（普通株式１株につき10株）

２．有償第三者割当 Ａ種優先株式3,300株 発行価格170千円 資本組入額85千円

主な割当先 ジャフコＳＶ５共有投資事業有限責任組合 ジャフコＳＶ５スター投資事業有限責任組合

３．財務体質の健全化を目的とした無償減資により、資本金190,500千円減少（減資割合65.5％）させ、この減少額全額を資本準備金に振替えております。

４．有償第三者割当 Ｂ種優先株式2,969株 発行価格280千円 資本組入額140千円 主な割当先 ＧＭＯ ＧＦＦ投資事業有限責任組合 合同会社ＲＳＰファンド６号

５．財務体質の健全化を目的とした無償減資により、資本金415,660千円減少（減資割合80.6％）させ、この減少額全額を資本準備金に振替えております。

６．有償第三者割当 Ｃ種優先株式1,600株 発行価格340千円 資本組入額170千円主な割当先 ドコモ・イノベーションファンド２号投資事業有限責任組合

７．財務体質の健全化を目的とした無償減資により、資本金272,000千円減少（減資割合73.1％）させ、この減少額全額を資本準備金に振替えております。

８．有償第三者割当 Ｃ種優先株式236株 発行価格340千円 資本組入額170千円主な割当先 ポート株式会社

９．財務体質の健全化を目的とした無償減資により、資本金40,120千円減少（減資割合28.6％）させ、この減少額全額を資本準備金に振替えております。

10．2022年12月28日開催の臨時取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年１月12日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2023年１月13日開催の臨時株主総会によ り、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

11．当社は、2022年12月28日開催の臨時取締役会決議により、2023年１月14日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。

（４）【所有者別状況】


2023年２月28日現在



区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況

（株）


政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

－

－

16

－

－

11

27

－

所有株式数

（単元）


－


－


－


5,028


－


－


4,020


9,048


450

所有株式数の割

合（％）


－


－


－


55.5


－


－


44.4


100


－


（５）【議決権の状況】

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－


完全議決権株式（その他）


普通株式 904,800


9,048

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株

であります。

単元未満株式

普通株式 450

－

－

発行済株式総数

905,250

－

－

総株主の議決権

－

9,048

－

①【発行済株式】


②【自己株式等】

該当事項はありません。


2023年２月28日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）


取締役会（2022年12月28日）での決議状況

（取得期間2023年１月12日）

Ａ種優先株式 3,300

Ｂ種優先株式 2,969

Ｃ種優先株式 1,836


－

最近事業年度前における取得自己株式

－

－

最近事業年度における取得自己株式

（2021年８月１日～2022年７月31日）


－


－

残存決議株式の総数及び価額の総額

－

－

最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）

－

－


最近期間における取得自己株式

Ａ種優先株式 3,300

Ｂ種優先株式 2,969

Ｃ種優先株式 1,836


－

提出日現在の未行使割合（％）

－

－

（注） 2022年12月28日開催の臨時取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年１月12日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2023年１月13日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分

最近事業年度

最近期間


株式数（株）

処分価額の総額

（円）


株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－


消却の処分を行った取得自己株式


－


－

Ａ種優先株式

3,300

Ｂ種優先株式

2,969

Ｃ種優先株式

1,836


－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式


－


－


－


－

その他（－）

－

－

－

－

保有自己株式数

－

－

－

－

（注） 2022年12月28日開催の臨時取締役会の決議に基づき、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、 Ｃ種優先株式の全てを2023年１月12日付で消却しております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でございますが、今後においても当分は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金につきましては、更なる事業拡大、優秀な人材を確保するための資金等として有効利用してまいりたいと考えております。

当事業年度につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。

なお、剰余金の配当を行う場合、年２回の中間及び期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会となっております。当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主及びその他のステークホルダーの権利、利益を保護する観点から、法令を遵守することで企業経営の健全化と効率化を図るべくコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

また、透明性を確保するためにも様々なステークホルダーに理解いただけるよう株主総会以外の場において適切に情報開示を行うと共に、それぞれが適切に権利を行使できる環境の整備を行ってまいります。


② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社であり、会社の機関としては、取締役会と監査役会のほか会計監査人を設置しております。会社の意思決定機関として株主総会、業務執行の意思決定機関として取締役会、取締役の業務を監査する監査役により構成され監査方針の決定や報告を行う機関として監査役会を設置しております。当体制を採用することで企業経営の健全性と効率性を確保できると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりとなっております。




ａ．取締役・取締役会

当社の取締役会は、代表取締役太田靖宏が議長を務め、取締役間渕紀彦、取締役石川兼、社外取締役熊谷祐紀の４名で構成され、当社の業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督する権限を有しております。定時取締役会は原則月１回開催、必要に応じ臨時取締役会を都度開催し、率直で活発な議論を交わしております。また、取締役会にはすべての監査役が出席することで業務執行の状況を監視できる体制となっております。


ｂ．監査役・監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役川上朋久が議長を務め、監査役藤田利之、監査役飯田耕一郎の３名で構成され、各監査役は策定された監査計画に基づき、業務分担ごとに取締役会及びその他社内重要会議への出席、各部門へのヒアリング、重要書類の閲覧等を適時行い、取締役の職務執行の適法性（法令・定款及び社内規程に準拠）及び取締役の職務執行の妥当性（経営方針等に合理的に準拠）を監査しております。原則として月１回監査役会を開催し、監査内容の共有を図っております。

また、監査役は内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図ることで効率的な監査が実

施できるように努めております。


ｃ．リスク・コンプライアンス事務局

代表取締役を事務局長とし、管理管掌役員、法務部員及びその他事務局長が別に指名した者をメンバーとするリスク・コンプライアンス事務局を整備し、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っておりま す。


ｄ．内部監査担当者

当社の内部監査は、独立した部門を持たず、担当者として代表取締役より任命された他部門を兼務するメンバー３名により構成されております。内部監査担当者は内部監査規程に従い、内部監査計画を策定し、計画に則り全部門責任者にヒアリング及び書類の閲覧をすることで業務が諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価しております。監査結果につきましては代表取締役に都度報告し、後日指摘に対する改善状況の確認を行っております。


ｅ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間に特別な利害関係はありません。


③ 企業統治に関するその他の事項 ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は経営理念、コンプライアンス体制に関わる「リスク・コンプライアンス規程」等を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

② コンプライアンスを横断的に統括する事務局を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。

③ 内部監査担当者はコーポレート本部と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役に報告するものとする。

④ 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図るものとする。


ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により、全社的に統括する責任者が取締役会の中から任命され、職務執行に係る情報を文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、保存する。また、これらの保存期間、保存場所等については「文書管理規程」、情報資産の管理については「情報セキュリティ規程」に従い適切に管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる状態を維持し、開示すべき情報が適時適切に収集され、法令等に従い、適正に開示される体制を整備する。


ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理につき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を適宜行い、各業務に付随するリスクの状況把握、監視を各部門が行う。なお、法務部は、監査役と連携し、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとする。リスクに関する措置、対応等については、「リスク・コンプライアンス規程」に定め、代表取締役を事務局長とするリスク・コンプライアンス事務局により、適切な対応を実施する体制の確保を図る。


ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

取締役の職務執行の効率性につき、取締役、使用人が共有する全社的な方針・戦略目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を担当取締役が定め、定期的に目標の達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保するシステムを採用するものとする。

ホ．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

① 各種規程に基づき、取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを内部監査担当者が行い、その結果をもとに、必要に応じて社内教育、研修を実施するものとする。また、内部監査担当者は、監査役と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、取締役会に報告するものとする。

② 内部監査は、「内部監査規程」に基づき代表取締役に任命された内部監査担当者により、業務全般に関し計画的に実施するものとしている。

③ 取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、取締役会において、「リスク・コンプライアンス規程」及び「内部通報規程」を制定・施行するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築している。併せて、法令等違反行為、不正行為に対する監視体制として、取締役及び使用人が直接相談及び通報を行うことのできる社内外窓口を設置しており、不正行為の早期発見・予防・コンプライアンス経営の強化を図る。

④ 反社会的勢力を排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な体制を整備するとともに、取締役及び使用人に徹底する。


ヘ．会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 取締役会は、子会社に関して責任を負う取締役を任命し、リスク管理の基本方針を定め、数値目標及びリスクの管理を実施し、法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、コーポレート本部がこれらを横断的に推進し、管理するものとする。

② 子会社は、親会社の内部監査により定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役に報告するものとする。


ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

① 監査役は、監査業務に必要な補助をする使用人の設置を依頼することができる。補助者となった使用人については、監査役の指揮命令下に置く。

② 前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項、補助者の人事異動、人事評価等については、事前に監査役に説明し、必要な場合は、変更を申し入れることができる。


チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

① 取締役及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその他監査役の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役に報告する。

② 内部監査担当者は、監査役に対して、適宜担当職務の執行状況を報告する。


リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができる。

② 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、監査の職務遂行上、必要なヒアリングの実施に協力する。

③ 取締役は、監査役の求めに応じ、監査役と随時意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査役監査が実効的に行われる体制を構築する。

④ 監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備する。

⑤ 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と内部統制の状況等について意見交換を行い、相互連携を図る。

⑥ 監査役が前号の費用その他その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに、当該費用又は債務を処理する。また、監査役の職務に必要な費用を負担するため一定額の予算を設ける。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

① 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社の反社会的勢力対応規程において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与もおこなわず、反社会的勢力との係わりを一切もたないようにする」旨を明記し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。

② 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。


ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク・コンプライアンス事務局は、原則四半期ごとに事務局メンバーが内部監査担当者と相互に連携を取りながらコンプライアンスの遵守状況及びリスク、問題点について一定の検討を行った上で、事務局長である代表取締役を中心として、取締役会にて情報共有及び改善策等の審議を行っております。


ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。


ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。


ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。


ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。


ｈ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。


ｉ．中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。


ｊ．自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名（役員のうち女性の比率14.2％）


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


代表取締役


太田 靖宏


1977年４月11日生

1999年４月 フジ住宅株式会社 入社

2001年10月 株式会社リクルート 入社

2009年４月 同社 首都圏営業部長

2012年８月 当社設立 代表取締役（現任）


（注）３


417,400

（注）５


取締役

事業推進本部長


間渕 紀彦


1975年12月１日生

1998年４月 YKK AP株式会社 入社

2005年12月 株式会社エムアウト 入社

2008年９月 株式会社メディパス 代表取締役社長

2009年12月 株式会社クックパッド 入社

2010年４月 同社 人事部長

2011年４月 同社 広告事業部長

2014年５月 同社 執行役員

2015年７月 株式会社みんなのウェディング 取締役

2018年９月 当社 取締役 インタビューメーカー事業本部長兼ソリューションセールス事業本部長（現 デジタルソリューションセールス事業本部）

2021年９月 当社 取締役 デジタルソリューションセールス事業部長兼インタビューメーカー事業本部長兼インタビューメーカー事業本部 プロダクト部長

2022年８月 当社 取締役 事業推進本部長（現

任）


（注）３


30,100


取締役

コーポレート本部長兼法務部長

兼人事教育部長


石川 兼


1980年５月13日生

2003年４月 アクセンチュア株式会社 入社

2006年５月 株式会社エムアウト 入社

2008年４月 楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社） 入社

2010年11月 クックパッド株式会社 入社 人事部長

2013年４月 同社 人事部長兼管理部長

2013年９月 株式会社ヘリオス 入社 人事総務部長

2014年３月 株式会社サイレジェン 取締役

2014年４月 株式会社ヘリオス 執行役員人事総務部長

2017年３月 同社 取締役 管理領域管掌

2019年３月 当社 取締役 コーポレート本部長兼総務部長

2019年11月 当社 取締役 コーポレート本部長兼法務部長兼総務部長

2021年11月 当社 取締役 コーポレート本部長

兼法務部長兼人事教育部長（現任）


（注）３


20,050


役職名


氏名


生年☎日


略歴


任期

所有株式数

（株）


取締役


熊谷 祐紀


1970年６☎27日生

1996年４☎ 弁護士登録 小松・狛・西川法律事務所 入所

1998年12☎ 三井・安田・和仁・前田法律事務所入所

2003年１☎ 米国ニューヨーク州弁護士登録

2004年12☎ 三菱商事株式会社 入社

2016年11☎ 熊谷法律事務所 弁護士（現任）

2016年12☎ 株式会社みんなのウェディング（現株式会社エニマリ） 監査役

2018年10☎ 株式会社くふうカンパニー（現 株式会社くふう住まい） 取締役

2021年７☎ ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 取締役

2021年７☎ 株式会社ａｎｓ 監査役

2021年７☎ 株式会社Ｋ－コンサルティング 監査役 就任

2021年７☎ 株式会社ウェルハウジング（現 株式会社アールプラスＤＭ） 監査役

2021年７☎ 株式会社ＬＨアーキテクチャ（現 株式会社アールプラスＤＭ） 監査役

2021年７☎ GARDENS GARDEN株式会社 監査役

2021年７☎ 株式会社家価値サポート 監査役

2021年７☎ 株式会社アール・プラス・マテリアル 監査役

2021年７☎ 株式会社ＨＣマテリアル 監査役

2022年５☎ 株式会社くふうカンパニー 入社

（現任）

2022年11☎ 当社 社外取締役（現任）


（注）３


－


常勤監査役


川上 朋久


1944年12☎11日生

1968年４☎ プライスウォーターハウス会計事務所 入所

1980年７☎ コーニング・メディカル株式会社

（現 バイエル・メディカル株式会社） 入社

1981年12☎ 同社 管理本部長

1984年12☎ 同社 ＣＦＯ兼取締役営業本部長

1993年12☎ 同社 ＣＦＯ兼ＣＯＯ

1998年12☎ 同社 ＣＯＯ兼管理本部長

2003年５☎ 株式会社ワンプラス 代表取締役

2018年３☎ 当社 常勤監査役（現任）


（注）４


－


監査役


藤田 利之


1971年９☎４日生

1995年11☎ 株式会社ソニークリエイティブプロダクツ 入社

1996年９☎ 有限責任監査法人トーマツ 入所

2000年９☎ 株式会社フレームワークス 入社

2000年12☎ 同社 取締役兼管理本部長

2005年４☎ 株式会社KPMG FAS 入社

2009年４☎ 同社 シニアマネージャー

2012年４☎ 株式会社レアジョブ 入社 経営企画室長

2012年６☎ 同社 取締役

2015年６☎ 同社 取締役副社長

2019年10☎ 当社 社外監査役（現任）

2021年６☎ 株式会社レアジョブ 取締役

2021年10☎ 株式会社パワーエックス 執行役員 ＣＦＯ

2022年３☎ 同社 執行役ＣＦＯ（現任）

2022年５☎ 株式会社PR TIMES 社外監査役（現任）


（注）４


－


役職名


氏名


生年☎日


略歴


任期

所有株式数

（株）


監査役


飯田 耕一郎


1971年10☎15日生

1996年４☎ 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所） 入所（現任）

2005年６☎ 米国カリフォルニア州弁護士登録

2011年12☎ 株式会社コロプラ 監査役

2013年10☎ HEROZ株式会社 監査役

2014年６☎ Sansan株式会社 監査役

2015年７☎ 株式会社みんなのウェディング 監査役

2015年８☎ Sansan株式会社 取締役監査等委員

2015年12☎ 株式会社コロプラ 取締役監査等委員（現任）

2016年12☎ 独立行政法人国民生活センター 紛争解決委員（現任）

2017年９☎ HEROZ株式会社 取締役監査等委員

2018年10☎ 株式会社くふうカンパニー 取締役監査等委員

2020年10☎ 当社 社外監査役（現任）

2021年７☎ ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 取締役


（注）４


－

計

467,550

（注）１．取締役熊谷祐紀氏は、社外取締役であります。

２．監査役川上朋久氏、藤田利之氏及び飯田耕一郎氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年１☎13日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年１☎13日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役太田靖宏の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。


② 社外役員の状況

当社は社外取締役１名、社外監査役３名の体制であります。

社外取締役の熊谷祐紀氏は、過去にハイアス・アンド・カンパニー株式会社にて取締役として内部統制管理等の充実を図った実績があり、また、弁護士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しているため、当社取締役会の実効性向上及びコーポレート・ガバナンスを健全に機能させていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役川上朋久氏は、財務経理業務の豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また、他社の取締役として企業経営に関与されており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役藤田利之氏は、公認会計士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また、他社の取締役として企業経営に関与されており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役飯田耕一郎氏は、弁護士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また、他社の取締役として企業経営に関与されており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

また、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しまして、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。


③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査と連携を取り、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の三様監査を基本としております。監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社 の継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として三様監査を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持っ

て推進しております。

また、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役３名（うち社外監査役３名）による監査役会を設置しております。社外監査役藤田利之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役飯田耕一郎氏 は、弁護士の資格を有し、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、監査役会の構成員であるとともに取締役会、その他重要な会議への出席、会社財産及び業務の調 査、代表取締役との定期的な面談等を通じて取締役の業務執行を監視し、実効的な監査を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人それぞれと意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

監査役会は原則月１回開催しております。但し緊急に協議すべき問題点等が生じた場合は、臨時に監査役会を招集しており、最近事業年度において定時監査役会を12回、臨時監査役会を１回開催しております。

最近事業年度における、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

川上 朋久

定時監査役会12回、臨時監査役会１回

定時監査役会12回、臨時監査役会１回

藤田 利之

定時監査役会12回、臨時監査役会１回

定時監査役会12回、臨時監査役会１回

飯田 耕一郎

定時監査役会12回、臨時監査役会１回

定時監査役会12回、臨時監査役会１回

監査役会の主な検討事項は、取締役会議案と決議内容の妥当性、リスク・コンプライアンス事務局での内容審議、内部統制システム及びリスク管理体制の整備運用状況、会計監査人による会計監査の妥当性等について独立した立場から検討を行い、必要に応じて提言を実施しております。

常勤監査役は、役職員との個別面談、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の社内書類の閲覧等によ り会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。


② 内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した部門を持たず、担当者として代表取締役より任命された他部門を兼務するメンバー３名により構成されております。内部監査担当者は内部監査規程に従い、内部監査計画を策定し、計画に則り全部門責任者にヒアリング及び書類の閲覧をすることで業務が諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検 証、評価しております。監査結果につきましては、代表取締役に都度報告し、後日指摘に対する改善状況の確認を行っております。

なお、監査担当者は、自己監査とならないよう、自己の所属する部署を除くクロス監査を行う体制となっております。

監査役と内部監査担当者は適宜内部監査報告書等の共有や都度コミュニケーションを図っております。また、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の量的向上を図るため、３か月ごと各監査間での監査計画または監査結果の報告、意見交換等を行うことで緊密な相互連携の強化に努めております。


③ 会計監査の状況 ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人


ｂ．継続監査期間

２年間


ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田村 知弘指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石川 資樹


ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。


ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人選定にあたり公益社団法人日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬の水準、監査役及び経営者

とのコミュニケーション、不正リスクの対応等について監査役会が選定・評価基準を策定し、それに基づき総合的に選定しております。

太陽監査法人の選定理由については、これらの条件を満たしており、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。


ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役は、監査法人選定の際に必要と考えられる項目を基に評価を行っており、本事業年度は適切な監査が実施されていると考えております。

④ 監査報酬の内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

17,500

－

17,500

－


ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬該当事項はありません。


ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査契約書に基づき当期の業務の特性を考慮した結果、適切であると判断いたしました。


ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、実績を含めた当期の監査計画、単価の妥当性を検討した結果、適切であると判断いたしました。


（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を定めており、2023年１月13日開催の臨時株主総会にて報酬限度額を年額１億５千万円として定めております。取締役の報酬等は、各取締役の職責や実績等を勘案し、社外取締役及び監査役で構成する報酬委員会にて役員報酬サーベイの結果を参考に協議のもと、取締役会の審議を経て決定しております。監査役の報酬等は2023年１月13日開催の臨時株主総会において承認された限度額を考慮し、監査役会にて協議の上、決定しております。

当社は、業績連動報酬は採用しておりません。


② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分


報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）


対象となる役員の員数（人）

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役（社外取締役を除く）

53,880

53,880

－

－

3

社外取締役

2,400

2,400

－

－

1

社外監査役

7,200

7,200

－

－

3


③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。


② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。


③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第 63号）に基づいて作成しております。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年８月１日から2021年７月31日まで）及び当事業年度（2021年８月１日から2022年７月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年11月１日から2023年

１月31日まで）及び第２四半期累計期間（2022年８月１日から2023年１月31日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。


４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人など外部機関が開催するセミナーへ参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１【財務諸表等】‌

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


資産の部

流動資産


前事業年度

（2021年７月31日）


（単位：千円）当事業年度

（2022年７月31日）


現金及び預金

630,423

472,372

売掛金

124,957

181,023

貯蔵品

113

38

前払費用

38,349

31,657

その他

1,229

11,256

貸倒引当金

△170

△298

流動資産合計

794,903

696,049

固定資産

有形固定資産

建物附属設備


126,610


85,956

減価償却累計額

△36,407

△31,213

建物附属設備（純額）

90,202

54,742

工具、器具及び備品

85,396

81,419

減価償却累計額

△56,183

△64,380

工具、器具及び備品（純額）

29,213

17,038

有形固定資産合計

119,416

71,780

投資その他の資産



差入保証金

33,406

27,183

長期前払費用

778

28

その他

10

10

投資その他の資産合計

34,195

27,221

固定資産合計

153,611

99,002

資産合計

948,514

795,051

（単位：千円）


前事業年度

当事業年度

（2021年７月31日）

（2022年７月31日）

負債の部

流動負債

買掛金


5,701


4,002

１年内返済予定の長期借入金

79,948

44,152

未払金

67,421

147,999

未払費用

104,048

80,553

未払法人税等

6,492

5,926

未払消費税等

46,337

51,944

契約負債

－

172,634

前受金

209,500

－

預り金

17,790

14,807

流動負債合計

537,239

522,020

固定負債



長期借入金

190,435

89,450

固定負債合計

190,435

89,450

負債合計

727,674

611,470

純資産の部



株主資本

資本金


100,000


100,000

資本剰余金

資本準備金


1,846,320


1,926,560

資本剰余金合計

1,846,320

1,926,560

利益剰余金



その他利益剰余金繰越利益剰余金


△1,726,029


△1,843,528

利益剰余金合計

△1,726,029

△1,843,528

株主資本合計

220,290

183,031

新株予約権

550

550

純資産合計

220,840

183,581

負債純資産合計

948,514

795,051

【四半期貸借対照表】


資産の部

流動資産


（単位：千円）当第２四半期会計期間

（2023年１月31日）


現金及び預金

482,180

売掛金

217,471

貯蔵品

43

前払費用

35,823

その他

638

貸倒引当金

△137

流動資産合計

736,020

固定資産


有形固定資産

建物附属設備


85,956

減価償却累計額

△34,285

建物附属設備（純額）

51,670

工具、器具及び備品

81,994

減価償却累計額

△68,539

工具、器具及び備品（純額）

13,455

有形固定資産合計

65,126

投資その他の資産


差入保証金

27,183

長期前払費用

16

その他

10

投資その他の資産合計

27,209

固定資産合計

92,335

資産合計

828,355

（単位：千円）


当第２四半期会計期間


（2023年１月31日）

負債の部

流動負債

買掛金


3,586

１年内返済予定の長期借入金

40,200

未払金

96,176

未払費用

61,266

未払法人税等

2,419

未払消費税等

31,333

契約負債

140,961

預り金

3,329

流動負債合計

379,274

固定負債


長期借入金

69,350

固定負債合計

69,350

負債合計

448,624

純資産の部


株主資本

資本金


100,000

資本剰余金

1,926,560

利益剰余金

△1,647,378

株主資本合計

379,181

新株予約権

550

純資産合計

379,731

負債純資産合計

828,355

②【損益計算書】





（単位：千円）



（自

前事業年度 2020年８月１日


（自

当事業年度 2021年８月１日


至

2021年７月31日）

至

2022年７月31日）

売上高


1,674,075


1,995,316

売上原価


714,320


967,625

売上総利益


959,754


1,027,691

販売費及び一般管理費


※１,※２ 1,490,104


※１,※２ 1,057,750

営業損失（△）


△530,349


△30,059

営業外収益





受取利息


5


6

助成金収入


544


662

受入弁済金


550


150

償却債権取立益


173


91

その他


47


2

営業外収益合計


1,321


912

営業外費用





支払利息


6,521


6,344

支払消費税


17


－

解約違約金


－


16,118

貸倒引当金繰入額


1,361


－

為替差損


570


126

営業外費用合計


8,471


22,589

経常損失（△）


△537,499


△51,736

特別利益





固定資産売却益


19


－

特別利益合計


19


－

特別損失

固定資産売却損


42


－

固定資産除却損

－

59,835

減損損失

※３ 11,748

－

特別損失合計

11,790

59,835

税引前当期純損失（△）

△549,269

△111,572

法人税、住民税及び事業税

6,492

5,926

法人税等合計

6,492

5,926

当期純損失（△）

△555,761

△117,499

【売上原価明細書】



前事業年度

（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

当事業年度

（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）


区分

注記番号


金額（千円）

構成比

（％）


金額（千円）

構成比

（％）

Ⅰ 労務費


Ⅱ 外注費


Ⅲ 経費

合計当期売上原価


328,289

46.0

416,563

43.1


11,413

1.6

29,228

3.0

※１

374,617

52.4

521,833

53.9


714,320

100.0

967,625

100.0


714,320


967,625


原価計算の方法

実際原価による個別原価計算を行っております。


※１ 主な内訳は次のとおりであります。


項目

前事業年度

（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

当事業年度

（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）

派遣手数料（千円）

302,142

469,482

システム利用料（千円）

60,678

50,350

減価償却費（千円）

10,631

－

支払手数料（千円）

1,164

2,000

【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】



（自至

2022年８月１日

2023年１月31日）

売上高


1,192,166

売上原価


564,975

売上総利益


627,191

販売費及び一般管理費


※ 424,467

営業利益


202,723

営業外収益



受取利息


2

弁済金収入


100

償却債権取立益


74

営業外収益合計


177

営業外費用



上場関連費用

2,000

支払利息

2,330

営業外費用合計

4,330

経常利益

198,570

税引前四半期純利益

198,570

法人税、住民税及び事業税

2,419

法人税等調整額

－

法人税等合計

2,419

四半期純利益

196,150

（単位：千円）当第２四半期累計期間

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

（単位：千円）


株主資本


資本金

資本剰余金

利益剰余金


株主資本合計


資本準備金


資本剰余金合計

その他利益剰余金


利益剰余金合計

繰越利益剰余金

当期首残高

100,000

1,302,320

1,302,320

△1,170,268

△1,170,268

232,051

当期変動額







新株の発行

272,000

272,000

272,000



544,000

減資

△272,000

272,000

272,000



－

当期純損失（△）




△555,761

△555,761

△555,761

当期変動額合計

－

544,000

544,000

△555,761

△555,761

△11,761

当期末残高

100,000

1,846,320

1,846,320

△1,726,029

△1,726,029

220,290



新株予約権

純資産合計

当期首残高

550

232,601

当期変動額



新株の発行


544,000

減資


－

当期純損失（△）


△555,761

当期変動額合計

－

△11,761

当期末残高

550

220,840

当事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）


（単位：千円）



株主資本


資本金

資本剰余金

利益剰余金


株主資本合計


資本準備金


資本剰余金合計

その他利益剰余金


利益剰余金合計

繰越利益剰余金

当期首残高

100,000

1,846,320

1,846,320

△1,726,029

△1,726,029

220,290

当期変動額







新株の発行

40,120

40,120

40,120



80,240

減資

△40,120

40,120

40,120



－

当期純損失（△）




△117,499

△117,499

△117,499

当期変動額合計

－

80,240

80,240

△117,499

△117,499

△37,259

当期末残高

100,000

1,926,560

1,926,560

△1,843,528

△1,843,528

183,031



新株予約権

純資産合計

当期首残高

550

220,840

当期変動額



新株の発行


80,240

減資


－

当期純損失（△）


△117,499

当期変動額合計

－

△37,259

当期末残高

550

183,581

④【キャッシュ・フロー計算書】

（単位：千円）



（自至

前事業年度 2020年８月１日

2021年７月31日）


（自至

当事業年度 2021年８月１日

2022年７月31日）

営業活動によるキャッシュ・フロー

税引前当期純損失（△）



△549,269



△111,572

減価償却費


41,086


22,550

減損損失


11,748


－

貸倒引当金の増減額（△は減少）受取利息及び受取配当金

支払利息


1,532

△5 6,521


127

△6 6,344

有形固定資産売却損益（△は益）


22


－

有形固定資産除却損

売上債権の増減額（△は増加）棚卸資産の増減額（△は増加）


－

△40,138

26


59,835

△56,065

75

仕入債務の増減額（△は減少）


29


△1,698

契約負債の増減額（△は減少）前受金の増減額（△は減少）

その他の営業外損益（△は益）


－

△36,117

634


172,634

△209,500

15,338

その他


△88,942


30,682

小計


△652,873


△71,253

利息及び配当金の受取額利息の支払額

その他の収入及び支出

法人税等の支払額


5

△6,999

△634

△3,780


6

△6,231

△15,338

△6,492

営業活動によるキャッシュ・フロー


△664,280


△99,310

投資活動によるキャッシュ・フロー





有形固定資産の取得による支出


△58,645


△8,424

有形固定資産の売却による収入長期貸付けによる支出

長期貸付金の回収による収入 その他の投資の取得による支出

その他の投資の返還による収入


21

△1,766

405

△8,944

824


－

－

－

△20,271 26,494

投資活動によるキャッシュ・フロー


△68,104


△2,200

財務活動によるキャッシュ・フロー

長期借入れによる収入


200,000


－

長期借入金の返済による支出

△140,809

△136,781

株式の発行による収入

544,000

80,240

財務活動によるキャッシュ・フロー

603,191

△56,541

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

△129,194

△158,051

現金及び現金同等物の期首残高

759,618

630,423

現金及び現金同等物の期末残高

※ 630,423

※ 472,372

【四半期キャッシュ・フロー計算書】



（自至

2022年８月１日

2023年１月31日）

営業活動によるキャッシュ・フロー

税引前四半期純利益



198,570

減価償却費

貸倒引当金の増減額（△は減少）受取利息

支払利息

売上債権の増減額（△は増加）棚卸資産の増減額（△は増加）仕入債務の増減額（△は減少）契約負債の増減額（△は減少）その他の営業外損益（△は益）その他


7,230

△161

△2 2,330

△36,447

△5

△416

△31,673

1,825

△70,498

小計


70,750

利息の受取額利息の支払額

その他の収入及び支出

法人税等の支払額


2

△2,238

△1,825

△5,926

営業活動によるキャッシュ・フロー


60,762

投資活動によるキャッシュ・フロー



有形固定資産の取得による支出


△26,902

投資活動によるキャッシュ・フロー


△26,902

財務活動によるキャッシュ・フロー



長期借入金の返済による支出


△24,052

財務活動によるキャッシュ・フロー


△24,052

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）


9,808

現金及び現金同等物の期首残高


472,372

現金及び現金同等物の四半期末残高


※ 482,180

（単位：千円）当第２四半期累計期間

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。


２．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物附属設備 ３年～15年

工具、器具及び備品 ２年～８年


(2）無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間

（５年）に基づいております。


３．引当金の計上基準貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。


４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は、発生事業年度の期間費用としております。


当事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。


２．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物附属設備 ３年～15年

工具、器具及び備品 ２年～８年


(2）無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間

（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。


４．収益及び費用の計上基準

当社は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しております。

当社は、下記の５つのステップアプローチに基づいて、収益を認識しております。ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別するステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は次のとおりであります。

① デジタルソリューションセールス事業

準委任契約に基づき、営業支援・ビジネスプロセスアウトソーシングサービスを提供しておりま す。これらは契約期間にわたり履行義務が充足されることから、一定期間にわたり収益を認識しております。

② インタビューメーカー事業 Ｗｅｂ面接ツール「インタビューメーカー」の提供及び付随するプロフェッショナルサービスを提

供しております。Ｗｅｂ面接ツール「インタビューメーカー」の利用は契約期間にわたり履行義務が充足されることから、一定期間にわたり収益を認識しております。また、付随するプロフェッショナルサービスは、各サービスにおける製品・サービスの利用及び検収終了による一時点で収益を認識しております。

③ その他

Ｈａｎｄｙ事業において、求人票デジタル共有システム「Ｈａｎｄｙ進路指導室」を、また、トレキャン事業において、ロールプレイングシステム「トレキャン」を提供しております。これらは契約期間にわたり履行義務が充足されることから、一定期間にわたり収益を認識しております。

なお、上記いずれの履行義務に対する対価も、履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。


５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項該当事項はありません。

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

１．固定資産の減損 (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

ソフトウエア －千円減損損失 11,748千円

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、インタビューメーカー事業を営むにあたり、(1)に記載の資産を保有しております。

固定資産の減損会計の適用にあたっては、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎としてグルーピングを行い、減損の兆候の有無を判断のうえ、減損の兆候が識別された場合には将来キャッシュ・フローを基礎として見積り、減損の認識の要否を判断しております。

当該割引前将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された事業計画を基礎として算定しておりますが、当該事業計画は、将来の有料顧客社数や解約社数、契約当たりの売上金額等に一定の仮定を用いて策定しております。

当事業年度において「損益計算書関係」の注記事項「※３ 減損損失」に記載のとおり、使用価値を回収可能価額として、減損損失11,748千円を認識しております。


当事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）該当事項はありません。


（会計方針の変更）

前事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）該当事項はありません。


当事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

当事業年度の損益及び繰越利益剰余金の当該期首残高に与える重要な影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。


（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」

（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）


(1）概要

国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩ ＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。


(2）適用予定日 2022年７月期の期首より適用する予定です。


(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。


・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日公表分 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）


(1）概要

国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際会計基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、ＩＦＲ Ｓ第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。


(2）適用予定日 2022年７月期の期首より適用する予定です。


(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。


当事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）該当事項はありません。

（表示方法の変更）

前事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）該当事項はありません。


当事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）該当事項はありません。


（会計上の見積りの変更）

前事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）該当事項はありません。


当事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）該当事項はありません。


（追加情報）

前事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

（新型コロナウイルス感染拡大にかかる会計上の見積りについて）

新型コロナウイルスの感染拡大については、今後の広がりや収束時期など不確実性が高い事象であることから、当社は減損会計などの検討において、2021年７月期の一定期間、当該感染拡大の影響が当社の業績に影響を及ぼすとの仮定を置き、会計上の見積りを行っております。


当事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）

（新型コロナウイルス感染拡大にかかる会計上の見積りについて）

新型コロナウイルスの感染拡大については、今後の広がりや収束時期など不確実性が高い事象であることから、当社は減損会計などの検討において、2022年７月期の一定期間、当該感染拡大の影響が当社の業績に影響を及ぼすとの仮定を置き、会計上の見積りを行っております。

（損益計算書関係）

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

前事業年度


当事業年度

（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）


給料及び手当 586,109千円 403,931千円

広告宣伝費 90,792 〃 24,414 〃

減価償却費 30,454 〃 22,550 〃


おおよその割合

販売費 16.0％ 10.3％

一般管理費 84.0％ 89.7％


※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額


前事業年度


当事業年度

（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）


85,487千円 42,066千円


※３ 減損損失

前事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

金額


東京都港区

Ｗｅｂ面接ツール

「インタビューメーカー」


ソフトウエア


11,748千円

当社は、事業資産については、デジタルソリューションセールス事業、インタビューメーカー事業 を、それぞれキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、資産のグルーピングを行っております。

当社は、事業環境及び今後の見通しを勘案し、回収可能性を検討した結果、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は０円として評価しております。


当事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項


当事業年度期首株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

発行済株式





普通株式

10,000

－

－

10,000

Ａ種優先株式

3,300

－

－

3,300

Ｂ種優先株式

2,969

－

－

2,969

Ｃ種優先株式（注）

－

1,600

－

1,600

合計

16,269

1,600

－

17,869

（注） Ｃ種優先株式の増加は、第三者割当増資によるものです。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分


新株予約権の内訳


新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）


当事業年度末残高

（千円）

当事業年度期首

当事業年度増加

当事業年度減少

当事業年度末


提出会社

ストック・オプション

としての新株予約権


－


－


－


－


－


550

合計

－

－

－

－

－

550


３．配当に関する事項 (1）配当金支払額

該当事項はありません。


(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの該当事項はありません。

当事業年度（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項


当事業年度期首株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

発行済株式





普通株式

10,000

－

－

10,000

Ａ種優先株式

3,300

－

－

3,300

Ｂ種優先株式

2,969

－

－

2,969

Ｃ種優先株式（注）

1,600

236

－

1,836

合計

17,869

236

－

18,105

（注） Ｃ種優先株式の増加は、第三者割当増資によるものです。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分


新株予約権の内訳


新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）


当事業年度末残高

（千円）

当事業年度期首

当事業年度増加

当事業年度減少

当事業年度末


提出会社

ストック・オプション

としての新株予約権


－


－


－


－


－


550

合計

－

－

－

－

－

550


３．配当に関する事項 (1）配当金支払額

該当事項はありません。


(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの該当事項はありません。


（キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係



（自至

前事業年度 2020年８月１日

2021年７月31日）


（自至

当事業年度 2021年８月１日

2022年７月31日）

現金及び預金勘定


630,423千円


472,372 千円

現金及び現金同等物


630,423 〃


472,372 〃

（金融商品関係）

前事業年度（自 2020年８月１日 至 2021年７月31日）

１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については資金計画に基づき、銀行借入や増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。


(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入保証金は主に本社及び支社オフィスの敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は短期の支払期日であります。

借入金は設備投資、運転資金の確保等を目的として調達したものであります。営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。


(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当社は、営業債権について、与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリング し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき、適時に資金繰表を作成及び更新することにより流動性リスクを管理しております。


(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。


２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。


貸借対照表計上額

（千円）


時価（千円）


差額（千円）

(1）現金及び預金

630,423

630,423

－

(2）売掛金

124,957

124,957

－

(3）差入保証金

33,406

33,264

△142

資産計

788,788

788,645

△142

(1）買掛金

5,701

5,701

－

(2）未払金

67,421

67,421

－

(3）未払法人税等

6,492

6,492

－

(4）未払消費税等

46,337

46,337

－

(5）長期借入金




（１年以内に返済予定の長期借入金

270,383

255,939

△14,443

を含む）




負債計

396,335

381,891

△14,443

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項資 産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）差入保証金

差入保証金は主に本社オフィス及び支社オフィスの敷金であり、敷金の時価は、将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、合理的な利子率により割り引いた現在価値により算定しております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」には、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。

負 債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。


３．金銭債権の決算日後の償還予定額



１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）


10年超

（千円）

現金及び預金

630,423

－

－

－

売掛金

124,957

－

－

－

差入保証金

26,494

－

－

6,912

合計

781,876

－

－

6,912


４．長期借入金の決算日後の返済予定額



１年以内

（千円）

１年超

２年以内

（千円）

２年超

３年以内

（千円）

３年超

４年以内

（千円）

４年超

５年以内

（千円）


５年超

（千円）

長期借入金

79,948

68,529

52,695

51,636

17,575

－

合計

79,948

68,529

52,695

51,636

17,575

－

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Filed: May 30th, 2019