责任保证担保。本期债券的主体信用等级为AA，本期债券信用为AAA。在本期公司债
克明面业股份有限公司
（住所：xxxxxxxxx 0 x）
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期） 募集说明书摘要
主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
（住所：xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxxxxxxxx）
募集说明书摘要签署日期: 年 月 日
声 明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、克明面业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币6.5亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2394号文核准。本次债券采用分期发行的方式，克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）为本次债券项下的一期发行（以下简称“本期债券”），本期债券发行规模为不超过人民币4亿元（含4亿元）。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、发行人的主体信用等级为AA，本期债券等级为AAA。本期债券发行前，截至 2018年6月末，发行人净资产为220,527.26万元；最近一期末发行人合并报表资产负债率为31.76%，母公司资产负债率为33.16%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,858.75万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权在债券上市前，选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券为有担保债券，深圳市xx投集团有限公司提供全额不可撤销的连带
责任保证担保。本期债券的主体信用等级为AA，本期债券信用为AAA。在本期公司债
券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导致公司主体信用等级或债券信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。
六、经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
七、本期信用评级报告出具后，x元资信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息。同时，在本期债券存续期内，将根据《跟踪评级安排》，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。x元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
八、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
九、本期债券主体评级AA，债项评级AAA，评级展望为稳定，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
十、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意
公司制定的《债券受托管理协议》。
十二、截至目前，主承销商国信证券股份有限公司及担保公司深圳市xx投集团有限公司为关联公司，控股股东均为深圳市投资控股有限公司，实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
十三、本期债券募集资金将不会直接或间接用于房地产业务，不用于偿还因房地产业务形成的借款，也不用于转借他人。
十四、2017年，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）在对发行人进行现场检查后，发现发行人2015年年度报告披露的营业收入、净利润存在错报的情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第2条、3条的相关规定，于2017年4月19日召集发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、营销总监通过监管谈话的方式传达了监管意见。克明面业根据湖南证监局要求对公司相关财务信息进行了自查，发现公司2015年度面粉贸易收入确认存在差错，金额为6,829.43万元，由于不符合收入确认条件,故进行前期差错更正，公司2015年营业收入由18.92亿元调减至18.24亿元，公司2015年净利润由1.08亿元调减至1.06亿元。2017年6月20日，湖南证监局对发行人董事长、时任总经理（现董事）、时任财务总监（现已离职）就该事项采取出具警示函的监督管理措施，警示相关人员引以为戒，加强法律法规学些，提高勤勉尽责意识，杜绝类似行为再次发生。相关责任人及发行人董事会、管理层已经以公告的形式致歉并将引以为戒，在以后的工作中加强业务培训和学习，进一步提高相关人员业务素质和管理能力，提升公司规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。
十五、近年来挂面行业增速放缓，2015 年挂面行业收入增长仅在 3-5%左右。根据我国食品工业协会的预测，我国未来的挂面饱和消费量在 1,000 万吨左右，若按照年均
5%的增长速度估算，从 2015 年开始到 2025 年市场容量将达到饱和。截至 2018 年 3 月
末，公司在建及拟建的生产线计划总投 114,712.37 万元，公司尚需投资 68,627.81 万元，
在建及拟建生产线挂面产能为 33.8 万吨/年，完工投产后公司产能将大幅提升，但目前挂面市场增幅缓慢，公司产能大幅扩充后可能面临产能过剩压力和产能消化风险。截至目前，挂面年产量 40 万吨以上的企业只有 2 家，另有 3 家年产量在 10-15 万吨左右，行业集中度不高，行业前五大企业所占市场份额处在 25%左右，未来行业集中度将会提高，有渠道、供应链和品牌优势的企业将脱颖而出，目前处于行业整合的阶段。发行人近三年营业收入均有所增长，分别为 18.26 亿元、21.64 亿元和 22.69 亿元。在固定资产
的大幅增长的同时，2015 年及 2016 年年产能利用率都在 100%以上，由于 2016 年 12月因市场全面提价，公司提价幅度约为 5%，提价消化期对销量有一定的抑制，同时， 2017 年春节出货在 2016 年底完成，2018 年春节出货在 2018 年初完成，导致 2017 年无春节效应，因此 2017 年产能利用率为 75.41%。在固定资产的大幅增长的同时，公司通过以下措施来不断提高公司的销量和收入：①公司管理层将紧密围绕公司发展战略，注重战略布局的xx性,不断加强销售渠道建设，使公司品牌影响力不断提升，促进销售额稳步增长；②随着公司募投项目及自有资金扩产项目陆续达产，产能进一步释放，将不断增强在公司技术研发、品质管控、成本控制等方面的能力。③多方面联动，保障销售目标。继续执行渠道精耕和渠道下沉工作，按照品牌和品类属性，以县级为单位拓展
客户,持续增强对渠道的覆盖力度。④提升品牌影响力，扩建大品牌形象。
十六、截至报告期末，发行人实际控制人xxx通过控股股东南县克明食品集团有限公司间接控制发行人14,841.00万股股份，占总股本的44.49%，同时直接持股发行人 194.43万股股份，占总股本的0.58%。发行人控股股东南县克明食品集团有限公司已发行3.00亿元可交换公司债券，质押2,800万股，占其总持股比例的18.87%，因此，控股股东南县克明食品集团有限公司累计已质押发行人股份为13,300.00万股,占其总持股比例的89.62%。存在质押率过高的风险。
十七、深圳市xx投集团有限公司为本次债券担保人，为本次债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。深圳市xx投具有较强的抗风险能力，代偿能力很强，主体信用级别为AAA。截至2017年末，深圳市xx投集团有限公司净资产1,119,617.31万元，累计对外担保余额为959.62亿元，累计对外担保余额占净资产比例为857.11%；截至2018年3月31日，深圳市xx投集团有限公司净资产1,141,656.84万元，累计对外担保余额为 889.02亿元，累计额对外担保余额占净资产比例为778.68%。
十八、截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东南县克明食品集团有限公司已于2017年9月25日完成其可交换债券的发行工作，发行规模3亿元，质押不超过2,800万股，债券简称“17克明EB”，债券代码“117098”。
十九、本期债券主承销商、簿记管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）在此期间受到中国证监会及其派出机构立案调查。2018年1月30日，国信证券收到中国证监会《调查通知书》（成稽调查通字[18001]号）。因国信证券在开展保荐业务及并购重组财务顾问业务中涉嫌违反证券法律法规而被立案调查。2018年5月21日，国信
证券及从事相关业务的人员xxx、xxx、xx、xxx收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]45号）。2018年6月21日，国信证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2018]46号）目前，国信证券经营状况正常，未收到影响国信证券公司债券承销业务资质或担任本债券受托管理人资格的通知或函件，未收到调查涉及国信证券本期债券主承销商签字人员或本期债券受托管理人签字人员的通知或函件，上述事项对本期债券的发行不构成实质性障碍。
二十、2017 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会以[2017]2394 号文核准了克明面业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券。由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“克明面业股份有限公司 2017 年
面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“克明面业股份有限公司 2018 年面向合格投
资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，“克明面业股份有限公司 2017 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）”更名为“克明面业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”,债券简称由“17 克明 01”变更为“18 克明 01”。本次债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《克明面业股份有限公司 2017 年公开发行公司债券受托管理协议》及《克明面业股份有限
公司 2017 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》。
二十一、发行人于 2018 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十三次会议、2018 年
5 月 15 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。鉴于近期股票市场出现波动，发行人认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，发行人拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份进行注销，回购总金额不超过人民币 2 亿元，回
购价格不超过 12.00 元/股，预计可回购股份约为 1,666 万股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。发行人于 2018 年 7 月 3 日首次
以集中竞价方式回购股份，回购公司股份数量 88,200 股，占公司目前总股本 333,556,523
股的 0.0264%，成交价为 11.99 元/股，支付总金额为 1,057,518 元（不含交易费用）。
二十二、发行人最近三年及一期的经营性净现金流量净额分别为 14,210.64 万元、
2,716.86 万元、-2,637.40 万元和 25,690.12 万元，波动幅度较大。2017 年末较 2016 年末经营活动产生的现金流量净额同比下降 197.08%，主要系延津克明面粉公司支付小麦收购款增加,导致期末原材料库存增加；同时为了保障旺季原材料面粉的稳定供应，控制面粉采购成本，预付面粉供应商货款增加所致。2018 年一季度与上年同期相比经营活动产生的现金流量净额增加 1285.30%，主要是一是应付供应商材料采购款使用前期预付款以及生产耗用前期收贮的小麦，导致购买商品支付的现金大幅减少；二是收到政府财税贡献奖励资金增加。未来几年，随着发行人主营业务的发展和宏观经济形势的变化，可能对发行人的经营性活动现金流净额产生影响，使发行人的现金净流量面临一定的波动风险。
二十三、发行人注册资本由人民币 33,518.5748 万元变更为人民币 33,355.6523 万
元，主要是因为 2017 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于部分原激励对象不再符合激励条件及 2016 年公司业绩未达股权激励行权
（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定回购股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权 838,500 份，回
购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,629,225 股，由此公司
总股本将从 335,185,748 股减至 333,556,523 股。
发行人于 2018 年 6 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。由于激励对象龙大平、xx、xxx已离职，不再满足成为激励对象的条件，另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，发行人决定回购注销股权激励对象所持部分已获授但未解锁的限制性股票，由此发行人总股本减少至 331,930,298 股。该事项发行人已公告但尚未进行工商登记变更。
二十四、发行人为深交所中小板上市公司（股票代码：002661），截至本公告出具
日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项。
二十五、根据发行人在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的2018年半年度未经审计的财务报表，发行人2018年半年度营业外收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标如下：
项目 | 2018年1-6月 |
营业收入（亿元） | 12.89 |
营业利润（亿元） | 1.41 |
利润总额（亿元） | 1.41 |
净利润（亿元） | 1.14 |
归属于母公司的净利润（亿元） | 1.15 |
项目 | 2018年6月末 |
总资产（亿元） | 32.32 |
总负债（亿元） | 10.26 |
所有者权益（亿元） | 22.05 |
归属于母公司的净资产（亿元） | 21.97 |
截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的法律、正常、市场等方面的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，且本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
二十六、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》第四十七条：“募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。”本期债券募集说明书中引用的财务报表最近一期截止日为 2018 年 3 月末，已超过 6 个月有效
期，本期债券于 10 月发行，故已申请将募集说明书中引用的财务报表有效期延长一个月。
二十七、截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月末，发行人银行借款余额为 5,000
万元、53,000 万元及 92,500 万元，截至 2016 年末，发行人净资产为 209,895.48 万元，
2017 年末较 2016 年末共新增借款 48,000 万元，2017 年累计新增借款占 2016 年末净资
产的比例为 22.87%,主要是因为公司为降低原材料价格波动风险，保证原材料产品品质， 2017 年公司在 6-9 月份收储了部分小麦。
2018 年 7 月末较 2017 年末累计新增借款 39,500 万元，主要是因为小麦收储需要资
金所致。截至 2017 年末发行人净资产为 215,697.78 万元，累计新增借款占 2017 年末净资产的比例为 18.31%，未发生当年累计新增借款超过上年末净资产 20%的情况。
x x
x、一般释义 | ||
发行人/发行主体/本公司/公司/克明面业/ 评级主体 | 指 | 克明面业股份有限公司 |
法人/实际控制人 | 指 | xxx |
控股股东/母公司/南 县克明 | 指 | 南县克明食品集团有限公司 |
x次债券 | 指 | 发行人本次面向合格投资者公开发行的总额不超过 6.5 亿 元人民币的公司债券 |
x期债券 | 指 | 克明面业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期） |
本次发行 | 指 | x次债券面向合格投资者的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《克明面业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《克明面业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 | |
发行公告 | 指 | 发行人在发行前刊登的《克明面业股份有限公司 2018 年 面向合格投资者公开发行债券（第一期）发行公告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《债券管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《信息披露准则 23 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 ——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《克明面业股份有限公司公司章程》 |
主承销商/簿记管理 人/受托管理人/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
担保公司/xx投 | 指 | 深圳市xx投集团有限公司 |
评级公司/鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
公司律师/湖南启元 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
公司审计机构/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
监管银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司南县支行、长沙银行股份有 限公司湘银支行 |
债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《债券受托管理协 议》、受托管理协议 | 指 | 《克明面业股份有限公司 2018 面向合格投资者公开发行 公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充 |
《债券持有人会议规则》、持有人会议规 则 | 指 | 《克明面业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
遂平克明 | 指 | 遂平克明面业有限公司 |
x津克明 | 指 | x津县克明面业有限公司 |
武汉克明 | 指 | 武汉克明面业有限公司 |
克明米粉 | 指 | 长沙克明米粉有限责任公司 |
上海味源 | 指 | 上海味源贸易有限公司 |
上海香禾 | 指 | 上海香禾食品有限公司 |
长沙克明 | 指 | 长沙克明面业有限公司 |
振华食品 | 指 | 湖南省振华食品检测研究院 |
成都克明 | 指 | 成都克明面业有限公司 |
x津克明面粉 | 指 | x津克明面粉有限公司 |
上海营销公司 | 指 | 克明食品营销（上海）有限公司 |
营销公司 | 指 | 克明食品营销有限公司 |
大地印务 | 指 | 岳阳市大地印务有限公司 |
克明小贷 | 指 | 南县克明小额贷款股份有限公司 |
克明五谷/五谷道场 | 指 | 克明五谷道场食品有限公司（原中粮五谷道场食品有限 公司） |
《劳动法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动法》 |
《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机 构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
工作日 | 指 | 全国商业银行的对公营业日 |
交易日 | 指 | x次债券流通转让的证券交易场所交易日 |
A 股 | 指 | 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民 币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国证券监督管理委 员会湖南监管局 | 指 | 湖南证监局 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
企业会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布并于 2014 年修订的《企业会计准则》 |
报告期/最近三年及 一期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 3 月 |
最近三年 | 指 | 2015 年度、2016 年度及 2017 年度 |
中国/我国 | 指 | 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 |
元（万元、亿元） | 指 | 如无特别说明，为人民币元（人民币万元、人民币亿 元） |
二、专业释义 | ||
挂面 | 指 | 以小麦粉、荞麦粉、高粱粉等为原料，添加适量食用 盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品 |
面头 | 指 | 挂面生产过程中形成的边角料及相应损耗 |
麸皮 | 指 | 为小麦最外层的表皮，小麦被磨面机加工后，变成面粉和麸皮两部分，麸皮就是小麦的外皮，多数当作饲料使 用。 |
半干面 | 指 | 介于鲜面和挂面之间的一个品种，其含水量也介于鲜面 和挂面之间，一般控制在 22～26%之间 |
食品添加剂 | 指 | 改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工 艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质 |
食品安全 | 指 | 食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健康 不造成任何急性、亚急性或者慢性危害 |
保质期 | 指 | 在标签上规定的条件下，保持食品质量（品质）的期 限。在此期限，食品完全适于销售，并符合标签上或产 品标准中所规定的质量（品质）；超过此期限，在一定时 间内，食品仍然可以食用 |
熟化 | 指 | 是挂面生产的一步工艺过程，是和面过程的延续 |
理化指标 | 指 | |
脂肪酸值 | 指 | 面粉中脂肪酸类物质含量的指标，中和 100 克面粉中的游离脂肪酸所需要的氢氧化钾的毫克数，以 mgKOH/100g 计 |
KA | 指 | 在营业面积、客流量等方面满足一定标准的较大规模的 终端 |
CR | 指 | 行业集中度(Concentration Ratio)，又称行业集中率或市场 集中度 |
综合权数市场占有率 | 指 | 综合了某个品牌的销售额大小及铺货率高低两个指标的独创指标，其计算方法是：对于某个样本店，某品类销售额第 1 的品牌权数为 5，第 2 名的品牌权数为 4，依此类推，第 5 名的品牌权数为 1；某品牌在统计区域内全部样本店获得的权数之和就是该品牌的综合权数，品牌的综合权数与统计范围内所有品牌的综合权数之和的比值就是某品牌的综合权数市场占有率。该指标由中国商业联合会中华全国商业信息中心统计，并定期在《全国连 锁店畅销商品月度监测表》上公布 |
HACCP | 指 | Hazard Analysis Crisis Control Point（危害分析与关键控制点的英文缩写），是生产（加工）安全食品的一种控制手段，通过对关键生产工序及影响产品安全的人为因素进行分析，确定加工过程中的关键环节，建立、完善监 控程序和监控标准，采取规范化的纠正措施 |
QS | 指 | Quality Safe，质量安全。带有 QS 标志的产品表示该产品已经通过国家的批准，产品检验合格后，在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号，并加印食 品质量安全市场准入标志（“QS”标志）后方能出厂销售 |
ISO9001 | 指 | ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求的适用法规要 求的产品的能力 |
ISO22000 | 指 | 食品安全管理体系标准。该标准规定了食品链中食品安全管理体系的要求，证实其有能力控制食品安全危害， 以稳定地提供安全的终产品 |
ISO18000 | 指 | 职业健康安全管理体系标准。是由一系列标准来构筑的一套系统，它表达了一种对企业的职业安全卫生进行控制的思想，也给出了按照这种思想进行管理的一整套方 法 |
ISO14000 | 指 | 环境管理体系标准。是由一系列标准来构筑的一套系 统，它促进企业建立环境管理体系，以减少各项活动所造成的环境污染，节约资源，改善环境质量，促进企业 和社会的可持续发展 |
绿色食品 | 指 | 在无污染的生态环境中种植及全过程标准化生产或加工的农产品，严格控制其有毒有害物质含量，使之符合国家健康安全食品标准，并经专门机构认定，许可使用绿 色食品标志的食品 |
x募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
x募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》、《信息披露准则23号》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本期发行的详细资料。
本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简介
1、公司中文名称：克明面业股份有限公司
2、成立日期：1997年6月16日
3、统一社会信用代码：91430900617162624T
4、住所：xxxxxxxxx0x
0、注册资本：人民币333,556,523.00元
6、实收资本：人民币333,556,523.00元
7、法定代表人：xxx
8、经营范围：粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务（职工食堂）；饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）】生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发；信息系统服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2017年4月25日，发行人召开第四届董事会第九次会议并作出决议，拟申请面向合格投资者发行不超过8亿元（含8亿元），期限不超过5年的公司债券。
2017年5月18日，发行人召开股东大会并作出决议，批准公司面向合格投资者发行规模为不超过8亿元（含8亿元），期限不超过5年的公司债券。
2017年5月19日，发行人董事会授权董事长对于本次公司债券的发行方式及增信措施进行决策。
2017年5月26日，发行人董事长决策本次公司债券分期发行，增信措施为由深圳市xx投集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
2017年12月25日，经中国证监会“证监许可[2017]2394号”核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过6.5亿元（含6.5亿元）的公司债券，第一期自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《债券管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：克明面业股份有限公司。
2、债券名称：克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行总额：本次债券发行总额不超过 6.5 亿元（含 6.5 亿元），分期发行。本期
债券发行规模为不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。
4、债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券的期限为2年期。
6、担保情况：深圳市xx投集团有限公司为本期债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
7、债券利率或其确定方式：本期债券采取网下发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
10、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。
11、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
12、起息日：本期债券的起息日为2018年10月18日。
13、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日之前的第1个交易日。最后一个计息年度的利息随本金一起兑付，付息债权登记日以兑付债权登记日为准。
14、付息日：2019年至2020年每年的10月18日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
15、到期日：到期日为2020年10月18日。
16、计息期限：本期债券的计息期限为2018年10月18日至2020年10月17日。
17、兑付债权登记日：兑付债权登记日为兑付日前的第1个交易日。
18、兑付日：兑付日期为2020年10月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
20、募集资金与专项偿债账户监管人：发行人聘请了中国建设银行股份有限公司南县支行、长沙银行股份有限公司作为本次债券的募集资金与专项偿债账户监管人。
21、募集资金与专项偿债账户号：
银行名称：中国建设银行股份有限公司南县支行账户名称：克明面业股份有限公司
账号：43050167720800000135
银行名称：长沙银行股份有限公司湘银支行账户名称：克明面业股份有限公司
账号：800331850512019
22、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
23、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
24、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
26、募集资金用途：用于补充营运资金。
27、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2018年10月12日。
2、发行首日：2018年10月16日。
3、网下发行期：2018年10月16日至2018年10月18日，共3个工作日。
（二）本期债券上市安排
x次债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期发行的有关机构
（一）发行人：克明面业股份有限公司
住所：xxxxxxxxx0x
xxxx：长沙市雨花xxx路28号法定代表人：xxx
联系人：xx
电话：0000-00000000传真：0731-89935152
邮政编码：410000
（二）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司住所：深圳市xxxxxxx0000xxxxxxxxxxxxxxxxxxx：深圳市罗湖区红岭中路1010号深圳国际信托大厦14楼1408法定代表人：何如
项目负责人：xxx、xxx
项目经办人：何牧野、xxx电话：0000-0000 0000
传真：0000-0000 0000
邮政编码：518001
（三）增信机构：深圳市xx投集团有限公司
住所：xxxxxxxxxx0000xxxxxxx00x0000x法定代表人：xxx
联系人：xx
联系电话：0000-00000000传真：0755-82852555
邮政编码：518040
（四）发行人律师：湖南启元律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxx000x佳天国际新城A座17层负责人：xxx
经办律师：xxx、xxx电话：0000-00000000
传真：0731-82953779
邮政编码：410000
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼负责人：xxx
签字注册会计师：xxx、xx、龙梅、王胜联系人：龙梅
电话：0000-00000000传真：0571-88216999
邮政编码：310020
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼法定代表人：xxx
经办人：xxx、xxx电话：0000-00000000
传真：0755-82872090
邮政编码：518000
（七）债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市xxxxxxx0000xxxxxxxxxxxxxxxxxxx：xxxxxxxxxxxxx0xxxxxxx
法定代表人：何如联系人：xxx
电话：000-00000000传真：010-66025251
邮政编码：100000
（八）分销商：海通证券股份有限公司
法定代表人：xx
住所：上海市广东路689号联系电话：000-00000000传真：010-88027190
联系人：xxx
（九）募集资金与专项偿债账户监管银行：中国建设银行股份有限公司南县支行
营业场所：湖南省益阳市南县南洲镇兴盛路负责人：曾将营
联系人：孟宇宏
电话：00000000000传真：0737-5221554
邮编：413200
长沙银行股份有限公司湘银支行
营业场所：长沙市八一路172号
负责人：xx x系人：xxx
电话：00000000000传真：0731-84463945
邮编：410000
（十）申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号总经理：xxx
电话：0000-00000000传真：0755-82083164
（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼总经理：xxx
电话：0000-00000000传真：0755-21899000
（十二）主承销商收款银行
户名：国信证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行账号：4000029129200281834
大额支付系统号：102584002910
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将按照深圳证券交易所相关规定办理本期债券的交易流通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（四）本期债券发行结束后，发行人将按照《证券法》、《管理办法》等法律法规的要求，在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；在半年度结束之日起两个月内披露半年报。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。最近三年，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发
生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
虽然经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，增加xx投担保后，本期债券信用等级为AAA，但发行人无法保证主体信用等级和/或本期债券信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。
（七）担保风险
x期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为深圳市xx投集团有限公司。截至2017年12月31日，担保人对外担保余额为959.62亿元，占2017年12月31日担保人净资产额的比例为857.11%；截至2018年3月31日，担保人对外担保余额为889.02亿元，占2018年3月31日担保人净资产额的比例为779.09%，担保人对外担保金额较大，占净资产比例较高。虽然深圳市xx投集团有限公司综合实力雄厚，但是在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营性现金流净额波动风险
发行人最近三年及一期的经营性净现金流量净额分别为14,210.64万元、2,716.86万元、-2,637.40万元和25,690.12万元，波动幅度较大。未来几年，随着发行人主营业务的发展和宏观经济形势的变化，可能对发行人的经营性活动现金流净额产生影响，使发行人的现金净流量面临一定的波动风险。
2、应收款项回收风险
发行人应收账款和其他应收款金额较大且增长较快，发行人最近三年及一期应收账款和其他应收款合计金额分别为32,211.27 万元、34,395.02 万元、27,763.20 万元和 27,501.37万元。由于发行人应收款项余额较大，其存在一定的回收风险。较大的应收账款和其他应收款会影响公司的经营效率，也会加大公司应收款项回收的风险。
3、存货跌价风险
发行人最近三年及一期存货分别为6,710.93万元、18,365.41万元、27,736.68万元和 17,862.36万元，发行人存货占流动资产比重分别为4.05%、12.59%、15.80%和11.53%。发行人存货金额增长幅度较大，在流动资产中比重较高发行人未计提跌价准备，面临一定的存货跌价风险。
4、营业收入波动的风险
发行人最近三年及一期营业收入分别为182,352.45万元、216,352.16万元、226,938.31万元和66,839.19万元。目前发行人营业收入呈现上升并维持平稳的态势，但在本期债券的存续期内，发行人无法保证营业收入不受到宏观经济及发行人所处行业形势的影响持续保持在目前水平，如因上述原因出现发行人营业收入出现波动，可能使发行人的偿债能力受到一定影响。
5、期间费用上升的风险
发行人最近三年及一期管理费用、销售费用及财务费用总和分别为27,162.18万元、 31,048.14万元、36,214.28万元和9,738.36万元。发行人期间费用呈现不断上升的态势，且未来可能出现的人力费用上升都可能导致发行人期间费用持续上升，期间费用的规模较大且不断上升可能对于发行人的盈利能力产生一定不利影响，从而导致发行人的偿债能力受到影响。
6、资产流动性下降的风险
发行人最近三年及一期流动资产总额分别为165,882.06万元、145,920.61万元、 175,541.19万元和154,952.14万元，非流动资产分别为79,714.19万元、101,427.95万元、
123,789.32万元和132,475.49万元。发行人流动资产占总资产比例呈现波动的态势，如果非流动资产占总资产比例出现大幅上升，将使得发行人资产流动性变弱，可能对于发行人的偿债能力产生一定的影响。
7、投资项目无法实现预期收益的风险
发行人今年来不断对外投资扩大生产、占据市场、巩固行业领先地位。2016年，发行人投资的遂平年产7.5万吨挂面生产线项目及延津年产10万吨营养挂面生产线项目正式投产，发行人固定资产金额由2015年末的36,241.76万元増涨至2016年末的73,995.55万元。目前，该两个生产线项目刚刚正式投入生产，其未来的盈利性涉及行业形势等众多因素，具有不确定性。如发行人投资的生产线项目未能如预期带来收益可能导致发行人的偿债能力受到不利影响。
8、理财产品本金不能收回的风险
2017年12月31日及2018年3月31日，发行人其他流动资产金额分别为72,140.29万元和78,895.05万元，其中大部分为发行人购买的理财产品。发行人一直坚持谨慎投资，保证不承受理财产品本金的损失，但不排除可能因宏观经济形势变化或发行理财产品的金融机构经营情况出现变化等因素导致发行人购买理财产品的资金不能完全收回。如果购买理财产品的资金无法全部收回，可能对于发行人的偿债能力产生一定的不利影响，存在一定风险。
9、外部融资渠道的不可强制执行性风险
公司虽然与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，拥有较多未使用银行授信额度使公司具有较好的财务弹性，但相关财务弹性支持需要得到外部金融机构的配合方能得到顺利执行。公司的外部融资渠道的畅通有可能会因为突发或特殊事件的影响而无法得到保证，具有不可强制性，存在一定风险。
10、债务规模快速扩大的风险
发行人最近三年及一期期末负债总额分别为45,655.64 万元、37,453.08 万元、 83,632.72万元和70,965.56万元，债务规模持续扩大。发行人负债规模的快速扩大及资产负债率的快速上升使公司面对一定的偿付压力，可能对于公司的偿付能力产生一定的不利影响。
11、固定资产大幅增加的风险
发行人最近三年及一期的固定资产分别为36,241.76万元、73,995.55万元、82,288.37万元和81,284.33万元。报告期内，发行人固定资产大幅增加，收入和产能利用率暂未完全匹配，大额折旧可能对发行人的利润水平造成一定的影响。
12、流动比率、速动比率下降的风险
发行人近三年及一期的流动比率分别为3.80倍、4.63倍、2.19倍和2.29倍，速动比率分别为3.65倍、4.04倍、1.84倍和2.03倍，存在流动比率、速动比率下降的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济环境波动的风险
发行人主营业务的需求和盈利能力与宏观经济周期存在一定相关性。近年来，美国量化宽松政策的退出将对新兴市场造成资本流出的负面影响，同时我国经济结构调整及宏观经济形势不明朗，或将带来经济下行风险。国内外经济的波动可能对发行人的主营业务经营产生不利影响。
2、面粉加工业务的风险
面粉加工行业近年来产能急剧扩张，产能过剩，产品毛利率低，市场竞争激烈；面粉的主要原材料小麦属于国家托底收储产品，价格受国家政策影响较大，存在着较大的原材料价格波动风险。虽然公司新建面粉生产项目主要为挂面生产提供可靠和高品质的原材料，面粉项目的产能可全部用于公司的挂面生产，同时公司将及时跟进国家政策，和相关农户开展合作，以保证原材料的供应，但是面粉加工属公司新进细分行业，公司之前并无太多面粉产业运营管理经验，公司仍将面临新行业的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。
3、食品安全风险
随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。
公司主要从事传统健康主食——挂面的研发、生产和销售。挂面为消费者日常喜爱的主要食品，烹调过程方便、简单。作为知名的挂面食品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。未来，公司若出现食品安全问题，公司品牌的知名度及美誉度、市场形象、产品销售等可能受到负面影响，并可能因为消费者的索赔而产生相应赔偿风险。公司制定了ISO9001和HACCP等各项质量管理体系并严格实施，但仍不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。
4、主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司所使用的原材料成本占总生产成本的比重约为88%。生产挂面所需的主要材料为面粉，面粉价格的波动会直接影响到公司的盈利水平。公司作为国内挂面行业的优势企业，通常对于面粉供应商具有较强的议价能力，并能在销售上及时调整和引导产品的市场价格。但如果面粉供求情况发生较大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。因此，公司存在由于主要原材料价格异常波动而导致的经营业绩波动的风险。
5、人力成本上升的风险
近年来，国内人力资源成本不断上升。未来，人力成本预计将呈不断上升的趋势。发行人所处的食品加工行业属于劳动密集型行业，其成本当中人力资源成本占据一定比重，未来人力资源成本的不断上升可能导致发行人盈利能力受到影响，进而影响发行人的偿债能力，存在一定风险。
6、市场占有率下降的风险
公司的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内其他企业以价格为主要手段的市场竞争，存在市场地位被赶超的风险。
虽然公司目前行业内市场占有率较高，各区域市场销量报告期内持续增长，但是激烈的市场竞争，可能会提高公司的经营成本、挤压公司的利润空间。因此公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩风险。
7、产能消化风险
近年来挂面行业增速放缓，2015年挂面行业收入增长仅在3-5%左右。根据我国食品工业协会的预测，我国未来的挂面饱和消费量在1,000 万吨左右，若按照年均5%的增长速度估算，从2015年开始到2025年市场容量将达到饱和。截至2018年3月末，公司在建及拟建的生产线计划总投114,712.37万元，公司尚需投资68,627.81万元，在建及拟建生产线挂面产能为33.8万吨/年，完工投产后公司产能将大幅提升，但目前挂面市场增幅缓慢，公司产能大幅扩充后可能面临产能过剩压力和产能消化风险。
8、收购所带来的整合风险
2017年6月1日，公司以5,228.24万元竞得五谷道场的100%股权及5,367.95万元债权，发行人完成相关收购交易后业务及资产规模都将扩大，涉及的业务模式增多，发行人能 否高效管理整合被收购企业使其业绩达到预期，提升公司整体价值存在一定的不确定性。
9、公司销售费用逐年上升的风险
公司产品以经销为主，直销为辅，营销网络广阔，终端用户较为分散，2015-2017 年销售费用分别为1.60亿元、2.29亿元及2.56亿元，因渠道下沉使得渠道维护成本有所提高，挤占了部分利润空间，如销售费用规模持续扩大将会给发行人的盈利情况带来一定的不确定性。
（三）管理风险
1、安全生产风险
由于发行人涉及的面粉生产行业存在一定的出现安全生产事故的风险。如果公司没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都可能影响公司的正常经营。
2、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险
由于公司管理人员自身因素而引起的突发事件，可能会造成管理人员的缺位，从而对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发公司治理结构突然发生变化的风险。
3、质押率过高的风险
截至报告期末，发行人实际控制人xxx通过控股股东南县克明食品集团有限公司间接控制发行人14,841.00万股股份，占总股本的44.49%，同时直接持股发行人194.43万股股份，占总股本的0.58%。发行人控股股东南县克明食品集团有限公司已发行3.00亿元可交换公司债券，质押2,800万股，占其总持股比例的18.87%，控股股东南县克明食品集团有限公司已质押发行人股份为13,300.00万股,占其总持股比例的89.62%，占本公司股份总数的39.87%。存在质押率过高的风险。
（四）政策风险
1、税收优惠政策变动的风险
克明面业于2015年10月28日被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局继续认定为xx技术企业，并获得编号为GR201543000140的xx技术企业证书。公司2016年按15%的税率计缴企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十七条第（一）项规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得减免征收企业所得税。延津克明面粉有限公司根据以上规定从2016年1月1日起减免征收企业所得税。
但如果克明面业不再符合xx技术企业的认定条件，或国家或地方有关xx技术企业的所得税优惠政策发生变化，克明面业将不能继续享受按照15%的税率征收企业所得税的优惠政策，如果延津克明不再符合企业所得税法的规定，或企业所得税法发生变化，延津克明将不能享受免征企业所得税的优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 | 克明面业股份有限公司 |
英文名称 | KemenNoodleManufacturingCo.,Ltd. |
法定代表人 | xxx |
股票市场交易商 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 克明面业 |
股票代码 | 002661 |
注册资本 | 人民币 333,556,523.00 元 |
实缴资本 | 人民币 333,556,523.00 元 |
设立日期 | 1997 年 06 月 16 日 |
注册地址 | 湖南省益阳市南县兴盛大道工业园 1 号 |
办公地址 | 湖南省长沙市雨花xxx路 28 号 |
邮政编码 | 410116 |
信息披露事务负责人 | xx |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0731-89935152 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
公司类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
统一社会信用代码 | 91430900617162624T |
所属行业 | 食品制造业 |
经营范围 | 粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务；饮用纯净水生产、销售；普通货运服务；预包装食品批 发；专利权许可使用服务；信息系统服务；企业管理咨询服 务；自有商标权的许可使用服务；自营和代理各类商品及技术 的的进出口业务。（公司的具体经营范围以工商登记机构核准内 容为准）。 |
二、发行人的历史沿革
公司实际控制人xxx自 1984 年开始从事挂面的生产与销售，从小作坊起步，在成立有限公司之前，曾经注册过个体工商户性质的南县xxx面条加工厂。
（一）公司设立情况
1997 年 6 月，xxx、黄田化（陈源芝的配偶）、xxx（xxxxx）共同🎧资
设立南县克明面业制造有限公司，注册资本 50 万元，法定代表人xxx，经营范围为：面粉购销、面制品、糕点制造销售。
1997 年 6 月 4 日，南县审计师事务所对克明有限注册资本进行审验，并🎧具了南审验字[1997]第 007 号《验资报告》，该报告确认：全体股东实际缴纳注册资本合计人民币 50 万元，其中货币资金🎧资 3.5 万元，实物🎧资 46.5 万元，实物主要包括面机、切面刀、面架、烤房等挂面生产加工所需的机器设备。南县审计师事务所对克明有限股东的上述实物🎧资资产进行了评估，并🎧具了南审评字（1997）第 006 号《资产评估报告》，该报告确认：全体股东投入的实物资产价值为 46.5 万元，全部为固定资产。
上述🎧资事项已经天健会计师事务所有限公司复核，并🎧具天健验[2011]2-4 号《关于克明面业股份有限公司股本到位情况的复核报告》。
1997 年 6 月 16 日，克明有限在南县工商行政管理局办理了注册登记手续取得注册
号为 61716262 的《企业法人营业执照》。克明有限成立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈克明 | 30.00 | 60.00 |
2 | 黄田化 | 10.00 | 20.00 |
3 | 陈源芝 | 10.00 | 20.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
（二）公司历次重大变更情况
1、2001 年 5 月，克明有限新增股东、增加注册资本
2000 年 12 月 18 日，克明有限董事会作🎧决议（参会董事即全体股东），增加xx
x（xxxxx）为公司新股东；xxx现金🎧资 30 万元，原股东每人现金🎧资 10 万元对公司进行增资。
2001 年 4 月 28 日，益阳财苑会计师事务所对克明有限新增注册资本实收情况进行审验，并🎧具了益财会师验字[2001]18 号《验资报告》，报告证实克明有限收到股东缴纳的新增注册资本合计 60 万元，🎧资方式为货币现金。增资后克明有限注册资本增加
至 110 万元。
克明有限增资完成后，股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈克明 | 40.00 | 36.30 |
2 | 陈克忠 | 30.00 | 27.30 |
3 | 黄田化 | 20.00 | 18.20 |
4 | 陈源芝 | 20.00 | 18.20 |
合计 | 110.00 | 100.00 | |
2001 年 5 月 10 日，克明有限在南县工商行政管理局就增资事宜办理了工商变更登记手续，并换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为 4309212000040。
2、2004 年 11 月，克明有限第二次增加注册资本
2004 年 10 月 3 日，克明有限通过股东会决议：同意增加公司注册资本 890 万元，
由全体股东以货币和未分配利润进行增资，其中xxx增资 323 万（未分配利润增资
2.087932 万元）；xxxxx 000 万（未分配利润增资 1.470746 万元）；黄田化增资 182
万（未分配利润增资 1.024605 万元）、xxxxx 000 万（未分配利润增资 1.024606 万元）。此次未分配利润增资分配比例根据股东协商确定，未按照持股比例进行分配。
2004 年 11 月 8 日，益阳资元天台会计师事务所对克明有限新增注册资本实收情况
进行审验，并🎧具了益资元天台会所验字（2004）第 275 号《验资报告》，报告证实克
明有限收到股东缴纳的新增注册资本合计 890 万元，其中各股东以货币🎧资 884.392111
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈克明 | 363.00 | 36.30 |
2 | 陈克忠 | 233.00 | 23.30 |
3 | 黄田化 | 202.00 | 20.20 |
4 | 陈源芝 | 202.00 | 20.20 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
万元、未分配利润转增 5.607889 万元。增资后克明有限注册资本增加至 1,000 万元。克明有限此次增资完成后，股权结构如下表所示：
2004 年 11 月 9 日，克明有限在南县工商行政管理局就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
3、2007 年 1 月，克明有限第一次股权转让
2007 年 1 月 10 日，克明有限通过股东会决议：同意股东黄田化将其持有的克明有
限 202 万元🎧资额转让给xxx。
2007 年 1 月 18 日，黄田化与陈克明签署《股份转让协议》，黄田化将持有的克明
有限 202 万元🎧资额以 202 万元的价格转让给xxx。x明有限此次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈克明 | 565.00 | 56.50 |
2 | 陈克忠 | 233.00 | 23.30 |
3 | 陈源芝 | 202.00 | 20.20 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2007 年 3 月 18 日，克明有限在南县工商行政管理局就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
4、2007 年 3 月，克明有限第三次增加注册资本
2007 年 3 月 7 日，克明有限通过股东会决议：同意新增段菊香（陈克明之配偶）、
xxx（xxxxx）为公司新股东，公司注册资本由 1,000 万元增加至 6,000 万元。
此次增资的🎧资方式为：货币资金增资 1,500 万元，无形资产“xxx”商标权增资 2,900
万元，资本公积转增注册资本 600 万元，其中xxx增资 1,355 万元（货币资金 300 万、
无形资产 675 万元、资本公积转增 380 万元），xxx增资 248 万元（货币资金 200 万
元、无形资产 28 万元、资本公积转增 20 万元），xxx增资 1,027 万元（货币资金 300
万元、无形资产 527 万元、资本公积转增 200 万元），段菊香增资 1,920 万元（货币资
金 500 万元、无形资产 1420 万元），xxx增资 450 万元（货币资金 200 万元、无形资
产 250 万元）。
（1）无形资产“xxx”商标权🎧资
2007 年 1 月 20 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司对“xxx”商标无形资产价值进行了评估，并🎧具北方亚事评报字[2007]第 007 号《评估报告》，该报告显示，以 2006 年 11 月 30 日为评估基准日“xxx”商标无形资产价值为 12,798 万元，全体股东
商定的🎧资作价金额为 2,900 万元。
2007 年 3 月 7 日，xxxxx菊香、陈克忠、xxx、xxx签署了《关于“xxx”商标权增资的分配方案》，xxxxx将“xxx”商标用于全体股东对克明有限增资
2,900 万元，其中xxx增资 675 万元，段菊香增资 1,420 万元，xxxxx 000 万元，
xxxxx 000 万元，xxxxx 00 万元。
（2）600 万元资本公积来源
600 万元资本公积来源系xxx、xxx、xxx于 2005 年陆续以现金投入公司
形成。2005 年 3 月 2 日，克明有限股东会作🎧增资决议，分别由xxx现金增资 380 万
元，xxx现金增资 200 万元，xxx现金增资 20 万元。根据股东会决议，xxx、xxx、xxxxxxx资款存入公司账户，由于考虑到当时公司还有后续增资计划，准备待后续增资到位后一并办理相关手续，因此，公司财务部将此次股东投入的货币资金计入资本公积科目核算。
2007 年 4 月 2 日，益阳资元天台会计师事务所对克明有限新增注册资本实收情况
进行审验，并🎧具了益资元天台会所验字（2007）第 031 号《验资报告》，报告证实克
明有限收到股东缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元，其中各股东以货币🎧资 1,500 万
元，资本公积金转增 600 万元，无形资产🎧资 2,900 万元。上述增资事项已经天健会计师事务所有限公司复核，并🎧具天健验[2011]2-4 号《关于克明面业股份有限公司股本到位情况的复核报告》。克明有限此次增资完成后，股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,920.00 | 32.00 |
2 | 段菊香 | 1,920.00 | 32.00 |
3 | xxx | 0,000.00 | 00.00 |
4 | 陈源芝 | 450.00 | 7.50 |
5 | 陈晓珍 | 450.00 | 7.50 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
2007 年 4 月 5 日，克明有限在南县工商行政管理局就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
5、股份公司设立情况
2007 年 3 月 31 日，克明有限全体股东就公司整体变更为股份有限公司相关事宜作
🎧决议，决定以截至 2007 年 3 月 31 日经审计后的账面净资产为基数，将公司整体变更为股份有限公司。
2007 年 4 月 8 日，股份公司发起人xxx、x菊香、陈克忠、xxx、xxx共同签署了《湖南省克明面业有限公司整体变更为股份公司发起人协议》，并通过了发起人会议决议，决定根据益阳资元天台会计师事务有限责任公司🎧具的《审计报告》（益资元天台会所审字[2007]第 000 x），x 0000 x 3 月 31 日经审计的账面净资产额 61,637,324.52 元按 1.0273:1 折股整体变更为股份公司，股本为 6,000 万股，每股面值
1.00 元，剩余 1,637,324.52 元计入资本公积。
2007 年 4 月 3 日，益阳资元天台会计师事务所对克明有限整体变更🎧具了《验资
报告》（益资元天台会所验字[2007]第 045 号），对股份有限公司设立登记的注册资本实
收情况进行了验证，认定已收到发起人股本人民币 6,000 万元。上述事项经天健会计师事务所有限公司复核，并🎧具天健验[2011]2-4 号《关于克明面业股份有限公司股本到位情况的复核报告》。股份公司设立时股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,920.00 | 32.00 |
2 | 段菊香 | 1,920.00 | 32.00 |
3 | xxx | 0,000.00 | 00.00 |
4 | 陈源芝 | 450.00 | 7.50 |
5 | 陈晓珍 | 450.00 | 7.50 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
2007 年 4 月 28 日，公司在益阳市工商行政管理局办理了股份公司设立登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》，注册号为 4309002002193。根据国家工商行政管理总局 2007 年 5 月 28 日发布的工商办字[2007]79 号《关于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》，发行人营业执照注册号变更为 430900000007460。
6、2008 年 5 月，货币资金置换商标权🎧资
2007 年 7 月 1 日，发行人召开 2007 年第一次临时股东大会并通过决议：决定各股
东用货币资金置换此前的 2900 万元商标权🎧资，其中xxx🎧资 675 万元，xxxx
x 527 万元，xxxxx 28 万元，xxxxx 250 万元，段菊香🎧资 1,420 万元。
2008 年 5 月 29 日，益阳资元天台会计师事务所🎧具了益资元天台会所验字（2008）
第 028 号《验资复核报告》，报告证实公司收到五位股东缴纳的货币🎧资 2,900 万元，
其中xxx🎧资 675 万元，xxxxx 527 万元，xxxxx 28 万元，xxxxx 250
万元，段菊香🎧资 1,420 万元。
上述置换🎧资事项已经天健会计师事务所有限公司复核，并🎧具天健验[2011]2-4 号
《关于克明面业股份有限公司股本到位情况的复核报告》。“xxx”商标系于 1996 年 2
月 7 日由湖南省南县xxx面条加工厂（xxx投资的个体工商户）注册，并取得第
812946 号《商标注册证》。1999 年 3 月 25 日，克明有限召开股东会并作🎧股东会决议： “xxxxx的‘xxx’商标过户给公司使用，xxx暂不作价收取该商标转让费用，待公司壮大后，再按合理价格由公司支付费用或者作为股东增资投入。”1999 年 9 月 7 日，于国家工商行政管理总局商标局办理商标变更登记手续，“xxx”商标注册人变更为 “南县克明面业有限公司”。
2007 年 3 月，克明有限股东会作🎧增资决议，同意增加注册资本 5,000 万元，其中
公司股东以“xxx”商标作价2,900 万元对公司进行增资。考虑到时间因素，以截至2006
年 11 月 30 日为基准日评估的“xxx”商标权的价值无法合理反映该商标权在 1999 年
的价值，克明有限股东以“xxx”商标权作价 2,900 万元对公司增资存在瑕疵。为此，
发行人 2007 年第一次临时股东大会通过决议，各股东通过投入货币资金方式置换前述
商标权🎧资 2,900 万元。同时，xxx、x菊香、陈克忠、xxx、xxxxxx股份
🎧具了《承诺书》，各股东确认如下事实并承诺：尽管公司未支付对价，但“xxx”商标已于 1999 年 9 月依法过户登记至公司，为公司合法所有。本次现金置换商标权🎧资不影响“xxx”商标所有权的归属，各股东不再就“xxx”商标向公司主张任何权利。公司股东以货币资金置换“xxx”商标权🎧资事项不存在纠纷或潜在纠纷。
2011 年 11 月 10 日，xxxxxxx香、陈克忠、xxx、xxxxxx人补充签署
了《关于确认“xxx”商标权转让的协议》。益阳市工商行政管理局 2010 年 1 月 15 日🎧
具证明：“克明面业股份有限公司于 2007 年增资时以xxx商标权作价 2,900 万元的🎧
资已用 2,900 万元现金🎧资进行置换，注册资本和实收资本均真实、充足，未侵害该公司债权人的利益，也并未影响到该公司的持续经营。本局对该公司的验资复核报告予以确认”。发行人律师认为，2007 年 3 月克明有限股东以商标权增资的价值依据并不充分，存在🎧资瑕疵。克明股份股东以现金置换“xxx”商标权🎧资经过股东大会依法审议通过并得到全体股东的同意，履行了必要的验资及工商备案手续，🎧资置换前未实际侵害公司和债权人的合法利益，置换🎧资决策程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。1999年至今，“xxx”商标为发行人合法持有，各股东同时承诺不再就“xxx”商标向公司主张任何权利。“xxx”商标权不存在权属纠纷或潜在纠纷，“xxx”商标权🎧资及其置换，不影响公司的持续经营。保荐机构认为，克明有限股东以商标权🎧资存在瑕疵，公司股东已于 2008 年 5 月予以规范。相关商标权🎧资及其后的规范事项，均履行了必要的审议、验资及工商备案手续，未侵害公司和债权人的合法利益，🎧资决策程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。“xxx”商标自 1999 年以来，均为发行人合法持有，各股东已承诺不再就“xxx”商标向公司主张任何权利。因此， “xxx”商标权归属不存在纠纷或潜在纠纷，该等事项不影响公司的持续经营能力。
7、2009 年 9 月，发行人第一次股权转让
2009 年 9 月 15 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会并通过决议：同意xxx、x菊香、陈克忠分别将所持有股份转让给克明投资，并修改公司章程相关条款。
2009 年 10 月 20 日，发行人股东xxx、段菊香、陈克忠分别与克明投资签署《股
份转让协议》，xxx、段菊香、陈克忠将其持有的全部发行人股份共计 5,100 万股（其
中，xxx转让 1,920 万股、段菊香转让 1,920 万股、xxxxx 0,060 万股），以 1 元
/股的价格转让给克明投资。上述股权转让完成后，xxx、x菊香、陈克忠不再直接持有发行人股份，
发行人股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 克明投资 | 5,100.00 | 85.00 |
2 | 陈源芝 | 450.00 | 7.50 |
3 | 陈晓珍 | 450.00 | 7.50 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
此次股权转让事宜已于 2009 年 10 月 20 日在益阳市工商行政管理局完成变更登记。
8、2010 年 9 月，新增股东并增资
2010 年 9 月 10 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会通过增资决议，同意增
加注册资本 231 万元，由公司董事长、全体高级管理人员及监事会主席增资，增资价格以
发行人截至 2009 年 12 月 31 日经审计的每股账面净资产 1.92 元/股为作价参考，经协商
确定本次增资的价格为 2 元/股，其中增加公司注册资本 231 万元，其余 231 万元计入资本公积。本次增资的具体情况如下：
增资人 | 公司任职 | 认购股份（万股） |
xxx | xxx | 50 |
xxx | xx、x经理 | 51 |
杨忠明 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 30 |
xxx | x事、财务总监 | 30 |
xx | x总经理 | 20 |
xx | x总经理 | 20 |
xx | x总经理 | 20 |
xxx | 监事会主席 | 10 |
合计 | 231 | |
2010 年 9 月 29 日，天健会计师事务所对发行人本次新增注册资本实收情况进行审
验，并🎧具天健湘验[2010]33 号《验资报告》，报告证实截至 2010 年 9 月 26 日，发行人收到股东xxx、xxx、杨忠明、姚明才、xx、xx、xx、xxx缴纳的新增注册资本合计 231 万元。此次增资后发行人股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 克明投资 | 5,100 | 81.85 |
2 | xxx | 450 | 7.22 |
3 | xxx | 000 | 0.02 |
4 | xxx | 51 | 0.82 |
5 | xxx | 50 | 0.80 |
6 | 杨忠明 | 30 | 0.48 |
7 | xxx | 00 | 0.48 |
8 | xx | 00 | 0.32 |
9 | xx | 00 | 0.32 |
10 | xx | 00 | 0.32 |
11 | xxx | 10 | 0.16 |
合计 | 6,231 | 100.00 | |
2010 年 9 月 29 日，发行人在益阳市工商行政管理局办理了增资事项的工商变更登记手续。
9、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]105 号文核准，克明面业首次公开发行人民币普通股 2,077 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式，发行价格为 21.00 元/股。2012 年 3 月 16 日，经深圳证券交易所《关于克明面业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2012］ 53 号）同意，公司首次发行中网上定价发行的 1,665 万股股票在深圳证券交易所上市交
易，股票简称“克明面业”，股票代码“002661”。上市发行后的总股本为 8,308 万股。本
次所募资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 3 月 9 日🎧具的天健验
[2012]2-4 号《验资报告》予以验证。
单位：万股
股份类别 | 持股数量 | 持股比例 |
一、首次公开发行前已发行的股份 | ||
克明投资 | 5,100.00 | 61.39% |
陈源芝 | 450.00 | 5.42% |
陈晓珍 | 450.00 | 5.42% |
陈克忠 | 51.00 | 0.61% |
陈克明 | 50.00 | 0.60% |
杨忠明 | 30.00 | 0.36% |
xxx | 00.00 | 0.36% |
xx | 00.00 | 0.24% |
xx | 00.00 | 0.24% |
xx | 00.00 | 0.24% |
股份类别 | 持股数量 | 持股比例 |
xxx | 10.00 | 0.12% |
小计 | 6,231.00 | 75.00% |
二、首次公开发行的股份 | ||
有限售条件的股份 | 412.00 | 4.96% |
无限售条件的股份 | 1,665.00 | 20.04% |
小计 | 2,077.00 | 25.00% |
合计 | 8,308.00 | 100.00% |
10、后续股本变更情况
2014 年 7 月，公司首次向激励对象授予股票期权与限制性股票，向 19 名激励对象
授予 144.00 万份股票期权，期权行权价格为 31.05 元；向 46 名激励对象授予 282.00 万
份限制性股票，行权价格为 15.33 元，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
2015 年 5 月，公司授予预留股票期权和限制性股票，向 12 名激励对象授予股票期
权 16.00 万份，授予价格为 46.60 元/份；向 22 名激励对象授予限制性股票 31.33 万股，
授予价格为 23.69 元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
2015 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2992 号文核准，克明面
业股份有限公司非公开发行不超过 3,947.37 万股新股。公司以 45 元/股向中国华电财务
有限公司等 9 名特定对象发行股票 26,666,666 股，募集资金 1,199,999,970 元。
公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配的议案》，决定
以 2016 年 4 月 27 日公司总股本 112,191,966 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 5 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。
报告期内，公司对于离职或转为监事激励对象的注销其期权及回购注销其限制性股票。此外，由于 2014 年度公司业绩指标不满足股权激励计划考核条件，因此注销第一个行权期已获授的未满足行权条件的股票期权，回购注销首次授予部分已获授的未满足解锁条件的股限制性股票。
2017 年 4 月 25 日，天健会计师事务所出具《关于克明面业股份有限公司重要前期
差错更正的专项说明》，对公司 2015 年度财务报告进行调整，调整后公司不再满足股权激励计划行权及解锁条件，公司针对已解禁/已行权但未出售的股票，由公司进行回购后予以注销，并办理减资手续；针对已解禁/已行权并已经出售的股票，董事会将督促激励对象返还所获得的收益。
单位：股
项目 | x次变动前 | x次变动增减 （+，—） | 本次变动后 | ||
数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
一、限售流通股 | 7,679,905 | 2.28 | 0 | 7,679,905 | 2.29 |
1、股权激励限售股 | 4,815,675 | 1.43 | 0 | 4,815,675 | 1.44 |
2、高管锁定股 | 2,864,230 | 0.85 | 0 | 2,864,230 | 0.85 |
二、无限售流通股 | 328,654,143 | 97.72 | -1,148,300 | 327,505,843 | 97.71 |
其中未托管股数 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
三、股份总数 | 336,334,048 | 100.00 | -1,148,300 | 335,185,748 | 100.00 |
2017年9月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于部分原激励对象不再符合激励条件及2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定回购股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权838,500份，回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,629,225股，由此公司总股本将从 335,185,748股减至333,556,523股。
截至目前，公司注册资本为 333,556,523 元，已向工商管理机关办理公司注册资本变更登记等事宜。
此外，发行人于 2018 年 6 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。由于激励对象龙大平、xx、xxx已离职，不再满足成为激励对象的条件，另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，发行人决定回购注销股权激励对象所持部分已获授但未解锁的限制性股票，由此发行人总股本减少至 331,930,298 股。该事项发行人已公告但尚未进行工商登记变更。
三、发行人治理结构、内部控制制度、主要权益投资
发行人自成立起就根据《公司法》制定了《公司章程》和各项规章制度，建立了权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的完善内部管理体制，并按照现代企业
制度规范运行。发行人通过明确其与各成员公司的功能和定位，理顺母子公司关系，加强风险控制，提高透明度，促进其科学、规范管理和可持续发展。
（一）公司治理结构
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的有关事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易。
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司股东大会对公司的交易、对外担保、关联交易和融资事项及与其相关的资产抵
押、质押事项行使如下职权：
（1）公司发生的以下交易事项（受赠现金资产除外）达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算）：
①除购买或者出售资产以外的其他交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
③交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（2）上述所称“交易”系指下列事项：
①购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
②对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
③提供财务资助；
④提供担保；
⑤租入或者租出资产；
⑥签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
⑦赠与或者受赠资产；
⑧债权或者债务重组；
⑨研究与开发项目的转移；
⑩签订许可协议；
⑪深圳证券交易所认定的其他交易。
（3）公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
①公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
⑥连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
3000万元人民币；
⑦对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
⑧深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（4）公司拟与其关联方发生的单项交易金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（5）每年度内公司发生的融资金额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）超过上年度经审计的公司净资产50%以上的融资事项及与其相关的资产抵押、质押事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事人数不低于董事人数的1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（12）制订公司融资方案、审批公司授信事项；
（13）制订本章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本条第（1）至第（10）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应该实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就包括前款所述对外投资、收购、出售资产、委托理财等在内的交易（交易的定义见本章程第四十一条）、对外担保、关联交易和融资事项及与其相关的资产抵押、质押事项对董事会授权如下：
（1）在一年内购买、出售资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上30%以下的事项，由董事会审议批准。
（2）除本章程第四十一条规定的应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的交易事项（受赠现金资产除外），由董事会审议批准（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
①除购买、出售资产外的其他交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（3）除本章程第四十一条规定的应当提交股东大会审议之外的其他对外担保事项，均由董事会审议批准；
（4）除本章程第四十一条规定的应当提交股东大会审议之外的，且达到以下标准之一的关联交易事项，由董事会审议批准：
①公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
②公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（5）每年度内发生的融资金额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）占上年度经审计的公司净资产20%以上50%以下的融资事项及与其相关的资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。
3、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总经理及其他管理人员
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理四名，董事会秘书一名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）决定公司职工的工资、福利和奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）审批除规定应当由股东大会和董事会审议批准之外的其他交易事项、其他关联交易事项和其他融资事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人组织机构
公司的最高权力机构为股东大会，董事会为股东大会常设决策和管理机构。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会（下设审计部）四个专门委员会。公司设有监事会，监事会是公司的监督机构，对董事会建立和实施内部控制进行监督。公司设总经理1名，总经理在董事会的领导下主持全面工作。公司设董事会秘书1名，负责对外信息披露、处理公司与证券监管部门、公司与股东之间的相关事宜。
克明面业的组织结构图如下：
发行人主要职能部门的职责及功能如下：
部门 | 职能 |
商学院 | 根据公司发展战略，建立符合内部需求的培训体系，实现员工工作技能 及效率的提升，进一步满足公司人才梯队的储备。 |
审计部 | 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；负责对公司财务收支、财务预决算、资产质量、经营绩效，以及建设项目或者有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和审计评价，并负责财 务风险监督工作。 |
企管部 | 组织制定公司战略、年度经营计划，并通过会议管理、项目管理、运营管理等方式确保战略与年度计划落地；发现与挖掘公司运营管理中的经 验与不足，并组织推广与改善；监控公司流程、制度执行情况。 |
部门 | 职能 |
销售部 | 定期组织市场调研，收集市场信息，分析市场动向、特点和发展趋势；收集行业信息，掌握市场的动态，分析销售和市场竞争发展状况，提出改进方案和措施；以完成公司下达的销售任务为目的，确定销售目标， 制定销售计划；做好管理销售活动。 |
市场部 | 进行挂面行业研究，竞争对手、消费需求及区域市场调研分析，拟定年度、季度品牌规划和营销推广计划，新产品的开发与推广，协助销售部 进行市场管理，各类广告宣传物料的规划与设计等。 |
客服中心 | 负责客户回访、物流仓储配送、订单管理流程制定；负责客户回访、客户投诉处理、全国 400 热线电话的接听；负责客户所需公司资料收集、网页更新、市场窜货查询与信息传递；负责从客户订单接收到产品发运全程管理与执行；负责供应链从工厂最优发货方案的制定与执行；负责公司外库管理流程执行的监督、货物进出物实盘点、仓储费用监管；为 公司销售提供销量、品项数据分析与服务。 |
采购部 | 通过采购管理和供应商管理，保障物资供应，降低采购成本，为公司创 造利润。 |
设备部 | 以改造、升级、维修、保养的方式保障生产基地中生产设备的正常运 行，满足生产需求；以研发、创新和引进外来技术的方式实现生产线自 动化。 |
品管部 | 建立与完善公司产品质量与食品安全管理控制体系，并监督其有效运 行，不断提升公司产品质量与食品安全管理水平，以满足国家质量与食品安全相关的法律法规及食品安全标准的要求，满足消费者的需求，达 成公司产品质量与食品安全目标。 |
生产部 | 为分厂建立仓储、安全、工艺、计划、生产现场及成本管控流程，并监 督流程的执行。 |
行政部 | 根据公司战略目标，对外与当地政府、职能部门建立良好关系，争取优惠政策、项目资金支持；对内为公司员工创造良好的工作生活环境，提 供衣、食、住、行等多项优质服务。 |
人力资源部 | 根据公司发展战略，建立科学的人力资源管理体系，实现公司人力资源 的有效提升和合理配置，确保满足公司发展的人才需求。 |
信息化部 | 负责公司总体信息化规划与建设，统一管理和规范集团信息化工作的推 进，建设一流企业信息化平台，增强企业信息化竞争力。 |
财务部 | 负责组织公司的财务管理、会计核算、预决算、资产管理、资金管理、纳税申报、税金缴纳、纳税筹划等工作；对公司的各种投融资、生产经 营和基建工程投资等问题提出决策建议。 |
证券法务部 | 防范法律风险、降低风险损失、争取合法权益；按照证监会和深交所要求规范运作公司管理体系，对证监会和股东发布公司信息，组织召开股东大会、董事会和监事会会议，进行投资者关系管理，协助公司通过证 券市场开展融资业务等。 |
（三）发行人主要内控制度
公司始终重视和推进管理的制度化、规范化、科学化，制定各项规章制度，并根据
公司实际情况，适时进行各项制度的梳理、废止、修订和补充完善。
1、会计核算制度
为了加强发行人财务管理和经济核算，发挥财务职能在公司经营管理中的监管作用，根据财政部颁发的《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。本制度适用于克明面业股份有限公司及直属二级实体（指各子公司、办事处）。公司财务管理的基本原则是建立健全公司内部财务管理制度，完善内部经济责任制，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映公司财务状况和经营成果，依法计算、交纳国家税收，并接受政府监管部门的检查监督。公司财务管理的基本任务和方法是做好各项财务收支的全面计划、控制、核算、分析和考核工作，依法合理筹集资金，统筹安排资金的运用，提高公司经济效益。此外，《会计核算制度》中还对会计核算前提、会计核算内容、财务会计报告、会计电算化、企业清算等做了详细的规定和说明。
2、财务会计报告与财务评价管理制度
为规范公司财务报告编制、报送、审核和财务分析的内容和形式，保证会计信息的真实可靠，依据《中华人民共和国会计法》和《企业会计制度》等法律法规，结合公司具体情况，制定本制度。财务报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。财务评价是利用财务会计报告及有关数据，选择适当方法予以计算与研究，用以揭示各项财务指标之间的联系，评价公司财务状况与经营成果的一项管理活动。此外该制度还对岗位分工与职责安排、财务报告及财务评价细则做了详细的规定。
3、风险控制管理制度
为规范发行人的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全稳健运行，提高经营管理水平，根据财政部《公司内部控制规范》，结合公司生产经营和管理实际，制定风险控制管理制度。
本制度旨在公司为实现以下目标提供合理保证：将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内；实现公司内外部信息沟通的真实、可靠；确保法律法规的遵循；提高公司经营的效益及效率；确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失；公司风险是指未来的不确定性对公司实现其经营目标的影响；按照公司目标的不同对风险进行分类，公司风险分为：战略风险、经营风险、财务风险和法律风险；按风险能否为公司带来盈利机会，风险可分为纯粹风险和机会风险；按照风险的影响程度，风险分为一般风险和重要风险；本制度适用于公
司本部及下属分(子)公司。
此外，《风险控制管理制度》还对风险管理机构及职责分工、风险管理初始信息的收集、风险评估、风险管理解决方案、风险管理的监督与改进均做了具体规定和说明。
4、关联交易管理制度
为进一步加强发行人关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《公司法》、证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》，制定本制度。
公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则：关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定；
关联董事和关联股东回避表决的原则。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司的关联人分为关联法人、关联自然人和潜在关联人。
公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）深交所认定的其他交易；（12）购买原材料、燃料、动力；（13）销售产品、商品；（14）提供或接受劳务；（15）委托或受托销售；（16）关联双方共同投资；（17）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司与关联人之间就关联交易签订的协议应包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等主要内容，交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。
关联交易的审批权限与决策程序如下：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元人民币（不含30万元）的关联交易（公司提供担保除外），由总经理办公会签署并加盖公章后生效。公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于人民币300万元（不含300万元），或少于公司最近经审计净资产值的0.5％（不含0.5%）的关联交易协议，由总经理办公会签署并加盖公章后生效。公司拟进行的上述关联交易由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理办公会对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会批准后生效。公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币300万元以上，且占公司最近经审计净资产值的0.5％以上的关联交易协议，由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
（3）公司拟进行的关联交易按以下程序进行：
①经公司总经理办公会进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门按照总经理办公会决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议或合同。总经理在办公会议结束后两个工作日向公司独立董事提出书面报告；
②公司独立董事认可总经理的报告后，提交董事会讨论；
③公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论。出席会议的董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找使该项交易与第三方进行，以避免与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻找与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
④董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（4）公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并在按照前条规定程序经独立董事认可及董事会批准后，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会通过后实施。
（5）公司进行关联交易批准时，对以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额：①与同一关联人进行的交易；②与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。③上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
（6）公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交股东大会审议。
（7）关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经原审批机构同意；需终止的，可由董事会决定，但由股东大会审议通过的事项，事后应根据情况报股东大会确认。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
此外，《关联交易管理制度》还对关联交易的回避、关联交易的披露和日常关联交易作出了规定和说明。
5、全面预算管理制度
为了加强公司财管理，控制成本，降低费用，提高经济效益，结合公司实际情况制定本制度。预算组织是基于公司的组织结构而设计的推进公司预算执行的基础组织，也是完成预算目标制定、预算编制和修订、预算考核及控制的主体机构。预算组织的设立使得预算工作处于一个有机动态的管理系统当中，为公司预算目标的贯彻和实现提供了根本保证。
此外，《全面预算管理制度》还对预算组织体系的要素、预算编制的内容、原则、要求、编制流程及方法、执行与控制、反馈与考核作出了具体规定和说明。
6、食品召回制度
为了加强食品安全的管理，避免和减少不安全食品对社会、公众的危害，维护公司
的形象，减少公司损失，依据《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》、《食品召回管理规定》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。本制度适用于公司生产和销售的所有不安全食品。
此外，《食品召回制度》还对食品召回的分级、食品召回的实施以及召回食品的处理作出了具体规定和说明。
7、对外担保管理制度
为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
此外，《对外担保制度》还对对外担保对象的审查、审批程序及管理、对外担保信息披露、责任人责任作出了具体规定和说明。
8、募集资金管理制度
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。《募集资金管理制度》还对募集资金的储存、运用、管理与监督等事宜作出了具体规定和说明。
9、对外投资管理制度
为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的规则、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。《对外投资管理制度》对投资决策、岗位分工、执行控制、投资处置、跟踪与监督等事宜作出了规定和说明。
10、筹资管理办法
为规范公司经营运作中的筹资行为，降低资本成本，减少筹资风险，以提高资金运作效益，依据国家有关法律法规，并结合本公司具体情况,制定本制度。本制度所称筹资，是指公司为了满足生产经营发展需要，通过发行股票、债券或者银行借款等形式筹集资金的活动。该管理办法对职责分工、权益性筹资、债务性筹资等事宜作出了规定和说明。
11、采购管理程序
《采购管理程序》的制定目的是为了规范供应商的选择、评估、管理及采购作业流程，确保采购的物品符合公司产品的要求。公司所有供应商的管理及采购过程中的询价、议价、采购、催料、入库等作业适用。
12、销售收入核算与管理办法
为规范销售收入的确认、销售核算和管理，根据国家相关法律法规，结合本公司实际情况，特制定本办法。该办法对销售收入的确认和计量、日常管理、货款管理作出了具体规定。
13、退货管理办法
为了规范退(换)货程序,保证市场营销和生产管理,制定本管理办法。适用于公司产品质量原因，无条件的退货；由于市场变化或顾客计划不周以及其它原因，所购产品不适销对路而造成积压，公司为照顾顾客利益，可有条件的给予退货或者给予一定的促销政策。
14、信息披露制度
为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的
合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的行为或发生对公司股票价格可能产生重大影响的事件的信息披露、保密，适用本制度。
公司信息披露的原则：①及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
②公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。③公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。④公司及公司董事、监事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《中小板指引》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和湖南证监局，在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：①拟披露的信息未泄漏；②有关内幕人士已书面承诺保密；③公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。④经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。⑤暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及
时披露。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。
公司公开披露的信息包括（但不限于）：①招（配）股说明书；②上市公告书；③定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；④临时报告，包括：董事会、监事会、股东大会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大信息公告；股票异动波动公告；公司合并、分立公告等；⑤公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括：董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况；董事会、监事会的工作及评价；独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会会议的情况，发表独立意见的情况，对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；公司治理的实际状况。⑥公司股东权益的有关信息，主要包括：公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料；当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息；公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
此外，《信息披露管理制度》还对招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露、定期报告的披露、临时报告的披露、信息披露事务管理以及责任追究机制以及对违规人员的处理措施作出了明确的规定。
15、投资者关系管理制度
为进一步加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
投资者关系管理的目的是：①促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公
司的进一步了解和熟悉；②建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；③形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；④促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；⑤增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
投资者关系管理的基本原则是：①合规性原则：公司应遵守国家法律、行政法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。②公平性原则：公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露。③诚实守信原则：公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过度宣传和误导。④高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。⑤互动沟通原则：公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
⑥充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。
投资者关系管理的工作对象为：①投资者(包括在册投资者和潜在投资者); ②证券分析师、行业分析师、研究员及基金经理等; ③财经媒体及行业媒体等传播媒介; ④证券监管部门及相关政府机构等; ⑤其他相关个人和机构。
公司进行投资者关系管理的方式包括但不限于：①发布公告，包括定期报告和临时报告;②召开股东大会;③公司网站信息披露及交流; ④召开分析师会议或业绩说明会;
⑤进行一对一沟通或定期交流会; ⑥通过电话、邮件、交易所互动平台沟通交流;⑦广告、宣传单或其他宣传方式; ⑧通过媒体采访和报道;⑨组织现场参观; ⑩进行路演活动。
公司投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：①公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战 略和经营方针等；②法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； ③公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财 务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配 等；④公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变 化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等 信息；⑤企业文化建设；
⑥公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
投资者关系管理机构及其职责：①投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，
董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人,在全面深入了解公司运作管理、经营状况和发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。②董事会秘书负责对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面、系统的介绍或培训。③董事会秘书为公司投资者关系管理事务主管，证券事务部为公司的投资者关系管理职能部门；证券事务部归口董事会秘书领导，负责主导公司投资者关系管理事务。④公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、各分公司、全资及控股子公司及其负责人应主动支持、配合董事会秘书、证券事务部搞好投资者关系管理工作。
投资者关系管理活动：①公司设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由证券事务部熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听并做好备查记录。证券事务部应指派专人及时回答投资者在互动易平台上的提问并做好相关回复内容的起草和审批工作以及书面备查记录。②董事会秘书指定证券事务部专人负责投资者现场来访的预约、登记工作，对于预约后上门来访的投资者，由董事会秘书或公司证券事务部专人负责接待。接待来访投资者前，应要求其提供其身份证明以备案登记，并签署《现场调研（采访）沟通承诺书》。与来访投资者交流沟通的过程中，证券事务部应当做好会议记录，编制《投资者关系活动记录表》，在活动结束后两个交易日内，将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深圳证券交易所指定网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。③董事会秘书及证券事务部应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。公司应加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道。对主动要求到公司进行采访报道的媒体，应按证券监管部门的规定要求其提供身份证明以备案登记，并签署《现场调研（采访）沟通承诺书》。在接受采访前，公司可要求其事先提供采访提纲。 在采访过程中，证券事务部应当做好会议记录并可现场录音，编制《投资者关系活动记录表》，在活动结束后两个交易日内，及时在深圳证券交易所指定网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。在采访结束后，应当要求媒体将拟报道的文字资料在报道前知会董事会秘书，董事会秘书应按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定进行审核，形成意见后反馈给媒体。④公司可在定期报告披露后、实施融资计划时或公司认为必要时，按有关规定举办分析师会议、业绩说明会和路演活动，介绍情况、回答有关问题并
听取相关建议。上述活动若采用网上直播方式，公司应当提前发布公告，说明相关活动
的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。相关活动结束后公司应当及时将主要内容通过公司网站、投资者互动易平台等形式对外披露。⑤公司应充分重视网络沟通平台建设,可在公司网站开设投资者关系专栏,通过电子信箱或其他方式接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。公司应丰富和及时更新公司网站的内容,可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方式、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。⑥公司重大业务开拓方面的媒体宣传与推介（广告除外），由公司相关业务部门提供样稿，经董事会秘书审核后方能对外发布。⑦公司应按照《信息披露管理办法》等相关制度做好信息披露、股东大会等其他投资者关系管理活动。⑧公司不得通过互动易网站或在接待投资者、媒体采访以及业绩说明会时披露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。公司在深交所互动易网站、业绩说明会、非公司指定信息披露媒体的披露行为不能代替法定披露义务。⑨原则上，公司在定期报告披露前30日内、重大信息或者重大事项公告前暂缓进行现场接待活动，防止泄漏未公开内幕信息。
（四）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至2018年3月31日，发行人纳入合并财务报表范围的二级子公司共20家，发行人所持有子公司的股权不存在抵押或质押的情况。发行人纳入合并财务报表范围的二级子公司具体情况如下：
截至 2018 年 3 月 31 日发行人主要二级子公司情况表
序 号 | 企业全称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 享有表决 权（%） | |
币种 | 金额（万元） | ||||||
1 | 遂平克明面业有限公司 | 河南省遂平县 | 食品加工业 | 人民币 | 15,000.00 | 100.00 | 100.00 |
2 | 延津县克明面业有限公司 | 河南省延津县 | 食品加工业 | 人民币 | 30,000.00 | 100.00 | 100.00 |
3 | 武汉克明面业有限公司 | 湖北省武汉市 | 食品加工业 | 人民币 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 |
4 | 上海味源贸易有限公司 | 上海市闽行区 | 贸易行业 | 人民币 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 |
5 | 成都克明面业有限公司 | 四川省成都市 | 食品加工业 | 人民币 | 200.00 | 100.00 | 100.00 |
6 | 克明食品营销(上海）有限公司 | 上海市青浦区 | 贸易行业 | 人民币 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
7 | 湖南省振华食品检测研究院 | 湖南省长沙市 | 食品研究行业 | 人民币 | 200.00 | 100.00 | 100.00 |
8 | 延津克明面粉有限公司 | 河南省延津县 | 食品加工业 | 人民币 | 15,000.00 | 100.00 | 100.00 |
9 | 长沙克明面业有限公司 | 湖南省长沙市 | 食品加工业 | 人民币 | 200.00 | 100.00 | 100.00 |
10 | 上海香禾食品有限公司 | 上海市青浦区 | 贸易行业 | 人民币 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
序 号 | 企业全称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 享有表决 权（%） | |
币种 | 金额（万元） | ||||||
11 | 克明食品营销有限公司 | 湖南省益阳市 | 贸易行业 | 人民币 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 |
12 | 长沙克明米粉有限责任公司 | 湖南省长沙市 | 食品加工业 | 人民币 | 5,000.00 | 80.91 | 80.91 |
13 | 克明五谷道场食品有限公司 | 北京市 | 食品加工业 | 人民币 | 10,7943.46 | 100.00 | 100.00 |
14 | 克明国际控股（香港）有限公司 | 香港 | 贸易行业 | 港币 | 5,000 | 100.00 | 100.00 |
15 | 成都市xxx面粉有限公司 | 四川省成都市 | 食品加工业 | 人民币 | 200.00 | 100.00 | 100.00 |
16 | 遂平克明面粉有限公司 | 河南省遂平县 | 食品加工业 | 人民币 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 |
17 | 遂平克明物流有限公司 | 河南省遂平县 | 道路运输业 | 人民币 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
18 | 新疆克明进出口贸易有限公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 贸易行业 | 人民币 | 500.00 | 100.00 | 100.00 |
19 | 延津克明五谷道场食品有限公司 | 河南省延津县 | 食品加工业 | 人民币 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 |
20 | 新疆克明面业有限公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 食品加工业 | 人民币 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 |
2、发行人主要控股子公司近一年的财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人主要控股子公司及合并范围内上市公司基本财务情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2017 年 12 月 31 日 | 2017 年度 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 | ||
1 | 克明食品营销有限公司 | 15,991.41 | 6,556.28 | 9,435.13 | 140,928.49 | 1,568.53 |
2 | 遂平克明面业有限公司 | 31,349.86 | 3,443.75 | 27,906.11 | 43,763.66 | 1,934.09 |
3 | 延津县克明面业有限公司 | 68,590.32 | 8,484.32 | 60,106.00 | 66,884.37 | 3,554.29 |
4 | 武汉克明面业有限公司 | 9,679.27 | 4,797.84 | 4,881.43 | 8,489.64 | 72.80 |
5 | 上海味源贸易有限公司 | 6,834.15 | 7,718.42 | -884.27 | 5,801.35 | -1,360.52 |
6 | 成都克明面业有限公司 | 25,040.53 | 2,172.70 | 22,867.82 | 0.00 | 438.50 |
7 | 克明食品营销（上海）有限公司 | 6,673.55 | 9,618.77 | -2,945.22 | 54,848.61 | -381.29 |
8 | 湖南省振华食品检测研究院 | 920.92 | 362.52 | 558.40 | 1,178.73 | 117.11 |
9 | 延津克明面粉有限公司 | 39,560.29 | 10,224.54 | 29,335.75 | 40,933.59 | 2,930.10 |
10 | 长沙克明面业有限公司 | 2,498.22 | 2,323.74 | 174.48 | 9,024.15 | -0.78 |
11 | 上海香禾食品有限公司 | 1,213.17 | 1,468.66 | -255.49 | 1,598.85 | 10.95 |
12 | 长沙克明米粉有限责任公司 | 11,469.05 | 6,955.93 | 4,513.12 | - | -230.40 |
13 | 克明国际控股（香港）有限公司 | 34.16 | 14.56 | 19.60 | - | 0.03 |
14 | 成都市xxx面粉有限公司 | 49.75 | - | 49.75 | - | -0.25 |
15 | 遂平克明面粉有限公司 | 307.41 | 210.05 | 97.36 | - | -2.64 |
16 | 遂平克明物流有限公司 | 1.65 | - | 1.64 | - | -3.36 |
17 | 新疆克明进出口贸易有限公司 | 1,746.96 | 1,660.80 | 86.16 | 2,390.25 | -13.84 |
18 | 延津克明五谷道场食品有限公司 | 1,683.55 | 1.66 | 1,681.89 | - | -18.11 |
19 | 新疆克明面业有限公司 | 12,852.18 | 2,902.71 | 9,949.47 | - | -50.53 |
20 | 克明五谷道场食品有限公司 | 5,744.79 | 10,110.51 | -4,365.72 | 4,388.24 | -1,053.40 |
发行人子公司上海味源贸易有限公司、克明食品营销（上海）有限公司、长沙克明面业有限公司、长沙克明米粉有限责任公司、成都市xxx面粉有限公司、遂平克明面粉有限公司、遂平克明物流有限公司、新疆克明进出口贸易有限公司、延津克明五谷道
场食品有限公司、新疆克明面业有限公司及克明五谷道场食品有限公司 2017 年度净利
润为负。上海味源贸易有限公司办公地在上海，人员费用较高，其客户大多是是较大的直营xx，不同于经销商模式。直营系统新店进场费、活动促销费、陈列费等等销售费用金额占比较大，且公司业务发展需要，大力扩招营销系统人员，销售人员增加相应的销售费用金额也增加。克明食品营销（上海）有限公司亏损是因其客户大多是直营大卖场，相关的促销与推广费用较多，销售人员增加，人员费用较多所致。长沙克明米粉有限责任公司亏损是因为处于筹建期及前期市场开拓期。遂平克明面粉有限公司、遂平克明物流有限公司、新疆克明进出口贸易有限公司、延津克明五谷道场食品有限公司、延津克明五谷道场食品有限公司、新疆克明面业有限公司：该类公司亏损都是由于尚处于筹建期，无实际主营业务或只有很少量的业务所致。克明五谷道场食品有限公司亏损是因处于收购后的整合期，支付的员工离职补偿等所致。
3、发行人主要的参股、合营、联营公司基本情况
序号 | 企业全称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 享有表决权（%） | |
币种 | 金额（万元） | ||||||
1 | 岳阳市大地印务有限公司 | 湖南省岳阳市 | 印刷业 | 人民币 | 1,000.00 | 40% | 40% |
2 | 南县克明小额贷款股份有限公司 | 湖南省南县 | 金融业 | 人民币 | 9,000.00 | 33.33% | 33.33% |
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人重要合营、联营公司共 2 家，公司基本情况及经营业务情况如下：
4、发行人主要合营、联营公司近一年的财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人主要合营、联营公司基本财务情况如下：
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 2017 年 12 月 31 日 | 2017 年度 | |||
资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 | ||
1 | 岳阳市大地印务有限公司 | 11,526.50 | 11,656.73 | -130.23 | 5,133.92 | -1,238.12 |
2 | 南县克明小额贷款股份有限公司 | 10,489.94 | 40.97 | 10,448.97 | 405.52 | -148.45 |
四、发行人股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人股东基本情况
截至 2018 年 3 月 31 日，克明面业前 10 名股东持股情况如下：
单位：股
报告期末普通股股东总数 | 15231 | 报告期末表决权恢复的优先 | 0 |
股股东总数（如有） | ||||||
前 10 名股东持股情况 | ||||||
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条 件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 | |||||
南县克明食品集团有限公司 | 境内非国有法人 | 44.49% | 148,410,000 | 0 | 质押 | 133,000,000 |
兴业国际信托有限公司－克明面业 1 号 员工持股集合资金信托 | 其他 | 4.85% | 16,177,731 | 0 | - | - |
兴业国际信托有限公司－兴业信托·克明 面业 2 号员工持股集合资金信托计划 | 其他 | 4.52% | 15,092,530 | 0 | - | - |
招商财富－招商银行－民商 1 号专项资 产管理计划 | 其他 | 3.29% | 10,973,100 | 0 | - | - |
中国华电集团财务有限公司 | 国有法人 | 2.40% | 7,999,998 | 0 | - | - |
创金合信基金－招商银行－津杉华融 1 号资产管理计划 | 其他 | 2.39% | 7,974,598 | 0 | ||
xxx | 境内自然人 | 1.32% | 4,415,500 | 0 | - | - |
世纪证券有限责任公司客户信用交易担 保证券账户 | 其他 | 1.29% | 4,301,460 | 0 | - | - |
光大兴陇信托有限责任公司－光大信 托·招盈 2 号证券投资单一资金信托 | 其他 | 1.28% | 4,265,526 | 0 | - | - |
中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.08% | 3,618,600 | 0 | - | - |
截至2018年3月31日，南县克明食品集团有限公司是公司的控股股东，xxx为其实际控制人，亦为发行人实际控制人；xxx为xxx的家族成员。
其中，控股股东南县克明质押股份获得资金约6.1亿元（不含可交债），主要用于对外投资。
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
发行人股权结构图如下所示：
发行人控股股东及实际控制人情况
25.63%
44.49%
克明面业股份有限公司
南县克明食品集团有限公司
xxx
1、控股股东——南县克明食品集团有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 南县克明食品集团有限公司 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxxx（x） |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2009年9月17日 |
注册资本 | 4,947万元 |
营业执照注册号 | 914309216940280668 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围 | 食品业投资及信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
南县克明是克明面业的控股股东，截至2018年3月31日，其直接持有克明面业 14,841.00万股股份，占公司总股本的44.49%。南县克明的基本情况如下：
（2）股权结构
截至2018年3月31日，南县克明的股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资 方式 | 持股比例 （%） | 与发行人董事长的关系 |
1 | xxx | 1,268.00 | 货币 | 25.63 | 发行人董事长 |
2 | 段菊香 | 1,268.00 | 货币 | 25.63 | 与发行人董事长关系密切的家庭成员 |
3 | xxx | 764 | 货币 | 15.44 | 与发行人董事长关系密切的家庭成员 |
4 | xx | 000 | 货币 | 10.11 | 与发行人董事长关系密切的家庭成员 |
5 | xx | 000 | 货币 | 8.09 | 与发行人董事长关系密切的家庭成员 |
6 | xx | 000 | 货币 | 6.06 | 与发行人董事长关系密切的家庭成员 |
7 | 陈源芝 | 223.5 | 货币 | 4.52 | 与发行人董事长关系密切的家庭成员 |
8 | 陈晓珍 | 223.5 | 货币 | 4.52 | 与发行人董事长关系密切的家庭成员 |
合计 | 4,947.00 | 100 | |||
其中，xxxxxxx菊香女士为一致行动人，由于xxx先生负责主管业务及公司日常经营，因此，xxxxxxx际控制人。
（3）控股股东对外投资情况
截至2018年3月31日，南县克明持有其他公司的股份情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营 |
1 | 益阳xxx食品股份有限公司 | 9,000.00 | 51.20 | 榨菜、料包、酱腌菜、酱料等 |
2 | 湖南洞庭牧歌食品有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 咸蛋、皮蛋等 |
3 | 湖南面痴饮食文化产业有限公司 | 1,600.00 | 52.88 | 餐饮 |
4 | 武汉蔡林记商贸有限公司 | 500.00 | 34.00 | 餐饮连锁 |
5 | 佩洛西（海南）食品科技有限公司 | 1,428.57 | 27.90 | 糕点 |
6 | 湖南香生坊食品有限公司 | 1,632.65 | 51.00 | 豆干等休闲食品 |
7 | 湖南微市频淘电商有限公司 | 1,000.00 | 70.00 | 网购平台 |
8 | 湖南赤松亭农牧有限公司 | 5,000.00 | 80.00 | 休闲食品、养殖、餐饮 |
9 | 湖南克明可味食品有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 豆制品制造；肉制品及副产 品、鱼糜制品及水产品干腌 |
10 | 湖南贤德利豆制食品有限公司 | 500.00 | 92.00 | 豆制品（非发酵性豆制品）、其他粮食加工品[谷物粉类制成 品（湿米粉）]生产、销售 |
11 | 珠海克明梧桐投资管理有限公司 | 300 | 49.00 | 投资管理 |
12 | 阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司 | 9500.00 | 32.29 | 生猪加工、冷藏、分割、肉制 品加工、销售 |
2、实际控制人——xxx
（1）基本情况
xxx作为南县克明的实际控制人，间接控制发行人本期发行前总股本的44.49%，另外xxx还直接持有发行人194.43万股，占发行前总股本的0.58%，因此xxx通过直接或间接持股控制发行人本期发行前总股本的45.07%，为发行人的实际控制人。其简历如下：
xxx，男，中国国籍，无境外居留权，1952年2月出生。1984年开始从事挂面生产 和技术研究，1997年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身），现任克明面业董事长、武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人）、遂平克明面业 有限公司执行董事（法定代表人）、延津县克明面业有限公司执行董事（法定代表人）、 南县克明食品集团有限公司执行董事、湖南洞庭牧歌食品有限公司执行董事（法定代表 人）兼总经理、益阳xxx食品股份有限公司董事长兼总经理、湖南面痴饮食文化产业 有限公司董事、南县克明小额贷款股份有限公司董事长（法定代表人）、成都市xxx 面粉有限公司执行董事（法定代表人）、新疆克明面业有限公司执行董事（法定代表人）、 新疆克明进出口贸易有限公司执行董事（法定代表人）、阿克苏兴疆牧歌食品股份有限 公司董事、湖南克明可味食品有限公司执行董事（法定代表人）、湖南克明厚德食品有 限公司监事。陈克明先生为湖南省第十一届人民代表大会代表，中国食品工业协会常务 理事，中国粮食行业协会小麦分会理事，湖南省粮食行业协会副会长，湖南省食品工业 协会副会长。曾获“湖南省优秀民营企业家”、“湖南省新农村建设‘十大’新闻人物”、“2015 年度中国食品科学技术学会科技创新奖——突出贡献奖”。
2、实际控制人对外投资情况
实际控制人xxxxx资的除发行人外其他企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 认缴金额（万 元） | 实缴金额（万 元） | 持股比例 （%） |
1 | 南县克明食品集团有限公司 | 1,268.00 | 1,268.00 | 25.63 |
2 | 南县红平商务信息咨询服务有限公司 | 281.95 | 0.00 | 25.63 |
3 | 南县晓君商务信息咨询服务有限公司 | 217.1 | 0.00 | 25.63 |
（三）发行人重大资产重组情况
经核查，发行人报告期内发生的资产购买、🎧售等行为未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的比例，不存在前述文件所述的重大资产重组的情形。报告期内，发行人发生的购买、🎧售等行为，系🎧于做大做强做精主业的战略考虑，发行人的该类行为不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
公司报告期内发生的重大购买、🎧售资产的情形主要为：2015 年 5 月收购控股子公司延津克明面粉有限公司（以下简称“延津面粉”）41.67%的股权。
延津克明面粉有限公司成立于 2013 年 11 月 28 日，注册资本为 4,800 万元，其中克明面业🎧资 2,800 万元，占股本的 58.33%，河南金粒食品有限责任公司（以下简称 “金粒食品”）🎧资 2,000 万元，占股本的 41.67%。公司经营范围为粮油、面粉，购销；面粉加工（筹建项目），拟建一条日处理小麦 500 吨的面粉生产线项目。
2015 年 4 月 27 日，金粒食品因资金xx困难，与公司签署了《股权转让合同》，将其所持延津面粉 41.67%的股权转让给公司，股权转让价格为人民币 2,000 万元。2015年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于受让子公司股权的
议案》。2015 年 5 月 18 日，延津面粉完成上述工商变更登记手续。本次股权转让完成 后，公司对延津面粉的🎧资总额变更为人民币 4,800 万元，🎧资比例由 58.33%增至 100%，延津面粉成为公司的全资子公司，有利于公司进一步加强对子公司的管控，加快面粉生 产线项目建设进度，增强及时合理的控制风险的能力，符合公司的长远规划及发展战略。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面拥有充分的独立性。
1、业务独立
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
2、资产独立
发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备完全独立生产的能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。
3、人员独立
发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，并独立履行人事管理职责。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理和内部控制制度。发行人根据公司章程的要求和内部各项管理制度及经营需要独立作出财务决策，公司独立在银行开户，独立运作、独立核算、独立纳税。
5、机构独立
发行人按照《公司法》等法律法规的要求，建立了董事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）发行人董事、监事及高管人员情况
发行人董事、监事及高管人员情况
姓名 | 性别 | 年龄 | 现任职务 | 任职期限 | |
董事会 | xxx | x | 00 | 董事、董事长 | 2007 年 04 月 08 日至今 |
段菊香 | 女 | 62 | 董事 | 2016 年 05 月 30 日至今 | |
xxx | x | 00 | 董事、副董事长 | 2016 年 07 月 04 日至今 | |
xx | x | 41 | 董事 | 2013 年 04 月 25 日至今 | |
xx | x | 39 | 董事、总经理 | 2016 年 06 月 14 日至今 | |
王勇 | 男 | 35 | 董事、董事会秘书 | 2015 年 04 月 08 日至今 | |
xxx | x | 00 | 独立董事 | 2014 年 12 月 12 日至今 |
姓名 | 性别 | 年龄 | 现任职务 | 任职期限 | |
张木林 | 男 | 63 | 独立董事 | 2017 年 9 月 22 日至今 | |
舒畅 | 女 | 47 | 独立董事 | 2016 年 05 月 30 日至今 | |
监事会 | xxx | x | 00 | 监事、监事会主席 | 2016 年 05 月 30 日至今 |
xxx | 男 | 38 | 监事 | 2013 年 04 月 25 日至今 | |
xx | x | 00 | 监事 | 2017 年 01 月 10 日至今 | |
高级管理人员 | xx | x | 46 | 副总经理 | 2013 年 04 月 25 日至今 |
xxx | 男 | 37 | 副总经理 | 2016 年 06 月 14 日至今 | |
xx | x | 34 | 财务总监 | 2016 年 08 月 22 日至今 | |
xx | x | 00 | 副总经理 | 2017 年 08 月 02 日至今 | |
xx | x | 35 | 副总经理 | 2017 年 08 月 02 日至今 | |
xxx | x | - | x总经理 | 2018 年 02 月 06 日至今 |
（二）发行人董事、监事及高管人员简历
xxx，男，中国国籍，无境外居留权，1952 年 2 月出生。1984 年开始从事挂面生产和技术研究，1997 年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身），现任克明面业董事长、武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人）、遂平克明面业有限公司执行董事（法定代表人）、延津县克明面业有限公司执行董事
（法定代表人）、南县克明食品集团有限公司执行董事、湖南洞庭牧歌食品有限公司执行董事（法定代表人）兼总经理、益阳xxx食品股份有限公司董事长兼总经理、湖南面痴饮食文化产业有限公司董事、南县克明小额贷款股份有限公司董事长（法定代表人）、成都市xxx面粉有限公司执行董事（法定代表人）、新疆克明面业有限公司执行董事（法定代表人）、新疆克明进出口贸易有限公司执行董事（法定代表 人）、阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司董事、湖南克明可味食品有限公司执行董事
（法定代表人）、湖南克明厚德食品有限公司监事。陈克明先生为湖南省第十一届人民代表大会代表，中国食品工业协会常务理事，中国粮食行业协会小麦分会理事，湖南省粮食行业协会副会长，湖南省食品工业协会副会长。曾获“湖南省优秀民营企业家”、“湖南省新农村建设‘十大’新闻人物”、“2015 年度中国食品科学技术学会科技创新奖——突出贡献奖”。
段菊香，女，中国国籍，无境外居留权，1956年9月出生。2007年3月至2013年4月任克明面业董事，现任克明面业董事、湖南赤松亭农牧有限公司执行董事兼总经理
（法定代表人）。
xxx，x，xxxx，xxxxxx，0000 年 11 月出生。1981 年 4 月至 1997
年 6 月任湖南省华容县北景港供销社会计、商店经理，华容县梅田湖供销社副主任、
主任。1997 年 7 月至 2001 年 3 月任华容县供销联社副主任。历任克明面业副总经理兼营销总监、总经理。现任克明面业董事、副董事长，南县克明食品集团有限公司监
事，益阳xxx食品股份有限公司董事、阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司董事长兼总经理（法定代表人）、珠海克明梧桐投资管理有限公司董事、南县红平商务信息咨询服务有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、南县晓君商务信息咨询服务有限公司监事。
xx，x，中国国籍，无境外居留权，1977 年 12 月出生。曾任湖南省克明面业有限公司（克明面业股份有限公司前身）财务经理、采购经理、人力资源部经理、总经理助理，克明面业副总经理，新疆克明面业有限公司监事、新疆克明进出口贸易有限公司监事、湖南克明可味食品有限公司监事。
xx，x，中国国籍，无境外居留权，1979 年 7 月出生,大学本科学历。曾任青岛中集制造有限公司采购员，克明面业采购部、设备部负责人、副总经理。现任克明面业总经理、克明食品营销（上海）有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、上海味源贸易有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、上海香禾食品有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、克明食品营销有限公司执行董事兼总经理（法定代表
人）、遂平克明面粉有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、克明國際控股（香港）有限公司执行董事、克明五谷道场食品有限公司执行董事（法定代表人）、延津克明五谷道场食品有限公司执行董事（法定代表人）。
xx，x，中国国籍，无境外居留权，1983 年 6 月出生，中共党员。2009 年 10
月至 2012 年 4 月任克明面业法务部部长；2012 年 7 月至 2013 年 3 月任湖南盈成油脂
工业有限公司证券办副主任；2013 年 3 月至 2013 年 6 月任湖南华宽通科技股份有限公
司总经理助理；2013 年 6 月至 2015 年 4 月任克明面业董事长助理。现任克明面业董事会秘书、长沙克明米粉有限责任公司执行董事、珠海克明梧桐投资管理有限公司董事长。
xxx，男，中国国籍，无境外居留权，1945年1月出生。1968年毕业于郑州粮食学院粮食加工专业。1968年7月至1978年6月，就职xxxxxxxxxxx，0000年7
月至2014年10月，就职武汉轻工大学，历任武汉轻工大学讲师、副教授、教授，系副主任、主任、科技处长等职，1998年辞去系主任（正处）职务，2014年6月退休。现任克明面业独立董事、中国粮食行业协会小麦分会副理事长、中国粮油学会营销技术分会副会长、中国粮油学会粮油营养分会副会长。
xxx，男，中国国籍，无境外居留权，1955 年 12 月出生，大专文化。1972 年至 1974 年任南县八方村团支部书记。1974 年至 1987 年任南县八方村党支部代书记、书记。1988 年至 1992 年任南县九都山乡法律服务所主任。1993 年至 1994 年任南县第一律师事务所律师。1995 年至 2012 年任湖南德昌律师事务所主任。2013 年至今任湖南跃海律师事务所律师。
舒畅，女，1971年10月出生，注册会计师资格，1991年8月-1993年1月任xxxx
xxxxxxxxxx；0000年2月-1997年3月任海南新世界房地产开发有限公司任财务部经理；1997年4月-2011年1月任职湖南利安达会计师事务所、利安达会计师事务所湖南分所，历任审计助理、审计员、项目经理、副所长。现任克明面业独立董事、中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所合伙人。
xxx，男，中国国籍，无境外居留权，1956 年 8 月出生，大专文化。2008 年入职克明面业。历任克明面业第三届董事会董事、工会主席。
xxx，男，中国国籍，无境外居留权，1980 年 10 月出生，大学专科，助理会计师。2004 年 12 月入职克明面业，先后任会计、主管会计、行政部副部长、企管部副部长、财务部。
xx，男，中国国籍，无境外居留权，1984年1月出生，大专学历，中级会计师。
2009年3月至2011年12月任职湖南华良集团有限公司财务部、审计部，历任会计、成本主管、审计主管等职务；2011年12月至今，在克明面业股份有限公司审计部工作，2015年至今任成都克明面业有限公司监事。
xx，男，中国国籍，无境外居留权，1972 年 8 月出生，本科学历。曾任岳阳市城陵矶粮库面粉厂品质管理工程师；湖南省克明面业有限公司（克明面业股份有限公司前身）质量科技部经理、副总经理，现任遂平克明面粉有限公司监事、成都市xxx面粉有限公司监事。
xxx，男，中国国籍，无境外居留权，1981 年 7 月出生。曾任东莞长安镇长维塑胶电子有限公司装配组长，乔日电业（东莞）制品有限公司制造课长；2008 入职克明面业,历任延津克明面粉有限公司总经理，现任遂平克明物流有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、延津克明五谷道场食品有限公司监事。
xx，女，中国国籍，无境外居留权，1983 年 11 月出生，硕士研究生。2009 年 8
月至 2011 年 7 月任青海西部资源有限公司集团会计；2011 年 8 月至 2014 年 8 月任湖
南金诺矿业有限公司财务经理；2014 年 8 月至 2016 年 8 月任职于克明食品营销有限公司。
xx，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980 年出生，本科学历。2002 年 8 月至 2004 年 8 月，在广州海昌通信科技有限公司任区域经理、大客户经理。2005 年 3 月
至 2008 年 9 月，供职于远大空调有限公司，任客户经理、外联专员。2008 年 12 月至今任职于克明面业股份有限公司，曾任克明面业股份有限公司物流部经理、长沙基建项目部经理、市场副总监，现任克明五谷道场食品有限公司监事。
xx，男，中国国籍，无境外居留权，1983 年 9 月出生。曾任新乡长远实业绿色食品发展有限公司上海办事处主任；2004-2013 年任克明面业股份有限公司广州事处、北京办事处主任,2014-2017 年 6 月任克明食品营销（上海）有限公司渠道副总监、KA副总监。
xxx，x，中国台湾，2012 年-2017 年曾任康师傅控股方便面事业人资本部最高主管，2018 年 2 月至今任职于克明面业股份有限公司。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司董监高直接持股数量如下表所示：
序号 | 姓名 | 持股数量（股） |
1 | xxx | 1,944,347 |
2 | 段菊香 | - |
3 | xxx | 0,000,000 |
4 | xx | 522,858 |
5 | xx | 1,004,900 |
6 | xx | 18,000 |
7 | xxx | 300 |
8 | xxx | - |
9 | 舒畅 | - |
10 | xxx | - |
11 | xxx | - |
12 | xx | - |
13 | xx | 602,037 |
14 | xxx | 72,000 |
15 | xx | 2,000 |
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下表：
姓名 | 在公司职务 | 兼职单位 | 与本公司关系 | 兼职情况 |
xxx | 董事长 | 武汉克明面业有限公司 | 母公司与子公司 | 执行董事兼总经理 (法定代表人) |
遂平克明面业有限公司 | 母公司与子公司 | 执行董事兼经理 (法定代表人) | ||
延津县克明面业有限公司 | 母公司与子公司 | 执行董事 (法定代表人) | ||
南县克明食品集团有限公司 | 母公司与控股子公司 | 执行董事 (法定代表人) | ||
湖南洞庭牧歌食品有限公司 | 兄弟公司 | 执行董事兼总经理 (法定代表人) | ||
长沙克明面业有限公司 | 母公司与子公司 | 执行董事兼经理 (法定代表人) | ||
成都克明面业有限公司 | 母公司与子公司 | 执行董事 (法定代表人) | ||
益阳xxx食品股份有限公司 | 兄弟公司 | 董事 | ||
湖南面痴饮食文化产业有限公司 | 兄弟公司 | 董事 | ||
湖南克明可味食品有限公司 | 兄弟公司 | 执行董事 （法定代表人） | ||
南县克明小额贷款股份有限公司 | 参股公司 | 董事长 | ||
阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公 司 | 兄弟公司 | 董事 | ||
湖南克明厚德食品有限公司 | 其他 | 监事 | ||
xxx | 副董事长 | 南县克明食品集团有限公司 | 母公司与控股子公司 | 监事 |
益阳xxx食品有限公司 | 兄弟公司 | 董事 | ||
阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公 司 | 兄弟公司 | 董事长兼总经理（法 定代表人） |
姓名 | 在公司职务 | 兼职单位 | 与本公司关系 | 兼职情况 |
珠海克明梧桐投资管理有限公司 | 其他 | 董事 | ||
南县红平商务信息咨询服务有限 公司 | 其他 | 执行董事兼总经理 （法定代表人） | ||
南县晓君商务信息咨询服务有限 公司 | 其他 | 监事 | ||
xxx | 董事 | 湖南xxxx牧有限公司 | 兄弟公司 | 执行董事兼总经理 (法定代表人) |
xx | 董事 | 湖南克明可味食品有限公司 | 兄弟公司 | 监事 |
xx | 总经理 | 克明食品营销（上海）有限公司 | 母公司与子公司 | 执行董事兼总经理 （法定代表人） |
上海香禾食品有限公司 | 母公司与子公司 | 执行董事兼总经理 （法定代表人） | ||
克明食品营销有限公司 | 母公司与子公司 | 执行董事兼总经理 （法定代表人） | ||
xx | 董事会秘书 | 武汉蔡林记商贸有限公司 | 兄弟公司 | 董事 |
珠海克明梧桐投资管理有限公司 | 其他 | 董事长 | ||
xxx | 独立董事 | 中国粮食行业协会小麦分会 | 其他 | 副理事长 |
中国粮油学会营销技术分会 | 其他 | 副会长 | ||
中国粮油学会粮油营养分会 | 其他 | 副会长 | ||
xxx | 独立董事 | 湖南跃海律师事务所 | 其他 | 律师 |
舒畅 | 独立董事 | 中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）湖南分所 | 其他 | 合伙人 |
xxx | 监事会主席 | |||
xxx | 监事 | |||
xx | 监事 | |||
xxx | 副总经理 | x津县克明面业有限公司 | 母公司与子公司 | 总经理 |
xx | 副总经理 | |||
xx | 财务总监 | |||
xx | x总经理 | |||
xx | 副总经理 | |||
xxx | 副总经理 |
（四）董事、监事及高级管理人员合规情况
2017 年，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）在对发行
人进行现场检查后，发现发行人 2015 年年度报告披露的营业收入、净利润存在错报的
情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第 2 条、3 条的相关规定，于 2017 年 4 月
19 日召集发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、营销总监通过监管谈话的方式传达了监管意见。克明面业根据湖南证监局要求对公司相关财务信息进行了自查，发现公司 2015 年度面粉贸易收入确认存在差错，金额为 6,829.43 万元，由于不符合收入
确认条件,故进行前期差错更正，公司 2015 年营业收入由 18.92 亿元调减至 18.24 亿元，
公司 2015 年净利润由 1.08 亿元调减至 1.06 亿元。2017 年 6 月 20 日，湖南证监局对发行人董事长、时任总经理（现董事）、时任财务总监（现已离职）就该事项采取出具警示函的监督管理措施，警示相关人员引以为戒，加强法律法规学些，提高勤勉尽责意识，杜绝类似行为再次发生。
相关责任人及发行人董事会、管理层已经以公告的形式致歉并将引以为戒，在以后的工作中加强业务培训和学习，进一步提高相关人员业务素质和管理能力，提升公司规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。相关事项所造成的不利影响已经消除，
该事项未对发行人的正常经营以及偿债能力产生重大不利影响。
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员无其他违法违规行为，不会对发行人本期债券发行构成实质性障碍。
六、发行人主营业务情况
自成立以来，公司主营业务始终专注于传统健康主食——挂面食品的研发、生产及销售。近两年来，陆续增加了面粉、半干面、湿面、米粉等品类的生产、销售业务。现为中国最大的挂面制造企业之一，超市综合权数市场占有率第一，领先于同行业其他公司。
自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。
（一）发行人近三年及一期经营总体情况
发行人 2015-2017 年以及 2018 年 1-3 月主营业务收入结构情况表
单位：万元
主营业 务收入 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1、按地区分布 | ||||||||
华北 | 4,912.95 | 7.37% | 14,838.22 | 6.58% | 10,861.95 | 5.04% | 10,237.23 | 5.65% |
东北 | 1,868.85 | 2.80% | 6,551.09 | 2.90% | 4,170.42 | 1.94% | 3,651.29 | 2.01% |
华东 | 20,533.25 | 30.81% | 71,395.80 | 31.65% | 67,887.05 | 31.53% | 55,409.51 | 30.57% |
华中 | 21,798.70 | 32.71% | 73,249.81 | 32.47% | 71,481.90 | 33.20% | 60,304.93 | 33.27% |
主营业 务收入 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
华南 | 10,986.42 | 16.49% | 34,970.31 | 15.50% | 34,069.11 | 15.82% | 27,624.66 | 15.24% |
西南 | 5,492.88 | 8.24% | 20,573.38 | 9.12% | 23,590.50 | 10.96% | 20,394.60 | 11.25% |
西北 | 1,043.05 | 1.57% | 3,996.08 | 1.77% | 3,269.15 | 1.52% | 3,652.10 | 2.01% |
小计 | 66,636.10 | 100.00% | 225,574.69 | 100.00% | 215,330.08 | 100.00% | 181,274.31 | 100.00% |
2、按产品分布 | ||||||||
营养面 | 5,055.92 | 7.59% | 18,928.66 | 8.39% | 14,842.66 | 6.89% | 10,689.32 | 5.90% |
强力面 | 17,726.04 | 26.60% | 58,551.16 | 25.96% | 60,842.84 | 28.26% | 52,997.07 | 29.24% |
高筋面 | 9,341.78 | 14.02% | 30,199.96 | 13.39% | 34,181.90 | 15.87% | 31,291.69 | 17.26% |
如意面 | 24,045.56 | 36.08% | 85,962.67 | 38.11% | 89,549.48 | 41.59% | 74,366.12 | 41.02% |
面粉 | 3,259.20 | 4.89% | 15,986.11 | 7.09% | 10,634.44 | 4.94% | 11,287.35 | 6.23% |
其他 | 4,280.94 | 6.42% | 11,577.41 | 5.13% | 5,278.76 | 2.45% | 642.77 | 0.35% |
方便面 | 2,926.66 | 4.39% | 4,368.73 | 1.94% | - | - | - | - |
小计 | 66,636.10 | 100.00% | 225,574.69 | 100.00% | 215,330.08 | 100.00% | 181,274.31 | 100.00% |
2015-2017 年，发行人主营业务收入分别为 181,274.31 万元、215,330.08 万元和
225,574.69 万元，营业收入呈持续上升态势。2016 年较 2015 年增加 3.41 亿元，增幅为
18.79%；2017 年收入较 2016 年增加 1.02 亿元，增幅为 4.76%。
2016年发行人营业收入较2015年增长的主要原因是：①公司管理层围绕公司发展战略，注重战略布局的xx性,不断加强销售渠道建设，公司品牌影响力不断提升，销售额稳步增长；②公司募投项目及自有资金扩产项目陆续达产，产能进一步释放，公司在技术研发、品质管控、成本控制等方面取得成效。③多方面联动，保障销售目标。继续执行渠道精耕和渠道下沉工作，按照品牌和品类属性，以县级为单位拓展客户,持续增强对渠道的覆盖力度，超额完成2016年度渠道开发目标；聚焦核心城市打造样板市场及样板门店，统一地堆和整组陈列的标准，配合终端广告及试吃活动，实现部分市场近6年来的最高增速；建立全国性驻地推广管理团队，实现每日可同时开展店内试吃、场外活动、厂商周等各类型活动100场次以上；实施营销团队任职资格提升项目，对营销人员进行任职资格分析，明确岗位职责，同时，制作标准化作业指导书，为实现渠道精耕、新品铺市提供了人力的保障。④提升品牌影响力，扩建大品牌形象。根据公司渠道下沉的战略目标，围绕终端渗透开展品牌建设，持续增强终端广宣物料投放使用，提升终端品牌能见度；突破原有广告投放模式，在提升品牌知名度的同时，更注重品牌美誉度的建设；初步试水网络营销，尝试运用新媒体渠道与消费者进行品牌沟通。⑤快速扩充产能，保障市场供给。2016年，公司已完成“遂平7.5万吨挂面生产线项目”、“延津年产10
万吨营养挂面生产线项目”以及“武汉年产10万吨面条生产线项目（一期）”建设，扩充产能近20万吨。若2016年完工的挂面生产线均于2017年投产，将扩充挂面年产能至约40万吨。⑥升级改造生产设备，降低生产成本。2016年，已完成遂平生产基地部分车间燃煤改蒸汽、天然气改蒸汽及设备升级改造项目、延津生产基地部分车间设备升级改造项目，上述改造项目每年可节约能耗超500万元。
2017 年发行人营业收入较 2016 年增长的主要原因是：（1）公司管理层坚持品牌建设，推行高端品牌挂面的销售，销售收入平稳增长；（2）实现对五谷道场的收购，其营业收入纳入合并报表范围。
综合发行人 3 年财务数据从结构上分析，发行人主营业务收入按地区分布可分为华北、东北、华东、华中、华南、西南和西北，主营业务收入占比较大的区域为华东区域和华中区域。华东区域近三年主营业务收入金额分别为 5.54 亿元、6.79 亿元和 7.14 亿元，占比分别为 30.57%、31.53%和 31.65%；华中区域近三年主营业务金额分别为 6.03亿元、7.15 亿元和 7.32 亿元，占比分别为 33.27%、33.20%和 32.47%。发行人主营业务收入按产品分布可分为营养面、强力面、高筋面、如意面、面粉和其他。主营业务收入占比较大的为如意面、强力面和高筋面。如意面近三年主营业务收入金额分别为 7.44 亿元、8.95 亿元和 8.60 亿元，占比分别为 41.02%、41.59%和 38.11%；强力面近三年主营业务收入金额分别为 5.30 亿元、6.08 亿元和 5.86 亿元，占比分别为 29.24%、28.26%和 25.96%；高筋面面近三年主营业务收入金额分别为 3.13 亿元、3.42 亿元和 3.02 亿元，占比分别为 17.26%、15.87%和 13.39 亿元。
2018 年 1-3 月，发行人主营业务收入为 6.66 亿元。按区域分布，华东区域和华中区域主营业务金额分别为 2.05 亿元和 2.18 亿元，占比分别为 30.81%和 32.71%。按产品分布，如意面、强力面和高筋面主营业务金额分别为 2.40 亿元、1.77 亿元和 0.93 亿元，占比分别为 36.08%、26.60%和 14.02%。
发行人 2015-2017 年以及 2018 年 1-3 月主营业务成本结构情况表
单位：万元
主营业 务成本 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1、按地区分布 | ||||||||
华北 | 3,683.65 | 7.42% | 10,896.18 | 6.26% | 8,062.16 | 4.79% | 7,479.46 | 5.29% |
东北 | 1,561.95 | 3.14% | 5,618.78 | 3.23% | 3,511.12 | 2.09% | 3,089.52 | 2.18% |
主营业 务成本 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
华东 | 15,339.43 | 30.88% | 56,451.46 | 32.44% | 52,508.39 | 31.21% | 44,142.68 | 31.22% |
华中 | 16,563.77 | 33.35% | 56,325.00 | 32.37% | 56,519.54 | 33.60% | 45,244.53 | 32.00% |
华南 | 7,596.15 | 15.29% | 25,339.82 | 14.56% | 25,883.57 | 15.39% | 21,831.92 | 15.44% |
西南 | 4,058.66 | 8.17% | 15,838.51 | 9.10% | 18,982.90 | 11.28% | 16,585.56 | 11.73% |
西北 | 867.56 | 1.75% | 3,539.01 | 2.03% | 2,756.84 | 1.64% | 3,023.26 | 2.14% |
小计 | 49,671.17 | 100.00% | 174,008.76 | 100.00% | 168,224.52 | 100.00% | 141,396.93 | 100.00% |
2、按产品分布 | ||||||||
营养面 | 3,553.73 | 7.15% | 14,047.84 | 8.07% | 11,264.93 | 6.70% | 8,350.20 | 5.91% |
强力面 | 11,270.25 | 22.69% | 38,230.10 | 21.97% | 41,643.33 | 24.75% | 35,953.92 | 25.43% |
高筋面 | 6,328.46 | 12.74% | 20,661.86 | 11.87% | 25,532.20 | 15.18% | 25,281.39 | 17.88% |
如意面 | 19,782.25 | 39.83% | 71,581.38 | 41.14% | 76,561.12 | 45.51% | 62,195.96 | 43.99% |
面粉 | 3,076.80 | 6.19% | 14,974.80 | 8.61% | 9,745.44 | 5.79% | 9,397.49 | 6.65% |
其他 | 3,321.67 | 6.69% | 11,031.65 | 6.34% | 3,477.49 | 2.07% | 217.97 | 0.15% |
方便面 | 2,338.01 | 4.71% | 3,481.13 | 2.00% | - | - | - | - |
小计 | 49,671.17 | 100.00% | 174,008.76 | 100.00% | 168,224.52 | 100.00% | 141,396.93 | 100.00% |
2015-2017年，发行人主营业务成本分别为14.14亿元、16.82亿元和17.40亿元，保持一定的增长。综合发行人3年财务数据从结构上看，按地区分布，华东区域和华中区域构成发行人的主营业务成本，2017年该两区域成本占主营业务成本的比重分别为32.44%和32.37%；其次为华南区域和西南区域，2017年分别占比14.56%和9.10%；按产品分布，如意面、强力面和高筋面构成发行人的主要成本，2017年该三项占营业成本比重为 41.14%、21.97%和11.87%。
2018 年 1-3 月，发行人主营业务成本 4.97 亿元，按区域分布，华东区域和华中区域占主营业务成本比重为 30.88%和 33.35%，华南区域和西南区域占主营业务成本比重为 15.29%和 8.17%。按产品分布，如意面、强力面和高筋面占主营业务成本比重为 39.83%、22.69%和 12.74%。
发行人 2015-2017 年以及 2018 年 1-3 月主营业务毛利润结构情况表
单位：万元
主营业 务毛利润 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1、按地区分布 | ||||||||
华北 | 1,229.30 | 7.25% | 3,942.05 | 7.64% | 2,799.80 | 5.94% | 2,757.77 | 6.92% |
东北 | 306.90 | 1.81% | 932.31 | 1.81% | 659.30 | 1.40% | 561.78 | 1.41% |
华东 | 5,193.82 | 30.62% | 14,944.34 | 28.98% | 15,378.65 | 32.65% | 11,266.82 | 28.25% |
主营业 务毛利润 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
华中 | 5,234.93 | 30.86% | 16,924.80 | 32.82% | 14,962.36 | 31.76% | 15,060.40 | 37.77% |
华南 | 3,390.27 | 19.98% | 9,630.49 | 18.68% | 8,185.54 | 17.38% | 5,792.74 | 14.53% |
西南 | 1,434.22 | 8.45% | 4,734.87 | 9.18% | 4,607.60 | 9.78% | 3,809.04 | 9.55% |
西北 | 175.49 | 1.03% | 457.08 | 0.89% | 512.31 | 1.09% | 628.84 | 1.58% |
小计 | 16,964.93 | 100.00% | 51,565.93 | 100.00% | 47,105.56 | 100.00% | 39,877.38 | 100.00% |
2、按产品分布 | ||||||||
营养面 | 1,502.19 | 8.85% | 4,880.82 | 9.47% | 3,577.73 | 7.60% | 2,339.11 | 5.87% |
强力面 | 6,455.79 | 38.05% | 20,321.05 | 39.41% | 19,199.51 | 40.76% | 17,043.15 | 42.74% |
高筋面 | 3,013.32 | 17.76% | 9,538.10 | 18.50% | 8,649.69 | 18.36% | 6,010.30 | 15.07% |
如意面 | 4,263.31 | 25.13% | 14,381.29 | 27.89% | 12,988.36 | 27.57% | 12,170.16 | 30.52% |
面粉 | 182.40 | 1.08% | 1,011.32 | 1.96% | 889.00 | 1.89% | 1,889.86 | 4.74% |
其他 | 959.27 | 5.65% | 545.75 | 1.06% | 1,801.27 | 3.82% | 424.8 | 1.07% |
方便面 | 588.65 | 3.47% | 887.60 | 1.72% | - | - | - | - |
小计 | 16,964.93 | 100.00% | 51,565.93 | 100.00% | 47,105.56 | 100.00% | 39,877.38 | 100.00% |
2015-2017年，发行人主营业务毛利润分别为3.99亿元、4.71亿元和5.16亿元，呈持续上升态势。按地区分布，华东区域近三年主营业务毛利润金额分别为1.13亿元、1.54亿元和1.49亿元，占比分别为28.25%、32.65%和28.98%；华中区域近三年主营业务毛利润金额分别为1.51亿元、1.50亿元和1.69亿元，占比分别为37.77%、31.76%和32.82%。按产品分布，如意面近三年主营业务毛利润分别为1.22亿元、1.30亿元和1.44亿元，占比分别为30.52%、27.57%和27.89%；强力面近三年主营业务毛利润分别为1.70亿元、1.92亿元和2.03亿元，占比分别为42.74%、40.76%和39.41%；高筋面近三年主营业务毛利润分别为0.60亿元、0.86亿元和0.95亿元，占比分别为15.07%、18.36%和18.50%。
2018 年 1-3 月，发行人毛利润为 1.70 亿元，按地区分布，华东区域和华中区域主营业务毛利润金额分别为 0.52 亿元和 0.52 亿元，占比分别为 30.62%和 30.86%；按产品分布，如意面、强力面和高筋面主营业务毛利润金额分别为 0.43 亿元、0.65 亿元和 0.30 亿元，占比分别为 25.13%、38.05%和 17.76%。
发行人 2015-2017 年以及 2018 年 1-3 月主营业务毛利率情况表
主营业务毛利率 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
1、按地区分布 | ||||
华北 | 25.02% | 26.57% | 25.78% | 26.94% |
东北 | 16.42% | 14.23% | 15.81% | 15.39% |
华东 | 25.29% | 20.93% | 22.65% | 20.33% |
主营业务xxx | 2018 年 1-3 月 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
华中 | 24.01% | 23.11% | 20.93% | 24.97% |
华南 | 30.86% | 27.54% | 24.03% | 20.97% |
西南 | 26.11% | 23.01% | 19.53% | 18.68% |
西北 | 16.82% | 11.44% | 15.67% | 17.22% |
小计 | 25.46% | 22.86% | 21.88% | 22.00% |
2、按产品分布 | ||||
营养面 | 29.71% | 25.79% | 24.10% | 21.88% |
强力面 | 36.42% | 34.71% | 31.56% | 32.16% |
高筋面 | 32.26% | 31.58% | 25.30% | 19.21% |
如意面 | 17.73% | 16.73% | 14.50% | 16.37% |
面粉 | 5.60% | 6.33% | 8.36% | 16.74% |
其他 | 22.41% | 4.71% | 34.12% | 66.09% |
方便面 | 20.11% | 20.32% | - | - |
小计 | 25.46% | 22.86% | 21.88% | 22.00% |
2015-2017 年，发行人主营业务毛利率分别为 22.00%、21.88%和 22.86%，保持稳定。
2017 年，按地区划分，华南区域主营业务毛利率最高，其毛利率为 27.54%，其次为华北、华中、西南区域主营业务毛利率较高，分别为 26.57%、23.11%和 23.01%；按产品分布，
强力面、高筋面和营养面主营业务毛利率较高，分别为 34.71%、31.58%和 25.79%。
2018 年 1-3 月，发行人主营业务毛利率为 25.46%，继续保持稳定。发行人近三年及一期公司食品加工产品的产销情况如下：
近三年及一期公司食品加工产品的产销情况
产品 | 项目 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
挂面及其他 | 自有设计年产能（吨） | 389,200.00 | 392,656.00 | 289,430.00 | 215,400.00 |
产量（吨） | 119,384.50 | 417,050.65 | 437,729.78 | 361,245.60 | |
其中：自有产量（吨） | 93,115.11 | 296,087.79 | 315,153.54 | 262,091.52 | |
委托加工产量（吨） | 17,248.29 | 76,282.02 | 95,983.23 | 69,081.99 | |
外购面粉量（吨） | 9,021.10 | 44,680.84 | 26,593.01 | 30,072.09 | |
销量（吨） | 117,891.81 | 419,830.48 | 435,620.98 | 359,510.59 | |
其中：外购面粉销量（吨） | 9,021.10 | 44,680.84 | 26,622.12 | 29,585.09 | |
产能利用率 | 95.70% | 75.41% | 108.89% | 121.68% | |
产销率 | 98.75% | 100.75% | 99.48% | 99.62% | |
2018 年 3 月末 | 2017 年末 | 2016 年末 | 2015 年末 | ||
库存量（吨） | 11,289.00 | 9,796.31 | 12,576.14 | 10,467.34 |
注 1：计算公式：①产能利用率=自有产量/自有设计年产能；②产销率=（销量-外购面粉销量）/（产量-外购面粉量）；
注 2：本表中自有设计年产能未包括对外销售的面粉产能；注 3：2018 年 1-3 月产能利用率数据为年化数据。
近年来挂面行业增速放缓，2015 年挂面行业收入增长仅在 3-5%左右。根据我国食品工业协会的预测，我国未来的挂面饱和消费量在 1,000 万吨左右，若按照年均 5%的增长速度估算，从 2015 年开始到 2025 年市场容量将达到饱和。截至 2018 年 3 月末，
公司在建及拟建的生产线计划总投 11.47 亿元，公司尚需投资 6.39 亿元，在建及拟建挂
面生产线产能为 33.8 万吨/年，完工投产后公司产能将大幅提升。竞争格局方面，挂面
项目 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
营业收入（万元） | 226,938.31 | 216,352.16 | 182,352.45 |
产量（吨） | 417,050.65 | 437,729.78 | 361,245.60 |
销量（吨） | 419,830.48 | 435,620.98 | 359,510.59 |
固定资产（万元） | 82,288.37 | 73,995.55 | 36,241.76 |
收入增长率 | 4.89% | 18.65% | 19.41% |
产量增长率 | -4.72% | 21.17% | 24.92% |
销量增长率 | -3.62% | 21.17% | 25.05% |
产能利用率 | 75.41% | 108.89% | 121.68% |
年产量 40 万吨以上的企业只有两家，另有 3 家年产量在 10-15 万吨左右，行业集中度不高，行业前五大企业所占市场份额处在 25%左右，未来行业集中度将会进一步提高，有渠道、供应链和品牌优势的企业将脱颖而出，目前处于行业整合的阶段。公司收入、产能利用率情况及固定资产情况如下：
发行人近三年营业收入均有所增长，分别为 18.26 亿元、21.64 亿元和 22.69 亿元。发行人近三年销量增长率分别为 25.05%、21.17%及-3.62%，2017 年销售增长率为负。在固定资产的大幅增长的同时，2015 年及 2016 年年产能利用率都在 100%以上。由于 2016 年 12 月因市场全面提价，公司提价幅度约为 5%，提价消化期对销量有一定的抑制，同时，2017 年春节出货在 2016 年底完成，2018 年春节出货在 2018 年初完成，导致 2017 年无春节效应，因此 2017 年产能利用率为 75.41%。
据中国食品科学技术学会面制品分会统计，克明面业、金沙河等 24 家国内规模以上企业的总产量与销售额均呈逐年递增的趋势。2016 年，24 家企业年产 287.4 万吨，在全国挂面市场占有率达 48%，较 2015 年 41%的份额，上升了 7 个百分点。同时，24家大企业以 21.1%的增速明显高于全国水平。2016 年，24 家企业实现 135.25 亿元的销售额，较上年提升了 20.8%，显示出优势企业对市场的吸引力加大，市场集中度提升。
进入 2017 年，大企业产能进一步加速扩张。据初步统计，24 家企业中，将有近 100 条
1.5 米的大型挂面装备生产线进入调试与生产，产能急速增加 30%，而 2016 年仅增加 15 条生产线。供大于求的局面将加速价格战，将有更多落后产能和小规模企业被淘汰。因此，虽然发行人资产规模的扩大会带来一定的折旧压力，但是发行人目前产销率较高，且发行人市场开拓能力较强，营销能力较强，拥有较行业内竞争对手更为完善的经销及直营销售体系，未来将会有助于发行人抢占市场有利地位，扩大市场份额，提升市场占有率，从而消化产能。
与此同时，公司将继续通过以下措施不断提高销量和收入：①公司管理层将紧密围绕公司发展战略，注重战略布局的xx性,不断加强销售渠道建设，使公司品牌影响力不断提升，促进销售额稳步增长；②随着公司募投项目及自有资金扩产项目陆续达产，产能进一步释放，将不断增强在公司技术研发、品质管控、成本控制等方面的能力。③多方面联动，保障销售目标。继续执行渠道精耕和渠道下沉工作，按照品牌和品类属性，以县级为单位拓展客户,持续增强对渠道的覆盖力度。④提升品牌影响力，扩建大品牌形象。
发行人在建及拟建生产线总体规划、实施进度安排、已投资额、年度资金需求及资金来源情况如下：
克明面业股份有限公司 公司债募集说明书摘要
截至 2018 年 3 月 31 日公司在建及拟建生产线情况
单位：万元
序号 | 项目 | 项目状态 | 预计总投资 | 截至 2017 年 12 月 31 日累计已投资额 | 截至 2018 年 3 月 31 日累计已投资 | 2018 年 4- 12 月计划投资额 | 2019 年计划投资额 | 预计完 工后年产能 | 预计投产时间 | 项目未来投资总额 | 资金准备 |
1 | 武汉生产基地年产 10 万 吨面条生产线项目（第二期） | 在建 | 8,000.00 | 3.00 | 3 | 3000 | 4,997.00 | 二期 7.5 万吨 | 二期 2019 年 12 月 | 7,997.00 | 自有资金和银行贷款 |
2 | 延津生产基地年产 2.4 万吨保鲜面生产线项目 | 一期已完工投产， 二期在建 | 8,375.12 | 6,751.32 | 6836.04 | 1,539.08 | - | 二期 1.2 万吨 | 二期 2018 年 6 月 | 1539.08 | 自有资金和银行贷款 |
3 | 成都年产 10 万吨挂面生产线项目 | 在建 | 24,200.00 | 2,729.48 | 3,005.35 | 16,690.07 | 4,504.58 | 10 万吨 | 2019 年 12 月 | 21,194.65 | 自有资金及发行股份 （2015 年非公开发行股票募集资金约 2.2 亿， 已使用 0.3 亿） |
4 | 长沙米粉项目 | 在建 | 15,000.00 | 11,295.59 | 12,002.60 | 2,997.40 | - | - | 2018 年 5 月 | 2,997.40 | 银行贷款及自有资金 |
5 | 延津年产 20 万吨小麦粉项目 | 一期已完工投产，二期拟建 | 26,300.00 | 15,796.11 | 18,484.12 | 4815.88 | 3000.00 | 二期 12 万吨 | 二期 2018 年 06 月 | 7,815.88 | 自有资金及发行股份 （2015 年非公开发行股票募集资金约 2 亿，已 使用 1.85 亿） |
6 | 延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目 | 拟建 | 20,468.00 | 0.00 | 0 | 6000 | 14,468.00 | 10 万吨 | 2019 年 12 月 | 20,468.00 | 2015 年非公开发行股票 募集资金约 2 亿 |
7 | 乌鲁木齐生产基地年产 6.3 万吨挂面生产线项目 | 拟建 | 12,369.25 | 9,509.07 | 10,453.95 | 1,915.30 | - | 6.3 万 吨 | 2018 年 12 月 | 1,915.30 | 自有资金和银行贷款 |
- | 合计 | - | 114,712.37 | 46,084.57 | 50,785.06 | 36,957.73 | 26,969.58 | - | 63,927.31 | - |
上述项目资金来源主要为发行人自有资金、银行贷款及 2015 年非公开发行
股票募集资金。上述项目预计总投资 114,712.37 万元，其中 62,000.00 万元项目
资金来源为 2015 年非公开发行股票募集资金，剩余 52,712.37 万元资金准备为自有资金和银行贷款。
截至 2018 年 3 月末，在建及拟建项目已投资 5.08 亿元，其中使用 2015 年
非公开发行股票募集资金 2.15 亿元，使用自有资金和银行贷款 2.93 亿元。
截至 2018 年 3 月末，预计项目未来投资总额为 6.39 亿元。其中，使用 2015
年非公开发行股票募集资金 4.05 亿元，剩余 2.34 亿元资金通过自有资金及银行贷款进行筹措。
待上述项目建成后，公司挂面年产能将达到 70 万吨左右，会进一步扩大公司生产规模，丰富产品品类，增强企业盈利能力及长期偿债能力。此外，本期债券的偿债资金来源将主要源于发行人日常经营所实现的营业收入及净利润，发行人较强的主营业务盈利能力将为本期债券的偿付提供有力保证。
（二）公司主要销售客户和主要供应商情况
1、公司主要销售客户情况
2017 年度，发行人前 5 大客户合计销售额情况如下：
前五名客户合计销售金额（万元） | 14,395.53 |
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 6.34% |
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
2017 年度，发行人前 5 大客户销售额详情如下：
序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占年度销售总额比例 | 销售模式 | 结算方式 |
1 | 客户一 | 3,241.16 | 1.43% | 经销 | 先款后货和信用额度 |
2 | 客户二 | 2,944.68 | 1.30% | 直销 | 先货后款和月结方式 |
3 | 客户三 | 2,781.63 | 1.23% | 直销 | 先货后款和月结方式 |
4 | 客户四 | 2,756.15 | 1.21% | 直销 | 先货后款和月结方式 |
5 | 客户五 | 2,671.91 | 1.18% | 经销 | 先款后货和信用额度 |
合计 | - | 14,395.53 | 6.34% | - | - |
2016 年度，发行人前 5 大客户合计销售额情况如下：
前五名客户合计销售金额（万元） | 14,915.00 |
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 6.89% |
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
2016 年度，发行人前 5 大客户销售额详情如下：
序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占年度销售总额比例 | 销售模式 | 结算方式 |
1 | 客户一 | 6,445.47 | 2.98% | 经销 | 先款后货 |
序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占年度销售总额比例 | 销售模式 | 结算方式 |
2 | 客户二 | 2,233.63 | 1.03% | 经销 | 先款后货 |
3 | 客户三 | 2,186.28 | 1.01% | 直营 | 先货后款 |
4 | 客户四 | 2,038.89 | 0.94% | 直营 | 先货后款 |
5 | 客户五 | 2,010.73 | 0.93% | 经销 | 先款后货 |
合计 | - | 14,915.00 | 6.89% | - | - |
2015 年度，发行人前 5 大客户合计销售额情况如下：
前五名客户合计销售金额（万元） | 15,790.31 |
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 8.66% |
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
2015 年度，发行人前 5 大客户销售额详情如下：
序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占年度销售总额比例 | 销售模式 | 结算方式 |
1 | 客户一 | 7,517.00 | 4.12% | 经销 | 先款后货和信用额度 |
2 | 客户二 | 2,698.73 | 1.48% | 直销 | 先货后款和月结方式 |
3 | 客户三 | 1,941.47 | 1.06% | 直销 | 先货后款和月结方式 |
4 | 客户四 | 1,822.67 | 1.00% | 直销 | 先货后款和月结方式 |
5 | 客户五 | 1,810.43 | 0.99% | 经销 | 先款后货和信用额度 |
合计 | - | 15,790.31 | 8.66% | - | - |
2017 年度，发行人前 5 大供应商合计采购额情况如下：
前五名供应商合计采购金额（万元） | 53,494.84 |
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 33.10% |
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
2017 年度，发行人前 5 大供应商采购额详情如下：
序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占年度采购总额比例 |
1 | 供应商一 | 15,729.91 | 9.73% |
2 | 供应商二 | 13,228.70 | 8.19% |
3 | 供应商三 | 10,320.63 | 6.39% |
4 | 供应商四 | 8,823.66 | 5.46% |
5 | 供应商五 | 5,391.93 | 3.34% |
合计 | - | 53,494.84 | 33.10% |
2016 年度，发行人前 5 大供应商合计采购额情况如下：
前五名供应商合计采购金额（万元） | 79,005.71 |
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 61.84% |
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
2016 年度，发行人前 5 大供应商采购额详情如下：
序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占年度采购总额比例 |
1 | 供应商一 | 28,947.34 | 22.66% |
2 | 供应商二 | 17,094.24 | 13.38% |
3 | 供应商三 | 15,572.24 | 12.19% |
4 | 供应商四 | 8,720.08 | 6.83% |
5 | 供应商五 | 8,671.81 | 6.79% |
合计 | -- | 79,005.71 | 61.84% |
2015 年度，发行人前 5 大供应商合计采购额情况如下：
前五名供应商合计采购金额（万元） | 69,352.47 |
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 75.76% |
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
2015 年度，发行人前 5 大供应商采购额详情如下：
序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占年度采购总额比例 |
1 | 供应商一 | 22,162.71 | 24.21% |
2 | 供应商二 | 21,573.12 | 23.57% |
3 | 供应商三 | 10,483.19 | 11.45% |
4 | 供应商四 | 10,016.33 | 10.94% |
5 | 供应商五 | 5,117.13 | 5.59% |
合计 | -- | 69,352.47 | 75.76% |
（三）挂面生产的工艺流程
原料及辅料采购
合格
品管部检验单
验收及入库
纯净水
面粉
辅料
湿面头
切断
定性切条
烘干
连续压延机压片
熟化
复合压延
拌料机和面
发明专利“一种和面装置及在面条生产中的应用”
ZL200410046777.8
实用新型“和面机面粉的定量输送装置”
ZL200920065330.3
实用新型“和面机辅料的定量输送装置” ZL200920065329.0
实用新型“挂面生产中的熟化装置” ZL200920065386.9
发明专利“挂面切刀架” ZL200910042907.3
发明专利“一种面条烘干方法及其应用” ZL200610031841.4
实用新型“切面机的切刀架” ZL200920063717.5
计量及包装
合格
品管部检验单
验收入库
1、原辅料的验收入库
小麦粉是生产挂面的主要原料，克明面业要求小麦粉的质量要符合
《GB1355-小麦粉》规定，并且小麦粉的面筋值应在 30%以上，灰分、拉伸值、
脂肪酸脂等指标也要达到克明面业企业标准。其他各种辅料应符合相应的卫生标准。在对每批进厂的原辅料进行抽检后，符合要求的方可入库进行生产。
2、拌料机和面
和面是将小麦粉，辅料、水等经自制的立式搅拌机机械搅拌形成散碎的面团，面团温度一般在 45℃以下。面团要求水分均匀，色泽一致，不含生粉，可塑性强，测试用手握能成团轻碰能散开。水的加入量为30-33%，水温不能超过45℃。
和面是挂面生产的首道工序，是保证产品质量的关键环节之一。公司发明创造🎧独特的立式和面机，综合了真空和面机和卧式单轴、双轴和面机的优点，该和面机分为初混和复混的搅拌装置。该和面机装置解决了，面团🎧现“生粉”及含水不均，搅拌桶内存在死角的现象，缓解大 n 供料不足的情况；其次和面要避免面粉发热，使面粉和盐水在低温下得到充分均匀搅拌，提高和面含水量，增加面筋的强度。
水是生产挂面的主要原料，它的添加量仅次于面粉。国内挂面生产以往都是采用一般饮用标准的自来水，自来水PH 值的高、低和硬度都会影响制面工艺和产品质量。公司投入大量资金在各挂面生产基地安装先进纯净水设备，使公司制面用水全部达到 GB17324-2006 国家瓶桶装饮用纯净水标准。生产的挂面通过质构仪反复检测，在口感上其弹性韧性更强而硬度下降。面条的外观、内在品质总体上得到了很大的提升。
3、复合压片
将面片经多道轧辊逐步压成符合规定厚度的面片，使压好的面片达到规定的厚度，是挂面成型的重要环节。克明面业要求面片光滑，紧密、厚薄一致，无毛边，这样才能保证成品的质量。
4、熟化
熟化过程使面团进一步成熟，使水分得到均匀分布，充分形成面筋。熟化对于面团来讲是和面过程的延续，熟化的目的是为了消除面团在搅拌过程中产生的内应力，使水分子最大限度地渗透到蛋白质胶体粒子的内部，进一步形成面筋的网络组织，熟化时间的长短及温度的高低都会影到熟化的效果，熟化的时间越长，面筋网络形成的越好。但连续化生产，面团熟化时间一般只有10 分钟左右。克明面业采用专利熟化技术，使面团保持在相对静止的条件下进行熟化，熟
化时间控制在 15-20 分钟，温度控制在30－40℃。公司发明一种结构简单、易 操作控制的面片熟化装置,它是一个全封闭玻璃铝合金结构的箱体,能起到保温、保湿、保洁的作用。该装置安装在三组面片复合压机和连续压延机组的中间， 它既满足了面片熟化工艺对时间（面片在输送带上静置熟化）、温度、湿度的要 求，又减少了面片的污染；同时，加工🎧的湿面条含水量均衡,面筋组织结构好， 进入烘房后面条不易下垂拉长和酥条，减少了面头的产生，提高了面条的成品 率，生产的挂面具有柔韧、细腻、口感好的特点。
5、连续压片
克明面业在连续压片过程中要求控制各种产品的湿重指标，观察面带干湿度和行车转速，以保持表面光滑、紧密、厚薄一致。
6、定型切条
定型切条是挂面的成型工序，直接关系到产品的外观。克明面业要求切的面条平整光滑、无毛刺、无疙瘩、无并条、无油污，面条首尾必须整齐。
7、烘烤
烘烤是面条脱水定型的关键，也是克明面业产品质量的关键。克明面业要求烘干的面条光滑平直，不潮不酥不脆，有良好的烹饪性能和一定的抗断强度。整个烘烤的过程遵循面条内部和外部的水分扩散的速度相同的原则。根据生产的品种和不同的季节，天气情况灵活调节烤房的温度和湿度以及烘烤的时间，防止面条在烤房里变质，或者水分散失太多而影响包装。
烘烤在挂面生产中是一个重要的工序，不仅对能源消耗和产量有影响，而且最重要的是关系到产品质量。目前国内挂面同行生产厂家在挂面干燥上，多采用烟道气加热、蒸汽加热和热风炉加热烘干装置等。公司对挂面烘房进行了技术改造：首先是采用国际先进的保温材料，形成了一个立体式保温、保湿箱，整个烘房内没有水蒸汽冷凝现象。二是采用导热油炉加热方式，烘房各区段所需的温度，可对导热油管的热油流量进行自动控制。三是烘房全长55m，冷风定条、保潮发汗、升温排潮和降温干燥四个区的长度，按照要求作了严格的划分，每区都设置自动排潮孔。各区的温、湿度仪可自动调节导热油阀门和排潮孔的闸门。烘房经过以上创新与改进，挂面干燥真正达到了保湿烘干的原理，生产的面条水分均衡、结构好，外观光滑、平直。面条在口感上有很大改善。
8、切断
切断要求面条长短一致，切口光滑。在切面过程中，将感官不符合要求的产品直接挑🎧。合格的干面头进行返工，不合格的进行报废处理。克明面业的专利切刀架保证了废品率的大大降低。
9、计量包装
为便于运输，销售和储存，克明面业对包装质量要求较高。纸包装力求美观、面头平整、不松散、无破损、无断面现象；塑料包装须封口严密。克明面业正在自主研发一种全自动挂面纸包机，以取代传统手工包装。
10、成品检验、入库
只有感官指标、理化指标和卫生指标符合 LS/T3212、Q/KMMY0002S-2010和 LS/T3213、Q/KMMY0002S-2010 标准，食品标签符合GB7718 标准的产品，经检验合格后方能入库。
（四）主要经营模式
1、采购模式
公司设立采购部，负责统筹原材料采购、供应、物资储运管理。原材料采购通过与供应商签定合同，按照年度计划、订单管理、一对一结算的方式进行。
生产计划
各公司
生产部
采购部
首先由公司采购部对供应商进行评审，与合格供应商签订年度采购合同，确定面粉的规格、包装及质量要求、到货的验收标准、订货和运输、验收入库及结算付款方法、来料不良处理方法和违约责任等。然后采购部按照公司经营计划和销售计划，根据生产部的生产计划，进行分析统计，制定出面粉的月度采购计划，下达给供应商，并安排其生产备货。到货后，组织抽样送到品管部检验，检验合格方可入库。仓管员根据采购订单和检验报告进行收货确认。
采购合同采购订单
供应商
面粉
公司为降低面粉采购价格快速上涨的风险，与供应商签订合同约定：若价格上涨，供应商应提前十天通知，得到公司同意后方可执行，并仍以原价向公司供应尚未交货的上月订货量及当月 50%的订货量；若价格下调，双方协商确认价格和执行日期。
公司对采购过程的控制如下表：
供应商选定 | 供应商必须按照公司的要求提供各种资料以证明其质量保证能力；供应商须按公司的要求提供样品，样品经检验合格方可进 货；采购部每年对供应商资质至少进行一次复审。 |
原辅料 质量控制 | 公司制定了严于国家标准、地方标准等的原辅料验收标准，并且小麦粉的面筋值应在30%及以上，灰分、脂肪酸值、稳定时间等指标均要达到克明面业小麦粉验收标准；子公司品质管理部负责 对每批采购的原材料进行质量检验。 |
2、生产模式
发行人及其子公司均建立了生产管理部，负责生产过程的控制和管理。生产管理部按照以销定产的原则，根据年度、季度和月销售计划，结合生产能力综合xx后，制定挂面月生产计划并下达给各生产车间。各生产车间编制相应的生产作业计划，组织安排生产，并按标准化程序管理和监控生产过程。
发行人的挂面产品基本依托自有生产基地进行生产，相关子公司生产完毕后 交由克明面业或者营销子公司统一销售。同时根据实际需要，公司少量产品生产 采用委托加工方式进行。受托方必须严格按照公司制定的质量标准进行生产加工，委托加工成品经验收合格后，交由公司统一销售。
3、销售模式
挂面属于“粮油调味品”行业中的细分行业，产品终端销售具有“点多、面广、品种多、批次多、总量大”的典型特点。现阶段本行业的主要销售渠道分为两大类：流通市场和xx渠道。流通市场主要指批发市场、农贸市场、粮油店、小便利店等，其特点是进入门槛较低，流转较快。与之对应的xx渠道，如沃尔玛、家乐福、xxx等连锁超市，是挂面中高端产品的主要销售市场，xx渠道的进入门槛高，对产品品质要求严格，随着城镇化进程和人民消费水平的提高，其比重正在逐步加大。
从销售方式上看，挂面企业主要采用经销和直销两种方式。由于产品终端销售的特点使得挂面厂家直销产品，在货物配送、回款及客户服务等方面将存在较高的运营成本。因此，流通市场主要采用经销方式，同时根据市场需要，xx可采用经销或者直销方式。经销模式是现阶段挂面行业销售的主要方式。
发行人设销售部，并于 2015 年设立营销子公司，营销子公司开始负责销售过程的统筹和管理，并在重点区域设立了办事处，承担区域市场的管理职能和直销客户的管理工作，公司已拥有了遍及全国的销售网络。
公司产品主要通过两种模式销售：一是经销商通过分销或直接配送到达终端再出售给消费者的经销商模式；二是根据当地市场开拓需要，公司直接与部分xx签订协议销售货物的直销模式。
发行人直销经销情况如下：
单位：万元
项 目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直 销 | 33,984.41 | 14.98 | 48,419.61 | 22.38% | 41,234.12 | 22.61% | 34,137.59 | 22.35% |
经 销 | 188,289.58 | 82.97 | 167,846.00 | 77.58% | 140,584.84 | 77.10% | 118,524.88 | 77.61% |
其 他 | 4,664.32 | 2.06 | 86.54 | 0.04% | 533.49 | 0.29% | 47.40 | 0.03% |
合 计 | 226,938.31 | 100% | 216,352.16 | 100.00% | 182,352.45 | 100.00% | 152,709.87 | 100.00% |
目前，公司以经销商模式为主，并通过分销直销，将产品覆盖到各种类型终端，如：国内连锁大卖场xxxx、xxxx、xxxxx，xxxxxxxx、xxxx，xx地方性xx、连锁店、城市街头巷尾的便利小超市，县乡镇的各种商店、便利店等。具体流程如下图所示：
签订框架性合作协议或合同
消费者
农贸市场
物流
管理流
区域办事处
区域销售
经理
公司销售部或
营销子公司
xx
分销商
一级经销商
产品流向
（1）经销模式的销售流程及结算
经销商向总部销售部或者营销子公司提交采购订单，公司根据订单需求生产供货给经销商，经与经销商确认后，公司凭发货单确认收入，经销商是买断模式，除非有质量问题，不允许退货，因此发货后风险报酬即转移给经销商。
经销商结算通常采用先款后货方式，发行人有 1,900 多家经销商遍布全国各城市。同时，公司制定了信用管理制度，根据市场需要和客户类型，给予一定的信用额度支持。
（2）直营模式的销售流程及结算
直营客户主要为xx，发行人在国内拥有 13,930 个直销点。根据公司与xx的合同约定，xx发出订单订货，订单注明商品的名称、品种、规格、计量单位、数量和价格等内容，公司根据xx所下订单组织配送；xx确认收货无误后公司确认收入。货款结算一般采取账期和月结两种方式，账期结算方式是约定商场收到货物后一定时间内结算货款；月结方式是每月双方核对清楚上个月xx收货账款，在一定期限内与xx结算货款。
（五）发行人相关资质
发行人从事业务需要的相关资质明细如下：
序号 | 名称 | 编号 | 有效期或发证日期 |
1 | 餐饮服务许可证 | 湘餐证字 2015008008000117 | 2015 年 08 月 19 日至 2018 年 08 月 18 日 |
2 | 道路运输经营许可证 | 湘交运管许可益字 430921001517 号 | 2014 年 06 月 03 日至 2018 年 06 月 02 日 |
3 | 粮食收购许可证 | 湘 17300320 | 2016 年 05 月 13 日至 2020 年 05 月 13 日 |
4 | 食品经营许可证 | JY14309210221512(1-1) | 2016 年 07 月 28 日至 2021 年 07 月 27 日 |
5 | 食品生产许可证 | SC10143092105106 | 2016 年 06 月 27 日至 2021 年 06 月 26 日 |
6 | 排放污染物许可证 | 益南环 2017 第（232）号 | 2017 年 12 月 29 日至 2020 年 12 月 28 日 |
7 | xx技术企业证书 | 证书编号：GR201543000140 | 2015 年 10 月 28 日至 2018 年 10 月 27 日 |
8 | 全国质量诚信标杆典型企 业证书 | 中检协证明（2016）QMB182 号 | 2016 年 09 月 29 日 |
9 | 全国质量检验稳定合格产 品证书 | 中检协证明（2016）ZLYHBA171 号 | 2016 年 9 月 9 日 |
七、发行人所处行业状况
发行人属于食品加工行业，主要经营活动为挂面的生产与销售。
（一）挂面行业基本情况
1、行业发展历史
挂面又称卷面、筒子面，是以小麦粉、荞麦粉、高粱粉、绿豆（或绿豆粉、绿豆浆）、大豆（或大豆粉、大豆浆）、蔬菜（或蔬菜粉、蔬菜汁）、鸡蛋（或蛋黄粉）等为原料，添加适量食用盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品。
中国是世界上最大的挂面食品生产国和消费国。挂面行业已经发展成为一个相对成熟的行业。随着人们生活水平的提高和对饮食健康需求的增强，挂面也从单一的果腹、便捷、低档次产品，发展成为集营养、功能、保健、美味、方便于一身的中高档产品。作为传统健康主食，挂面已经成为食品制造业中的一个重要行业。
我国挂面行业的工业化发展历程主要分为以下几个阶段：
第一阶段是在 20 世纪 80 年代初以前，随着当时社会的发展，现代化技术生产开始代替手工制作。
第二阶段是 20 世纪 80 年代初到 90 年代中期，我国先后从日本引进了数十条低温索道式烘干工艺的挂面生产线，产品质量开始逐步提高。
第三阶段是 20 世纪 90 年代中期以来，随着粮食流通体制改革和人民生活水平的提高，突出功能性、营养性的中高档挂面花色品种进入市场。
2、行业市场展望
挂面行业的发展，与国民收入总体水平、收入结构及相应的消费结构密切相关，同时也受到食品安全因素、城市化率及人口结构因素等的影响。据粮食部门预测，中国挂面行业饱和消费量在 1000 万吨左右，从 2015 年开始，按照年均 5%
的增长速度估算，到 2025 年市场容量将达到 1000 万吨，人均年消费量为 8 公
斤。随着国民经济保持平稳较快发展，国民人均收入不断提高，中产阶层群体不断扩大，对饮食健康需求亦不断增强，对于挂面产品的需求必定将从单一的果腹、便捷、低档次产品，发展成为集营养、功能、保健、美味、方便于一身的中高档产品。在消费结构逐步升级的推动下，挂面主流产品将朝着中高端方向发展。其次，随着城市化率的进一步提高和现代零售业的不断发展，以及人们生活节奏的加快，中高端挂面产品消费总量也会进一步增加。同时，随着人们对食品安全的日益重视，挂面行业品牌化发展趋势越发明显，在消费者心目中树立了良好品牌形象的产品，将更加得到消费者的青睐，更具竞争优势。
3、市场格局和行业竞争现状
我国挂面行业尚处于行业内企业加速整合、市场集中度不断提高的初级竞争 阶段。当前中小型的区域性企业占据了大量市场份额，而全国性品牌挂面企业凤 毛麟角，相对于方便面、乳业制造等其他食品制造业而言，行业龙头企业对挂面 市场覆盖率和品牌影响力依然是有限，行业的总体工业化水平和经营规模仍属较 低水平。在每一个区域市场，都会存在着当地的挂面品牌，在粮食主产区的河南、 安徽、山东等地中小挂面生产企业更多。如此众多的企业品牌，聚集在一个区域 市场形成激烈的市场竞争，中小企业同质化产品在价格竞争压力下价格创新乏力，同时由于国家食品安全监管的加强和消费者对食品安全的逐渐重视，一批产能落 后、技术含量不高、产品质量不稳定的小型挂面企业正在加速淘汰，一些有实力、 有品牌、有核心技术的挂面企业正在快速抢占市场份额。此外，挂面行业缺乏影 响力品牌，导致的结果就是所有的企业都为生存而战，挂面产品的同质化竞争相 当激烈，以价格战为主的粗放式营销模式仍是市场的主流。行业内企业的品牌意 识尚不突出，品牌运作尚处初级状态，大多为认知度和知名度不高的区域性品牌。但一些有技术研发能力的大企业，开始不断推出各种新产品，发展中高端产品，通过产品差异化策略树立自身品牌优势，逐步成长为行业内全国领军企业。
4、行业内主要企业及市场份额
我国挂面市场总体表现为分散的市场竞争格局，挂面企业众多，但是近几年 呈现出市场份额逐步集中的趋势。这主要是由于挂面消费市场从农村转移到城市、从低端产品转向中高端产品，一批行业内领先的企业利用在城市市场、xx市场 和中高端产品方面的优势逐步扩大了自己的市场占有率。
作为传统健康主食的挂面，属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性，没有明显的淡旺季特征。
公司“xxx”品牌定位于挂面产品的中高端市场，同时，通过委外加工方式补充低端产品市场。
根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》，挂面产品的主要品牌有“xxx”、“金沙河”、“金龙鱼”、“博大”、 “中裕”等。该项监测数据主要统计的是挂面品牌的超市综合权数市场占有率，数据显示，“xxx”品牌超市综合权数市场占有率稳居第一，以下为 2017 年 11 月份超市综合权数市场占有率
5、行业进入的主要壁垒
目前挂面行业进入的主要壁垒有：
（1）销售渠道壁垒
目前挂面的主要销售渠道可分为流通市场和xx两大类，伴随着市场竞争的日益激烈，产品进入流通市场和xx零售终端的门槛逐步提高。尤其是大型商场和连锁超市，由于其规模大、覆盖面广、影响力强，对于新进入的品牌或新进入的产品均要收取高额进场费用，加之销售终端的堆头费、促销费、海报费等各种费用，将众多试图进入该销售渠道的企业阻挡在外。
从销售渠道上看，挂面行业的领先企业，已经建设有完善的销售网络，拥有巩固的经销商和稳定的消费群体。相比之下，新进入企业想要进入该行业，不仅需要在销售渠道上投入巨大的资金，还需要较长时间的渠道和销售队伍建设积累。
（2）品牌壁垒
随着人们消费水平的提高，消费结构的升级，消费方式的转变，以及食品安全意识的日益加强，挂面消费者更加注重食品的质量、安全、营养等，信赖大品牌、消费名牌，已成为趋势和必然。挂面行业已经进入到品牌竞争阶段，行业内大企业着眼布局全国，通过长年的积累与投入，已建立起明显的品牌优势，取得了较高的品牌认知度与美誉度。
要塑造一个知名品牌，既需投入大量资金，也需要长时间的积累与沉淀。新进企业要么耗时费力塑造品牌与形象，要么则只能在传统和低价位的产品中激烈竞争，利润及生存空间较小，被替代性较高，较短时间内与具有品牌优势的企业竞争将处于不利地位。
（3）食品安全壁垒
《食品安全法》的颁布实施和食品生产许可证制度提高了食品加工企业的进入门槛。2009 年 2 月 28 日，全国人民代表大会常务委员会通过了《食品安全
法》，并于 2015 年 4 月 24 日对其进行了修订，新修订的《食品安全法》明确建 立最严格的全过程监管制度，强调食品生产经营者主体责任和监管部门监管责任。作为食品制造业的挂面行业，其准入标准也逐渐提高，食品安全问题已成为进入 该行业的主要壁垒之一。
（4）技术壁垒
行业内优势企业经过多年的实践摸索，在产品配方、技术工艺、质量检测、新产品开发等方面积累出较为丰富的技术经验、管理经验和现场工艺经验，并在长期实践中锻炼培养出稳定的专业技术研发人才。新进入企业需要花很长时间进行摸索与积累这些要素。
（5）规模化生产壁垒
食品安全与质量的保障、技术研发与检测设备的投入、品牌建设与渠道拓展维护，都需要挂面生产企业具备较大的规模优势，才能消化与分摊中间的成本。因此，新进入企业必须达到一定的经济规模，才能与现有挂面生产企业在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争，否则只能在低水平低层面上无序发展。由此，固定资产投入所需资金、流水线生产工艺掌控水平以及熟练生产工人的数量等规模化生产所需因素，会对新进入者以及行业内的小企业发展，形成一定的障碍。