Contract
北京市海润律师事务所
关于创业软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
[2014]海字第 037-1 号
中国·北京
北京市海润律师事务所
关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
[2014]海字第 037-1 号
致：创业软件股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出具了《北京市海润律师事务所关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
（[2014]海字第 037 号）、《北京市海润律师事务所关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》（[2014]海字第 038 号）。
中国证监会于 2012 年 7 月 2 日作出《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120543 号）（以下简称“《反馈意见》”）；天健会计师已对发行人 2012 年 1 至 6 月份的财务状况进行加审并出具《创业软件股份有限公司 2009 年-2012 年 1-6 月审计报告》（天健审[2012]5508 号，以下简称《审计报告》）。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《反馈意见》有关问题并结合公司的最新情况出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 2012 年 9
月 20 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本补充法律意见书需与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，系对《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补充，《法律意见书》、《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
（三）本所律师在工作过程中，已得到发行人保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
（四）本所律师同意发行人部分或者全部在招股说明书中自行引用或者按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。
（六）除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，发表如下补充法律意见。
第一部分 关于《反馈意见》中涉及的相关问题
一、1997 年创业有限成立时，杭州计算机以无形资产“医院计算机网络管理信息系统”作价36 万元出资。1999 年创业有限增资时，xx、职工持股会、xx以无形资产“创业医院信息系统技术成果”作价 2,000 万元出资; xx、戎华以房产出资合计 220 万元。请发行人说明：（1）杭州计算机投资创业有限期间的股权结构及变化情况。（2）1997 年、1999 年用于出资的无形资产的存在形式、形成过程、权属情况、与公司生产经营的关系、是否实际投入公司使用及摊销情况。（3）1999 年用于出资的无形资产权属不清，是否构成虚假出资或出资不实，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请提供 2009
年关于由公司股东以现金投入 2,000 万元作为资本公积金的股东大会决议。（4）xx、戎华用于出资房产的权属情况、评估定价公允性、房屋产权过户办理情况、投入公司后的房屋用途及目前使用状况；xx与戎华之间的亲属关系或其他关联关系，双方共有出资房屋的原因。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题 1）
（一）杭州计算机投资创业有限期间的股权结构及变化情况
1、根据杭州计算机工商登记资料及本所律师核查，杭州计算机股权结构及其变化情况如下：
1991 年 8 月 30 日，经浙江省建筑工程总公司以浙建司企字[91]第 83 号文、杭州市科学技术委员会以杭科管字[1991]149 号文批准，同意设立杭州计算机，企业性质为集体所有企业，注册资金 35 万元，主营业务为电子技术开发、咨询等。
1992 年，杭州计算机注册资金增加为 50 万元。
2003 年 10 月 8 日，因长期停业，杭州计算机连续三年未办理工商年检，被杭州市工商行政管理局吊销营业执照。
2012 年 2 月 13 日，杭州市工商行政管理局出具（杭）准予注销[2012]第
077403 号《工商企业注销证明》，杭州计算机注销。
2、根据浙江省建设投资集团有限公司（前身为浙江省建筑工程总公司）出
具的《说明》，杭州计算机设立时系根据当年国家有关政策，挂靠在浙江省建筑工程总公司名下建立的独立核算、自负盈亏的企业，该企业注册资金均由其发起人xx出资提供,浙江省建筑工程总公司仅为杭州计算机名义上的上级主管单位
（挂靠单位），不存在实际的投资与被投资的关系。
综上，本所律师认为，杭州计算机是挂靠在原浙江省建筑工程总公司名下的企业，其注册资金均由xx出资提供，与浙江省建筑工程总公司不存在实际的投资与被投资的关系。
（二）1997 年、1999 年用于出资的无形资产的存在形式、形成过程、权属情况、与公司生产经营的关系、是否实际投入公司使用及摊销情况
根据发行人的说明、用于出资的无形资产的权属证明、无形资产投入公司后的权属变更和摊销情况及本所律师核查：
1、1997 年用于出资的无形资产的存在形式、形成过程、权属情况、与公司生产经营的关系、实际投入公司使用及摊销情况
（1）存在形式、权属情况
1997 年创业有限成立时，杭州计算机以无形资产“医院计算机网络管理信息系统”出资，该项无形资产以非专利技术（软件著作权）形式存在，取得了 1997 年 3 月 13 日国家版权局颁发的软著登字第 0001599 号计算机软件著作权登记证书，登记号为 970070，著作权人为杭州长城计算机系统工程公司。
（2）形成过程
该项无形资产是杭州计算机根椐当时国内医院信息化建设市场的需求，通过自主立项、自筹资金方式自主开发完成的。项目整个过程包括前期市场与技术调研、用户需求调研分析、系统设计、技术开发、系统整合、性能测试、产品试用、改进完善等阶段。
（3）与公司生产经营的关系
该项无形资产包括门诊挂号、门诊收费管理、大病保险管理等 16 个子系统，具有数据输入、修改、查询、删除、储存、维护和信息输出等功能，为公司进入医疗卫生信息化领域奠定了良好的基础，是公司设立初期开展经营活动的主导产品。
（4）实际投入公司使用及摊销情况
该项无形资产出资到公司后即投入市场销售，据统计在 1998 年 1 月至 1999
年 12 月期间，该项无形资产以及利用该项无形资产开发的相关产品共计实现销
售合同金额 207.65 万元，为公司的生存与发展奠定了良好的基础。
经核查，该项无形资产总金额为 62 万元，其中 36 万元计入实收资本，26
万元计入资本公积，原定摊销期为 5 年，自 1998 年至 2002 年，月均摊销金额为
10333 元。到 1999 年 12 月，因公司增资取得的无形资产---创业医院信息系统
项目 年份 | 1998 年 | 1999 年 1—11 月 | 1999 年 12 月 |
摊销金额（元） | 124,000 | 113,663 | 382,337 |
正式投放市场，医院计算机网络管理信息系统不再销售，公司决定于 1999 年 12月将尚未摊销完的该项无形资产作一次摊销处理。具体摊销情况如下：
2、1999 年用于出资的无形资产的存在形式、形成过程、权属情况、与公司生产经营的关系、实际投入公司使用及摊销情况
（1）存在形式
1999 年公司注册资本从 180 万元增至 3000 万元，其中xx、戎华、职工持
股会以无形资产“创业医院信息系统技术成果”作价 2000 万元出资。该项无形资产当时以非专利技术形式存在。
（2）形成过程
时任杭州计算机总经理的xx在与医疗卫生机构业务接洽过程中，对医疗卫生信息化的市场前景有了较为全面的认识，预计我国医疗卫生应用软件行业将会迎来一个良好的发展机会从而进行医院信息系统的技术开发。主要开发过程如下：
1995 年 1 月至 8 月，需求调研和需求分析阶段：主要进行用户对产品功能和性能需求调研，用户工作模式需求分析,国内、外医院信息化发展趋向的需求分析；
1995 年 9 月至 12 月，系统设计阶段：主要进行系统概要设计、系统体系结构设计、功能组合设计、技术方案设计等；
1996 年 1 月至 10 月，关键技术开发阶段：主要进行系统体系结构开发，信
息采集、传输、交换、存储技术开发，信息安全技术开发等；
1996 年 11 月至 1997 年 12 月，系统功能模块开发阶段：主要进行门急诊挂号、划价、收费、药房、住院结算、病区护理、医技管理、病案管理、院长查询、医保审核等众多功能模块开发；
1998 年 1 月至 1999 年 6 月，系统功能整合和性能测试阶段：主要进行将己开发完成的各项功能模块按照系统设计方案的要求，进行组装整合，形成一个完整的产品。然后对该产品进行系统性能测试，以检验其是否达到设计要求。
（3）权属情况
xx在完成医院信息系统开发和性能测试后，即委托创业有限的工作人员对该项无形资产进行成果认定。为方便起见，工作人员以创业有限的名义向浙江省科学技术委员会申请了科技成果认定。1999 年 10 月 18 日，浙江省科学技术委员会出具了xx技术成果认定书（浙科高认字 1999 第 022 号）。1999 年 10 月 28日，浙江省科学技术委员会根据创业有限与xx、戎华、职工持股会的协议，同意将该科技成果的申请人由创业有限改为xx、戎华和职工持股会。由此，使该项无形资产的权属产生了瑕疵。
（4）与公司生产经营的关系
该项无形资产采用当时先进成熟的 Client/server 体系结构，把 Internet技术作为自然扩展，以 Microsoft windows NT server 4.0 作为网络操作平台，配以 Microsoft SQL server 7.0 关系数据库，以 Powerbuild 为开发工具，具有门急诊挂号、划价、收费、药房、住院结算、病区护理、医技管理、病案管理、院长查询、医保审核等众多功能，相较于 1997 年杭州计算机出资的“医院计算机网络管理信息系统”，在技术、功能、性能等方面有很大的提升。该项无形资产投入创业有限使用后，即成为公司核心产品，并于 1999 年通过卫生部首批医院信息系统的产品认定。
（5）实际投入公司使用及摊销情况
该项无形资产出资到公司后即投入市场销售，据统计在，2000 年至 2004 年期间，该项无形资产作为公司核心产品向国内各地的医院进行推广使用，用户数累计达 300 多家，实现销售 5000 多万元。同时公司研发人员以该项无形资产为基础，开发出数字化医院系列软件产品，丰富了公司的产品品种。
经核查，该项无形资产按 5 年摊销，已于 2004 年摊销完毕。
综上，本所律师认为，1997 年、1999 年用于出资的无形资产已实际投入公司使用，并已按照规定进行了摊销。
（三）1999 年用于出资的无形资产权属不清，是否构成虚假出资或出资不实，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍
根据发行人的说明、资产评估报告、验资报告、相关主管部门出具的证明及本所律师核查：
1999 年，xx、职工持股会和戎华用以认购创业有限新增注册资本的无形资产为“创业医院信息系统技术成果”，该技术成果当时已经杭州市无形资产评估事务所评估并出具了杭无评字（1999）13 号《创业医院信息系统科技成果资产评估报告书》，该无形资产的评估值为 2,821 万元。经创业有限原股东和参与
认购创业有限新增注册资本的全体出资人同意，该无形资产作价 2,000 万元投入
创业有限。1999 年 11 月 9 日，浙江天诚会计师事务所出具浙天验字（1999）第
08 号《验资报告》，验证截至 1999 年 11 月 9 日，创业有限新增注册资本已足额认缴。
序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例（%） | 缴纳资金（万元） |
1 | x x | 30.82 | 616.4 |
2 | 阜康投资 | 25.00 | 500 |
3 | 雅戈尔投资 | 16.50 | 330 |
4 | xxx | 6.51 | 132.2 |
5 | x x | 5.99 | 119.8 |
6 | 安丰创投 | 5.00 | 100 |
7 | 薛小云 | 5.00 | 100 |
8 | 天堂硅谷 | 2.59 | 51.8 |
9 | 兴合集团 | 2.59 | 51.8 |
本次用以出资的无形资产存在权属瑕疵，为此，发行人于 2009 年 5 月 18 日 召开股东大会，会议作出决议，同意由发行人时任全体股东按照各自的持股比例，以现金方式向发行人投入 2,000 万元作为资本公积金。2009 年 7 月 7 日，天健会计师出具浙天会验（2009）105 号《专项审验报告》，验证截至 2009 年 6 月 30日，发行人已收到全体股东以货币资金缴纳的 2,000 万元。发行人全体股东缴纳资金的具体情况如下：
合计 | 100 | 2,000 |
为解决此次增资过程中产生的税务问题，发行人已于 2010 年 5 月 28 日补缴了该项无形资产实际摊销时影响的企业所得税 2,249,999.96 元。
2012 年 3 月 27 日，主管税务机关杭州市地方税务局xx（滨江）税务分局
出具《证明》，确认：“创业软件股份有限公司 2009 年因解决历史上 2000 万元无
形资产出资问题，涉及企业所得税调整。该企业于 2009 年企业所得税汇算清缴期间（2010 年 5 月 31 日前），一并计算调整企业所得税，符合税法规定，不予处罚。”
2012 年 8 月 1 日，杭州市工商行政管理局出具《证明》，证明：“1999 年 11
月 10 日杭州创业软件有限公司的增资变更登记材料规范、程序合法，没有虚报注册资本的情况”
综上，本所律师认为，创业有限 1999 年增资时用于出资的无形资产权属瑕疵未实际损害公司、股东和债权人的利益；发行人或股东亦不存在因前述无形资产权属瑕疵被任何第三方提出诉求、索赔或被有关主管部门处罚之情形；截至 0000x0x 00 x，0000 x增资时用于出资的无形资产权属瑕疵已得到有效解决，未对发行人注册资本的充实性产生影响。杭州市工商行政管理局已经出具证明，证明上述出资登记材料规范、程序合法，没有虚报注册资本的情况。因此，创业有限 1999 年增资时用于出资的无形资产权属瑕疵已经消除，不构成重大违法违规行为，不存在潜在法律纠纷或风险，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（四）xx、戎华用于出资房产的权属情况、评估定价公允性、房屋产权过户办理情况、投入公司后的房屋用途及目前使用状况；xx与戎华之间的亲属关系或其他关联关系，双方共有出资房屋的原因
根据发行人的说明、用于出资的房产的权属证明、房屋过户证明、资产评估报告、房地产买卖居间协议、xx出具的声明及承诺和本所律师核查：
1、xx、戎华用于出资房产的权属情况、评估定价公允性、房屋产权过户办理情况、投入公司后的房屋用途及目前使用状况
根据xx、戎华用于出资房产的房屋产权证，xx、戎华用于出资房产的权属情况如下：
序号 | 房产坐落位置 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 房产证号 | 房屋所有 权人 |
1 | 金田花园 4 幢 B 座 602 室 | 75.75 | 住宅 | 余换字第 0004270 号 | xx |
2 | 金田花园 4 幢 B 座 702 室 | 75.75 | 住宅 | 余换字第 0004269 号 | xx |
3 | 金田花园 4 幢 B 座 601 室 | 75.75 | 住宅 | 余换字第 0004258 号 | 戎华 |
4 | 金田花园 4 幢 B 座 701 室 | 75.75 | 住宅 | 余换字第 0004259 号 | 戎华 |
5 | 康乐新村 20 幢 1 单 元 102 室 | 264.01 | 住宅 | 西移字第 0013154 号 | xx、戎华共同共有 |
xx用以出资的上述房产已经浙江求信审计师事务所评估并于 1999 年 4 月
30 日出具了浙求信评报字（1999）第 232 号《房屋资产评估报告书》，该等房产
的评估值为 1,165,114 元。经创业有限原股东和参与认购创业有限新增注册资本
的全体出资人同意，该房产作价 110 万元投入创业有限。
xx用以出资的上述房产已经浙江求信审计师事务所评估并于 1999 年 4 月
30 日出具了浙求信评报字（1999）第 233 号《房屋资产评估报告书》，该等房产
的评估值为 1,165,114 元。经创业有限原股东和参与认购创业有限新增注册资本
序号 | 房产坐落位置 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 房产证号 | 房屋所有 权人 |
1 | 金田花园 4 幢 B 座 602 室 | 75.75 | 住宅 | xxxx 0000000 x | 创业有限 |
2 | 金田花园 4 幢 B 座 702 室 | 75.75 | 住宅 | xxxx 0000000 x | 创业有限 |
3 | 金田花园 4 幢 B 座 601 室 | 75.75 | 住宅 | xxxx 0000000 x | 创业有限 |
4 | 金田花园 4 幢 B 座 701 室 | 75.75 | 住宅 | xxxx 0000000 x | 创业有限 |
5 | 康乐新村 20 幢 1 单 元 102 室 | 264.01 | 住宅 | xxxx 0000000 x | 创业有限 |
的全体出资人同意，该房产作价 110 万元投入创业有限。上述房屋产权过户办理情况如下：
根据发行人的说明，上述房屋投入公司后主要用作员工宿舍。依据发行人与相关买受方、房地产代理公司签订的《房地产买卖居间协议》，上述第 1-4 项房
屋已于 2009 年出售，房屋出售价款共为 2,882,000.00 元，第 5 项房屋已于 2010
年 7 月出售，房屋出售价款为 7,100,000.00 元。 2、xx与戎华之间的亲属关系或其他关联关系，双方共有出资房屋的原因
根据xx出具的声明及承诺，xx与戎华不存在任何亲属关系和其他关联关系。xx与xx曾同在杭州计算机工作，并共同创办创业有限，双方共同出资房屋的原因是为了解决创业有限骨干员工和外地员工的住宿困难，稳定员工队伍。
综上，本所律师认为，xx与戎华之间不存在的亲属关系或其他关联关系，xx、戎华用于出资的房产归于其本人所有，评估定价公允，并已办理了房屋产权过户手续。
二、关于职工持股会，请发行人说明：（1）职工持股会的设立、历次变更、注销所履行的程序是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，职工持股会存续期间各会员出资金额、比例及变动情况的确定依据，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。请提供相关批准文件。（2）创业有限成立时，6 名代拟设立的职工持股会持股的自然人股东中，5 名为非职工持股会会员的原因；1998 年该6名股东将代持股权转让给职工持股会的定价情况。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题 2）
（一）职工持股会的设立、历次变更、注销所履行的程序是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，职工持股会存续期间各会员出资金额、比例及变动情况的确定依据，是否存在纠纷或潜在纠纷风险
1、职工持股会的设立、历次变更、注销所履行的程序是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定
根据职工持股会的设立、变更、注销的文件，发行人的说明及本所律师核查：
（1）关于职工持股会的设立、变更、注销的有关法律、法规、规范性文件的规定
根据杭州市经济体制改革委员会、杭州市经济委员会、杭州市贸易办公室、中国人民银行杭州市分行、杭州市工商行政管理局、杭州市民政局、杭州市总工会印发的《公司组建职工持股协会试行办法》（杭体改[1995]31 号）和杭州市经济体制改革委员会、杭州市民政局印发的《关于加强职工持股协会管理的若干意见》（杭体改[1996]17 号）的规定，关于职工持股会的设立、变更、注销的有关法律、法规、规范性文件的规定如下：
《公司组建职工持股协会试行办法》（杭体改[1995]31 号）：“二、组建职工持股协会应当具备下列条件：1、已按《股份有限公司规范意见》或《有限责任公司规范意见》设立的股份有限公司或有限责任公司，需按《公司法》进行规范的；现有企业依照《公司法》规定条件改组为股份有限公司或有限责任公司（不含国有独资公司）的；…；2、会员人数一般应在 30 人以上（有属于职工共同占有的资产的，可不受会员人数限制）；3、有会员共同制定的持股协会章程；4、建立符合职工持股协会要求的组织机构；5、有投资所需要的资金。”“四、公司职工持股协会的审批。按《股份有限公司规范意见》组建的股份有限公司，按《有限责任公司规范意见》组建的市属有限责任公司，按《公司法》规范的；以及市属企业改组为公司的，凡需组建职工持股协会的，经市体改委会同企业归口委
（办）审核批准。…”
《关于加强职工持股协会管理的若干意见》（杭体改[1996]17 号）：“一、职工持股协会的组建必须按《试行办法》（《公司组建职工持股协会试行办法》）的规定条件和程序从严审批。各区、县（市）不得擅自将审批权转移或下放。今后，各区体改部门批准组建的职工持股协会，均到杭州市民政局办理登记注册手续。各县（市）经核准登记的职工持股协会，应抄报杭州市体改委、市民政局备案。” “五、职工持股协会变更名称、法定代表人、注册资金等须报经原审批的体改部门审核同意，并应在审核同意后十日内向民政部门申请办理变更登记手续。注册资金的变更须按规定重新办理验资手续。”“十、职工持股协会因股权全部转让等原因终止活动，须在三十日内持其法定代表人签署的注销登记申请书，会员（代表）大会关于协会终止的决议，清理财产、债权债务的证明材料，经原审批部门审查同意后到民政部门办理社团注销登记手续。”
（2）职工持股会的设立、历次变更、注销所履行的程序
① 职工持股会的设立程序
1997 年 10 月 29 日，杭州市经济体制改革委员会以杭体改[1997]66 号《关于同意成立杭州创业软件有限公司持股协会的批复》，同意组建职工持股会。
1998 年 5 月 10 日，创业有限召开第一届职工代表大会，会议作出由xx
等共同出资 60 万元组建职工持股会的决议，并决定职工持股会筹集的资金仅限于在创业有限投资。
1998 年 6 月 5 日，浙江钱江会计师事务所出具浙钱所（98）社验字 13 号
《社团验资报告》，验证职工持股会会员先于 1997 年 11 月筹集人民币 60 万元，
由xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx等 6 人以持股职工代表名义投
资于创业有限，确认职工持股会出资 60 万元截止 1997 年 11 月 27 日已全部到位。
1998 年 7 月 27 日，杭州市民政局作出杭民（98）社字第 015 号《关于同意成立杭州创业软件有限公司职工持股协会》，准予杭州创业软件有限公司职工持股协会注册登记。职工持股会取得了由杭州市民政局颁发的浙杭社证字第2081号《社会团体法人登记证书》，职工持股会成立。
② 职工持股会的变更程序
1999 年 11 月，创业有限注册资本由 180 万增至 3000 万元，职工持股会认
购了创业有限新增注册资本 668 万元。在创业有限增资的背景下，1999 年 10 月
10 日，职工持股会召开会员大会，会议作出决议，同意职工持股会注册资本变更为 568 万元，以无形资产 508 万元作为增资资本，新增资本由职工持股会会员根据各自的出资按比例分配。
2000 年 1 月 13 日，杭州市经济体制改革委员会作出杭体改[2000]6 号《关于同意杭州创业软件有限公司职工持股协会变更注册资金的批复》，对职工持股会变更注册资金的申请予以批复，同意职工持股会在原注册资金 60 万元的基础
上，以无形资产追加投资 508 万元，注册资金变更为 568 万元；同意职工持股会
在 20 日内到市民政局办理变更登记手续。
2000 年 1 月 31 日，职工持股会向杭州市民政局提交了《关于变更公司职工
持股协会注册资本的请示》，申请将注册资金由 60 万元变更为 568 万元。
③ 职工持股会的注销程序
2000 年 8 月 26 日，职工持股会召开会员代表大会，会议作出决议，同意撤销职工持股会；职工持股会所持有的股份全部按每股一元的价格有偿转让；经主管部门批准后，办理注销手续。
2000 年 9 月 5 日，杭州市经济体制改革委员会以杭体改[2000]51 号《关于同意撤消杭州创业软件有限公司职工持股会的批复》，同意职工持股会撤消，并在接到批复后 20 天内到市民政局办理相应注销手续。
2000 年 9 月 20 日，创业有限召开股东会，会议作出决议，同意职工持股会将对创业有限的全部股权，分别转让给xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx。2000 年 9 月 25 日，职工持股会分别与xx、xx、xxx、xxx、x
x、xxx签订《股东转让出资协议》。
2000 年 9 月，职工持股会取得了杭州市民政局核发的《注销登记证明》。 综上，本所律师认为，职工持股会的成立、变更、注销已经主管部门的批准，
符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、职工持股会存续期间各会员出资金额、比例及变动情况的确定依据，是否存在纠纷或潜在纠纷风险
根据职工持股会章程、缴款收据、退款收据、职工持股会决议以及本所律师会同保荐机构对职工持股会会员的访谈及其出具的确认函，职工持股会存续期间各会员出资金额、比例及变动情况的确定依据如下：
（1）职工持股会章程规定：职工持股会的资金由全体会员按规定自愿出资，会员个人出资额度按贡献大小、职称高低、工龄长短等因素确定；当会员退休、死亡或发生其他特殊情况时，其所持股份由职工持股会回购，留作新职工认购或配售给其他会员；持股人调离企业、合同期满不再续签离开企业或合同期内双方同意提前解除合同离开企业的，其持股可在会员内部转让。
（2）1999 年 11 月，创业有限注册资本由 180 万增至 3000 万元，职工持股
会认购了创业有限新增注册资本 668 万元。1999 年 10 月 10 日，职工持股会召开会员大会，会议作出决议，同意新增资本由职工持股会会员根据各自的出资按比例分配，并直接以职工持股会对创业有限新增的 668 万元出资作为分配对象。
（3）为激励职工，2000 年 3 月 3 日，创业有限职工持股协会会员代表会议决议，同意职工在自愿的基础上出资购买职工持股会会员xx、xx在职工持股会所享有的权益，购买原则为出资 1 元可购得职工持股会 5 元出资；职工因此购买的职工持股会权益，如再转让按照原始出资额作价。在此期间，xx、xx共向激励对象出售其在职工持股会股权分别为 925,166 元和 464,500 元。
本所律师会同保荐机构核查了职工持股会章程、缴款收据、退款收据、职工持股会决议，并通过访谈、书面确认等方式已对职工持股会 138 名会员（含已转让的会员）的持股情况进行了再次确认（占职工持股会总人数的 93.24%，剩余 10 人因无法取得联系，尚未访谈确认）。对于尚未访谈的职工持股会会员，发行
人实际控制人xx承诺：若未访谈的 10 名持股会会员对入股、股权转让、收益分配、资产处置、清理等过程有任何异议，其将负责妥善解决。
综上，本所律师认为，职工持股会存续期间各会员出资金额、比例及变动情况具有相应的依据，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
（二）创业有限成立时，6 名代拟设立的职工持股会持股的自然人股东中， 5 名为非职工持股会会员的原因；1998 年该 6 名股东将代持股权转让给职工持股会的定价情况
根据发行人的说明、本所律师会同保荐机构对相关当事人的访谈及本所律师核查：
在职工持股会筹建时，由于创业有限的大部分员工尚未招聘到位，为不影响公司的顺利成立，决定由该 6 名先期招聘的创业有限员工以名义股东的形式代拟
设立的职工持股会持股。职工持股会正式成立时，该 6 名代拟设立的职工持股会
持股的自然人中，除xxx外另 5 人因已离职或准备离职等原因，未购买职工持股会的股权，故未成为职工持股会的会员。
1998 年 5 月，职工持股会正式成立，为解决代持问题，该 6 名代持人将其代持的股权全部转让给职工持股会，没有相应的对价。
综上，本所律师认为，创业有限成立时，6 名代拟设立的职工持股会持股的自然人股东中，5 名自然人已离职或准备离职，因此未能成为职工持股会的会员； 1998 年该 6 名股东将所代持股权转让给职工持股会是解决股权代持，未收取对价。
三、关于委托持股及股东间的回购协议，请发行人补充说明并披露：（1）历次委托持股关系的确立、变更、解除的确认依据及原因，是否存在纠纷或潜在纠纷风险，如存在协议，请提供。（2）历次股东间回购或其他特殊协议的履行情况，请提供相关协议；发行人（含前身）历次股权变动的款项支付情况、工商变更登记手续办理情况。（3）发行人各股东目前是否存在委托持股或信托持股情形，股东与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，各股东所持发行人股权是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。（4）杭嘉湖科投、昊阳科技、华软投资在投资发行人后较短时间内即转让所持股权的原因。发行人历史上各股东在投资发行人期间的股权结构及变化情况，历史上各股东之间的关联关系及一致行动关系。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题 3）
（一）历次委托持股关系的确立、变更、解除的确认依据及原因，是否存
在纠纷或潜在纠纷风险
1、天堂硅谷与xxx之间的委托持股关系
根据天堂硅谷与xxx签订的《股东转让出资协议》、《出资转让补充协议书》、股权转让协议及本所律师会同保荐机构对天堂硅谷的访谈及其出具的确认函，天堂硅谷与xxx之间的委托持股关系如下：
2002 年 3 月 9 日，天堂硅谷与xxx签订《股东转让出资协议》，天堂硅谷
将持有的创业集团有限 100 万元股权转让给xxx。同日，天堂硅谷与xxx签
订《出资转让补充协议书》，约定：天堂硅谷向xxx转让的创业有限 100 万元
出资为名义转让，该 100 万元出资的所有权实际上并不发生转移，天堂硅谷为该
100 万元出资的实际持有者，实际享有《公司法》规定的与其在创业有限的出资
比例相一致的各项权益和权利，同时承担相应的责任和义务，xxxxx该 100万元出资的名义持有者，对外以持有者的名义代天堂硅谷行使前述权益和权利。
2007 年 1 月，天堂硅谷根据经营需要又采取股权转让方式收回xxxxx持有的创业软件股权。2007 年 1 月 18 日，xxx与天堂硅谷签订《股权转让协议》，xxxx其代为持有发行人的全部股权转让给天堂硅谷。
至此，天堂硅谷与xxx之间存在的股权代持关系解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、兴合集团与xxx之间的委托持股关系
根据兴合集团与xxx签订的《委托协议书》、股权转让协议及本所律师会同保荐机构对兴合集团和xxx的访谈及其出具的确认函，兴合集团与xxx之间的委托持股关系如下：
2002 年 2 月 26 日，兴合集团与xxx签订《委托协议书》，兴合集团将持
有的创业集团有限 100 万股全额委托xxx持有，并变更股份持有人和股东名称，以上股份委托xxx持有后，所有权仍属兴合集团，由兴合集团享受权利和承担义务，xxx不承担任何经济利益和风险。
2009 年 4 月，兴合集团根据经营需要又采取股权转让方式收回xx民代为持有的创业软件股权。2009 年 4 月 26 日，xxx与兴合集团签订《股权转让协议》，xxx将其代为持有发行人的全部股份转让给兴合集团。
至此，兴合集团与xxx之间存在的股权代持关系解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、浙江科投与xxx之间的委托持股关系
根据浙江科投、xxx签订的《关于委托持股的协议》、股权转让协议及本所律师会同保荐机构对浙江科投和xxx的访谈及其出具的确认函，浙江科投与xxx之间的委托持股关系如下：
2003 年 6 月，浙江科投、xxx签订《关于委托持股的协议》，约定：浙江
科投将持有创业集团有限 186 万股转让给xxx，双方确认该 186 万股（创业集
团有限整体变更为股份公司后是 192.4138 万股）实质上为浙江科投委托xxx持有，所有权仍为浙江科投所有，xxx应严格按照浙江科投的意见行使相关股权；因该项股权所产生的全部收益归浙江科投所有，同时，因该项股权产生的损失也由浙江科投承担。
2003 年 12 月，浙江科投授意xxx与xx签订《股权转让协议》，同意xxx将其代为持有的股权转让给xx。2007 年 6 月，xxx协助xx办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
至此，浙江科投与xxx之间存在的股权代持关系解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、网新软件与xx之间的委托持股关系
根据xx、网新软件、中宇科技签订的《委托持股协议》、股权转让协议，网新软件与xx之间的委托持股关系如下：
2007 年 11 月，xx、网新软件、中宇科技签订《委托持股协议》，xx委
托网新软件代为受让戎华持有的创业软件 7,492,104 股股份，受让价格为 1,200万元，网新软件为xx垫付股权受让价款以年利率 10%（季利率 2.5%）按季计算利息并计算复息，中宇科技为葛航向网新软件清偿由网新软件垫付的款项及应计利息提供担保。委托持股期限为自网新软件与xx签订《股权转让合同》并xxx支付第一期股权转让价款之日起至 2010 年 12 月 31 日。
2007 年 11 月 9 日，xx与网新软件签订《股权转让协议》，xx将持有的
发行人全部股份 7,492,104 股以 1,200 万元价格转让给网新软件。
2008 年 5 月 18 日，网新软件与中宇科技签订《股权转让协议》，网新软件
将其代为持有的发行人 7,492,104 股转让给中宇科技，转让价款为 1,295.88 万元。
至此，网新软件与xx之间存在的股权代持关系解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述委托持股关系的解除合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷风险。发行人目前不存在委托持股、信托持股的情形。
（二）历次股东间回购或其他特殊协议的履行情况，请提供相关协议；发行人（含前身）历次股权变动的款项支付情况、工商变更登记手续办理情况
1、历次股东间回购或其他特殊协议的履行情况
根据历次股东间的投资协议、补充协议及股权转让协议，发行人股东出具的确认函，经本所律师核查，历次股东间回购或其他特殊协议的履行情况如下：
（1）xx与浙江科投之间的回购情况
① 1999 年 10 月 10 日，创业有限时任股东与浙江科投签订《投资重组杭州
创业软件有限公司协议书》，约定增资后的创业有限的注册资本为 3,000 万元，其中浙江科投向创业有限投入 200 万元，占注册资本的 6.67%。根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于建立风险投资机制若干意见的通知》确定的“建立风险投资撤出机制”精神、《浙江省鼓励发展风险投资的若干意见》确定的“拓宽风险投资撤出渠道”原则，上述协议约定浙江科投的投资期限自 1999 年 10 月
30 日至 2002 年 10 月 30 日止；在合作期限内，创业有限因在境内外上市，或有
其他任何形式增资扩股、股权转让、收购兼并等涉及股权变动金额在 200 万元以上的资产重组行为时，创业有限时任股东必须在创业有限股权变动协议签订前以书面形式及时通知浙江科投并收购其持有的股权，浙江科投必须同意转让，收购价格为 200 万元；合作期内，浙江科投每年收取投资额 11%的回报，如期满前启动回购，则年投资回报率为 22%。
② 根据 1999 年增资时签订的《投资重组杭州创业软件有限公司协议书》及 2000 年 10 月 8 日签订的《杭州创业软件有限公司股东出资额转让协议（一）》，
xx回购浙江科投所持有的创业有限 200 万元出资，回购价款 200 万元，同时支
付投资回报 44 万元。
根据xx与浙江科投于 2000 年 10 月 8 日签订的《杭州创业软件有限公司股东出资额转让协议（一）》、《杭州创业软件有限公司股东出资额转让协议（二）》及《补充协议》，浙江科投以新股东身份继续投资，xx将所持创业有限 400 万
元出资转让给浙江科投，转让价格为 1,358 万元，同时约定，若创业有限不能于
2001 年 10 月 8 日前通过中国证监会发审委的上市审核，则浙江科投有权要求xx以原价 1,358 万元回购浙江科投在创业有限的全部股权，并收取年 10%的投资回报。
③ 由于创业有限 2001 年 10 月 8 日前未能通过中国证监会发审委的上市审
核，根据浙江科投与葛杭于 2000 年 10 月 8 日签订的《杭州创业软件有限公司股东出资额转让协议（一）》、《杭州创业软件有限公司股东出资额转让协议（二）》及《补充协议》，浙江科投表示不再持有创业有限股权，xx开始回购浙江科投所持创业有限股权。由于xx当时没有一次性全部回购的资金能力，本次先回购 114 万股，回购价款 643.5 万元，剩余部分由xxxx浙江科投持有。
2003 年 12 月 20 日，浙江科投与xx签订《股份转让协议》，将所持创业
软件 192.4138 万股（即为整体变更前所持创业有限 186 万元出资额）转让给x
x，转让价格 415 万元。由于创业软件是 2002 年 6 月 27 日变更为股份公司，根据当时的《公司法》有关规定，该股份自公司成立之日起三年内不得转让，因此双方同意在 2005 年 6 月 27 日后办理工商变更登记手续，届时浙江科投应配合办理过户手续，在此期间，该股份以委托管理形式由xx管理；自协议签订之日起，浙江科投不再享受创业软件的股东权益，同时也不再承担创业软件的任何义务；协议约定，本次股权转让价款分 5 年支付。同日，浙江科投授意xxx与xx签订《股权转让协议》，同意xxx按上述股权转让协议内容将其代为持有的股权转让给xx。2007 年 6 月，xxx协助xx办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（2）xx与网新软件之间的回购情况
2002 年 4 月 25 日，网新软件、xx和xx签订《关于合作成立浙江浙大网新创业科技有限公司的协议书》，约定：网新软件、xx、戎华共同投资设立网新创业，注册资本 2000 万元，其中网新软件出资 1000 万元，xx、戎华合计出
资 1000 万元（其中：xx以其持有的创业集团有限 25.2%股权作价 840 万元，占网新创业 42%股权；xx以其持有的创业集团有限 4.8%股权作价 160 万元，占网新创业 8%股权）；网新创业成立后五年内，股权转让方有权在任何时间，以 1000 万元的投资成本加上每年 15%收益率，回购网新软件持有的网新创业 50%的
股权。
2007 年 12 月 12 日，网新创业与中宇科技（xx控制的公司）签订《股权
转让协议》，由中宇科技回购网新创业持有的发行人全部 10,241,381 股，回购
价格为 1,750 万元。
综上，本所律师认为，历次股东间回购或其他特殊协议已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人（含前身）历次股权变动的款项支付情况、工商变更登记手续办理情况
根据发行人工商登记资料、股权转让协议、股权转让相关方出具的说明、股权转让款项支付凭证，经本所律师核查，发行人（含前身）历次股权变动的工商变更登记手续均已办理；除股权代持情况未有款项支付外，发行人（含前身）历次股权变动的款项均已支付。
（三）发行人各股东目前是否存在委托持股或信托持股情形，股东与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，各股东所持发行人股权是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险
根据发行人的工商登记资料、发行人各股东出具的确认函、发行人及其实际控制人出具的说明及本所律师核查：
发行人各股东目前不存在委托持股或信托持股情形，股东与发行人及其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，各股东所持发行人股权不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
（四）杭嘉湖科投、昊阳科技、华软投资在投资发行人后较短时间内即转让所持股权的原因。发行人历史上各股东在投资发行人期间的股权结构及变化情况，历史上各股东之间的关联关系及一致行动关系
1、杭嘉湖科投、昊阳科技、华软投资在投资发行人后较短时间内即转让所持股权的原因
根据华软投资出具的《转让股份情况说明》、xx出具的声明，经本所律师核查，杭嘉湖科投、昊阳科技、华软投资在投资发行人后较短时间内即转让所持股权的原因如下：
由于杭嘉湖科投、昊阳科技均已注销，根据受让xxx出具的声明，杭嘉湖科投和昊阳科技有获利退出的打算，并且当时已有意向购买方，经协商，上述两家股东转让退出。
根据华软投资出具的《转让股份情况说明》：华软投资与杭软投资同为一个管理团队管理下的企业，因发行人与杭软投资的所在地均为杭州，为便于投资项目的投后管理工作，经管理团队及投资决策委员会的决策，华软投资于 2010 年
12 月将所持发行人的股份转让给杭软投资。
2、发行人历史上各股东在投资发行人期间的股权结构及变化情况，历史上各股东之间的关联关系及一致行动关系
根据发行人工商登记资料，在历史上曾经为发行人股东的企业的工商登记资料，目前存续的发行人曾经的股东出具的确认函及本所律师核查：
在历史上曾经为发行人股东的企业为：
序号 | 股东名称 | 投资期间 | 序号 | 股东名称 | 投资期间 |
1 | 杭嘉湖科投 | 1999.10-2000.11 | 5 | 昊阳科技 | 2000.12-2001.10 |
2 | 浙江科投 | 1999.10-2002.03 | 6 | 网新软件 | 2007.11-2008.05 |
3 | 华软投资 | 2009.07-2011.01 | 7 | 网新创业 | 2002.05-2007.12 |
4 | 雅戈尔投资 | 2008.01-2011.08 | 8 | 中宇科技 | 2007.12-2008.12 |
上述股东在其投资发行人期间的股权结构及变化情况如下：
（1）杭嘉湖科投
杭嘉湖科投出资人为杭州市科学技术委员会，在投资发行人期间，出资人没有发生变化。
（2）浙江科投
浙江科投投资发行人时的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资数额（元） | 出资比例（%） |
1 | 浙江省科技厅 | 29,034,092.3768 | 58 |
2 | 浙江省财务开发公司 | 21,024,687.5832 | 42 |
合计 | 50,058,779.96 | 100 | |
① 股权划拨
2000 年 6 月 30 日，浙江省财政厅下达浙财外[2000]51 号文件《关于对浙江国信控股集团有限责任公司注入资本金的通知》，将浙江省财务开发公司持有的浙江科投 42%的股份（对应 2000 年 6 月公司的净资产为 3247.5 万元）划拨给浙江国信控股集团有限公司。
本次股权划拨后浙江科投的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资数额（元） | 出资比例（%） |
1 | 浙江省科技厅 | 29,034,092.3768 | 58 |
2 | 浙江国信控股集团有限公司 | 21,024,687.5832 | 42 |
合计 | 50,058,779.96 | 100 | |
② 改制
2001 年 9 月 20 日，浙江科投提出改制方案。改制后，股东由浙江省科技厅、
深圳市量科创业投资有限公司（受让浙江国信控股集团有限公司持有的公司 30%股权）、浙江天元生物药业股份有限公司（受让浙江国信控股集团有限公司持有的公司 12%股权）和职工持股（受让浙江省科技厅持有的公司 3%股权）构成，并将修改制定实施新的《公司章程》。
2001 年 10 月 23 日，浙江省科学技术厅做出了《浙江省科学技术厅关于浙江省科技风险投资公司改制实施方案的批复》，原则同意浙江科投的改制实施方案。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
1 | 浙江省科学技术厅 | 43,823,927.74 | 55.00% |
2 | 深圳市量科创业投资有限公司 | 23,903,960.58 | 30.00% |
3 | 浙江天元生物药业股份有限公司 | 9,561,584.24 | 12.00% |
4 | xxx | 2,000,396.06 | 2.511% |
5 | xx | 60,000.00 | 0.075% |
6 | xxx | 40,000.00 | 0.050% |
7 | xxx | 40,000.00 | 0.050% |
2002 年 3 月 18 日，浙江科投办理了工商变更，注册资本为 7,967.99 万元。浙江科投改制后的股权结构如下：
8 | xxx | 40,000.00 | 0.050% |
9 | xxx | 40,000.00 | 0.050% |
10 | xx | 40,000.00 | 0.050% |
11 | xxx | 40,000.00 | 0.050% |
12 | 温年跃 | 15,000.00 | 0.019% |
13 | xxx | 15,000.00 | 0.019% |
14 | xx | 15,000.00 | 0.019% |
15 | xx | 15,000.00 | 0.019% |
16 | xxx | 15,000.00 | 0.019% |
17 | xx | 15,000.00 | 0.019% |
合计 | 79,679,868.62 | 100% | |
（3）华软投资
华软投资投资发行人时的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 900 | 500 | 30% |
2 | xxx | 1,100 | 1,000 | 36.67% |
3 | xx | 500 | 500 | 16.67% |
4 | xx | 300 | 300 | 10% |
5 | xxx | 200 | 200 | 6.66% |
合计 | 3,000 | 2,500 | 100% | |
华软投资在投资发行人期间，股权结构没有发生变化。
（4）雅戈尔投资
雅戈尔投资为雅戈尔集团股份有限公司的全资子公司，在投资发行人期间，股权结构没有发生变化。
（5）昊阳科技
昊阳科技投资发行人时的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 400 | 80 |
2 | xx明 | 100 | 20 |
合计 | 500 | 100 | |
昊阳科技在投资发行人期间的股权结构没有发生变化。
（6）网新软件
网新软件投资发行人时的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 浙江浙大网新科技股份有限公司 | 8,550 | 95 |
2 | 浙江大学快威科技集团有限公司 | 450 | 5 |
合计 | 9,000 | 100 | |
网新软件在投资发行人期间的股权结构没有发生变化。
（7）网新创业
网新创业投资发行人时的股权结构为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 浙江浙大网新金网科技投资有限公司 | 1,000 | 50 |
2 | xx | 840 | 42 |
3 | 戎华 | 160 | 8 |
合计 | 2,000 | 100 | |
注：浙江浙大网新金网科技投资有限公司 2002 年 12 月 30 日更名为浙江浙大网新软件产业集团有限公司，以下简称“网新软件”。
① 2003 年股权转让
2003 年 3 月 18 日，xx与xx签订《股东出资转让协议》，xx将其持有的网新创业 42%的股权转让给xx。本次股权转让后网新创业股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 网新软件 | 1,000 | 50 |
2 | 戎华 | 1,000 | 50 |
合计 | 2,000 | 100 | |
② 2003 年第二次股权转让
2003 年 4 月 22 日，xx与网新软件签订《股东出资转让协议》，xx将其持有网新创业 40%的股权转让给网新软件。本次股权转让后网新创业股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 网新软件 | 1,800 | 90 |
2 | 戎华 | 200 | 10 |
合计 | 2,000 | 100 | |
③ 2007 年股权转让
2007 年 11 月 9 日，xx与网新软件签订《股权转让协议》，xx将其持有的网新创业10%的股权转让给网新软件。本次股权转让后网新创业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 网新软件 | 2,000 | 100 |
合计 | 2,000 | 100 | |
④ 2007 年第二次股权转让
2007 年 12 月 31 日，网新软件与中宇科技签订《股权转让协议》，网新软件将其持有的网新创业 70%的股权转让给中宇科技。本次股权转让后网新创业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 1,400 | 70 |
2 | 网新软件 | 600 | 30 |
合计 | 2,000 | 100 | |
（8）中宇科技
中宇科技投资发行人时的股权结构为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 1,800 | 90 |
2 | xxx | 200 | 10 |
合计 | 2,000 | 100 | |
① 2007 年增资
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 1,800 | 51.43 |
2 | 杭州创业金卫软件有限公司 | 1,500 | 42.86 |
3 | xxx | 200 | 5.71 |
合计 | 3,500 | 100 | |
2007 年 12 月 10 日，中宇科技召开股东会，同意增加注册资本 1500 万元，由杭州创业金卫软件有限公司认购新增全部注册资本。本次增资后中宇科技股权结构如下：
② 2007 年股权转让
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 3,150 | 90 |
2 | xxx | 350 | 10 |
合计 | 3,500 | 100 | |
2007 年 12 月 25 日，杭州创业金卫软件有限公司分别与xxx、xx签订了《股东转让出资协议》，杭州创业金卫软件有限公司向xxx、xx分别转让其拥有的中宇科技 4.29%、38.57%的股权。本次股权转让后中宇科技股权结构如下：
③ 2008 年增资
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 3,150 | 63 |
2 | 杭州创业金卫软件有限公司 | 1,500 | 30 |
2008 年 1 月 8 日，中宇科技召开股东会，同意增加注册资本 1500 万元，由杭州创业金卫软件有限公司认购新增全部注册资本。本次增资后中宇科技股权结构如下：
3 | xxx | 350 | 7 |
合计 | 5,000 | 100 | |
④ 2008 年股权转让
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 4,500 | 90 |
2 | xxx | 500 | 10 |
合计 | 5,000 | 100 | |
2008 年 1 月 15 日，杭州创业金卫软件有限公司分别与xxx、xx签订《股东转让出资协议》，杭州创业金卫软件有限公司向xxx、xx分别转让其拥有的中宇科技 3%、27%的股权。本次股权转让后中宇科技股权结构如下：
根据发行人历史上各股东的工商登记资料及部分股东出具的确认函，经本所律师核查后认为，网新软件曾经为网新创业的控股股东，之后网新创业的控股股东变更为中宇科技，网新创业成为网新软件的联营企业，目前网新创业正在办理注销过程中。除存在上述关联关系外，发行人历史上各股东之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
四、关于最近一年新增股东xx、英特尔产品（成都）有限公司、宁波雅戈尔，请发行人：（1）说明并披露xxxxx所持股份未通过xx受让阜康投资股权的方式进行解决的原因。披露xx近五年的个人履历。（2）披露英特尔产品（成都）有限公司的股权结构及实际控制人。（3）披露上述股权变动的原因、定价依据、新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间的关系，是否存在委托持股、信托持股或利益输送。提供 2011 年 4 月增资的股东大会决议。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题 4）
（一）说明并披露xxxxx所持股份未通过xx受让阜康投资股权的方式进行解决的原因。披露xx近五年的个人履历
根据发行人及其实际控制人出具的说明及本所律师会同保荐机构对相关当事人的访谈，并经本所律师核查：
阜康投资设立的目的是为解决公司内部员工的股权代持问题，在 2008 年解决发行人存在的股权代持问题时，xx已经不是公司的员工，不宜通过受让阜康
投资股权的方式进行解决。后经xx与xx协商，双方同意采取由xx直接持有创业软件股份的方式来解决其股权代持问题。xx于 2006 年 4 月离开创业软件，其后自谋职业。
（二）披露英特尔产品（成都）有限公司的股权结构及实际控制人
根据英特尔产品（成都）有限公司的工商资料和英特尔（中国）有限公司的企业法人营业执照，经本所律师核查，英特尔产品（成都）有限公司是英特尔（中国）有限公司的全资子公司，英特尔（中国）有限公司是英特尔亚洲控股有限公司全资子公司，英特尔亚洲控股有限公司的实际控制人未知。
（三）披露上述股权变动的原因、定价依据、新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间的关系，是否存在委托持股、信托持股或利益输送
1、根据发行人工商登记资料，股权转让协议，xx、英特尔产品（成都）有限公司、雅戈尔投资与宁波雅戈尔出具的确认函，并经本所律师核查，上述股权变动的原因、定价依据如下：
xx将股权转让给xx的原因是解决内部职工股的代持问题，未有款项支付。
英特尔产品（成都）有限公司对发行人增资的原因是发行人基于业务发展的需要，引进投资者以增强公司资金实力、提高公司技术水平。英特尔产品（成都）有限公司对发行人增资的价格为每股 11 元，定价依据是参考发行人 2010 年度每股收益状况经协商确定。
雅戈尔投资和宁波雅戈尔均为雅戈尔集团股份有限公司的全资子公司，雅戈尔投资将持有的发行人全部股权转让给宁波雅戈尔的原因是雅戈尔集团股份有限公司的内部投资组合调整，本次股权转让价格为 3,206.42 万元，定价依据为雅戈尔投资的实际出资额。
2、根据xx、英特尔产品（成都）有限公司、xxxxx及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构出具的声明，xx、英特尔产品（成都）有限公司、宁波雅戈尔其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在任何关联关系，其所持发行人股权不存在委托持股、信托持股或其他利益输送情形。
五、2002 年 6 月，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以“浙上市 [2002]33 号文”同意创业有限整体变更为股份公司。请发行人：（1）提供创业有限整体变更为股份公司的相关批准文件，说明发行人的设立程序是否符合当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定，股份公司的设立是否经有权部门批准。（2）补充说明并披露在历次股权转让、利润分配、转增股本及整体变更为股份公司的过程中，各自然人股东纳税义务的履行情况；如未缴纳，披露须补缴金额及补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题 5）
（一）说明发行人的设立程序是否符合当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定，股份公司的设立是否经有权部门批准
1、根据发行人工商登记资料、股东会文件、发起人协议、审计报告、验资报告以及相关批复等，并经本所律师核查，创业集团有限整体变更为股份公司的程序如下：
（1）2002 年 5 月 10 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普xxx审字（2002）第 279 号《审计报告》，经审计，截至 2002 年 3 月 31 日，发行
人的净资产为 34,137,938.00 元。
（2）2002 年 5 月 22 日，创业集团有限召开股东会，会议作出决议，同意将创业集团有限变更为股份有限公司；股份有限公司名称为杭州创业软件股份有限公司；按照创业集团有限截至 2002 年 3 月 31 日的净资产为依据，按照 1：1的比例折成股份有限公司股份；创业集团有限全部股东作为发起人签订《发起人协议》。
（3）2002 年 5 月 22 日，创业集团有限全体股东共同签署《杭州创业软件股份有限公司发起人协议书》，约定创业集团有限以截至 2002 年 3 月 31 日的净资产 34,137,938.00 元，按 1：1 的比例全额折成股份有限公司股份，创业集团有限全体股东作为发起人以对创业集团有限享有的股东权益为限，取得股份有限公司股权。
（4）2002 年 5 月 22 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普xxx验字（2002）第 46 号《验资报告》，验证：截至 2002 年 5 月 22 日，各发起人均已按规定足额缴纳出资额，公司注册资本已全部到位。
（5）2002 年 6 月 17 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市
[2002]33 号《关于同意变更设立杭州创业软件股份有限公司的批复》，同意创业集团有限整体变更为杭州创业软件股份有限公司，股份有限公司注册资本为 3,413.7938 万元，每股面值为 1 元，折合 3,413.7938 万股。
（6）2002 年 6 月 17 日，发行人创立大会召开，全体发起人出席会议。会议审议通过公司章程并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
（7）2002 年 6 月 27 日，浙江省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为 3300001008790 的《企业法人营业执照》。
2、浙江省人民政府 2000 年 7 月 21 日颁布的《关于委托省企业上市工作领导小组审批股份有限公司的通知》（浙政发[2000]146 号）规定：“根据省政府办公厅《关于成立浙江省人民政府企业上市工作领导小组及其办公室的通知》(浙政办发[2000]75 号)，省政府决定撤销省证券委员会，相关职能由新成立的省企业上市工作领导小组行使。为保持股份有限公司设立审批的连续性，提高工作效率，根据《公司法》设立审批股份有限公司的有关规定，经研究，省政府委托省企业上市工作领导小组负责全省(不包括宁波市)股份有限公司的设立审批工作。”
综上，创业集团有限整体变更为股份有限公司的过程中折合的实收股本总额等于创业集团有限净资产额，符合当时有效《公司法》关于有限公司变更为股份有限公司折股的规定；发行人设立时股本总额为 3,413.7938 万股，其股本总额符合当时有效《公司法》关于股份有限公司注册资本最低限额的规定；公司章程业经创立大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准登记；发行人有自己的名称，并建立了健全的组织机构；发行人具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）补充说明并披露在历次股权转让、利润分配、转增股本及整体变更为股份公司的过程中，各自然人股东纳税义务的履行情况；如未缴纳，披露须补缴金额及补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍
根据发行人工商登记资料、股权转让协议、股权转让相关方出具的说明、利润分配、转增股本及整体变更的相关股东会决议、审计报告、缴税证明及本所律师核查：
发行人在历次股权转让、利润分配、转增股本或整体变更过程中，涉及自然
人股东的纳税金额合计为 653,517.20 元。
2012 年 8 月 21 日，发行人主管税务机关杭州市地方税务局xx（滨江）税务分局出具了《关于创业软件股份有限公司自然人股东纳税情况的证明》，证明： “该企业已扣缴股权转让、利润分配、未分配利润转增资本以及整体变更为股份公司过程中涉及的自然人股东应缴纳的个人所得税合计 653517.20 元”
综上，本所律师认为，在发行人历次股权转让、利润分配、转增股本及整体变更过程中，各自然人股东应纳税款已交纳，纳税义务已履行完毕。
六、发行人共有 3 家控股子公司和 2 家参股子公司。发行人于 2009 年注销
了 5 家子公司。请发行人补充披露：（1）各子公司的设立目的、历史沿革、在业务上与发行人的分工与联系；报告期内各子公司的其他股东及其关联方与发行人之间的交易情况及资金往来情况。（2）子公司创业亿康的注册资本是否已足额缴纳。（3）已注销的 5 家子公司的设立目的、历史沿革、实际从事的具体业务、最近三年是否存在违法违规行为、注销前的主要财务数据、注销所履行的程序，说明多家已注销子公司的名称中包含“金卫”字样的原因。（4）报告期内发行人与已注销的子公司是否存在资金往来情况、是否履行相应的审批程序、公司内控制度是否有效；报告期内与上述公司的交易金额、结算方式，价格是否公允、交易价格与非关联方交易价格的对比情况，是否存在分担费用、共用资产等利益输送情形。（5）联旗科技吸收合并金卫联旗的时间、定价及所履行的程序。请保荐机构核查上述问题并发表意见；请律师对问题（1）-（3）、
（5）进行核查并发表意见；请申报会计师对问题（4）进行核查并发表意见。
（《反馈意见》一、重点问题 6）
（一）各子公司的设立目的、历史沿革、在业务上与发行人的分工与联系；报告期内各子公司的其他股东及其关联方与发行人之间的交易情况及资金往来情况
1、各子公司的设立目的、历史沿革、在业务上与发行人的分工与联系
截止 2012 年 9 月 20 日，发行人共有 3 家控股子公司和 3 家参股子公司。根据发行人各子公司工商登记资料、发行人的说明，经本所律师核查，各子公司的设立目的、历史沿革、在业务上与发行人的分工与联系如下：
（1）创业计算机
创业计算机的设立目的：发行人在向医疗卫生机构推广软件产品的过程中，伴随着大量的系统集成业务，需要为用户提供软件系统运行所需的计算机硬件设备以及软硬件系统的集成服务，为此，发行人设立了以计算机硬件设备的销售和系统集成业务为主体的子公司──杭州创业计算机工程有限公司。
在业务上与发行人的分工与联系：创业计算机主要从事计算机信息系统集成与硬件销售业务，为发行人的软件销售提供硬件与集成方面的配套支持，从而提高公司整体的市场竞争能力。
根据工商资料，创业计算机的历史沿革如下：
① 创业计算机设立
2001 年 6 月 26 日，创业计算机名称经杭州市工商行政管理局名称预核准。
2001 年 7 月 1 日，创业软件与自然人xx、xx共同签署《杭州创业计算
机工程有限公司章程》，明确了创业软件出资 100 万元，xx、xx分别出资
25 万元。
2001 年 7 月 10 日，浙江天诚会计师事务所出具浙天验字[2001]871 号《验资报告》，验证：截止 2001 年 7 月 9 日，创业计算机（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 150 万元，全部为货币资金。
2001 年 7 月 11 日，创业计算机经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 100 | 66.666 |
2 | 叶建 | 25 | 16.667 |
3 | xx | 25 | 16.667 |
合计 | 150 | 100 | |
局核准成立，取得 3301002060595 号《企业法人营业执照》。创业计算机成立时的股权结构如下：
② 2001 年股权转让
2001 年 12 月 6 日，创业计算机召开股东会并作出决议，同意创业软件、xx、xx将其持有的创业计算机的下述相应股权转让给xxx。
2001 年 12 月 10 日，创业软件、xx、xx分别与xxx签订《股东转让
出资协议》，创业软件将其持有的创业计算机 100 万元股权转让给xxx，x建
将其持有的创业计算机 10 万元股权转让给xxx，xx将其持有的创业计算机
10 万元股权转让给xxx。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 120 | 80 |
2 | 叶建 | 15 | 10 |
3 | xx | 15 | 10 |
合计 | 150 | 100 | |
2002 年 1 月 4 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记。本次股权转让后创业计算机的股权结构如下：
③ 2002 年增资扩股
2002 年 2 月 22 日，创业计算机召开股东会并作出决议，同意股东xxx、xx、xx分别以现金 120 万元、15 万元、15 万元增加创业计算机注册资本。
2002 年 2 月 28 日，浙江天诚会计师事务所出具浙天验字[2002]第 481 号《验资报告》，验证：截至 2002 年 2 月 27 日，创业计算机已收到xxx、叶建、xx缴纳的新增注册资本合计 150 万元，均以货币出资。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 240 | 80 |
2 | 叶建 | 30 | 10 |
3 | xx | 30 | 10 |
合计 | 300 | 100 | |
2002 年 3 月 1 日，本次增资经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资扩股后创业计算机股权结构如下：
④ 2003 年股权转让
2003 年 12 月 1 日，xxx与创业软件签订《股东转让出资协议》，xxx
将其持有的创业计算机 240 万元股权转让给创业软件。
2003 年 12 月 1 日，创业计算机召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 240 | 80 |
2 | 叶建 | 30 | 10 |
3 | xx | 30 | 10 |
合计 | 300 | 100 | |
2003 年 12 月 19 日，本次股权转让杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记。本次股权转让后创业计算机股权结构如下：
⑤ 2004 年增资扩股
2004 年 9 月 25 日，创业计算机召开股东会并作出决议，同意创业软件以现
金200 万元增加创业计算机注册资本，增资后创业计算机总注册资本为500 万元。
2004年9月27 日，杭州明德会计师事务所有限公司出具xxx会验字[2004]
第 23 号《验资报告》，验证：截至 2004 年 9 月 27 日，创业计算机已收到创业
软件缴纳的新增注册资本合计 200 万元，以货币出资。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 440 | 88 |
2 | 叶建 | 30 | 6 |
3 | xx | 30 | 6 |
合计 | 500 | 100 | |
2004 年 9 月 28 日，本次增资经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资扩股后创业计算机股权结构如下：
⑥ 2007 年股权转让
2007 年 3 月 12 日，创业软件分别与xx、xx签订《股东转让出资协议》，
创业软件将其持有的创业计算机 60 万元股权转让给xx，将其持有的创业计算
机 60 万元股权转让给xx。
2007 年 3 月 12 日，创业计算机召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2007 年 4 月 10 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记。本次股权转让后创业计算机股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 320 | 64 |
2 | 叶建 | 90 | 18 |
3 | xx | 90 | 18 |
合计 | 500 | 100 | |
⑦ 2008 年增资扩股
2008 年 1 月 17 日，创业计算机召开股东会并作出决议，同意股东创业软件、叶建、xx分别以现金 280 万元、110 万元、110 万元增加注册资本。
2008 年 1 月 24 日，浙江中企华会计师事务所有限公司出具浙企验[2008]第
11502 号《验资报告》，验证：截至 2008 年 1 月 23 日，创业计算机已收到创业
软件、叶建、xx缴纳的新增注册资本合计 500 万元，均以货币出资。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 600 | 60 |
2 | 叶建 | 200 | 20 |
3 | xx | 200 | 20 |
合计 | 1,000 | 100 | |
2008 年 3 月 1 日，本次增资经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资扩股后创业计算机股权结构如下：
⑧ 2008 年股权转让
2008 年 11 月 12 日，创业软件分别与xx、xx签订《股权转让协议》，
xx、xx分别将各自持有的创业计算机 200 万元股权转让给创业软件。
2008 年 11 月 12 日，创业计算机召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 1,000 | 100 |
本次股权转让经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记。本次股权转让后创业计算机股权结构如下：
合计 | 1,000 | 100 |
⑨ 注销清算
2012 年 4 月 18 日，创业计算机的股东创业软件做出股东决定，决定吸收合并创业计算机。
2012 年 4 月 19 日，创业计算机在《每日商报》刊登了吸收合并公告，依法履行了通知债权人的义务。
截至 2012 年 9 月 20 日，创业计算机正在办理吸收合并手续。
（2）联旗科技
联旗科技的设立目的：医疗卫生信息化建设是发行人核心业务之一，医疗卫生信息化主要包括建筑信息系统（BIS）、管理信息系统（MIS）和临床信息系统
（CIS）三大建设内容。2008 年以前，由于受主客观条件的限制，公司主要从事管理信息系统（MIS）和临床信息系统（CIS）建设业务，而未开展建筑信息系统
（BIS）的建设业务。近几年来，随着新建医院和老医院改造数量的快速增长，市场对建筑信息系统的需求也同步增长。从事建筑信息系统建设业务需要有专业的人才队伍和相应的资质认证，为快速占领市场，降低投入成本，发行人通过整体收购杭州联旗科技有限公司方式，来构建建筑智能化业务的专业队伍和实施主体。
在业务上与发行人的分工与联系：联旗科技目前主要从事建筑智能化信息系统集成业务，包括综合布线与计算机网络系统、设备监控系统、安全防范系统、通信系统等建设业务，为发行人应用软件的销售提供前期配套服务，同时为发行人建筑智能化人才的培养提供支持。
根据工商资料，联旗科技的历史沿革如下：
① 联旗科技设立
2005 年 8 月 17 日，“杭州联旗科技有限公司”名称经杭州市工商行政管理局名称预核准。
2005 年 8 月 25 日，xxx、xx签署了《杭州联旗科技有限公司章程》。
2005年8月26 日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具新中天验字[2005]
第 467 号《验资报告》，验证：截止 2005 年 8 月 26 日，联旗科技已收到股东缴
纳的注册资本合计人民币 200 万元，全部为货币资金。
2005 年 8 月 29 日，联旗科技经杭州市工商行政管理局西湖分局核准成立，
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 102 | 51 |
2 | xx | 98 | 49 |
合计 | 200 | 100 | |
取得 3301062010959 号《企业法人营业执照》。联旗科技设立时股权结构如下：
② 2008 年股权转让、增资
2008 年 7 月 1 日，xx分别与xxx、xx、xxx、xxx、xx签订
《股权转让协议》，xx向xxx、xx、xxx、xxx、叶建分别转让其持有的联旗科技 9%、20%、9%、6%、5%的股权；xxx分别与xx、凌革世签订《股权转让协议》，xxxxxx、凌革世分别转让其持有的联旗科技 15%、36%的股权。
2008 年 7 月 1 日，联旗科技召开股东会，同意上述股权转让，同时同意增
加注册资本 300 万元，其中凌革世、xx、xx、xxx、xxx、xxx分别认购新增注册资本 108 万元、60 万元、60 万元、27 万元、27 万元、18 万元。
2008 年 7 月 29 日，浙江中企华会计师事务所有限公司出具浙企验[2008]第
14307 号《验资报告》，验证：截止 2008 年 7 月 29 日，联旗科技已收到全体股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 300 万元，全部为货币资金。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 凌革世 | 180 | 36 |
2 | 叶建 | 100 | 20 |
3 | xx | 100 | 20 |
4 | xxx | 45 | 9 |
5 | xxx | 45 | 9 |
2008 年 7 月 30 日，本次股权转让和增资经杭州市工商行政管理局西湖分局核准，完成了工商变更登记。本次变更后联旗科技股权结构如下：
6 | xxx | 30 | 6 |
合计 | 500 | 100 | |
③ 2008 年第二次股权转让
2008 年 11 月 18 日，xxx、xxx、xxx分别与xxx签订《股权转让协议》，xxx、xxx、xxx分别将拥有的联旗科技 6%、9%、9%的股权转让给xxx。
2008 年 11 月 18 日，xx、xx、凌革世分别与创业软件签订《股权转让协议》，xx、xx、凌革世分别将拥有的联旗科技 20%、20%、60%的股权转让给创业软件。
2008 年 11 月 18 日，联旗科技召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 500 | 100 |
合计 | 500 | 100 | |
2008 年 11 月 19 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局西湖分局核准，完成了工商变更登记。本次股权转让后联旗科技的股权结构如下：
④ 2009 年吸收合并
2009 年 3 月 31 日，联旗科技的股东决定吸收合并杭州金卫联旗。
2009 年 3 月 31 日，联旗科技和杭州金卫联旗签订了《公司合并协议》，同日，杭州金卫联旗和联旗科技均在《每日商报》公告了吸收合并的决定，依法履行了通知债权人的义务。
2009 年 10 月 27 日，联旗科技的股东作出股东决定，同意因联旗科技合并
注册资本增加至 900 万元。同日，联旗科技向杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局出具了《债务清偿及债务担保的说明》，杭州金卫联旗的债务均由联旗科技承受。
2009年11月9 日，杭州明德会计师事务所有限公司出具xxx会验字[2009]
第 94 号《验资报告》，验证：截止 2009 年 10 月 31 日，联旗科技已收到创业软件以被吸收合并的杭州金卫联旗原出资额转入的注册资本（实收资本）400 万元，其中由杭州金卫联旗实收资本中系由联旗科技投入，在本次吸收合并过程中予以
抵销。
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 900 | 100 |
合计 | 900 | 100 | |
本次吸收合并经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更手续。本次吸收合并后联旗科技股权结构如下：
截至 2012 年 9 月 20 日，联旗科技的股权结构未发生变更。
（3）苏州创业亿康
苏州创业亿康的设立目的：2010 年 11 月，发行人中标了苏州太仓市卫生局 “卫生信息系统软件”项目，根据项目需要，发行人设立了苏州亿康信息科技有限公司，注册资本 3000 万元，前期交纳 600 万元，余款在 2 年内到位。
在业务上与发行人的分工与联系：苏州创业亿康系专门为取得太仓市卫生信息系统软件项目而设立的项目公司，主要负责中标项目──太仓市卫生信息系统软件项目的实施与管理，并开拓太仓市其他医疗卫生信息化市场。
根据工商资料，苏州创业亿康的历史沿革如下：
① 苏州创业亿康设立
2010 年 11 月 10 日，“苏州创业亿康信息科技有限公司”名称经苏州市工商行政管理局名称预核准。
2010 年 11 月 16 日，苏州安信会计师事务所有限公司出具xx会验内报字
[2010]第 0425 号《验资报告》，验证：截止 2010 年 11 月 11 日，苏州创业亿康
已收到股东缴纳的第一期注册资本合计人民币 600 万元，全部为货币资金，第二
期出资为 2400 万元，将于 2012 年 11 月 11 日之前缴足。
2010 年 11 月 19 日，苏州创业亿康经苏州市太仓工商行政管理局核准成立，
取得 320585000133366 号《企业法人营业执照》。苏州创业亿康设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资数额 （万元） | 实收出资数额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 2,700 | 540 | 90 |
2 | 创业计算机 | 300 | 60 | 10 |
合计 | 3,000 | 600 | 100 | |
② 减资
2012 年 8 月 20 日，苏州创业亿康召开股东会并作出决议，同意苏州创业亿
x减少注册资本，减资后的注册资本为 600 万元。
2012 年 9 月 4 日，苏州创业亿康在新华日报刊登了减资公告，依法履行了通知债权人的义务。
截至 2012 年 9 月 20 日，苏州创业亿康尚在减资过程中。
（4）苏州网新创业
苏州网新创业的设立目的：苏州地区是发行人医疗卫生信息化业务的重点区域，为了做好该地区的市场拓展和项目管理，发行人于 2003 年 3 月设立了苏州
网新创业科技有限公司，注册资本 1000 万元。
在业务上与发行人的分工与联系：苏州网新创业设立时主要负责发行人在苏州地区的市场营销、项目实施与管理、售后服务等工作，其财务、人事等方面与发行人实行一体化管理。2008 年 2 月后，该公司由雅戈尔置业有限公司控股，无实质性经营活动，与发行人无业务联系。
根据工商资料，苏州网新创业的历史沿革如下：
① 苏州网新创业设立
2003 年 1 月 10 日，创业软件与自然人xxx共同签署《苏州网新创业科技
有限公司章程》，明确苏州网新创业注册资本为 500 万元，其中创业软件以自创
无形资产投资 175 万元，以货币资金投资 275 万元；xxx以货币资金投资 50万元。
2003 年 1 月 24 日，苏州网新创业名称经苏州工商行政管理局名称预核准。
2003 年 1 月 30 日，杭州信联资产评估有限公司出具杭信评报字[2003]21 号
《资产评估报告书》，评估确认：创业软件的“创业医院信息系统”技术的评估价值为人民币 235 万元。
20003 年 2 月 27 日，苏州方本会计师事务所有限公司出具方会资字[2002]
第 048 号《验资报告》，验证：截止 2003 年 2 月 26 日，苏州网新创业已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，其中货币资金为 325 万元，无形资
产为 175 万元。
2003 年 3 月 7 日，苏州网新创业经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 450 | 90 |
2 | xxx | 50 | 10 |
合计 | 500 | 100 | |
准成立，取得 3205941101592 号《企业法人营业执照》。苏州网新创业成立时的股权结构如下：
② 2004 年股权转让
2004 年 7 月 1 日，xxx与xx签订《股东转让出资协议》，xxx将其持有的苏州网新创业 10%的股权转让给xx。
2004 年 7 月 15 日，苏州网新创业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 450 | 90 |
2 | xx | 50 | 10 |
合计 | 500 | 100 | |
本次股权转让经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，完成了工商变更登记。本次股权转让后苏州网新创业股权结构如下：
③ 2007 年增资扩股
2007 年 1 月 18 日，苏州网新创业召开股东会并作出决议，同意苏州网新创
业增加注册资本 500 万元，其中创业软件以货币增资 450 万元，xx以货币增资
50 万元。
2007年1月26 日，杭州明德会计师事务所有限公司出具xxx会验字[2007]
第 15 号《验资报告》，验证：截至 2007 年 1 月 26 日，苏州网新创业已收到创
业软件、xx缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元，均以货币出资。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 900 | 90 |
2 | xx | 100 | 10 |
合计 | 1,000 | 100 | |
本次增资经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，完成了工商变更登记,取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资扩股后苏州网新创业股权结构如下：
④ 2008 年股权转让
2008 年 2 月 26 日，苏州网新创业召开公司股东会作出决议，同意创业软件
将持有的苏州网新创业 820 万元股权转让给苏州雅戈尔置业有限公司；同意xx
将持有的苏州网新创业 100 万元股权转让给创业软件。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 苏州雅戈尔置业有限公司 | 820 | 82 |
2 | 创业软件 | 180 | 18 |
合计 | 1,000 | 100 | |
本次股权转让经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，完成了工商变更登记。本次股权转让后苏州网新创业股权结构如下：
（5）杭州创喜
杭州创喜的设立目的：2004 年，日方投资人 Symphony 公司、CSI 公司、HHS公司、SUGIMOTO AIYU 公司为了开拓中国医疗卫生信息化市场，将电子病历、医学影像系统等产品推向中国市场，决定在中国设立专门的公司从事日方医疗卫生信息化产品的汉化处理以及中国市场的开拓。发行人为承接相关的汉化处理业务，受日方投资人的邀请，投资参股创喜中日，投资额为 20 万元人民币，占注册资本的 10%。
在业务上与发行人的分工与联系：创喜中日主要从事日方投资人相关医疗卫
生信息化产品在中国市场的推广应用，而发行人主要承接日方医疗卫生信息化产品的汉化处理业务，并协助此类产品的市场销售。
根据工商资料，杭州创喜的历史沿革如下：
① 杭州创喜设立
2004 年 9 月 16 日，“杭州创喜中日科技有限公司”名称经杭州市工商行政管理局名称预核准。
2004 年 10 月 26 日，杭州创喜全体股东签署《杭州创喜中日科技有限公司章程》、《合资合同》。
2004 年 11 月 26 日，杭州xx技术产业开发区管理委员会作出《关于同意设立杭州创喜中日科技有限公司的批复》。
2004 年 12 月 15 日，杭州创喜经杭州市工商行政管理局核准成立，取得
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | Symphony 公司 | 103 | 51.5 |
2 | CSI 公司 | 40 | 20 |
3 | HHS 公司 | 25 | 12.5 |
4 | 创业软件 | 20 | 10 |
5 | SUGIMOTO AIYU | 12 | 6 |
合计 | 200 | 100 | |
330100400010144 号《企业法人营业执照》。杭州创喜成立时的股权结构如下：
② 2011 年吊销营业执照
因连续两年未参加年检，杭州创喜被杭州市工商行政管理局于 2011 年 10 月
28 日作出吊销营业执照处罚。由于公司大股东是外方股东，无法联系召开股东会，所以无法办理注销手续，导致杭州创喜目前状态为吊销未注销。
（6）上海卫生信息工程技术研究中心有限公司
上海卫生信息工程技术研究中心有限公司（以下简称“卫生技术公司”）的设立目的：为共同推进我国医疗卫生信息化进程，有效整合相关企业的技术力量，
实现优势互补，联合开展医疗卫生信息化共性技术与关键技术的开发，在上海市相关部门的组织下，各相关企业共同出资组建该中心。
在业务上与发行人的分工与联系：以该中心为平台，通过承担各级政府科技攻关项目，解决医疗卫生信息化领域中共性与关键技术，为发行人的技术开发提供有效的补充。
根据工商资料，卫生技术公司的历史沿革如下：
卫生技术公司成立于 2012 年 3 月 26 日，注册资本为 3,500 万元，注册地址
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 万达信息股份有限公司 | 2,000 | 57.14 |
2 | 上海xxx卫宁软件股份有限公司 | 500 | 14.29 |
3 | 国药控股股份有限公司 | 500 | 14.29 |
4 | 中国电信集团上海市电信公司 | 300 | 8.57 |
5 | 创业软件股份有限公司 | 200 | 5.71 |
合计 | 3,500 | 100 | |
是上海市桂平路 481 号 20 号楼 601 室，主营业务为计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，股权结构如下：
2、报告期内各子公司的其他股东及其关联方与发行人之间的交易情况及资金往来情况
报告期内创业计算机、联旗科技、苏州创业亿康系发行人全资子公司，不存在除发行人以外的其他股东。
根据发行人出具的说明、《审计报告》，经保荐机构会同发行人律师核查，报告期内，苏州网新创业的其他股东苏州雅戈尔置业有限公司、杭州创喜的其他股东 Symphony 公司、CSI 公司、HHS 公司、XXXXXXXX XXXX、上海卫生信息工程技术研究中心有限公司的其他股东上海金仕达卫宁软件股份有限公司、国药控股股份有限公司、中国电信集团上海市电信公司与发行人没有交易和资金往来情况。2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月，发行人向上海卫生信息工程技术研究中心有限公司的股东万达信息股份有限公司的销售金额分别为：205,128.2 元、 1,060,150.4 元、976,601.7 元。
（二）子公司创业亿康的注册资本是否已足额缴纳
根据苏州创业亿康章程的相关规定，苏州创业亿康注册资本为 3000 万元，
分二期交纳，第一期 600 万元已于 2010 年 11 月 11 日缴纳，第二期 2400 万元计
划于 2012 年 11 月 11 日前缴纳。根据发行人的说明，鉴于太仓市卫生局卫生信息系统软件项目实施工作即将结束，后续项目尚未出现，创业亿康现有资金能有效满足其业务经营的需要，无需再追加实收资本。因此，2012 年 8 月 20 日，苏州创业亿康召开股东会，同意将苏州创业亿康的注册资本减少为 600 万元。2012年 9 月 4 日，苏州创业亿康在《新华日报》刊登了减资公告，依法履行了通知债权人的义务。
（三）已注销的 5 家子公司的设立目的、历史沿革、实际从事的具体业务、最近三年是否存在违法违规行为、注销前的主要财务数据、注销所履行的程序，说明多家已注销子公司的名称中包含“金卫”字样的原因
1、已注销的 5 家子公司的设立目的、历史沿革、实际从事的具体业务、最近三年是否存在违法违规行为、注销前的主要财务数据、注销所履行的程序
发行人己注销的 5 家子公司分别为广州金卫软件有限公司、苏州创业金卫软件有限公司、杭州金卫联旗科技有限公司、北京创业金卫软件科技有限公司、北京创业医康软件科技有限公司。根据上述已注销的 5 家子公司工商登记资料、相
关主管部门出具的证明及发行人的说明，经本所律师核查，已注销的 5 家子公司的设立目的、历史沿革及实际从事的具体业务、最近三年是否存在违法违规行为、注销前的主要财务数据、注销所履行的程序如下：
（1）北京创业金卫
北京创业金卫的设立目的是发行人为在华北地区拓展业务、参与该地区的项目投标。北京创业金卫实际从事的业务是负责发行人在华北地区的市场开拓，代表发行人参与华北地区的项目投标，承担华北地区项目实施及售后服务工作。
序号 | 主要财务指标 | 金额（元） |
1 | 总资产 | 412,045.96 |
2 | 净资产 | 412,045.96 |
根据北京市西城区国家税务局第十五税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》和北京市西城区地方税务局天桥税务所涉税保密信息告知书，北京创业金卫最近三年没有税务违法违规行为。北京创业金卫注销前的主要财务数据如下：
3 净利润 | -357,238.98 |
4 营业收入 | 0.00 |
根据工商资料，北京创业金卫的历史沿革如下：
① 北京创业金卫设立
2006 年 10 月 31 日，北京创业金卫名称经北京市工商行政管理局宣武分局名称预核准。
2006 年 11 月 10 日，创业软件与自然人xx共同签署《北京创业金卫软件科技有限公司章程》。
2006 年 11 月 27 日，北京中瑞诚联合会计师事务所有限公司出具中瑞联验
字[2006]第 11-3346 号《验资报告》，验证：截止 2006 年 11 月 24 日，北京创
业金卫已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，全部为货币资金。
北京创业金卫经北京市工商行政管理局宣武分局核准成立，取得 1101041190765 号《企业法人营业执照》。
北京创业金卫成立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 90 | 90 |
2 | xx | 10 | 10 |
合计 | 100 | 100 | |
② 2008 年清算注销
2008 年 10 月 28 日，北京创业金卫召开股东会，决定解散北京创业金卫，并成立清算组，办理注销申请。
2008 年 10 月 29 日，北京创业xx在《北京青年报》上发布了解散的决定，依法履行了通知债权人的义务。
2009 年 4 月 20 日，经北京市宣武区国家税局核准，北京创业金卫办理了国税注销。
2009 年 9 月 14 日，经北京市宣武区地方税务局核准，北京创业金卫办理了地税注销。
2009 年 9 月 21 日，北京创业金卫召开股东会，确认了清算组的清算报告。
2009 年 9 月 21 日，经北京市工商行政管理局宣武分局核准，北京创业金卫注销。
（2）北京创业医康
北京创业医x的设立目的是发行人为了利用北京地区的人才优势，在北京建立一个软件开发基地，为北京以及华北、东北地区的软件业务提供技术支持。北京创业医康实际从事的具体业务是承担发行人的部分软件开发任务，培训北方地区所需的技术人才。
序号 | 主要财务指标 | 金额（元） |
1 | 总资产 | 85,581.52 |
2 | 净资产 | -20,482,966.65 |
3 | 净利润 | -5,763,835.73 |
4 | 营业收入 | 59,829.06 |
根据北京市西城区国家税务局第十五税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》和北京市西城区地方税务局天桥税务所涉税保密信息告知书，北京创业医康最近三年没有税务违法违规行为。北京创业医康注销前的主要财务数据如下：
根据工商资料，北京创业医x的历史沿革如下：
① 北京创业医x设立
2002 年 12 月 11 日，北京创业医x名称经北京市工商行政管理局宣武分局名称预核准。
2002 年 12 月 23 日，创业软件与自然人xx共同签署《北京创业医康软件科技有限公司章程》。
2002 年 12 月 25 日，北京方诚会计师事务所有限公司出具方会（K）字[2002]第 113 号《验资报告》，验证：截止 2002 年 12 月 24 日，北京创业医康已收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，全部为货币资金。
北京创业医康经北京市工商行政管理局宣武分局核准成立，取得 1101041521283 号《企业法人营业执照》。
北京创业医康成立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 95 | 95 |
2 | xx | 5 | 5 |
合计 | 100 | 100 | |
② 2008 年清算注销
2008 年 10 月 28 日，北京创业医康召开股东会，决定解散北京创业医x，并成立清算组办理注销申请。
2008 年 10 月 29 日，北京创业医x在《北京青年报》上发布了解散的决定，依法履行了通知债权人的义务。
2009 年 9 月 29 日，经北京市宣武区国家税务局核准，北京创业医x办理了国税注销。
2009 年 11 月 7 日，经北京市宣武区地方税务局核准，北京创业医康办理了地税注销。
2009 年 11 月 19 日，北京创业医康召开股东会，确认了清算组的清算报告。
2009 年 11 月 19 日，经北京市工商行政管理局宣武分局核准，北京创业医康注销。
（3）广州金卫
广州金卫的设立目的是为了开拓广州地区的医疗卫生信息化市场，并承担发行人在该地区项目的实施与日常管理和售后服务工作。广州金卫实际从事的具体业务是负责发行人在广州地区的市场营销、项目实施与管理、售后服务工作。
序号 | 主要财务指标 | 金额（元） |
1 | 总资产 | 11,439.21 |
2 | 净资产 | -401,116.78 |
3 | 净利润 | -385,312.94 |
根据广州市天河区国家税务局出具的《纳税证明》和广州市天河区地方税务局出具的《纳税情况证明》，广州金卫最近三年没有税务违法违规行为。广州金卫注销前的主要财务数据如下：
4 | 营业收入 | 0.00 |
根据工商资料，广州金卫的历史沿革如下：
① 广州金卫设立
2005 年 3 月 10 日，广州金卫名称经广州市工商行政管理局名称预核准。
2005 年 3 月 16 日，创业软件与自然人xx共同签署《广州金卫软件有限公司章程》。
2005年3月18 日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具穗埔师验字[2005]第 F-131 号《验资报告》，验证：截止 2005 年 3 月 18 日，广州金卫已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，全部为货币资金。
2005 年 3 月 26 日，广州金卫经广州市工商行政管理局天河分局核准成立，
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 90 | 90 |
2 | xx | 10 | 10 |
合计 | 100 | 100 | |
取得 4401062026450 号《企业法人营业执照》。广州金卫成立时的股权结构如下：
② 2007 年股权转让
2007 年 9 月 6 日，xx与创业软件签订《股东转让出资合同》，xx将其
持有广州金卫 10 万元出资转让给创业软件。
2007 年 9 月 6 日，广州金卫召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。本次股权转让经广州市工商行政管理局天河分局核准，完成了工商变更登
记。本次股权转让后广州金卫股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 | |
③ 2009 年清算注销
2008 年 10 月 28 日，广州金卫的股东创业软件作出决定，停止广州金卫经营，解散广州金卫并成立清算小组。
2008 年 11 月 1 日，广州xx在《南方都市报》上发布了解散的决定，依法履行了通知债权人的义务。
2009 年 1 月 24 日，经广州天河区国家税务局核准，广州金卫办理了国税注销。
2009 年 6 月 9 日，经广州天河区地方税务局核准，广州金卫办理了地税注销。
2009 年 7 月 10 日，广州金卫召开股东会，确认了清算组的清算报告。
2009 年 7 月 14 日，广州市工商行政管理局天河分局出具《企业核准注销登记通知书》，广州金卫注销。
（4）苏州创业金卫
苏州创业金卫的设立目的是：2008 年，发行人将苏州网新创业科技有限公司的控股权转让给苏州雅戈尔置业有限公司，为保证发行人在苏州地区正常的经营活动，发行人决定设立全资子公司──苏州创业金卫。苏州创业金卫实际从事的具体业务是负责发行人在苏州地区的市场营销、项目实施与管理、售后服务工作。2008 年下半年起，发行人调整驻外机构的组织架构，用分公司替代子公司，因此苏州创业金卫在成立后的较短时间内即予注销。
序号 | 主要财务指标 | 金额（元） |
1 | 总资产 | 2,202,228.73 |
2 | 净资产 | 2,202,228.73 |
3 | 净利润 | -2,797,771.27 |
4 | 营业收入 | 0.00 |
根据江苏省苏州工业园区地方税务分局第一税务分局出具的《涉税核实情况的通知》和江苏省苏州工业园区国家税务局第二税务分局出具的《证明》，苏州创业金卫最近三年没有税务违法违规行为。苏州创业金卫注销前的主要财务数据如下：
根据工商资料，苏州创业金卫的历史沿革如下：
① 苏州创业金卫设立
2008 年 1 月 24 日，苏州创业金卫名称经江苏省苏州工商行政管理局名称预核准。
2008 年 1 月，创业软件签署《苏州创业金卫软件有限公司章程》。
2008年2月19 日，杭州明德会计师事务所有限公司出具xxx会验字[2008]
第 11 号《验资报告》，验证：截止 2008 年 2 月 18 日，苏州创业金卫已收到股
东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，全部为货币资金。
2008 年 3 月 3 日，苏州创业金卫经江苏省苏州工商行政管理局核准成立，
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 500 | 100 |
合计 | 500 | 100 | |
取得 320594000113333 号《企业法人营业执照》。苏州创业金卫成立时的股权结构如下：
② 2009 年清算注销
2008 年 10 月 8 日，苏州金卫的股东创业软件作出股东决定，决定停止苏州创业金卫经营，解散苏州创业金卫并成立清算小组。
2008 年 11 月 3 日，苏州创业xx在《苏州日报》上发布了解散的决定，依法履行了通知债权人的义务。
2009 年 2 月 2 日，经江苏省苏州工业园区国家税务局核准，苏州创业金卫办理了国税注销。
2009 年 3 月 31 日，经苏州工业园区地方税务局第一税务分局核准，苏州创业金卫办理了地税注销。
2009 年 4 月 1 日，苏州创业金卫召开股东会，确认了清算组的清算报告。
2009 年 4 月 30 日，苏州工业园区工商行政管理局出具《企业核准注销登记通知书》，苏州创业金卫注销。
（5）杭州金卫联旗
杭州金卫联旗原名为杭州创建软件有限公司、杭州创业金卫软件有限公司，杭州金卫联旗的设立目的是为了专门研发公共卫生信息化产品，为发行人业务发展提供产品储备；2007 年以后，为配合发行人发展，其主要业务调整为医院建筑智能化信息技术的开发。杭州金卫联旗实际从事的具体业务是为发行人公共卫生信息化业务和医院建筑智能化业务提供配套支持。
序号 | 主要财务指标 | 金额（元） |
1 | 总资产 | 2,624,860.43 |
2 | 净资产 | 1,573,703.89 |
3 | 净利润 | -110,769.49 |
4 | 营业收入 | 948,119.62 |
根据杭州市滨江区国家税务局和杭州市地方税务局xx（滨江）税务分局出具的《涉税证明》，杭州金卫联旗最近三年没有税务违法违规行为。杭州金卫联旗注销前的主要财务数据如下：
根据工商资料，杭州金卫联旗的历史沿革如下：
① 杭州金卫联旗设立
2000 年 3 月 16 日，杭州创建软件有限公司（以下简称“创建软件”）名称经杭州市工商行政管理局名称预核准。
2000 年 3 月 16 日，创业软件与自然人xx共同签署《杭州创建软件有限公司章程》。
2000 年 3 月 23 日，浙江天诚会计师事务所有限公司出具浙天验字[2000]62号《验资报告》，验证：截止 2000 年 3 月 23 日，创建软件已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，全部为货币资金。
2000 年 3 月 24 日，创建软件经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 32.5 | 65 |
2 | 戎华 | 17.5 | 35 |
合计 | 50 | 100 | |
核准成立，取得 330100160218 号《企业法人营业执照》。创建软件成立时的股权结构如下：
② 2001 年股权转让、增资扩股、变更名称
2001 年 3 月 10 日，创建软件召开股东会并作出决议，同意戎华将其持有创建软件 35%的股权转让给创业软件；同意增加创建软件注册资本，创业软件以无形资产增加注册资本 37.5 万元，杭州天松创业投资有限公司（以下简称“天松
创投”）投资 100 万元，其中增加注册资本 12.5 万元（其余 87.5 万元列入资本公积）。
2001 年 3 月 10 日，xx与创业软件签订《股东转让出资协议》，xx将其持有创建软件 35%的股权转让给创业软件。
2001 年 3 月 15 日，天松创投与创业软件签订《协议书》，双方一致同意创业软件以无形资产“卫生局信息管理系统”和“药品招标采购管理信息系统”（经杭州市科学技术委员会xx技术成果认定）作价 37.5 万元增加创建软件注册资本。
2001 年 3 月 20 日，创建软件召开股东会并作出决议，同意将杭州创建软件有限公司名称变更为杭州创业金卫软件有限公司（以下简称“杭州金卫”）。
2001 年 4 月 13 日，浙江天平会计师事务所有限公司出具浙天验[2001]292号《验资报告》，验证：截至 2001 年 4 月 13 日止，杭州金卫收到天松创投出资 100 万元现金（占注册资本 12.5%）以及创业软件以无形资产“卫生局信息管理
系统”和“药品招标采购管理信息系统”作价出资 37.5 万元。
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 87.5 | 87.5 |
2 | 天松创投 | 12.5 | 12.5 |
合计 | 100 | 100 | |
2001年4月 24 日，本次股权转让及增资经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让、增资扩股后杭州金卫的股权结构如下：
③ 2001 年第二次股权转让
2001 年 12 月 6 日，杭州金卫召开股东会并作出决议，同意创业软件将其持
有杭州金卫的 87.5 万元出资额转让给自然人xx。
2001 年 12 月 10 日，创业软件与xx签订《股东转让出资协议书》。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 87.5 | 87.5 |
2 | 天松创投 | 12.5 | 12.5 |
合计 | 100 | 100 | |
2002 年 1 月 4 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记。本次股权转让后杭州金卫的股权结构如下：
④ 2003 年股权转让
2003 年 3 月 20 日，天松创投与xxx签订《股东转让出资协议》，天松创
投将其持有杭州金卫的 12.5 万元出资额转让给xxx。
2003 年 4 月 10 日，xx与xx签订《股东出资转让协议》，xx将其持有
的杭州金卫 87.5 万元出资额转让给xx。
2003 年 4 月 10 日，杭州金卫召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 87.5 | 87.5 |
2 | 陈颂群 | 12.5 | 12.5 |
合计 | 100 | 100 | |
2003 年 5 月 19 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记。本次股权转让后杭州金卫的股权结构如下：
⑤ 2004 年增资扩股
2004 年 10 月 22 日，杭州金卫召开股东会并作出决议，同意创业软件以 400万元货币增加杭州金卫注册资本。
2004 年10 月25 日，杭州明德会计师事务所有限公司出具xxx会验字[2004]第 28 号《验资报告》，验证：截至 2004 年 10 月 25 日，杭州金卫已收到创业软
件缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元，货币出资。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
2004 年 10 月 27 日，本次增资经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资扩股后杭州金卫的股权结构如下：
1 | 创业软件 | 400 | 80 |
2 | xx | 87.5 | 17.5 |
3 | 陈颂群 | 12.5 | 2.5 |
合计 | 500 | 100 | |
⑥ 2008 年股权变更
2008 年 4 月 30 日，xx与xxx签订了《股权转让协议》，xxxx拥有的杭州金卫 2.5%的股权转让给xx。
2008 年 4 月 30 日，杭州金卫召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 400 | 80 |
2 | xx | 100 | 20 |
合计 | 500 | 100 | |
2008 年 5 月 9 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记。本次股权转让后杭州金卫的股权结构如下：
⑦ 2009 年股权转让
2009 年 3 月 10 日，xx与联旗科技签订了《股权转让协议》，xx将持有
的杭州金卫 100 万元出资额转让给联旗科技。
2009 年 3 月 10 日，杭州金卫召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 400 | 80 |
2 | 联旗科技 | 100 | 20 |
合计 | 500 | 100 | |
2009 年 3 月 11 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记。本次股权转让后杭州金卫的股权结构如下：
⑧ 名称变更
2009 年 3 月 18 日，杭州金卫召开股东会，同意将名称变更为为“杭州金卫联旗科技有限公司”。
2009 年 3 月 19 日，经杭州市工商行政管理局核准，同意名称变更。
2009 年 3 月 20 日，本次名称变更经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记。
⑨ 2009 年合并注销
由于杭州金卫联旗实际从事业务与联旗科技相同，杭州金卫联旗于 2009 年
3 月 31 日召开股东会，决定以杭州金卫联旗为被吸收方与联旗科技合并。
2009 年 3 月 31 日，联旗科技和杭州金卫联旗签订了《公司合并协议》，同日，杭州金卫联旗在《每日商报》公告了合并决定，依法履行了通知债权人的义务。
2009 年 10 月 27 日，杭州金卫联旗经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）
分局审查后获准注销，并取得了 015000 号工商注销证明。
2009 年 11 月 13 日，经杭州市滨江区国家税务局核准，杭州金卫联旗国税注销。
2009 年 11 月 30 日，经杭州市地方税务局直属分局核准，杭州金卫联旗地税注销。
综上，本所律师认为，上述已注销的 5 家子公司注销所履行的程序合法合规，最近三年不存在违法违规行为。
2、已注销子公司的名称中包含“金卫”字样的原因
根据发行人的说明，经本所律师核查，上述五家子公司的名称中包含“金卫”字样的原因是：1998 年，卫生部在全国范围内开始实施国家医疗卫生信息产业工程，简称“金卫工程”，该工程的总体目标是建立一套以科学管理为基础、以计算机技术为手段的现代化国家卫生信息系统。由于发行人的核心业务是医疗卫生信息技术研发与产业化应用，为体现行业的信息化特色，故在设立的子公司中多采用“金卫”字样。
（四）联旗科技吸收合并金卫联旗的时间、定价及所履行的程序
根据联旗科技和杭州金卫联旗的工商登记资料，经本所律师核查，联旗科技吸收合并杭州金卫联旗的时间、定价及所履行的程序如下：
2009 年 3 月 31 日，杭州金卫联旗召开股东会，决定以杭州金卫联旗为被吸收方与联旗科技合并。同日，联旗科技的股东作出股东决定，决定吸收合并杭州金卫联旗。
2009 年 3 月 31 日，联旗科技和杭州金卫联旗签订了《公司合并协议》，同日，杭州金卫联旗和联旗科技均在《每日商报》公告了吸收合并的决定，依法履行了通知债权人的义务。
2009 年 10 月 26 日，杭州金卫联旗向杭州市滨江区国家税务局申请注销税务登记申请。
2009 年 10 月 27 日，联旗科技向杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局出具了《债务清偿及债务担保的说明》，杭州金卫联旗的债务均由联旗科技承受。
2009 年 10 月 27 日，杭州金卫联旗经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）
分局审查后获准注销，并取得了 015000 号工商注销证明。
2009 年 11 月 13 日，经杭州市滨江区国家税务局核准，杭州金卫联旗国税注销。
2009 年 11 月 30 日，经杭州市地方税务局直属分局核准，杭州金卫联旗地税注销。
2009 年 10 月 27 日，联旗科技的股东作出股东决定，同意因合并增加联旗
科技的注册资本至 900 万元。
2009年11月9 日，杭州明德会计师事务所有限公司出具xxx会验字[2009]
第 94 号《验资报告》，验证：截止 2009 年 10 月 31 日，公司已收到创业软件以被吸收合并的杭州金卫联旗原出资额转入的注册资本（实收资本）400 万元，其中由杭州金卫联旗实收资本中系由联旗科技投入，在本次吸收合并过程中予以抵销。
2009 年 11 月 24 日，经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，联旗科技完成了吸收合并的工商变更手续。
综上，本所律师认为，联旗科技吸收合并杭州金卫联旗所履行的程序合法合规。
七、除发行人及其子公司外，实际控制人还控制中宇科技等 10 家企业，其
中网新创业、杭州雷丁、金华雷丁、宁波雷丁 4 家企业报告期内与发行人存在
关联交易，该 4 家企业正在办理注销手续。发行人总经理的配偶xx投资的杭州远航、创业新世纪目前正在办理注销。xx曾在浙江浙大网新软件产业集团有限公司、浙大网新科技股份有限公司任职。请发行人补充说明并披露：（1）上述关联方的历史沿革、主营业务及主要产品、是否与发行人存在同业竞争，报告期内的经营情况及主要财务数据。结合发行人业务的形成、演变过程，说明发行人与上述关联方在业务、产品、资产、技术、人员、财务等方面的具体关系，是否存在共用采购渠道或销售渠道的情形。（2）报告期内发行人与上述关联方之间的交易内容、价格、数量、金额、结算方式，同时发生关联采购和销售的原因及必要性、定价公允性（结合与非关联方第三方同类交易价格进行分析）、关联交易金额占关联方同类交易的比例。报告期内与关联方雷丁公司的销售及采购内容的差异，定价是否公允、是否存在利益输送。报告期内发行人是否存在无偿占有、使用关联方资产的情形；结合关联方报告期内的财务数据、成本费用构成情况，说明发行人是否存在与关联方分担费用、共用资产等利益输送情形。（3）正在办理注销的关联方的注销进展情况及履行的程序，相关资产、业务、债权债务、人员、知识产权的处置情况；报告期内发行人与上述公司是否存在资金往来情况、是否履行相应的审批程序、公司内控制度是否有效。（4）发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员与浙大网新及其关联方是否存在关联关系，是否存在转移资产、分拆上市等情形；报告期内发行人与前述公司之间的交易情况。（5）xx与发行人实际控制人xx之间的具体关系；报告期内发行人与xx及其控制、共同控制或施加重大影响的企业之间的交易情况。（6）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定，充分、完整披露关联方及关联交易。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题并发表意见，就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。（《反馈意见》一、重点问题 7）
（一）上述关联方的历史沿革、主营业务及主要产品、是否与发行人存在同业竞争，报告期内的经营情况及主要财务数据。结合发行人业务的形成、演变过程，说明发行人与上述关联方在业务、产品、资产、技术、人员、财务等方面的具体关系，是否存在共用采购渠道或销售渠道的情形
1、上述关联方的历史沿革、主营业务及主要产品，报告期内的经营情况及主要财务数据
根据发行人实际控制人控制的中宇科技等 10 家企业和发行人总经理的配偶xx投资的杭州远航、创业新世纪的工商登记资料、企业法人营业执照、审计报告，发行人及其实际控制人出具的说明，经本所律师核查，上述关联方的历史沿革、主营业务及主要产品、报告期内的经营情况及主要财务数据如下：
（1）中宇科技
中宇科技的主营业务是专业从事对科技型中小企业风险投资及投资管理，无具体产品。报告期内中宇科技的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
项目 年度 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
资产总计 | 57,139,016.77 | 53,444,813.09 | 52,431,159.14 | 54,175,219.79 |
负债总计 | 8,420,692.62 | 4,362,044.56 | 2,737,409.91 | 3,443,064.59 |
所有者权益合计 | 48,718,324.15 | 49,082,768.53 | 49,693,749.23 | 50,732,155.20 |
营业收入 | ||||
净利润 | -498,212.06 | -612,856.30 | -1,038,405.97 | 690,224.65 |
根据工商资料，中宇科技的历史沿革如下：
① 中宇科技设立
2003 年 5 月 21 日，中宇科技的名称经浙江省工商行政管理局名称预核准。
2003 年 5 月 30 日，全体股东签署《浙江中宇科技风险投资有限公司章程》。
2003 年 10 月 9 日，浙江天华会计师事务所有出具天华验字[2003]第 724 号
《验资报告》，验证：截止 2003 年 10 月 9 日，中宇科技已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 2,000 万元，全部为货币资金。
2003 年 10 月 10 日，中宇科技经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 1,520 | 76 |
2 | xxx | 300 | 15 |
局核准成立，取得 3301080000010544 号《企业法人营业执照》。中宇科技设立时的股权结构如下：
3 | xxx | 180 | 9 |
合计 | 2,000 | 100 | |
② 2004 年股权转让
2004 年 1 月 1 日，xx分别与xx、xxx签订《股东转让出资协议》，xxxxx、xxx分别转让其拥有的中宇科技 25%、2%的股权；xxx、xxxxx与xxx签订《股东转让出资协议》，xxx、xxx分别向xxx转让其拥有的中宇科技 3%、2%的股权。
2004 年 1 月 5 日，中宇科技召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 980 | 49 |
2 | xx | 500 | 25 |
3 | xxx | 240 | 12 |
4 | xxx | 140 | 7 |
5 | xxx | 140 | 7 |
合计 | 2,000 | 100 | |
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后中宇科技股权结构如下：
③ 2006 年股权变更
2004 年 10 月 15 日，xxx、xxx、xxx分别与xx签订《股东转让出资协议》，xxx、xxx、xxx分别将其拥有的中宇科技 7%、7%、12%的股权转让给xx；2006 年 1 月 26 日，xx与xxx签订了《股东转让出资协议》，xx将拥有的中宇科技 10%的股权转让给xxx；xx与xx签订了《股东转让出资协议》，xx将拥有的中宇科技 15%的股权转让给xx。
2006 年 1 月 26 日，中宇科技召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 1,800 | 90 |
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后中宇科技股权结构如下：
2 | xxx | 200 | 10 |
合计 | 2,000 | 100 | |
④ 2007 年增资
2007 年 12 月 10 日，中宇科技召开股东会，同意增加注册资本 1,500 万元，由杭州创业金卫软件有限公司认购新增全部注册资本。
2007 年 12 月 12 日，浙江中喜会计师事务所有出具中喜验字[2007]第 189
号《验资报告》，验证：截止 2007 年 10 月 9 日，中宇科技已收到杭州创业金卫
软件有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万元，全部为货币资金。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 1,800 | 51.43 |
2 | 杭州创业金卫软件有限公司 | 1,500 | 42.86 |
3 | xxx | 200 | 5.71 |
合计 | 3,500 | 100 | |
本次增资已经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准,完成了工商变更登记手续。本次增资后中宇科技股权结构如下：
⑤ 2007 年股权转让
2007 年 12 月 25 日，杭州创业金卫软件有限公司分别与xxx、xx签订了《股东转让出资协议》，杭州创业金卫软件有限公司向xxx、xx分别转让其拥有的中宇科技 4.29%、38.57%的股权。
2007 年 12 月 25 日，中宇科技召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 3,150 | 90 |
2 | xxx | 350 | 10 |
合计 | 3,500 | 100 | |
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后中宇科技股权结构如下：
⑥ 2008 年增资
2008 年 1 月 8 日，中宇科技召开股东会，同意增加注册资本 1,500 万元，由杭州创业金卫软件有限公司认购新增全部注册资本。
2008 年 1 月 10 日，浙江中企华会计师事务所有出具浙企验[2008]第 11496
号《验资报告》，验证：截止 2008 年 1 月 9 日，中宇科技已收到杭州创业金卫
软件有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万元，全部为货币资金。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 3,150 | 63 |
2 | 杭州创业金卫软件有限公司 | 1,500 | 30 |
3 | xxx | 350 | 7 |
合计 | 5,000 | 100 | |
本次增资已经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次增资后中宇科技股权结构如下：
⑦ 2008 年股权转让
2008 年 1 月 15 日，杭州创业金卫软件有限公司分别与xxx、xx签订《股东转让出资协议》，杭州创业金卫软件有限公司向xxx、xx分别转让其拥有的中宇科技 3%、27%的股权。
2008 年 1 月 16 日，中宇科技召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 4,500 | 90 |
2 | xxx | 500 | 10 |
合计 | 5,000 | 100 |
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准,完成了工商变更登记手续。本次股权转让后中宇科技股权结构如下：
截至 2012 年 9 月 20 日，中宇科技的股权结构未发生变更。
（2）阜康投资
阜康投资的主营业务为实业投资、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询，无具体产品。报告期内阜康投资的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
项目 年度 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
资产总计 | 11,263,363.01 | 11,308,810.38 | 11,275,531.48 | 11,426,022.85 |
负债总计 | 746,553.29 | 700,424.75 | 455,792.50 | 359,566.09 |
所有者权益合计 | 10,516,809.72 | 10,608,385.63 | 10,819,738.98 | 11,066,456.76 |
营业收入 | ||||
净利润 | -91,575.91 | -211,353.35 | -246,717.78 | 1,066,456.76 |
根据工商资料，阜康投资的历史沿革如下：
① 阜康投资设立
2008 年 11 月 14 日，阜康投资的名称经杭州市工商行政管理局名称预核准。
2008 年 11 月 12 日，中宇科技、xx、xx、凌革世签署《杭州阜康投资有限公司章程》。
2008 年 11 月 19 日，浙江中企华会计师事务所有出具浙企验[2008]第 11702
号《验资报告》，验证：截止 2008 年 11 月 19 日，阜康投资已收到全体股东首
次缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，全部为货币资金。
2008 年 11 月 20 日，阜康投资经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 800 | 80 |
2 | xx | 64.3 | 6.43 |
3 | 叶建 | 64.3 | 6.43 |
4 | 凌革世 | 71.4 | 7.14 |
合计 | 1,000 | 100 | |
局核准成立，取得 330108000028552 号《企业法人营业执照》。阜康投资设立时股权结构如下：
② 2009 年股权转让
2009 年 10 月 10 日，中宇科技分别与xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx
x、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx签订《股权转让协议》，中宇科技将其拥有的阜康投资 14.6857%的股权转让给上述自然人。
2009 年 11 月 10 日，阜康投资召开股东会，同意上述股权转让。
2009 年 11 月 30 日，中宇科技分别与xxx、xxx、xxx、xxx、xx签订了《股权转让协议》，中宇科技向xxx、xxx、xxx、xxx、xx分别转让其拥有的阜康投资 2%、1.5%、1.5%、1.2%、0.8%的股权。
2009 年 12 月 10 日，阜康投资召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中宇科技 | 583.1430 | 58.3143 |
2 | 凌革世 | 71.4000 | 7.1400 |
3 | xx | 64.3000 | 6.4300 |
4 | 叶建 | 64.3000 | 6.4300 |
5 | xxx | 20.0000 | 2.0000 |
6 | 王雪峰 | 16.3718 | 1.6372 |
7 | 徐春华 | 15.0000 | 1.5000 |
8 | 董祖琰 | 15.0000 | 1.5000 |
9 | 李冬冬 | 14.7783 | 1.4778 |
10 | 曹兴兵 | 14.6551 | 1.4655 |
11 | 杜月成 | 10.1724 | 1.0172 |
12 | 方震宇 | 8.8670 | 0.8867 |
13 | xx | 8.3897 | 0.8390 |
14 | xx | 8.0000 | 0.8000 |
15 | 孙烈峰 | 5.9113 | 0.5911 |
16 | 楼xx | 5.9113 | 0.5911 |
17 | xx | 5.8129 | 0.5813 |
18 | 童水森 | 4.4334 | 0.4433 |
19 | 夏仲方 | 4.4334 | 0.4433 |
上述股权转让已经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准,完成了工商变更登记手续。上述股权变更后阜康投资股权结构如下：
20 | 娄华杰 | 4.4334 | 0.4433 |
21 | xx | 4.4334 | 0.4433 |
22 | xx 2 | 4.4334 | 0.4433 |
23 | xxx | 0.0000 | 0.4433 |
24 | xxx | 4.4334 | 0.4433 |
25 | 李志坚 | 2.9557 | 0.2956 |
26 | xxx | 2.9557 | 0.2956 |
27 | xx | 2.9557 | 0.2956 |
28 | xx 1 | 2.9557 | 0.2956 |
29 | 范海潮 | 2.2167 | 0.2217 |
30 | xxx | 0.0000 | 0.2217 |
31 | xx娇 | 2.2167 | 0.2217 |
32 | xxx | 2.2167 | 0.2217 |
33 | 戴佐民 | 2.2167 | 0.2217 |
34 | xx | 1.4781 | 0.1478 |
35 | 梅梅 | 1.4779 | 0.1478 |
36 | 邵向雷 | 1.4779 | 0.1478 |
37 | 叶锦衡 | 1.4779 | 0.1478 |
38 | 丁田 | 1.4779 | 0.1478 |
39 | 余燕平 | 1.1034 | 0.1103 |
40 | xx | 0.7389 | 0.0739 |
41 | xxx | 0.7389 | 0.0739 |
42 | 童建兵 | 0.7389 | 0.0739 |
43 | xxx | 0.7389 | 0.0739 |
44 | xxx | 0.7266 | 0.0727 |
45 | xx | 0.7143 | 0.0714 |
46 | 金世雄 | 0.4432 | 0.0443 |
47 | xx | 0.4286 | 0.0429 |
48 | 陈若峰 | 0.2857 | 0.0286 |
合计 | 1,000 | 100 | |
③ 2010 年股权转让
2010 年 7 月 20 日，中宇科技与xxx签订《股权转让协议》，中宇科技将拥有的阜康投资 0.5%的股权转让给xxx。
2010 年 7 月 20 日，阜康投资召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中宇科技 | 578.1430 | 57.8143 |
2 | 凌革世 | 71.4000 | 7.1400 |
3 | xx | 64.3000 | 6.4300 |
4 | 叶建 | 64.3000 | 6.4300 |
5 | xxx | 20.0000 | 2.0000 |
6 | 王雪峰 | 16.3718 | 1.6372 |
7 | 徐春华 | 15.0000 | 1.5000 |
8 | 董祖琰 | 15.0000 | 1.5000 |
9 | 李冬冬 | 14.7783 | 1.4778 |
10 | 曹兴兵 | 14.6551 | 1.4655 |
11 | 杜月成 | 10.1724 | 1.0172 |
12 | 方震宇 | 8.8670 | 0.8867 |
13 | xx | 8.3897 | 0.8390 |
14 | xx | 8.0000 | 0.8000 |
15 | 孙烈峰 | 5.9113 | 0.5911 |
16 | 楼xx | 5.9113 | 0.5911 |
17 | xx | 5.8129 | 0.5813 |
18 | 郁燕萍 | 5.000 | 0.5 |
19 | 童水森 | 4.4334 | 0.4433 |
20 | 夏仲方 | 4.4334 | 0.4433 |
21 | 娄华杰 | 4.4334 | 0.4433 |
22 | 夏峰 | 4.4334 | 0.4433 |
23 | xx 2 | 4.4334 | 0.4433 |
24 | xxx | 4.4334 | 0.4433 |
25 | xxx | 4.4334 | 0.4433 |
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准,完成了变更登记手续。本次股权变更后阜康投资股权结构如下：
26 | xxx | 2.9557 | 0.2956 |
27 | xxx | 2.9557 | 0.2956 |
28 | xx | 2.9557 | 0.2956 |
29 | xx 1 | 2.9557 | 0.2956 |
30 | xxx | 2.2167 | 0.2217 |
31 | xxx | 0.0000 | 0.2217 |
32 | xx娇 | 2.2167 | 0.2217 |
33 | xxx | 2.2167 | 0.2217 |
34 | 戴佐民 | 2.2167 | 0.2217 |
35 | xx | 1.4781 | 0.1478 |
36 | 梅梅 | 1.4779 | 0.1478 |
37 | 邵向雷 | 1.4779 | 0.1478 |
38 | 叶锦衡 | 1.4779 | 0.1478 |
39 | 丁田 | 1.4779 | 0.1478 |
40 | 余燕平 | 1.1034 | 0.1103 |
41 | xx | 0.7389 | 0.0739 |
42 | xxx | 0.0000 | 0.0739 |
43 | 童建兵 | 0.7389 | 0.0739 |
44 | xxx | 0.7389 | 0.0739 |
45 | xxx | 0.7266 | 0.0727 |
46 | xx | 0.7143 | 0.0714 |
47 | 金世雄 | 0.4432 | 0.0443 |
48 | xx | 0.4286 | 0.0429 |
49 | 陈若峰 | 0.2857 | 0.0286 |
合计 | 1,000 | 100 | |
截至 2012 年 9 月 20 日，阜康投资的股权结构未发生变更。
（3）杭州华海
杭州华海的主营业务是配合中国移动进行校讯通业务的市场推广及售后服务，无具体产品。报告期内杭州华海的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
项目 年度 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
资产总计 | 8,983,459.74 | 5,325,767.98 | 2,483,397.90 | 2,137,470.91 |
负债总计 | 9,301,720.07 | 5,160,744.85 | 2,326,725.16 | 1,992,882.15 |
所有者权益合计 | -318,260.33 | 165,023.13 | 156,672.74 | 144,588.76 |
营业收入 | 7,938,760.99 | 10,642,909.39 | 8,287,617.34 | 4,890,643.79 |
净利润 | -483,283.46 | 8,350.39 | 12,083.98 | 201,707.62 |
根据工商资料，杭州华海的历史沿革如下：
① 杭州华海设立
2003 年 6 月 18 日，xxx、xxx签署《杭州华海信息科技有限公司章程》。
2003 年 6 月 26 日，杭州永浩联合会计师事务所出具永浩验字[2003]第 298号《验资报告》,验证:截止 2003 年 6 月 25 日，杭州华海已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，全部为货币资金。
2003 年 7 月 1 日，杭州华海经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 龚维良 | 80 | 80 |
2 | 卓均飞 | 20 | 20 |
合计 | 100 | 100 | |
核准成立，取得 330108000011720 号《企业法人营业执照》。杭州华海成立时的股权结构如下：
② 2005 年股权转让
2005 年 6 月 3 日，龚维良分别与中宇科技、卓均飞签订《股东转让出资协议》，龚维良将拥有的杭州华海 70%的股权转让给中宇科技；将拥有的杭州华海 10%的股权转让给卓均飞。
2005 年 6 月 3 日，杭州华海召开股东会，同意上述股权转让。
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州华海的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 70 | 70 |
2 | 卓均飞 | 30 | 30 |
合计 | 100 | 100 | |
③ 2009 年股权转让
2009 年 5 月 15 日，中科技宇与网新创业签订了《股东转让出资协议》，中宇科技将拥有的杭州华海 70%的股权转让给网新创业。
2009 年 5 月 15 日，杭州华海召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 网新创业 | 70 | 70 |
2 | 卓均飞 | 30 | 30 |
合计 | 100 | 100 | |
2009 年 6 月 18 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州华海的股权结构如下：
④ 2010 年股权转让
2010 年 12 月 17 日，网新创业与中宇科技签订了《股东转让出资协议》，网新创业将拥有的杭州华海 70%的股权转让给中宇科技。
2010 年 12 月 17 日，杭州华海召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 70 | 70 |
2 | 卓均飞 | 30 | 30 |
合计 | 100 | 100 | |
2011 年 1 月 6 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州华海的股权结构如下：
截至 2012 年 9 月 20 日，杭州华海的股权结构未发生变更。
（4）网新创业
网新创业的主营业务是协助中国移动为中小学生提供校讯通增值服务，主要
产品为校讯通服务平台。报告期内网新创业的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
项目 年度 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
资产总计 | 22,705,164.17 | 41,840,571.78 | 41,977,605.27 | 31,095,208.35 |
负债总计 | 2,616,933.23 | 20,611,406.91 | 19,948,974.34 | 10,067,996.79 |
所有者权益合计 | 20,088,230.94 | 21,229,164.87 | 22,028,630.93 | 21,027,211.56 |
营业收入 | 343,931.63 | 7,714,617.81 | 13,499,137.26 | 11,476,565.71 |
净利润 | -1,140,933.93 | -799,466.06 | 1,001,419.37 | 4,025,714.46 |
根据工商资料，网新创业的历史沿革如下：
① 网新创业设立
2002 年 4 月 26 日，浙江浙大网新金网科技投资有限公司（以下简称“浙大网新金网”）、葛航、戎华签订《协议书》，约定共同投资设立网新创业，并对注册资本与出资比例等进行了约定。
2002 年 4 月 30 日，浙大网新金网、葛航、戎华签署《浙江浙大网新创业科技有限公司章程》。
2002 年 5 月 13 日，网新创业的名称经浙江省工商行政管理局预名称核准。
2002 年 5 月 14 日，浙江兴合会计师事务所出具浙兴验字[2002]第 385 号《验资报告》，验证：截至 2002 年 5 月 14 日，网新创业收到全体股东缴纳的注册资
本人民币 2,000 万元，均为货币出资。
2002 年 5 月 16 日，网新创业经浙江省工商行政管理局核准成立，取得
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 浙大网新金网 | 1,000 | 50 |
2 | 葛航 | 840 | 42 |
3 | 戎华 | 160 | 8 |
合计 | 2,000 | 100 | |
330001008703 号《企业法人营业执照》。网新创业成立时的股权结构如下：
注：浙大网新金网 2002 年 12 月 30 日更名为浙江浙大网新软件产业集团有限公司。
② 2003 年股权转让
2003 年 3 月 18 日，葛航与戎华签订《股东出资转让协议》，葛航将其持有的网新创业 42%的股权转让给戎华。
2003 年 3 月 18 日，网新创业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后网新创业股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 网新软件 | 1,000 | 50 |
2 | 戎华 | 1,000 | 50 |
合计 | 2,000 | 100 | |
③ 2003 年第二次股权转让
2003 年 4 月 22 日，戎华与网新软件签订《股东出资转让协议》，戎华将其持有的网新创业 40%的股权转让给网新软件。
2003 年 4 月 22 日，网新创业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后网新创业股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 网新软件 | 1,800 | 90 |
2 | 戎华 | 200 | 10 |
合计 | 2,000 | 100 | |
④ 2007 年股权转让
2007 年 11 月 9 日，戎华与网新软件签订《股权转让协议》，戎华将其持有的网新创业 10%的股权转让给网新软件。
2007 年 11 月 9 日，网新创业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准，完成工商变更登记手续。本次股权转让后网新创业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 网新软件 | 2,000 | 100 |
合计 | 2,000 | 100 | |
⑤ 2007 年第二次股权转让
2007 年 12 月 31 日，网新软件与中宇科技签订《股权转让协议》，网新软件将其持有的网新创业 70%的股权转让给中宇科技。
本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后网新创业股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 1,400 | 70 |
2 | 网新软件 | 600 | 30 |
合计 | 2,000 | 100 | |
⑥ 2008 年股权转让
2008 年 5 月 18 日，网新软件与中宇科技签订《股权转让协议》，网新软件将其持有的网新创业 10%的股权转让给中宇科技。
2008 年 5 月 30 日，网新创业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后网新创业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 1,600 | 80 |
2 | 网新软件 | 400 | 20 |
合计 | 2,000 | 100 | |
⑦2010 年股权转让
2010 年 8 月 3 日，网新创业的股东会作出决议，同意中宇科技将其持有网新创业 80%的股权转让给周跃春。
2010 年 8 月 5 日，中宇科技与周跃春签订《股权转让协议》。
2010 年 8 月 18 日，本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后网新创业股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 周跃春 | 1,600 | 80 |
2 | 网新软件 | 400 | 20 |
合计 | 2,000 | 100 | |
⑧ 2012 年股权转让
2012 年 3 月 12 日，网新创业的股东会作出决议，由于周跃春未支付 2010年 8 月股权转让对价，同意周跃春将拥有网新创业 80%的股权转让给中宇科技。
2012 年 3 月 15 日，周跃春与中宇科技签订《股权转让协议》。
2012 年 3 月 23 日，本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后网新创业股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 1,600 | 80 |
2 | 网新软件 | 400 | 20 |
合计 | 2,000 | 100 | |
⑨ 2012 年第二次股权转让
2012 年 3 月 25 日，网新软件与中宇科技签订《股权转让协议》，网新软件将拥有网新创业 20%的股权转让给中宇科技。
2012 年 3 月 29 日，本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后网新创业股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 2,000 | 100 |
合计 | 2,000 | 100 | |
⑩ 清算注销
2012 年 3 月 29 日，网新创业的股东作出决定，同意网新创业注销，同日成立了清算组。
2012 年 3 月 30 日，网新创业在《每日商报》公告了注销决定，依法履行了通知债权人的义务。
截止 2012 年 9 月 20 日，网新创业仍在注销清算过程中。
（5）杭州雷丁
杭州雷丁的主营业务是从事计算机硬件产品的批发经营业务，主要经营的产品为计算机设备。报告期内杭州雷丁的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
项目 年度 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
资产总计 | 2,800,261.56 | 8,253,829.66 | 17,319,836.63 | 25,315,308.42 |
负债总计 | 2,482,150.14 | 6,825,920.05 | 15,392,974.06 | 21,908,097.00 |
所有者权益合计 | 318,111.42 | 1,427,909.61 | 1,926,862.57 | 3,407,211.42 |
营业收入 | 1,316,670.96 | 6,255,017.45 | 37,417,183.07 | 147,787,676.08 |
净利润 | -1,109,798.19 | -498,952.96 | -1,480,348.85 | -77,653.84 |
根据工商资料，杭州雷丁的历史沿革如下：
① 杭州雷丁设立
2006 年 9 月 13 日，杭州雷丁的名称经杭州市工商行政管理局名称预核准。
2006 年 11 月 1 日，自然人陈东、叶建、徐军华、蒋懋、张顺志共同签署《杭州雷丁科技有限公司章程》。
2006 年 11 月 3 日，浙江中企华会计师事务所有限公司出具浙企验[2006]第
12183 号《验资报告》，验证：截止 2006 年 11 月 2 日，杭州雷丁已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，全部为货币资金。
2006 年 11 月 3 日，杭州雷丁经杭州市工商行政管理局西湖分局核准成立，
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈东 | 78 | 39 |
2 | 叶建 | 78 | 39 |
3 | 徐军华 | 30 | 15 |
4 | 蒋懋 | 10 | 5 |
5 | 张顺志 | 4 | 2 |
合计 | 200 | 100 | |
取得 330106000027982 号《企业法人营业执照》。杭州雷丁成立时的股权结构如下：
② 2008 年股权转让、增资扩股
2007 年 12 月 28 日，张顺志分别与陈东、叶建签订《股权转让协议》，张
顺志向陈东、叶建分别转让其拥有的杭州雷丁 1%的股权。
2007 年 12 月 28 日，杭州雷丁召开股东会，同意上述股权转让。
2007 年 12 月 29 日，杭州雷丁召开股东会并作出决议，同意杭州雷丁增加
注册资本 100 万元，其中陈东认缴增资 40 万元，叶建认缴增资 40 万元，徐军华
认缴增资 15 万元，蒋懋认缴增资 5 万元。
2008年1月 11 日，浙江中诚会计师事务所有限公司出具浙中验[2008]第 003号《验资报告》，验证：截至 2008 年 1 月 11 日，杭州雷丁已收到陈东、叶建、徐军华、蒋懋缴纳的新增注册资本合计人民币 100 万元，均以货币出资。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈东 | 120 | 40 |
2 | 叶建 | 120 | 40 |
3 | 徐军华 | 45 | 15 |
4 | 蒋懋 | 15 | 5 |
合计 | 300 | 100 | |
本次股权转让和增资经杭州市工商行政管理局西湖分局核准，完成了工商变更登记手续,取得变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后杭州雷丁股权结构如下：
③ 2009 年股权转让
2009 年 3 月 18 日，徐军华分别与陈东、叶建签订《股权转让协议》，徐军华将拥有的杭州雷丁 7.5%的股权转让陈东，将拥有的杭州雷丁 7.5%的股权转让叶建；蒋懋分别与陈东、叶建签订了《股权转让协议》，蒋懋将拥有的杭州雷丁 2.5%的股权转让给陈东，将拥有的杭州雷丁 2.5%的股权转让给叶建。
2009 年 3 月 18 日，杭州雷丁召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈东 | 150 | 50 |
2 | 叶建 | 150 | 50 |
合计 | 300 | 100 | |
2009 年 3 月 18 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局西湖分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州雷丁股权结构如下：
④ 2009 年第二次股权转让
2009 年 3 月 25 日，陈东、叶建分别与傅保海签订了《股权转让协议》，陈东将拥有的杭州雷丁 50%的股权转让给傅保海；叶建将拥有的杭州雷丁 50%的股权转让给傅保海。
2009 年 3 月 25 日，杭州雷丁召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 傅保海 | 300 | 100 |
合计 | 300 | 100 | |
2009 年 3 月 25 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局西湖分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州雷丁股权结构如下：
⑤ 2010 年股权转让
2010 年 11 月 29 日，傅保海与网新创业签订了《股权转让协议》，傅保海将拥有的杭州雷丁 100%的股权转让给网新创业。
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 网新创业 | 300 | 100 |
合计 | 300 | 100 | |
2010 年 12 月 10 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局西湖分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州雷丁股权结构如下：
⑥ 2012 年清算注销
2012 年 3 月 12 日，杭州雷丁的股东网新创业作出股东决定，决定停止杭州雷丁经营，解散杭州雷丁并成立清算小组，清算组成员为周瑾、胡燕、李军，其中周瑾为清算组组长。
2012 年 3 月 20 日，杭州雷丁在《每日商报》公告了注销决定，依法履行了通知债权人的义务。
截止 2012 年 9 月 20 日，杭州雷丁仍在注销清算过程中。
（6）金华雷丁
金华雷丁的主营业务是在浙江省金华地区范围内从事计算机硬件产品的批
发经营业务，主要经营的产品为计算机设备。报告期内金华雷丁的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
项目 年度 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
资产总计 | 1,325,402.95 | 1,395,867.52 | 3,441,746.88 | 2,652,983.41 |
负债总计 | -6,067.12 | 55,133.24 | 2,085,580.83 | 1,220,607.89 |
所有者权益合计 | 1,331,470.07 | 1,340,734.28 | 1,356,166.05 | 1,432,375.52 |
营业收入 | 3,467,284.56 | 15,348,717.75 | 1,207,338.48 | |
净利润 | -9,264.21 | -15,431.77 | -76,209.47 | -67,624.48 |
根据工商资料，金华雷丁的历史沿革如下：
① 金华雷丁设立
2009 年 6 月 10 日，金华雷丁的名称经金华市工商行政管理局江南分局名称预核准。
2009 年 6 月 15 日，杭州雷丁科技有限公司签署《金华雷丁计算机工程有限公司章程》。
2009 年 6 月 19 日，金华安泰会计师事务所出具金安会验[2009]第 087 号《验资报告》，验证：截止 2009 年 6 月 17 日，金华雷丁已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 150 万元，全部为货币资金。
2009 年 6 月 19 日，金华雷丁经金华市工商行政管理局江南分局核准成立，
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杭州雷丁 | 150 | 100 |
合计 | 150 | 100 | |
取得 3307010000300 号《企业法人营业执照》。金华雷丁成立时的股权结构如下：
② 2009 名称变更
2009 年 12 月 16 日，经金华市工商行政管理局江南分局名称变更核准，同意金华雷丁名称变更为“金华雷丁计算机有限公司”。
2009 年 12 月 18 日，金华雷丁股东作出决定，同意将名称变更为“金华雷丁计算机有限公司”。
③ 2012 年清算注销
2012 年 3 月 10 日，金华雷丁的股东杭州雷丁作出股东决定，决定停止金华雷丁经营，解散金华雷丁并成立清算小组。
2012 年 3 月 15 日，金华雷丁在《钱江晚报》公告了注销决定，依法履行了通知债权人的义务。
2012 年 6 月 11 日，经金华市国家税务局经济开发区税务分局核准，金华雷丁完成国家税务登记注销手续。
2012 年 7 月 4 日，经金华市地方税务局江南税务分局核准，金华雷丁完成地税登记注销手续。
2012 年 7 月 16 日，杭州雷丁作出股东决定，确认了清算组出具的《清算报告》。
2012 年 7 月 17 日，经金华市工商行政管理局江南分局核准，金华雷丁完成注销。
（7）宁波雷丁
宁波雷丁的主营业务是在浙江省宁波地区范围内从事计算机硬件产品的批发经营业务，主要经营的产品为计算机设备。报告期内宁波雷丁的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
项目 年度 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
资产总计 | 1,215,191.27 | 1,404,900.19 | 1,525,707.84 | 1,543,994.30 |
负债总计 | 1,512.00 | 8,398.34 | 23,297.98 | -6,007.85 |
所有者权益合计 | 1,213,679.27 | 1,396,501.85 | 1,502,409.86 | 1,550,002.15 |
营业收入 | 690,273.48 | 4,617,648.46 | 17,969,876.91 | 26,932,097.65 |
净利润 | -198,502.59 | -105,908.01 | -41,065.91 | 55,150.75 |
根据工商资料，宁波雷丁的历史沿革如下：
① 宁波雷丁设立
2007 年 9 月 10 日，杭州雷丁、鲍力、徐文敏、吴波签署《宁波雷丁计算机工程有限公司章程》。
2007 年 10 月 18 日，宁波雷丁的名称经宁波市工商行政管理局名称预核准。
2007 年 10 月 22 日，宁波华锦联合会计师事务所出具华锦验字[2007]第 765
号《验资报告》，验证：截止 2007 年 10 月 22 日，宁波雷丁已收到股东缴纳的
注册资本合计人民币 150 万元，全部为货币资金。
2007 年 10 月 22 日，宁波雷丁经宁波市工商行政管理局海曙分局核准成立，
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杭州雷丁 | 90 | 60 |
2 | 鲍力 | 37.5 | 25 |
3 | 徐文敏 | 15 | 10 |
4 | 吴波 | 7.5 | 5 |
合计 | 150 | 100 | |
取得 330203000010257 号《企业法人营业执照》。宁波雷丁成立时的股权结构如下：
②2012 年清算注销
2012 年 3 月 10 日，宁波雷丁召开股东会，决定停止宁波雷丁经营，同意宁波雷丁注销并成立清算小组。
2012 年 3 月 15 日，宁波雷丁在《钱江晚报》公告了注销决定，依法履行了通知债权人的义务。
2012 年 8 月 6 日，经宁波市海曙区国家税务局核准，宁波雷丁完成国家税务登记注销手续。
2012 年 9 月 3 日，经宁波市海曙地方税务局核准，宁波雷丁完成地方税务登记注销手续。
2012 年 9 月 7 日，经宁波市工商行政管理局海曙分局核准，宁波雷丁完成注销手续。
（8）苏州中健
苏州中健的主营业务为投资管理、企业管理、商务信息咨询服务，无具体产品。报告期内苏州中健的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
项目 年度 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
资产总计 | 5,373,412.82 | 5,426,310.19 | 5,529,878.82 | 4,893,472.73 |
负债总计 | 1,103,000.00 | 1,105,798.00 | 1,103,055.00 | 100,000.00 |
所有者权益合计 | 4,270,412.82 | 4,320,512.19 | 4,426,823.82 | 4,793,472.73 |
营业收入 | ||||
净利润 | -50,820.00 | -106,311.63 | -364,102.02 | -206,527.27 |
根据工商资料，苏州中健的历史沿革如下：
① 苏州中健设立
2008 年 12 月 30 日，苏州中健的名称经苏州工业园区工商行政管理局名称预核准。
2009 年 1 月 15 日，中宇科技签署《苏州中健网络科技有限公司章程》。
2009 年 1 月 15 日，苏州心宇会计师事务所出具苏心验字[2009]第 00026 号
《验资报告》，验证：截止 2009 年 1 月 15 日，苏州中健已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，全部为货币资金。
2009 年 1 月 21 日，苏州中健经苏州工业园区工商行政管理局核准成立，取
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 500 | 100 |
合计 | 500 | 100 | |
得 320594000130168 号《企业法人营业执照》。苏州中健成立时的股权结构如下：
② 2010 年股权变更
2010 年 5 月 20 日，中宇科技分别与周跃春、王健签订了《股权转让协议》，
中宇科技将拥有的苏州中健 90%的股权转让给周跃春，将拥有的苏州中健 10%的股权转让给王健。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 周跃春 | 450 | 90 |
2 | 王健 | 50 | 10 |
合计 | 500 | 100 | |
2010 年 6 月 18 日，本次股权转让经江苏省苏州工业园区工商局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后苏州中健的股权结构如下：
③ 2012 年股权转让
2012 年 2 月 26 日，苏州中健召开股东会，同意周跃春将拥有的苏州中健 90%的股权转让给中宇科技；同意王健将拥有的苏州中健10%的股权转让给中宇科技。
2012 年 2 月 28 日，中宇科技与周跃春、王健分别与中宇科技签订了《股权转让协议》，周跃春将拥有的苏州中健 90%的股权转让给中宇科技，王健将拥有的苏州中健 10%的股权转让给中宇科技。
序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 500 | 100 |
合计 | 500 | 100 | |
2012 年 3 月 20 日，本次股权转让经江苏省苏州工业园区工商局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后苏州中健的股权结构如下：
截至 2012 年 9 月 20 日，苏州中健的股权结构未发生变更。
（9）新爱健康
新爱健康的主营业务为从事居民健康体检中介服务、健康管理，无具体产品。报告期内新爱健康的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
项目 年度 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
资产总计 | 2,551,955.88 | 2,096,915.72 | 1,648,674.74 | 1,422,490.92 |
负债合计 | 1,121,935.94 | 1,004,161.33 | 551,639.22 | 227,717.81 |
所有者权益合计 | 1,430,019.94 | 1,092,754.39 | 1,097,035.52 | 1,194,773.11 |
营业收入 | 1,025,740.00 | 1,759,814.66 | 1,773,979.03 | 1,850,801.23 |
净利润 | 336,759.64 | -4,281.13 | -97,737.59 | -154,721.80 |
根据工商资料，新爱健康的历史沿革如下：
① 新爱健康
2007 年 4 月 30 日，新爱健康的名称经杭州市工商行政管理局名称预核准。
2007 年 5 月 24 日，中宇科技、黄涛签署《杭州新爱健康咨询服务有限公司章程》。
2007 年 5 月 25 日，浙江中瑞会计师事务所有限公司出具中瑞江南会（验）
字[2007]第 059 号《验资报告》,验证：截止 2007 年 5 月 24 日，新爱健康已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，全部为货币资金。
2007 年 5 月 29 日，新爱健康经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 140 | 70 |
2 | 黄涛 | 60 | 30 |
合计 | 200 | 100 | |
核准成立，取得 330108000008412 号《企业法人营业执照》。新爱健康成立时的股权结构如下：
② 2008 年股权转让
2008 年 5 月 5 日，黄涛与中宇科技签订《股权转让协议》，黄涛将拥有的新爱健康 10%的股权转让给股东中宇科技。
2008 年 5 月 5 日，新爱健康召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 160 | 80 |
2 | 黄涛 | 40 | 20 |
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后新爱健康的股权结构如下：
合计 | 200 | 100 |
③ 2008 年第二次股权转让
2008 年 9 月 25 日，黄涛与周瑾签订《股权转让协议》，黄涛将拥有的新爱健康 15%的股权转让给周瑾。
2008 年 9 月 25 日，新爱健康召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 160 | 80 |
2 | 周瑾 | 30 | 15 |
3 | 黄涛 | 10 | 5 |
合计 | 200 | 100 | |
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后新爱健康的股权结构如下：
④ 2009 年股权转让
2009 年 2 月 18 日，中宇科技与周瑾签订《股权转让协议》，周瑾将拥有的新爱健康 5%的股权转让给中宇科技。
2009 年 3 月 2 日，新爱健康召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 170 | 85 |
2 | 周瑾 | 20 | 10 |
3 | 黄涛 | 10 | 5 |
合计 | 200 | 100 | |
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后新爱健康的股权结构如下：
⑤ 2009 年第二次股权转让
2009 年 3 月 24 日，中宇科技与苏州中健签订《股权转让协议》，中宇科技将拥有的新爱健康 85%的股权转让给苏州中健。
2009 年 3 月 25 日，新爱健康召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 苏州中健 | 170 | 85 |
2 | 周瑾 | 20 | 10 |
3 | 黄涛 | 10 | 5 |
合计 | 200 | 100 | |
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后新爱健康的股权结构如下：
⑥ 2010 年名称变更、股权变更
2010 年 2 月 5 日，苏州中健分别与郭殿武、吕晴签订《股权转让协议》，苏州中健将拥有的新爱健康 5%的股权转让给郭殿武，将拥有的新爱健康 10%的股权转让给吕晴；周瑾与蒋雄签订《股权转让协议》，周瑾将拥有的新爱健康 10%的股权转让给蒋雄。
2010 年 2 月 5 日，新爱健康召开股东会，同意上述股权转让，同意将名称变更为“杭州新爱健康管理有限公司”。
2010 年 3 月 2 日，杭州市工商行政管理局出具核准通知书，同意名称变更申请。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 苏州中健 | 140 | 70 |
2 | 蒋雄 | 20 | 10 |
吕晴 | 20 | 10 | |
3 | 黄涛 | 10 | 5 |
郭殿武 | 10 | 5% | |
合计 | 200 | 100 | |
2010 年 3 月 8 日，本次股权转让杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后新爱健康的股权结构如下：
截至 2012 年 9 月 20 日，新爱健康的股权结构未发生变更。
（10）杭州久和
杭州久和的主营业务为从事居民健康评估服务，无具体产品。报告期内杭州久和的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
项目 年度 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
资产总计 | 210,460.66 | 235,582.88 | 277,748.93 | 117,367.91 |
负债总计 | 696,716.48 | 660,200.45 | 580,628.18 | 395,667.59 |
所有者权益合计 | -486,255.82 | -424,617.57 | -302,879.25 | -278,299.68 |
营业收入 | 11,044.00 | 42,623.00 | 366,519.00 | 106,370.00 |
净利润 | -61,638.25 | -121,738.32 | -24,579.57 | -347,060.78 |
根据工商资料，杭州久和的历史沿革如下：
① 杭州久和设立
2006 年 7 月 26 日，杭州久和的名称经杭州市工商行政管理局名称预核准。
2006 年 8 月 3 日，全体股东签署《杭州久和健康管理有限公司章程》。
2006 年 8 月 7 日，杭州瑞信会计师事务所有限公司出具杭瑞验字[2006]第
244 号《验资报告》，验证：截止 2006 年 8 月 2 日，杭州久和已收到全体股东
首次缴纳的注册资本合计人民币 15 万元，全部为货币资金。
2006 年 8 月 8 日，杭州久和经杭州市工商行政管理局西湖分局核准成立，
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 首次出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 庄天天 | 16.5 | 8.25 | 55 |
2 | 殷全勤 | 13.5 | 6.75 | 45 |
合计 | 30 | 15 | 100 | |
取得 330106000009570 号《企业法人营业执照》。杭州久和成立时的股权结构如下：
② 2007 年股东第二期出资
2006 年 12 月 31 日，杭州久和召开股东会，缴纳第二期出资。
2007 年 1 月 9 日，杭州瑞信会计师事务所有限公司出具杭瑞验字[2007]第
004 号《验资报告》，验证：截止 2007 年 1 月 9 日，杭州久和已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 30 万元，全部为货币资金。
第二期出资后杭州久和的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 庄天天 | 16.5 | 55 |
2 | 殷全勤 | 13.5 | 45 |
合计 | 30 | 100 | |
③ 2007 年股权转让
2007 年 8 月 1 日，杭州久和召开股东会，同意下述股权转让。
2007 年 8 月 10 日，庄天天与唐涛签订《股权转让协议》，庄天天将拥有的杭州久和 55%股权转让给唐涛；2007 年 8 月 10 日殷全勤分别与唐涛、王华、马戟、王舰签订《股权转让协议》，2007 年 8 月 8 日殷全勤分别与余嫦娥、李承、林峰签订《股权转让协议》，殷全勤将拥有的杭州久和 9%的股权转让给唐涛；将拥有的杭州久和 10%的股权转让给王华；将拥有的杭州久和 8%的股权转让给马戟；将拥有的杭州久和 8%的股权转让给王舰；将拥有的杭州久和 4%的股权转让给余嫦娥；将拥有的杭州久和 3%的股权转让给李承；将拥有的杭州久和 3%的股权转让给林峰。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 唐涛 | 19.2 | 64 |
2 | 王华 | 3 | 10 |
3 | 马戟 | 2.4 | 8 |
4 | 王舰 | 2.4 | 8 |
5 | 余嫦娥 | 1.2 | 4 |
6 | 李承 | 0.9 | 3 |
7 | 林峰 | 0.9 | 3 |
合计 | 30 | 100 | |
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局西湖分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州久和的股权结构如下：
④ 2008 年股权变更
2008 年 3 月 19 日，王舰、马戟分别与唐涛签订《股权转让协议》，王舰将拥有的杭州久和 8%的股权转让给唐涛，马戟将拥有的杭州久和 8%的股权转让给唐涛。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 唐涛 | 24 | 80 |
2 | 王华 | 3 | 10 |
3 | 余嫦娥 | 1.2 | 4 |
4 | 李承 | 0.9 | 3 |
5 | 林峰 | 0.9 | 3 |
合计 | 30 | 100 | |
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局西湖分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州久和的股权结构如下：
⑤ 2008 年第二次股权转让、增资
2008 年 8 月 15 日，王华与唐涛签订《股权转让协议》，王华将拥有的杭州久和 10%的股权转让给唐涛。
2008 年 8 月 15 日，杭州久和召开股东会，同意增资 90 万元，其中唐涛认
缴 81 万元，余嫦娥认缴 3.6 万元，李承认缴 2.7 万元，林峰认缴 2.7 万元。
2008 年 8 月 21 日，杭州英泰会计师事务所有限公司出具杭英验字[2008]第
616 号《验资报告》，验证：截止 2008 年 8 月 21 日，杭州久和已收到全体股东
新增的注册资本合计人民币 90 万元，全部为货币资金。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 唐涛 | 108 | 90 |
2 | 余嫦娥 | 4.8 | 4 |
3 | 李承 | 3.6 | 3 |
4 | 林峰 | 3.6 | 3 |
合计 | 120 | 100 | |
本次股权转让和增资已经杭州市工商行政管理局西湖分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让和增资后杭州久和的股权结构如下：
⑥ 2008 年第三次股权转让
2008 年 10 月 15 日，唐涛分别与新爱健康和杭州坤兰健康管理有限公司签订了《股权转让协议》，分别将其拥有的杭州久和 81.6%和 8.4%股权转让给新爱健康和杭州坤兰健康管理有限公司。
2008 年 10 月 15 日，杭州久和召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 新爱健康 | 97.92 | 81.6 |
2 | 杭州坤兰健康管理有限公司 | 10.08 | 8.4 |
3 | 余嫦娥 | 4.8 | 4 |
4 | 李承 | 3.6 | 3 |
5 | 林峰 | 3.6 | 3 |
合计 | 120 | 100 | |
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局西湖分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州久和的股权结构如下：
⑦ 2009 年股权转让
2009 年 1 月 8 日，新爱健康与中宇科技签订《股权转让协议》，新爱健康将拥有的杭州久和 81.6%的股权转让给中宇科技。
2009 年 1 月 8 日，杭州久和召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中宇科技 | 97.92 | 81.6 |
2 | 杭州坤兰健康管理有限公司 | 10.08 | 8.4 |
3 | 余嫦娥 | 4.8 | 4 |
4 | 李承 | 3.6 | 3 |
5 | 林峰 | 3.6 | 3 |
合计 | 120 | 100 | |
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局西湖分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州久和的股权结构如下：
⑧ 2009 年第二次股权转让
2009 年 4 月 10 日，中宇科技与苏州中健签订《股权转让协议》，中宇科技将拥有的杭州久和 81.6%的股权转让给苏州中健。
2009 年 4 月 10 日，杭州久和召开股东会，同意上述股权转让。
本次股权转让已经杭州市工商行政管理局西湖分局核准，完成了工商变更登
记手续。本次股权转让后杭州久和的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 苏州中健 | 97.92 | 81.6 |
2 | 杭州坤兰健康 | 10.08 | 8.4 |
3 | 余嫦娥 | 4.8 | 4 |
4 | 李承 | 3.6 | 3 |
5 | 林峰 | 3.6 | 3 |
合计 | 120 | 100 | |
截至 2012 年 9 月 20 日，杭州久和的股权结构未发生变更。
（11）杭州远航
杭州远航成立初期主营业务为社区卫生信息系统的开发与销售，主要产品为社区卫生管理信息系统。报告期内杭州远航的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
项目 年度 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
资产总计 | 9,795,307.88 | 9,795,719.98 | 9,796,287.00 | 9,797,211.01 |
负债总计 | 11,108,007.79 | 11,108,007.79 | 11,108,007.79 | 11,108,007.79 |
所有者权益合计 | -1,312,699.91 | -1,312,287.81 | -1,311,720.79 | -1,310,796.78 |
营业收入 | ||||
净利润 | -412.10 | -613.02 | -924.01 | -5,594.49 |
根据工商资料，杭州远航的历史沿革如下：
① 杭州远航设立
2001 年 6 月 25 日，创业软件与自然人戎华共同签署《杭州远航信息技术有限公司章程》。
2001 年 6 月 26 日，杭州远航的名称经杭州市工商行政管理局名称预核准。
2001 年 7 月 13 日，浙江天诚会计师事务所出具浙天验字（2001）884 号《验资报告》，验证：截止 2001 年 7 月 13 日，杭州远航已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币 100 万元，其中货币出资 50 万元，知识产权出资 50 万元。
2001 年 7 月 20 日，杭州远航经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 80 | 80 |
2 | 戎华 | 20 | 20 |
合计 | 100 | 100 | |
核准成立，取得 3301002060603 号《企业法人营业执照》。杭州远航成立时的股权结构如下：
② 2001 年股权转让
2001 年 12 月 6 日，杭州远航召开股东会并作出决议，同意创业软件、戎华将其持有的杭州远航全部股权转让给葛泳、向培芳、刘远洪、王纪娜。
2001 年 12 月 10 日，创业软件分别与葛泳、向培芳、刘远洪、王纪娜签订
《股东转让出资协议》，创业软件分别向葛泳、向培芳、刘远洪转让其持有的杭州远航 25 万元股权，向王纪娜转让其持有的杭州远航 5 万元股权。戎华与葛泳
签订《股东转让出资协议》，戎华将其持有的杭州远航 20 万元股权转让给葛泳。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 葛泳 | 45 | 45 |
2 | 向培芳 | 25 | 25 |
3 | 刘远洪 | 25 | 25 |
4 | 王纪娜 | 5 | 5 |
合计 | 100 | 100 | |
2001 年 12 月 27 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州远航的股权结构如下：
③ 2003 年股权转让
2003 年 4 月 20 日，葛泳与周瑾签订《股东转让出资协议》，葛泳将其持有
的杭州远航 45 万元股权转让给周瑾。
2003 年 5 月 20 日，杭州远航召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 周瑾 | 45 | 45 |
2 | 向培芳 | 25 | 25 |
3 | 刘远洪 | 25 | 25 |
4 | 王纪娜 | 5 | 5 |
合计 | 100 | 100 | |
2003 年 5 月 26 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州远航的股权结构如下：
④ 2004 年股权转让
2004 年 7 月 1 日，王纪娜与周瑾签订《股东转让出资协议》，王纪娜将其
持有的杭州远航 5 万元股权转让给周瑾。
2004 年 7 月 10 日，杭州远航召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 周瑾 | 50 | 50 |
2 | 向培芳 | 25 | 25 |
3 | 刘远洪 | 25 | 25 |
合计 | 100 | 100 | |
2003 年 7 月 23 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州远航的股权结构如下：
⑤ 2006 年股权转让
2006 年 3 月 17 日，周瑾、向培芳分别与创业软件签订《股东转让出资协议》，
周瑾将其持有的杭州远航 50 万元股权转让给创业软件，向培芳将其持有的杭州
远航 25 万元股权转让给创业软件。
2006 年 3 月 17 日，杭州远航召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业软件 | 75 | 75 |
2006 年 3 月 20 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州远航的股权结构如下：
2 | 刘远洪 | 25 | 25 |
合计 | 100 | 100 | |
⑥2008 年股权变更
2008 年 4 月 26 日，创业软件与周瑾签订《股权转让协议》，创业软件将拥有的杭州远航 75%的股权转让给周瑾。
2008 年 4 月 26 日，杭州远航召开股东会，同意上述股权转让。
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 周瑾 | 75 | 75 |
2 | 刘远洪 | 25 | 25 |
合计 | 100 | 100 | |
2008 年 5 月 28 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后杭州远航的股权结构如下：
⑦清算注销
2012 年 3 月 10 日，杭州远航召开股东会，决定停止经营，注销杭州远航，并成立清算小组。
2012 年 3 月 14 日，杭州远航在《每日商报》公告了注销决定的，依法履行了通知债权人的义务。
截止 2012 年 9 月 20 日，杭州远航仍在注销清算过程中。
（12）创业新世纪
创业新世纪成立初期实际从事社会保险信息化建设业务，主要产品为社保信息管理软件，自 2004 年起已处于停业状态。报告期内创业新世纪的经营情况及主要财务数据（未审数）如下：
单位：元
项目 年度 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
资产总计 | 7,484,769.35 | 7,484,856.50 | 7,485,776.73 | 7,487,130.31 |
负债总计 | 925,101.48 | 925,101.48 | 925,101.48 | 925,101.48 |
所有者权益合计 | 6,559,667.87 | 6,559,755.02 | 6,560,675.25 | 6,562,028.83 |
营业收入 | ||||
净利润 | -87.15 | -920.23 | -1,353.58 | -1,426.44 |
根据工商资料，创业新世纪的历史沿革如下：
① 创业新世纪设立
2001年 11月6 日，创业新世纪的名称经杭州市工商行政管理局名称预核准。
2001 年 11 月 30 日，全体发起人签署了《杭州创业新世纪科技有限公司章程》。
2001 年 12 月 24 日，浙江天诚会计师事务所有限公司出具浙天验字[2001]
第 1633 号《验资报告》，验证：截止 2001 年 12 月 24 日，创业新世纪已收到股
东缴纳的注册资本合计人民币 300 万元，全部为货币资金。
2001 年 12 月 27 日，创业新世纪经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 葛泳 | 248.9 | 82.98 |
2 | 张旭光 | 45.5 | 15.16 |
3 | 李海峰 | 3.6 | 1.2 |
4 | 蒋宁宁 | 2 | 0.66 |
合计 | 300 | 100 | |
分局核准成立，取得 3301002060737 号《企业法人营业执照》。创业新世纪设立时公司股权结构如下：
② 2003 年股权转让
2003 年 4 月 10 日，创业新世纪召开股东会，同意葛泳将拥有的创业新世纪
82.98%的股权转让给周瑾。
2003 年 4 月 20 日，葛泳与周瑾签订《股东转让出资协议》，葛泳将拥有的创业新世纪 82.98%的股权转让给周瑾。
2003 年 5 月 13 日，本次股权转让经杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准，完成了工商变更登记手续。本次股权转让后创业新世纪的股权结构如
下：
序号 | 股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 周瑾 | 248.9 | 82.98 |
2 | 张旭光 | 45.5 | 15.16 |
3 | 李海峰 | 3.6 | 1.2 |
4 | 蒋宁宁 | 2 | 0.66 |
合计 | 300 | 100 | |
③ 清算注销
2012 年 3 年 10 日，创业新世纪召开股东会，决定停止经营，注销创业新世纪，并成立清算小组。
2012 年 3 月 14 日，创业新世纪在《每日商报》公告了注销决定的，依法履行了通知债权人的义务。
截止 2012 年 9 月 20 日，创业新世纪仍在注销清算过程中。 2、上述关联方与发行人同业竞争情况
经核查，报告期内，杭州雷丁、宁波雷丁和金华雷丁主要从事计算机硬件产品的批发经营业务，主要经营的产品为计算机设备产品，发行人子公司创业计算机也有计算机硬件设备的销售业务，杭州雷丁、宁波雷丁和金华雷丁与创业计算机存在同业的情形，但不构成实质性同业竞争，原因如下：
（1）业务性质不同
创业计算机的业务性质：发行人在向医疗卫生机构推广软件产品的过程中，伴随着大量的系统集成业务，需要为用户提供软件系统运行所需的计算机硬件设备以及软硬件系统的集成服务。创业计算机主要从事计算机信息系统集成与硬件销售业务，为发行人的软件销售提供硬件与集成方面的配套支持，从而提高发行人整体的市场竞争能力。
杭州雷丁、宁波雷丁和金华雷丁的业务性质：主要从事计算机硬件的批发销售业务。
（2）客户不同
由于创业计算机主要为发行人的软件销售提供硬件与集成方面的配套支持，创业计算机的客户主要为终端用户。杭州雷丁、宁波雷丁和金华雷丁的客户主要是计算机设备的经销单位。
（3）解决潜在同业竞争的措施
① 为彻底解决发行人子公司创业计算机与雷丁公司之间可能发生的同业竞争情况，金华雷丁、宁波雷丁已分别于 2012 年 7 月 17 日、2012 年 9 月 7 日办理完毕注销手续，杭州雷丁、创业计算机正在办理注销手续，注销之后，将不存在任何潜在的同业竞争。
② 发行人实际控制人葛航已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺其所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
综上，发行人实际控制人葛航先生已就避免同业竞争出具了承诺，同时，可能发生同业竞争的相关公司正在办理注销手续，能够有效避免发行人及其子公司与其关联方之间可能产生的同业竞争。本所律师认为，报告期内上述关联方与发行人及其子公司之间不存在实质性同业竞争，目前，上述关联方与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形。
3、结合发行人业务的形成、演变过程，说明发行人与上述关联方在业务、产品、资产、技术、人员、财务等方面的具体关系，是否存在共用采购渠道或销售渠道的情形
（1）业务方面关系
发行人专业从事医疗卫生应用软件开发与销售、系统集成与运维服务业务，建立了完整独立的技术开发体系、市场营销体系、工程实施体系和客户服务体系，可独立自主地开展各项经营业务活动。
（2）产品方面关系
发行人目前拥有 100 多个自主开发的医疗卫生应用软件产品，并取得软件著作权登记证书，这些产品均为发行人独立研发。
（3）资产方面关系
发行人合法拥有完整的从事软件研发所需的场地、设施、电子设备以及商标、软件著作权、软件产品登记证等资产，完整地用于从事经营活动，发行人的资产独立于实际控制人及其关联企业。
（4）技术方面关系
自设立以来，发行人一直独立自主地开展技术开发与技术管理活动，研发经费由发行人自行筹措，技术队伍由发行人自行组建，技术成果均为发行人独立拥有。
（5）人员方面关系
自设立以来，发行人员工均是通过社会公开招聘，均专职在发行人工作并领取报酬，发行人拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，发行人人员独立。
（6）财务方面关系
发行人自设立以来，设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司开设有独立的银行账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务。
（7）机构方面关系
发行人设立了股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的规定规范运行。发行人自设立以来，生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形，发行人机构独立于实际控制人及其关联企业。
综上，本所律师认为，发行人设立以来在业务、产品、资产、技术、人员、财务、机构等方面均保持了良好的独立性，与上述关联方不存在共用采购渠道或销售渠道的情形。
（二）报告期内发行人与上述关联方之间的交易内容、价格、数量、金额、结算方式，同时发生关联采购和销售的原因及必要性、定价公允性（结合与非
关联方第三方同类交易价格进行分析）、关联交易金额占关联方同类交易的比例。报告期内与关联方雷丁公司的销售及采购内容的差异，定价是否公允、是否存在利益输送。报告期内发行人是否存在无偿占有、使用关联方资产的情形；结合关联方报告期内的财务数据、成本费用构成情况，说明发行人是否存在与关联方分担费用、共用资产等利益输送情形
根据发行人的说明、报告期内上述关联方的财务报表、发行人与关联方销售和采购清单、发行人与关联方销售和采购的财务凭证及本所律师核查：
1、报告期内发行人与上述关联方之间的交易内容、价格、数量、金额、结算方式
（1) 关联方采购情况
1）2012 年 1-6 月，发行人与上述关联方无采购情况。
2）2011 年度
关联方名称 | 交易内容 | 数量 （台/个） | 价格 | 金额（元） | 结算方式 |
杭州雷丁 | 笔记本电脑 | 52 | 3,374.10 | 175,452.97 | 银行转账 |
显示器 | 97 | 853.98 | 82,835.90 | 银行转账 | |
储存器 | 43 | 283.38 | 12,185.13 | 银行转账 | |
主机 | 59 | 1,924.29 | 113,533.19 | 银行转账 | |
其他 | 94 | 175.17 | 16,465.83 | 银行转账 | |
小计 | 400,473.02 | ||||
金华雷丁 | 笔记本电脑 | 109 | 2,992.88 | 326,223.87 | 银行转账 |
服务器 | 4 | 19,807.75 | 79,231.00 | 银行转账 | |
显示器 | 2 | 1,281.00 | 2,562.00 | 银行转账 | |
储存器 | 8 | 1,282.00 | 10,256.00 | 银行转账 | |
主机 | 21 | 1,832.71 | 38,487.00 | 银行转账 | |
其他 | 159 | 47.89 | 7,615.00 | 银行转账 | |
小计 | 464,374.87 | ||||
宁波雷丁 | 笔记本电脑 | 18 | 3,955.38 | 71,196.83 | 银行转账 |
储存器 | 21 | 296.29 | 6,222.00 | 银行转账 | |
主机 | 123 | 1,870.11 | 230,024.00 | 银行转账 | |
其他 | 74 | 190.86 | 14,124.00 | 银行转账 |
小计 | 3,374.10 | 321,566.83 | |||
合计 | 1,186,414.72 | ||||
3）2010 年度
关联方名称 | 交易内容 | 数量 （台/个） | 价格 | 金额 （元） | 结算方式 |
杭州雷丁 | 笔记本电脑 | 92 | 4,038.23 | 371,516.97 | 银行转账 |
处理器 | 1 | 1,025.64 | 1,025.64 | 银行转账 | |
服务器 | 2 | 7,636.76 | 15,273.51 | 银行转账 | |
工作站 | 63 | 7,911.89 | 498,449.10 | 银行转账 | |
显示器 | 270 | 830.54 | 224,245.28 | 银行转账 | |
储存器 | 49 | 767.21 | 37,593.15 | 银行转账 | |
主机 | 139 | 2,918.68 | 405,696.58 | 银行转账 | |
其他 | 507 | 176.05 | 89,258.19 | 银行转账 | |
小计 | 1,643,058.42 | ||||
金华雷丁 | 笔记本电脑 | 210 | 3,571.72 | 750,061.21 | 银行转账 |
工作站 | 21 | 5,091.58 | 106,923.08 | 银行转账 | |
显示器 | 417 | 808.52 | 337,153.73 | 银行转账 | |
储存器 | 2 | 940.17 | 1,880.34 | 银行转账 | |
主机 | 317 | 1,712.48 | 542,854.70 | 银行转账 | |
其他 | 326 | 85.55 | 27,888.89 | 银行转账 | |
小计 | 1,766,761.95 | ||||
宁波雷丁 | 笔记本电脑 | 2 | 4,957.26 | 9,914.51 | 银行转账 |
显示器 | 215 | 832.64 | 179,017.10 | 银行转账 | |
储存器 | 1 | 341.88 | 341.88 | 银行转账 | |
主机 | 468 | 1,788.24 | 836,894.29 | 银行转账 | |
其他 | 16 | 318.38 | 5,094.02 | 银行转账 | |
小计 | 1,031,261.80 | ||||
合计 | 4,441,082.17 | ||||
4）2009 年度
关联方名称 | 交易内容 | 数量 （台/个） | 价格 | 金额 （元） | 结算方式 |
杭州雷丁 | 笔记本电脑 | 151 | 5,943.96 | 897,537.65 | 银行转账 |
处理器 | 97 | 3,884.92 | 376,837.60 | 银行转账 | |
服务器 | 114 | 12,943.76 | 1,475,588.90 | 银行转账 | |
工作站 | 10 | 7,760.68 | 77,606.84 | 银行转账 | |
交换机 | 3 | 14,871.80 | 44,615.39 | 银行转账 | |
显示器 | 512 | 945.51 | 484,100.87 | 银行转账 | |
储存器 | 703 | 1,176.64 | 827,179.46 | 银行转账 | |
主机 | 534 | 2,771.78 | 1,480,131.42 | 银行转账 | |
其他 | 1,708 | 6706 | 1,333,056.71 | 银行转账 | |
小计 | 6,996,654.84 | ||||
金华雷丁 | 其他 | 3 | 164,799.69 | 494,399.08 | 银行转账 |
小计 | 494,399.08 | ||||
宁波雷丁 | 笔记本电脑 | 112 | 3,912.55 | 438,205.13 | 银行转账 |
显示器 | 30 | 888.89 | 26,666.67 | 银行转账 | |
其他 | 113 | 599.16 | 67,705.55 | 银行转账 | |
小计 | 532,577.35 | ||||
合计 | 8,023,631.27 | ||||
（2）关联方销售情况
1）2012 年 1-6 月，发行人与上述关联方无销售的情况。
2) 2011 年度
关联方名称 | 交易内容 | 数量 （台/个） | 价格 | 金额 （元） | 结算方式 |
杭州雷丁 | 笔记本电脑 | 108 | 3,924.30 | 423,824.75 | 银行转账 |
工作站 | 2 | 9,384.62 | 18,769.23 | 银行转账 | |
显示器 | 163 | 792.56 | 129,187.17 | 银行转账 | |
储存器 | 76 | 393.00 | 29,867.98 | 银行转账 | |
主机 | 109 | 2,532.97 | 276,094.01 | 银行转账 | |
其他 | 151 | 116.32 | 17,564.15 | 银行转账 | |
小 计 | 895,307.29 | ||||
金华雷丁 | 笔记本电脑 | 263 | 3,287.06 | 864,496.00 | 银行转账 |
工作站 | 5 | 5,658.20 | 28,291.00 | 银行转账 | |
显示器 | 68 | 887.63 | 60,359.00 | 银行转账 | |
储存器 | 72 | 215.21 | 15,495.00 | 银行转账 |