云南创新 指 云南创新合金有限公司，系目标公司的全资子公司 创新工贸 指 山东创新工贸有限公司，系目标公司的全资子公司 创新合金材料 指 山东创新合金材料有限公司，系目标公司的全资子公司 创新合金研究院 指 山东创新合金研究院有限公司，系目标公司的全资子公司 嘉善绿然 指 嘉善绿然资源回收有限公司，系目标公司的全资子公司 创新再生资源 指 山东创新再生资源利用有限公司，系目标公司的全资子公司 创源再生资源 指 山东创源再生资源有限公司，系目标公司的全资子公司 创惠再生资源 指...
北京市金杜律师事务所
关于
北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二二年一月
目 录
七、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 157
八、 关联交易及同业竞争 157
九、 本次交易的实质条件 189
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 199
xx、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 199
十二、 上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 199
十三、 结论性意见 200
附件一、华联综超的控股子公司 202
附件二、创新金属及其合并报表范围内子公司的境内自有房屋 218
附件三、创新金属及其合并报表范围内子公司的主要租赁房屋 229
附件四、创新金属及其合并报表范围内子公司的境内自有土地使用权 232
附件五、创新金属及其合并报表范围内子公司的建设项目涉及的立项、环保等主要审批手续 238
附件六、创新金属及其合并报表范围内子公司拥有的注册商标 252
附件七、创新金属及其合并报表范围内子公司拥有的境内专利 257
附件八、创新金属及其合并报表范围内子公司登记的境内著作权 281
附件九、创新金属及其合并报表范围内子公司拥有的域名 283
附件十、创新金属的境内子公司 284
附件十一、创新金属及其合并报表范围内子公司的税务登记情况 291
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
华联综超/上市公司 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
北京华联 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司，系华联综超前身 |
创新金属/目标公司/公司 | 指 | 山东创新金属科技有限公司 |
创新股份 | 指 | 山东创新金属科技股份有限公司，系创新金属前身 |
创新集团 | 指 | 山东创新集团有限公司，系目标公司的控股股东 |
华联集团/置出资 产承接方 | 指 | 北京华联集团投资控股有限公司，系华联综超的控股股 东 |
青岛利旺 | 指 | 青岛利旺精密科技有限公司，系目标公司的全资子公司 |
创新北海 | 指 | 山东创新北海有限公司，系目标公司的全资子公司 |
元旺电工 | 指 | 山东元旺电工科技有限公司，系目标公司的全资子公司 |
创新板材 | 指 | 山东创新板材有限公司，系目标公司的全资子公司 |
创丰新材料 | 指 | 山东创丰新材料科技有限公司，系目标公司的全资子公 司 |
创辉新材料 | 指 | 山东创辉新材料科技有限公司，系目标公司的全资子公司 |
创新精密 | 指 | 山东创新精密科技有限公司，系目标公司的全资子公司 |
苏州创泰 | 指 | 苏州创泰合金材料有限公司，系目标公司的全资子公司 |
云南创新 | 指 | 云南创新合金有限公司，系目标公司的全资子公司 |
创新工贸 | 指 | 山东创新工贸有限公司，系目标公司的全资子公司 |
创新合金材料 | 指 | 山东创新合金材料有限公司，系目标公司的全资子公司 |
创新合金研究院 | 指 | 山东创新合金研究院有限公司，系目标公司的全资子公司 |
嘉善绿然 | 指 | 嘉善绿然资源回收有限公司，系目标公司的全资子公司 |
创新再生资源 | 指 | 山东创新再生资源利用有限公司，系目标公司的全资子公司 |
创源再生资源 | 指 | 山东创源再生资源有限公司，系目标公司的全资子公司 |
创惠再生资源 | 指 | 山东创惠再生资源有限公司，系目标公司的全资子公司 |
创泰再生资源 | 指 | 山东创泰再生资源有限公司，系目标公司的全资子公司 |
云南创格 | 指 | 云南创格新材料科技有限公司，系目标公司的全资子公 司 |
云南利旺 | 指 | 云南利旺工贸有限公司，系目标公司的全资子公司 |
xxx齐 | 指 | 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） |
天津源峰 | 指 | 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） |
CPE | 指 | CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited |
Crescent | 指 | Crescent Alliance Limited |
Xxxxx | 指 | Dylan Capital Limited |
青岛上汽 | 指 | 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
嘉兴xx | 指 | 嘉兴xxxxx投资合伙企业（有限合伙） |
扬州尚颀 | 指 | 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） |
xxxx | 指 | 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） |
山东xx | 指 | 山东xx国际贸易有限公司 |
西投珅城 | 指 | 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙） |
青岛裕桥 | 指 | 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
哈尔滨恒汇 | 指 | 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） |
无锡云晖 | 指 | 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） |
无锡云晖二期 | 指 | 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合 伙） |
上海鼎晖 | 指 | 上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙） |
山东鼎晖 | 指 | 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） |
山东宏帆 | 指 | 山东宏帆实业有限公司 |
青岛华资 | 指 | 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） |
深圳秋石 | 指 | 深圳秋xxx投资企业（有限合伙） |
xx合伙 | 指 | 滨州市亨旺股权管理企业（有限合伙） |
xx合伙 | 指 | 新xx裴企业管理服务合伙企业（有限合伙），曾用名 滨州市亨旺股权管理企业（有限合伙） |
转让方 | 指 | 创新金属全体股东，即创新集团、xxx、xxx、xxx、xx、xxxx、xxxx、CPE、Crescent、 Dylan、青岛上汽、xxxx、xxxx、xxxx、山东xx、西投珅城、xxx桥、哈尔滨恒汇、无锡xx、无锡云晖二期、xxxx、xxxx、山东宏帆、 xxx资、深圳秋石的合称 |
标的资产 | 指 | 上市公司拟购买的、转让方合法拥有的创新金属 100% 股权 |
置出资产 | 指 | 华联综超截至评估基准日的全部资产和负债 |
本次购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份方式购买转让方合计持有的标的资 产的交易 |
重大资产置出 | 指 | 上市公司于本次购买资产获得中国证监会审核通过后，将置出资产转让给华联集团的交易 |
x次募集配套资 金/募集配套资金 | 指 | 上市公司向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金 |
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | x次交易包括三部分：（1）本次购买资产；（2）重大资产置出；（3）募集配套资金。前述第（1）项和第 （2）项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第（3）项交易以第（ 1 ） 项、第（ 2 ） 项交易为前提条件， 第 （3）项交易成功与否并不影响第（1）项、第（2）项 交易的实施。 |
本次发行 | 指 | 上市公司在本次购买资产项下向转让方非公开发行A 股 股份的行为 |
对价股份 | 指 | x次购买资产项下，上市公司向转让xxx发行的A 股 股份，包括本次发行结束后，转让方因上市公司利润分配、转增股本等原因而增持的上市公司股份 |
本次发行价格、发行价格 | 指 | 上市公司本次购买资产项下的对价股份的发行价格，即 3.44 元/股，在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证 监会及上交所的相关规定进行相应调整。 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 华联综超与转让方于 2021 年 8 月 6 日分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买 资产协议之补充协议》 | 指 | 华联综超与转让方于 2022 年 1 月 26 日分别签署的附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》 |
《重大资产出售 协议》 | 指 | 华联综超与华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的附条件 生效的《重大资产出售协议》 |
《重大资产出售协 议 之 补 充 协 议》 | 指 | 华联综超与华联集团于 2022 年 1 月 26 日签署的附条件生效的《<重大资产出售协议>之补充协议》 |
《补偿协议》 | 指 | 华联综超与创新集团、xxx、xxx、xxx、xx于 2022 年 1 月 26 日共同签署的附条件生效的《盈利预 测补偿协议》 |
《 股 票 质 押 协议》 | 指 | 华联集团与创新集团、华联综超于 2022 年 1 月 26 日共同签署的附条件生效的《股票质押协议》 |
《重组报告书》 | 指 | 《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
定价基准日 | 指 | 华联综超第七届董事会第四十一次会议决议公告之日， 即 2021 年 8 月 7 日 |
华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
本法律意见书 | 指 | x所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
《标的资产评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟收购山东创新金属科技有限公司股权项目资产评估报告》 （编号：中联评报字[2022]第 91 号） |
《标的资产审计报告》 | 指 | 信永中和出具的《山东创新金属科技有限公司 2018 年- 2021 年 9 月 审 计 报 告 》 （ 编 号 ： XYZH/2022CQAA10006 号） |
《置出资产评估报告》 | 指 | 中企华出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟将其持有的全部资产、负债转让给北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方所涉及的北京华联综合超市股份有限公司全部资产及负债资产评估报告》（编号：中 企华评报字（2022）第 6010 号） |
《置出资产审计报告》 | 指 | 致同出具的《北京华联综合超市股份有限公司 2019 年 度、2020 年度及 2021 年 1-9 月拟置出资产专项审计报告》（编号：致同审字（2022）第 110A000101 号） |
《 备 考 审 计 报告》 | 指 | xxx和出具的《北京华联综合超市股份有限公司 2020 年-2021 年 9 月备考审计报告》（编号： XYZH/2022CQAA10011 号） |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 信永中和出具的《山东创新金属科技有限公司 2021 年 9 月 30 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 （ 编 号 ： XYZH/2022CQAA10007 号） |
盈利承诺期/承诺期及承诺净利润 | 指 | x本次交易的实施完毕时间在 2022 年，补偿义务人就 创新金属净利润作出承诺的盈利承诺期为 2022 年度、 2023 年度、2024 年度。补偿义务人承诺创新金属在 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、122,120.00 万元和 142,360.00 万元。 |
实现净利润 | 指 | 目标公司在盈利承诺期各年度合并财务报表中实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润 |
净利润 | 指 | 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润 |
补偿义务人 | 指 | 自愿对本次交易完成后创新金属盈利承诺期各年度合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按约定向上市公司进行补偿的 主体，即创新集团、xxx、xxx、xxx、xx |
评估基准日 | 指 | x次交易各方协商一致确认的本次交易项下标的资产及置出资产的评估基准日，即 2021 年 9 月 30 日 |
标的资产交割日 | 指 | 转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 |
置出资产交割日 | 指 | x次交易项下置出资产全部权利、义务、风险和责任转 移至华联集团之日 |
标的资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）到标的资产交割日（包含当日）之间的期间 |
置出资产过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当 日）之间的期间 |
《 专 项 审 核 报告》 | 指 | 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具 的专项审核报告 |
《 减 值 测 试 报告》 | 指 | 在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试 并出具的减值测试报告 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国证监会并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
市场监管局 | 指 | 市场监督管理局 |
商标局 | 指 | 国家知识产权局商标局 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
企业信息公示系 统 | 指 | 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 |
《 重 组 管 理 办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》 |
《 发 行 管 理 办 法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》 |
《 首 发 管 理 办 法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 修正）》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》 |
《 业 务 管 理 办 法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》 |
《私募基金暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《私募基金备案 办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
A 股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
元 | 指 | 人民币元，除非文义另有所指 |
致：北京华联综合超市股份有限公司
金杜接受上市公司委托，作为上市公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买创新金属 100%股权并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据
《证券法》《公司法》《发行管理办法》《重组管理办法》《实施细则》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。
金杜及律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《业务管理办法》和《执业规则》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。本所出具本法律意见书的主要过程如下：
（一）了解上市公司及目标公司基本情况并提交全面法律尽职调查文件清单本所接受华联综超委托担任本次重组上市公司的专项法律顾问后，依据《业
务管理办法》《重组管理办法》《上市规则》等中国证监会、上交所的有关规定，
通过企业信息公示系统、信用中国、企查查等公开网站网络检索方式及与上市公 司、目标公司及其管理团队前期会谈等方式初步了解的上市公司和目标公司实际 情况，编制了查验计划，确定了查验具体事项、查验工作程序和查验方法等，并 就查验事项向华联综超和目标公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，以详细 了解、核查和验证拟置出资产的具体情况、债权债务安排、权利限制及涉诉情况，以及标的资产的基本情况、主要历史沿革、实际控制人、主要资产、对外投资、 业务相关资质、重大合同、组织机构及公司治理制度、报告期内董事、监事、高 级管理人员变化情况、税务、环境保护、产品质量和技术监督标准、重大诉讼、 仲裁及行政处罚、关联交易及同业竞争等情况。
上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书所需核查的所有必要方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所律师向华联综超和创新金属相关工作人员反复认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了其提出的问题，以使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
在华联综超和创新金属按照全面法律尽职调查文件清单先后提交文件材料后，本所律师在项目开展过程中，结合文件资料提供的实际情况及对项目的不断深入
理解和查验，先后多次编制并向华联综超和/或创新金属提交了全面或针对专项问题的补充法律尽调清单。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组建专门的工作组，由合伙人、资深律师、主办 律师、律师和律师助理等多人构成，持续地通过现场尽职调查、书面尽职调查、 网络公开检索查询等多种方式收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要 性原则，合理、充分地运用了面谈走访、书面审查、实地调查、检索查询、函证、计算或复核等方式进行查验，对华联综超和创新金属提供的材料之性质和效力进 行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。
在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和 总结，视情况进行适当调整，多次向华联综超和目标公司提交补充尽职调查文件 清单及与其他中介机构共同拟定专项问题核查清单或备忘录。本所律师本着诚实、守法、守信、独立、勤勉、尽责的原则，与委托人、目标公司不断解释查验目的 并要求其针对性地补充相应证明文件或证据材料，以避免事实不清楚、材料不充 分、不能全面反映特定事项真实情况的状态，影响法律意见的准确性；并且，本 所律师佐以书面审查当事人、第三方机构或政府机关出具的专项证明，对目标公 司及其控股子公司和有关业务经办人员多次访谈，通过实地走访、法律科技大数 据公开检索等方式进一步查证，以期避免对特定事项的查验和判断无证据或仅有 孤证证明的情形。
本所律师按照相关证券法律业务执业规则的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实。对财务、会计、评估、测绘测量等非法律业务事项履行了普通人一般的注意义务，通过查验其专业资质、报告内容完整性和前后一致性等方式，对前述相关服务机构在本次交易项下出具的专业意见进行了必要调查。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加必要程序作进一步查证。在本法律意见书中对有关审计报告及财务报表、评估（估价）报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划整体在律师从事证券法律业务所需遵循的专业审慎性及重要性原则下得到落实。本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为为本次重组出具法律意见的基础材料。
（三）协助上市公司督促目标公司整改解决有关法律问题，并参与本次重组的准备工作
针对尽职调查和查验工作中发现目标公司的法律问题，本所律师通过现场会 议、音视频会议、书面备忘录、电子邮件、微信和其他形式，及时向目标公司提 出了相应的整改要求和规范意见，督促其依法予以整改解决；对于历史过往存在 的不规范情况，本所律师会同其他中介机构通过公开及书面查询违法违规处罚记 录、取得主管行政机关开具的外部证明、走访或函证相关客户/供应商、取得交易 对方等相关方声明和承诺等方式进行查验并在相应的法律意见书章节中予以披露。
本所律师全程参与了华联综超、创新金属本次重组的现场及远程工作，出席中介机构现场及通讯协调会和相关专题会议，与华联综超、创新金属和其他中介机构一道，参与了华联综超、创新金属本次重组方案的讨论，为重组方案提供了法律建议，并协助华联综超、创新金属起草了与本次重组相关的议案、决议、协议等文件。
（四）内核小组复核
x所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。对于项目组主动申报和内核小组发现的疑难问题，组织了相关集体会议，讨论并形成了相关书面意见、内核反馈意见。经办律师根据内核小组的相关意见，对法律意见相关内容进行修改完善。
（五）出具法律意见书
基于上述工作，本所在按照《业务管理办法》《执业规则》的要求查验相关材料和事实、对华联综超、创新金属本次重组有关的法律问题进行认真分析和判断后，制作并出具本法律意见书。金杜仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到上市公司、转让方、置出资产承接方、目标公司如下保证：
1. 上市公司、转让方、置出资产承接方、目标公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意上市公司在其为本次交易所 制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但 上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜及律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》及上市公司第七届董事会第四十一次会议决议、第七届董事会第四十五次会议决议以及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
1.1 本次交易的整体方案
x次交易包括三部分：（1）华联综超以发行股份方式购买转让方合计持有的目标公司 100%股权；（2）华联综超于本次购买资产获得中国证监会审核通过后，将置出资产转让给华联集团；（3）华联综超拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不影响第（1）项、第（2）项交易的实施。
1.2 本次购买资产
1.2.1 转让方
创新金属全体股东，即创新集团、xxx、xxx、xxx、xx、xxx x、xxxx、CPE、Xxxxxxxx、Xxxxx、青岛上汽、xxxx、xxxx、xx xx、xxxx、西投珅城、xxx桥、哈尔滨恒汇、无锡xx、无锡云晖二期、xxxx、xxxx、山东宏帆、青岛华资、深圳秋石。
1.2.2 标的资产
转让方合计持有的创新金属 100%股权。各转让方对创新金属的具体出资及持股情况分别如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
1 | 创新集团 | 18,000.0000 | 18,000.0000 | 44.9134% |
2 | 崔立新 | 8,618.4000 | 8,618.4000 | 21.5046% |
3 | xxx | 1,418.4000 | 1,418.4000 | 3.5392% |
4 | 耿红玉 | 981.6000 | 981.6000 | 2.4493% |
5 | xx | 981.6000 | 981.6000 | 2.4493% |
6 | 天津镕齐 | 1,651.9824 | 1,651.9824 | 4.1220% |
7 | 天津源峰 | 495.5947 | 495.5947 | 1.2366% |
8 | CPE | 1,156.3877 | 1,156.3877 | 2.8854% |
9 | Crescent | 1,090.3084 | 1,090.3084 | 2.7205% |
10 | Dylan | 330.3965 | 330.3965 | 0.8244% |
11 | 青岛上汽 | 660.7930 | 660.7930 | 1.6488% |
12 | xxxx | 660.7930 | 660.7930 | 1.6488% |
13 | 扬州尚颀 | 132.1586 | 132.1586 | 0.3298% |
14 | xxxx | 132.1586 | 132.1586 | 0.3298% |
15 | 山东xx | 330.3965 | 330.3965 | 0.8244% |
16 | 西投珅城 | 429.5154 | 429.5154 | 1.0717% |
17 | 青岛裕桥 | 330.3965 | 330.3965 | 0.8244% |
18 | 哈尔滨恒汇 | 99.1189 | 99.1189 | 0.2473% |
19 | 无锡云晖 | 502.2026 | 502.2026 | 1.2531% |
20 | 无锡云晖二期 | 654.1850 | 654.1850 | 1.6323% |
21 | xxxx | 330.3965 | 330.3965 | 0.8244% |
22 | 上海鼎晖 | 330.3965 | 330.3965 | 0.8244% |
23 | xxx帆 | 495.5947 | 495.5947 | 1.2366% |
24 | 青岛华资 | 165.1982 | 165.1982 | 0.4122% |
25 | 深圳秋石 | 99.1189 | 99.1189 | 0.2473% |
合计 | 40,077.0926 | 40,077.0926 | 100.0000% | |
1.2.3 标的资产的价格及定价依据
创新金属 100%股权的交易价格由上市公司与转让方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司 100%股权的评估价值基础上进行协商。参考《标的资产评估报告》评估结果并经各方充分协商且一致同意，上市公司就购买创新金属 100%股权需支付的交易总对价为 1,148,200.00 万元。
1.2.4 对价支付方式
上市公司就购买创新金属 100%股权需支付的交易总对价为 1,148,200.00 万元，全部由上市公司向转让方中的每一方非公开发行 A 股股份的方式支付。经各方协 商一致，本次交易实行差异化定价，对于创新金属全部财务投资人合计持有的创 新金属 25.1442%股权合计作价为 305,000.00 万元，各财务投资人按照其各自持有 创新金属的出资额占全体财务投资人合计持有创新金属出资额的比例，取得相应 对价。对于创新集团、xxx、xxx、xxx、xx合计持有的创新金属 74.8558%股权，合计作价系创新金属 100%股权的交易总对价 1,148,200.00 万元扣 除参与本次交易的财务投资人股东所持创新金属股权的交易价格 305,000.00 万元
之差额，即 843,200.00 万元。据此，转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份数量具体明细如下：
序号 | 转让方 | 交易对价金额（元） | 对价股份数量（股） |
1 | 创新集团 | 5,059,190,988.54 | 1,470,695,054 |
2 | x立新 | 2,422,347,863.49 | 704,170,890 |
3 | xxx | 398,666,962.35 | 115,891,558 |
4 | xxx | 275,897,092.81 | 80,202,643 |
5 | xx | 275,897,092.81 | 80,202,643 |
6 | 天津镕齐 | 500,000,000.00 | 145,348,837 |
7 | 天津源峰 | 150,000,000.00 | 43,604,651 |
8 | CPE | 350,000,000.00 | 101,744,186 |
9 | 青岛上汽 | 200,000,000.00 | 58,139,534 |
10 | 嘉兴尚颀 | 200,000,000.00 | 58,139,534 |
11 | 扬州尚颀 | 40,000,000.00 | 11,627,906 |
12 | xxxx | 40,000,000.00 | 11,627,906 |
13 | Crescent | 330,000,000.00 | 95,930,232 |
14 | Dylan | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
15 | 无锡云晖 | 152,000,000.00 | 44,186,046 |
16 | 无锡云晖二期 | 198,000,000.00 | 57,558,139 |
17 | 西投珅城 | 130,000,000.00 | 37,790,697 |
18 | 青岛裕桥 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
19 | 哈尔滨恒汇 | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
20 | 山东鼎晖 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
21 | 上海鼎晖 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
22 | xxx帆 | 150,000,000.00 | 43,604,651 |
23 | 山东xx | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
24 | 青岛华资 | 50,000,000.00 | 14,534,883 |
25 | 深圳秋石 | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
合计 | 11,482,000,000.00 | 3,337,790,685 | |
1.2.5 支付期限
x次交易项下上市公司购买标的资产的对价股份由上市公司于本次发行结束日向转让方一次性支付完成。
1.2.6 补偿安排
该等盈利承诺的补偿义务人为创新集团、xxx、xxx、xxx、xx。若本次交易的实施完毕时间在 2022 年，补偿义务人就创新金属净利润作出承
诺的盈利承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。补偿义务人承诺创新金属
在 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、122,120.00 万元和 142,360.00 万元。
在承诺期内，华联综超有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对创 新金属的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核意见。创新金属的实现 净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
如创新金属在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，依据《补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《补偿协议》有关约定履行补偿义务。
补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额；若补偿义务人所持华联综超股份不足本次发行股份购买资产获得的发行股份数的 90%且不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿。上市
公司应在《补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。
需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持目标 公司的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量且上市公司按照《补偿协议》约定向补偿义务人发出书面通知后 20 日内，上市公司应召开股东大会审议通过前述股份补偿事宜；根据《补偿协议》计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 2 个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日前一日其各自持有的目标公司出资额占其在标的资产交割日前一日合计持有的目标公司出资额的比例，对
上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行价格-已补偿现金总额。
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-（标的资产减值实际已补偿股份数×本次发行价格）。
若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，标的资产减值应补偿股份数应比照《补偿协议》相关约定作相应调整。
在扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响之前提下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违约。
违约方应依《补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
1.2.7 权属转移的相关安排和相关违约责任
x次购买资产经中国证监会核准后 60 个工作日内，转让方应负责完成标的资 产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。转 让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为标的资产交割日。自标的资产 交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于 上市公司所有。
于标的资产交割日当日，上市公司应配合目标公司控股股东、实际控制人及 其委派的人员办理完成上市公司财务印鉴及账务文件的交接工作，包括但不限于 如下印鉴及文件的交接：（1）全部上市公司印章（包括但不限于公司法人章、 财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）；（2）上市 公司本体的银行账户资料、网银及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件。
于标的资产交割日后，双方应尽最大努力在最短时间内协商完成上市公司治 理交接工作，上市公司应全面配合目标公司控股股东、实际控制人及其委派的人 员办理上市公司治理交接相关工作，包括但不限于如下文件的交接：（1）上市 公司本体的全部账簿、会计凭证等全部文件；（2）上市公司本体历史经营期间 所形成的全部文件，包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会 文件、监事会文件；上市公司本体自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司本体自成立以来获得的所有政府批文；上市公司本体自成立以来所有与 政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；上市公司本体自成立 以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
各方同意，如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，任何一方违反承诺与保证的，应 当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超 过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
1.2.8 期间损益安排
自评估基准日至标的资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、xxx、xxx、xxx、xxx每一方按照《发行股份购买资产协议》签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。
标的资产交割后，上市公司可以提出对目标公司进行审计或由上市公司、目标公司共同根据目标公司实际经营状况及财务状况，确定评估基准日至标的资产交割日的相关期间内标的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
1.2.9 本次购买资产项下非公开发行股份方案
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2. 发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3. 发行对象及认购方式
发行对象为转让方，即创新金属全体股东。
认购方式：转让方以其合计所持创新金属 100%股权作为对价认购对价股份。
4. 定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第七届董事会第四十一次会议决议公告日，即 2021 年 8 月 7 日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 3.44 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5. 发行数量
转让方中每一方分别可获上市公司新发股份的数量=该转让方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次购买资产交易作价为 1,148,200.00 万元，按照发行股份购买资产的发行
价格为 3.44 元/股进行测算，本次拟发行股份数量为 3,337,790,685 股。根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，转让方中的每一方通过本次购买资产获得的交易对价金额、对价股份数量具体如下：
序号 | 转让方 | 交易对价金额（元） | 对价股份数量（股） |
1 | 创新集团 | 5,059,190,988.54 | 1,470,695,054 |
2 | x立新 | 2,422,347,863.49 | 704,170,890 |
3 | xxx | 398,666,962.35 | 115,891,558 |
4 | xxx | 275,897,092.81 | 80,202,643 |
5 | xx | 275,897,092.81 | 80,202,643 |
6 | 天津镕齐 | 500,000,000.00 | 145,348,837 |
7 | 天津源峰 | 150,000,000.00 | 43,604,651 |
8 | CPE | 350,000,000.00 | 101,744,186 |
9 | 青岛上汽 | 200,000,000.00 | 58,139,534 |
10 | 嘉兴尚颀 | 200,000,000.00 | 58,139,534 |
11 | 扬州尚颀 | 40,000,000.00 | 11,627,906 |
12 | xxxx | 40,000,000.00 | 11,627,906 |
13 | Crescent | 330,000,000.00 | 95,930,232 |
14 | Dylan | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
15 | 无锡云晖 | 152,000,000.00 | 44,186,046 |
16 | 无锡云晖二期 | 198,000,000.00 | 57,558,139 |
17 | 西投珅城 | 130,000,000.00 | 37,790,697 |
18 | 青岛裕桥 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
19 | 哈尔滨恒汇 | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
20 | 山东鼎晖 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
21 | 上海鼎晖 | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
22 | xxx帆 | 150,000,000.00 | 43,604,651 |
23 | 山东xx | 100,000,000.00 | 29,069,767 |
24 | 青岛华资 | 50,000,000.00 | 14,534,883 |
25 | 深圳秋石 | 30,000,000.00 | 8,720,930 |
合计 | 11,482,000,000.00 | 3,337,790,685 | |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
6. 锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认：
创新集团、xxx、xxx、xxx、xx通过本次购买资产获得的上市公司对价股份，自对价股份上市日起至 36 个月届满之日不得转让。
除创新集团、xxx、xxx、xxx、xx以外，转让方中的其他方取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；转让方中的其他方取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价
股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。
上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
各方同意，本次购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价格低于发行价格，或者本次购买资产完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，创新集团、xxx、xxx、xxx、xx持有上市公司股票的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
本次购买资产实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7. 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
8. 交割及上市安排
上市公司应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完成后 5 个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关对价股份分别登记至转让方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。
本次购买资产项下发行的对价股份将申请在上交所主板上市交易。
1.3 重大资产置出
上市公司在本次交易中的置出资产为华联综超截至评估基准日的全部资产和负债。本次交易获得中国证监会审核通过后，上市公司将置出资产转让给华联集团。
1.3.1 置出资产承接方
x次重大资产置出的置出资产承接方为华联集团或其指定的第三方。
1.3.2 置出资产及其定价
置出资产的交易价格由上市公司与华联集团在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的置出资产的评估价值基础上进行协商。参考《置出资产评估报告》评估结果并经双方充分协商且一致同意，上市公司拟出售的置出资产的交易总对价为 22.9 亿元。
1.3.3 置出资产交易对价的支付
置出资产交易总对价 22.9 亿元由华联集团按照如下节奏，以现金方式向上市公司支付：
（1）第一笔交易对价 11.5 亿元，由华联集团于标的资产交割日当天中午 12： 00 前向上市公司一次性支付；
（2）第二笔交易对价 2.5 亿元，由华联集团于标的资产交割日起 3 个月内，向上市公司一次性支付；
（3）第三笔交易对价 8.9 亿元，由华联集团于标的资产交割日起 6 个月内，向上市公司一次性支付。
若华联集团未能按照上述约定的期限和金额向华联综超支付任何一笔置出资产交易对价，华联集团应按照前述应付未付交易对价总金额每日万分之五的标准向华联综超支付延期支付违约金，直至全部交易对价付清。
华联集团同意就其上述付款义务提供包括但不限于如下担保措施：截至目前，华联集团持有 194,195,951 股华联综超股票，其中，已质押 135,200,000 股，未质
押 58,995,951 股。华联集团同意将上述未质押的 58,995,951 股华联综超股票质押给创新集团，与创新集团及相关方签署《股票质押协议》，并办理完毕上述股票质押涉及的相关登记手续。
双方同意，在《重大资产出售协议》生效之日起 5 个工作日内开立专门用于收取华联集团支付的交易价款的银行账户，该账户应当实施监管账户安排，且该账户应当预留银行双印鉴，并分别由上市公司和山东创新金属科技有限公司各自持有一枚印鉴，有关监管账户的业务办理、款项支付等一切事宜均按照协议后附的《资金监管协议》的安排执行。
华联集团应按《重大资产出售协议》及其补充协议的约定将交易价款支付至 上市公司指定的前述银行账户，该银行账户及其现金余额不纳入拟出售资产范围。
1.3.4 过渡期间损益归属
置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。
1.3.5 置出资产交割安排
为便于置出资产交割，上市公司应尽力将全部置出资产注入某一或某几个有限责任公司（以下简称“置出公司”），并向华联集团交割置出公司 100%股权；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入置出公司的置出资产，华联综超应向华联集团直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时另行商定。
本次重大资产置出的置出资产交割日与标的资产交割日为同一日。为确保置出资产交割事宜的顺利推进，上市公司和华联集团同意在置出资产交割日的当天共同签署《置出资产交割确认书》。《置出资产交割确认书》的签署完毕，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至华联集团，华联集团应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于置出资产交割日后的 6 个月内办理完毕。
双方应互相协助办理置出资产的交割手续，华联集团应与华联综超共同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于华联综超直接持有的股权、商标、专利、软件著作权等），华联集团应与华联综超共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，华联集团应与华联综超完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和 过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变 更登记和过户手续，上市公司应全面协助华联集团继续办理完成相关的补充文件 或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门 沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产 相关的必须、恰当或合适的其他事宜。对于上市公司目前拥有的无法办理产权证 书的资产，自置出资产交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关 交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，上市公司后续应向华联集团提供必要、合理的协助，但上市公司不承诺能够取得 相关产权证书且不承担相关费用。无论置出资产是否已实际完成变更登记和过户 手续，因转让置出资产产生的相关税费（包括但不限于因本次资产出售和置出过 程所引发或产生的任何税费、以及上市公司及置出资产于交割日前在日常经营活 动中应缴纳的各项税费及潜在的补税义务等）、成本、损失、因本次重大资产出 售聘请的对置出资产进行审计和评估的中介的费用，均应视为置出资产交割日前 的负债/或有债务，并采用交易协议约定的方式予以处理。
就华联综超截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同，该等合同项下的权利、义务在置出资产交割日后由华联集团享有及承担，但双方另有约定的除外。
各方同意，自置出资产交割日起，华联综超在置出资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理。自《重大资产出售协议》生效之日起 15 个工作日内，华联综超应向其全部债务人发出其债权已转让给华联集团的书面通知，华联综超应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向华联综超追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，或者通过有效措施确保华联综超不因此承担任何损失。若因华联集团未妥善解决给华联综超造成损失的，华联集团应于接到华联综超相应通知后的 30 个工作日内充分赔偿华联综超由此遭受的全部损失。
华联综超于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华联集团全部负责承 担或解决，华联综超因前述事项而遭受的损失由华联集团以现金形式全额补偿。
如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有 债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资 产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款义务、对外担保责任；无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以 用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负 债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联 集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，该等负债/或有债务在置出资产交割日后 36 个月内合计给上市
公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过 50 万元的除外。若华联集团未能按照约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。
华联集团保证，在本次重大资产置出中，于置出资产交割日，除了与标的资 产（即“山东创新金属科技有限公司 100%股权”）相关的负债以外，上市公司名下 的全部债权、债务均已转移至华联集团，上市公司应不存在任何负债，华联集团 已实际清空上市公司名下除标的资产自身所带负债以外的其他所有债务，结清上 市公司名下遗留的各项费用，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。
1.3.6 置出资产涉及的人员安排
截至置出资产交割日的华联综超全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团继受。
《重大资产出售协议》生效后，华联综超的所有员工由华联集团负责进行妥善安置并承担相应法律责任。如华联综超与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由华联集团负责解决。
即便存在上述约定，为确保上市公司控制权顺畅交接，如华联集团和创新金 属控股股东或实际控制人一致同意华联综超某些员工留在上市公司，则该等人员 的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等员工费用由上市公司承担。
1.4 募集配套资金
1.4.1 发行方式
采用询价方式向特定投资者非公开发行股票。
1.4.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
1.4.3 发行对象和认购方式
x次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，该等特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
1.4.4 定价基准日及发行价格
x次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
1.4.5 募集配套资金金额
x次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且配套融资总额不超过 150,000.00 万元。本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。
1.4.6 发行数量
x次募集配套资金项下发行股份的数量不超过本次交易后公司总股本的 30%，最终的股份发行数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格、询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相 应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
1.4.7 募集配套资金用途
x次募集配套资金拟分别用于投入创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料
项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）建设。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
1.4.8 锁定期安排
公司向不超过 35 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份上市日起 6 个月内不转让，6 个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
1.4.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
1.4.10 上市安排
x次募集配套资金非公开发行的股票，在上交所上市交易。
如前述定价方式、发行数量、锁定期等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
1.5 本次交易决议的有效期
x次交易方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经核查，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，在取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易各方的主体资格
2.1 华联综超
2.1.1 华联综超的基本情况
华联综超现持有北京市市场监管局于 2021 年 6 月 15 日核发的统一社会信用
代码为 911100001011857375 的《营业执照》，载明其基本信息如下：
名称 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 0 x 0 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 66,580.7918 万元 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
经营范围 | 销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表 、农机具、花卉；打字； 零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施； 收购、销售农副产品； 洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食 （油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤 鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美 |
发；普通货运； 经营保健食品；零售处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；包装服务；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品或零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 x市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
成立日期 | 1996 年 6 月 7 日 |
营业期限 | 2000 年 4 月 19 日至无固定期限 |
根据华联综超现行有效的营业执照、公司章程、依法披露的定期报告等资料并经核查企业信息公示系统，本所认为，截至本法律意见书出具日，华联综超是依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
2.1.2 华联综超的主要历史沿革
1. 2000 年 4 月，股份公司设立
根据上市公司提供的工商档案、上市公司披露的公告，并经本所律师核查，经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]309 号文批准，北京华联商厦有限公司以经审计的净资产值 75,572,975.12 元按 1:1 的比例折合股本 7,557.29 万股，设立
股份公司北京华联商厦股份有限公司（以下简称“北京华联”）。2000 年 4 月 19
日，北京华联在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 1100001507486
号的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,557.29 万元。北京华联设立时各发起人及其持股数量、比例如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 海南民族实业发展股份有限公 司1 | 3,854.22 | 51.00 |
1 根据华联集团提供的工商档案，海南民族实业发展股份有限公司于 2002 年 6 月 24 日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为“北京华联集团投资控股有限公司”。
2 | 中商股份有限公司 | 2,267.19 | 30.00 |
3 | 河南建业投资管理有限公司 | 755.73 | 10.00 |
4 | 海南亿雄商业投资管理有限公 司 | 604.58 | 8.00 |
5 | 海口金绥实业有限公司 | 75.57 | 1.00 |
总 计 | 7,557.29 | 100.00 | |
2. 2001 年 11 月，首次公开发行股票并上市
2001 年 11 月，经中国证监会下发的证监发行字[2001]93 号《关于核准北京华联商厦股份有限公司公开发行股票的通知》批准，北京华联向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，股份总数增加至 12,557.29 万股。经上交所下发的上证上字
[2001]195 号《关于北京华联商厦股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
批准，北京华联股票于 2001 年 11 月 2 日在上交所上市交易，股票简称“北京华联”，股票代码“600361”。首次公开发行股票并上市后，北京华联的股东及持股情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 海南民族实业发展股份有限公 司 | 3,854.22 | 30.69 |
2 | 中商股份有限公司 | 2,267.19 | 18.05 |
3 | 河南建业投资管理有限公司 | 755.73 | 6.02 |
4 | 海南亿雄商业投资管理有限公 司 | 604.58 | 4.81 |
5 | 海口金绥实业有限公司 | 75.57 | 0.60 |
6 | 社会公众股 | 5,000.00 | 39.82 |
总 计 | 12,557.29 | 100.00 | |
注：为免疑义，上述表格中，各股东对北京华联的持股比例加总后不等于100.00%系由于各股东的持股比例保留小数位所需四舍五入所致，各股东实际持股比例应以其各自所持北京华联股份数占公司总股本数量的准确比例而定。
3. 2002 年 11 月，名称及简称变更
0000 x 0 x，xxxxx 0000 x第一次临时股东大会审议通过，北京华联名称变更为“北京华联综合超市股份有限公司”。经上市公司申请，并经上交所核准，上市公司证券简称从 2002 年 11 月 13 日起发生变更，变更后的证券简称为 “华联综超”，上市公司证券代码不变。
4. 2004 年 6 月，资本公积转增股本，股份总数增至 251,145,800 股
2004 年 5 月 9 日，华联综超 2003 年年度股东大会审议通过《关于 2003 年年
度资本公积金转增股本的预案》，公司以 2003 年年末总股本 125,572,900 股为基
数，每 10 股以资本公积金转增 10 股，共计转增 125,572,900 股。根据华联综超提供的工商档案，本次资本公积转增股本事项已经北京京都会计师事务所有限责任公司xxxxxx（0000）第 018 号《验资报告》审验。本次转增完成后，华联
综超总股本增至 251,145,800 股。
5. 2005 年 8 月，股权分置改革
2005 年 8 月 19 日，华联综超 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《北京 华联综合超市股份有限公司股权分置改革方案》，公司的非流通股股东一致同意，向流通股股东按照每 10 股流通股获得 2.3 股的比例支付对价。在股权分置改革方 案获得股东大会投票通过、且对价股份被划入流通股股东帐户之后，非流通股股 东所持有的公司股份即获得上市流通的权利。本次股权分置改革后，华联综超的 总股本不变，所有股份均为流通股。
6. 2006 年 5 月，资本公积转增股本，股份总数增至 326,489,540 股
2006 年 4 月 27 日，华联综超 2005 年年度股东大会审议通过《关于 2005 年
度资本公积金转增股本的预案》，公司以 2005 年年末总股本 251,145,800 股为基
数，每 10 股以资本公积金转增 3 股，共计转增 75,343,740 股。本次资本公积转增
股本事项已经北京京都会计师事务所有限责任公司xxxxxx（0000）第 026
号《验资报告》审验。2006 年 5 月 11 日，华联综超公告了《北京华联综合超市股份有限公司转增股本实施公告》。本次转增完成后，华联综超总股本增至 326,489,540 股。
7. 2006 年 5 月，非公开发行股票，股份总数增至 372,929,168 股
2006 年 4 月 27 日，华联综超 2005 年年度股东大会审议通过《关于公司增发 A 股的议案》。经中国证监会证监发行字[2006]3 号《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，华联综超以非公开发行的方式发行 46,439,628 股人民币普通股（A 股），募集资金 599,999,993 元。本次非公开发行股票事项已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都会计师事务所
有限责任公司xxxxxx（0000）第 026 号《验资报告》审验，本次已收到股
东认缴股款人民币 599,999,993 元，其中，股本 4,643.9628 万元， 资本公积
55,356.0365 万元。2006 年 5 月 18 日，华联综超公告了《北京华联综合超市股份有限公司非公开发行情况及股份变动报告书》。本次非公开发行完成后，华联综超的股份总数变更为 372,929,168 股。
8. 2008 年 6 月，资本公积转增股本，股份总数增至 484,807,918 股
2008 年 5 月 16 日，华联综超 2007 年年度股东大会审议通过《2007 年度资本
公积金转增股本预案》，公司以 2007 年年末总股本 372,929,168 股为基数，每 10
股以资本公积金转增 3 股，共计转增 111,878,750 股。本次资本公积转增股本事项
已经北京京都会计师事务所有限责任公司xxxxxx（0000）第 057 号《验资
报告》审验。2008 年 6 月 25 日，华联综超公告了《北京华联综合超市股份有限公司资本公积金转增股本实施公告》。本次转增完成后，华联综超总股本增至 484,807,918 股。
9. 2011 年 4 月，非公开发行股票，股份总数增至 665,807,918 股
2010 年 8 月 27 日，华联综超 2010 年临时股东大会审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》等议案。经中国证监会证监许可[2011]385 号《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，华联综超向华联集团、洋浦万利通科技有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司发行 181,000,000 股人民币普通股（A 股），募集资金总额 1,299,580,000 元，实际募集
资金净额 1,280,399,000 元。本次非公开发行股票事项已经京都天华会计师事务所
有限公司出具的京都天华验字（2011）第 0033 号《验资报告》验证。2011 年 4 月
13 日，华联综超公告了《北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。本次非公开发行完成后，华联综超的股份总数变更为 665,807,918 股。
2.2 创新金属全体股东
x次购买资产的交易对方为创新金属全体股东，其中，自然人股东 4 名，法
人股东 6 名，合伙企业股东 15 名。
2.2.1 自然人股东
崔 立 新 ， 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
3723301969******17，住所为：山东省xx县黄山三路***。
x x x ， 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
3723301962******40，住所为：山东省xx县黄山三路***。
x x x ， 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
3723301964******29，住所为：山东省xx县黄山东路***。
x x ， 中 国 籍 自 然 人 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
3723301967******13，住所为：山东省青岛市市南区彰化路***。
2.2.2 法人股东及境外股东
1. 创新集团
（1） 基本情况
创新集团系创新金属的股东，持有创新金属 18,000 万元出资额，持股比例为
44.9134%。创新集团现持有xx市市场监管局于 2021 年 10 月 11 日核发的统一社
会信用代码为 913716260757806974 的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 山东创新集团有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 30,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物业管理；蔬菜种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2013 年 8 月 13 日 |
经营期限 | 2013 年 8 月 13 日至 2043 年 8 月 13 日 |
（2） 创新集团的股东及其出资情况
根据创新集团现行有效的公司章程，创新集团的股东及出资情况如下：
序 号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 21,546.00 | 71.82 |
2 | xxx | 3,546.00 | 11.82 |
3 | xxx | 2,454.00 | 8.18 |
4 | xx | 2,454.00 | 8.18 |
合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
2. CPE
（1） 基本情况
CPE 系创新金属的股东，持有创新金属 1,156.3877 万元出资额，持股比例为 2.8854%。根据 CPE 提供的《公司注册证明书》和《商业登记证》，其详细信息如下：
名称 | CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited |
公司编号 | 2770926 |
公司类型 | 私人股份xxxx |
xx | Xxxxx 0000-00 Xxx Xxxxxxx, Xxxxx 00 Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxx |
成立日期 | 2018 年 11 月 28 日 |
（2） CPE的股东及其出资情况
根据CPE提供的现行有效的公司章程，CPE的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例（%） |
1 | Cayenne Private Enterprise Ⅲ Limited | 1.00 | 100.00 |
合计 | 1.00 | 100.00 | |
3. Crescent
（1） 基本情况
Crescent 系创新金属的股东，持有创新金属 1,090.3084 万元出资额，持股比例为 2.7205%。根据 Crescent 提供的《公司注册证明书》及《商业登记证》，其详细信息如下：
名称 | Crescent Alliance Limited |
公司编号 | 2907209 |
公司类型 | 私人xxxx |
xx | Xxxxx 000, 0/X XXX Xxxxxxx 0, Xxxxxxxxx XX Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
成立日期 | 2019 年 12 月 31 日 |
（2） Crescent的股东及其出资情况
根据Crescent提供的现行有效的公司章程，Crescent的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例（%） |
1 | Colladon Investment（BVI）Ltd. | 100 | 100.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
4. Xxxxx
（1） 基本情况
Xxxxx 系创新金属的股东，持有创新金属 330.3965 万元出资额，持股比例为 0.8244%。根据 Xxxxx 提供的《公司注册证明书》及《商业登记证》，其详细信息如下：
名称 | Dylan Capital Limited |
公司编号 | 2914264 |
公司类型 | 私人xxxx |
xx | Xxxxx 000, 0/X XXX Xxxxxxx 0, Xxxxxxxxx XX Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
成立日期 | 2020 年 1 月 22 日 |
（2） Xxxxx的股东及其出资情况
根据Xxxxx提供的现行有效的公司章程，Xxxxx的股东及出资情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例（%） |
1 | Asiaimagine Capital（Cayman） Limited | 100 | 100.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
5. 山东xx
（1） 基本情况
山东xx系创新金属的股东，持有创新金属 330.3965 万元出资额，持股比例
为 0.8244%。山东xx现持有xx市市场监管局于 2018 年 12 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91371626591365713K 的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 山东xx国际贸易有限公司 |
住所 | 山东省xx市青阳镇驻地寿济路北侧 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
经营范围 | 批发零售铁矿粉、球团、块矿、废铁、生铁、碳素结构钢、弹簧钢、不锈钢、轴承钢、碳素工具钢、合金工具钢、高速工具钢、合金结构钢、带钢、管坯、方坯、圆坯、热轧带肋钢筋、钢管、圆钢、盘螺、盘圆、水泥、焦炭、铸件、轧钢设备及配件、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、不锈钢制品、方管、圆管、冷轧板、镀锌板、C 型檁、矿产品、炭黑、煤炭；普通货物道路运输；备案范围内的货物进出口业务。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
成立日期 | 2012 年 3 月 1 日 |
经营期限 | 2012 年 3 月 1 日至 2042 年 3 月 1 日 |
（2） 山东xx的股东及其出资情况
根据山东xx提供的现行有效的公司章程，山东xx的股东及出资情况如下：
序 号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 00,000 | 100.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 | |
6. xxxx
（1） 基本情况
山东宏帆系创新金属的股东，持有创新金属 495.5947 万元出资额，持股比例
为 1.2366%。xxxx现持有xx县市场监管局于 2021 年 11 月 26 日核发的统一社会信用代码为 9137162634455623X0 的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 山东宏帆实业有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 电力经营；氧化铝生产销售；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖生产销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售；高精铝板带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；企业管理咨询服务；仓储服务 （不含危险品）；物流信息咨询服务；备案范围内的进出口业 务。（以上生产加工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 6 月 9 日 |
经营期限 | 2015 年 6 月 9 日至无固定期限 |
（2） xxxx的股东及其出资情况
根据xxxx提供的现行有效的公司章程，山东宏帆的股东及出资情况如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx拓实业有限公司 | 100,000.00 | 100.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
2.2.3 合伙企业股东
1. 天津镕齐
（1） 基本情况
天津镕齐系创新金属的股东，持有创新金属1,651.9824万元出资额，持股比 例为4.1220%。天津镕齐现持有天津市滨海新区市场监管局于2021年4月16日核发 的统一社会信用代码为91120116MA0778MM39的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | xxx齐企业管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 上海磐信夹层投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
主要经营场所 | 天津市滨海新区中新生态城动漫中路 482 号创智大厦 1- 717（天津志融商务秘书服务有限公司托管第 270 号） |
经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2020 年 12 月 11 日 |
营业期限 | 2020 年 12 月 11 日至长期 |
（2） xxxx的合伙人及出资情况
根据xxx齐提供的现行有效的合伙协议，xxxx的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 上海磐信夹层投资 管理有限公司 | 100.00 | 0.1996 | |
2 | 厦门xxxx创业投资合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 50,000.00 | 99.8004 |
合计 | - | 50,100.00 | 100.0000 | |
2. 天津源峰
（1） 基本情况
天津源峰系创新金属的股东，持有创新金属495.5947万元出资额，持股比例为1.2366%。天津源峰现持有天津市滨海新区市场监管局于2021年4月16日核发的统一社会信用代码为91120116MA076G2C0W的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | xxxxxx企业管理中心（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 厦门源峰投资有限公司（委派代表：xxx） |
主要经营场所 | 天津市滨海新区中新生态城动漫中路482 号创智大厦1-717 （天津志融商务秘书服务有限公司托管第 261 号） |
经营范围 | 企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2020 年 11 月 18 日 |
营业期限 | 2020 年 11 月 18 日至长期 |
（2） 天津源峰的合伙人及其出资情况
根据天津源峰提供的现行有效的合伙协议，天津源峰的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 厦门源峰投资有限 公司 | 100.00 | 0. 6623 | |
2 | 厦门xxxx创业 投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000.00 | 99. 3377 |
合计 | - | 15,100.00 | 100.0000 | |
3. 青岛上汽
（1） 基本情况
青岛上汽系创新金属的股东，持有创新金属660.7930万元出资额，持股比例为1.64883%。青岛上汽现持有青岛市市北区市场监管局于2021年1月27日核发的统一社会信用代码为91370203MA3UTXE74K的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：x x） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000-00 |
经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2021 年 1 月 12 日 |
营业期限 | 2021 年 1 月 12 日至无固定期限 |
（2） 青岛上汽的合伙人及其出资情况
根据青岛上汽提供的现行有效的合伙协议，青岛上汽的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合 伙） | 100.00 | 0.0166 | |
2 | 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 100.00 | 0.0166 | |
3 | 上海汽车集团股份 有限公司 | 有限合伙人 | 600,000.00 | 99.6347 |
4 | 上海汽车集团金控管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.3321 |
合计 | - | 602,200.00 | 100.0000 | |
4. xxxx
（1） 基本情况
嘉兴尚颀系创新金属的股东，持有创新金属660.793万元出资额，持股比例为 1.6488%。xxxx现持有嘉兴市南湖区行政审批局于2021年3月18日核发的统一社会信用代码为91330402MA2BCQCM3Y的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | xxxxxxx投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 上海上汽恒旭投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxx 0000 x基金小镇 1 号楼 132 室-68 |
经营范围 | 实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）[不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务] |
成立日期 | 2019 年 1 月 8 日 |
营业期限 | 2019 年 1 月 8 日至 2029 年 1 月 7 日 |
（2） xxxx的合伙人及其出资情况
根据xxxx提供的现行有效的合伙协议，xxxx的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 上海上汽恒旭投资 管理有限公司 | 100.00 | 0.4854 | |
2 | 国xx盛（珠海）能源产业基金（有 限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 24.2718 |
3 | 上海东方证券创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 24.2718 |
4 | 常州xx创投管理合伙企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 24.2718 |
5 | 宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙 企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 14.5631 |
6 | 合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 1,575.00 | 7.6456 |
7 | 常州欣亿源股权投资合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 2.4272 |
8 | xxx | xx合伙人 | 200.00 | 0.9709 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 125.00 | 0.6068 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.4854 |
合计 | - | 20,600.00 | 100.0000 | |
5. 扬州xx
（1） 基本情况
扬州尚颀系创新金属的股东，持有创新金属132.1586万元出资额，持股比例为0.3298%。扬州xx现持有扬州市江都区市场监管局于2020年9月28日核发的统一社会信用代码为91321012MA1YQB6XXJ的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：x x） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx 0000 x |
经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2019 年 7 月 17 日 |
营业期限 | 2019 年 7 月 17 日至 2026 年 7 月 17 日 |
（2） 扬州xx的合伙人及其出资情况
根据扬州xx提供的现行有效的合伙协议，扬州xx的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 上海尚颀投资管理 合伙企业（有限合伙） | 260.00 | 0.4365 | |
2 | 上海柴油机股份有 限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 25.1847 |
3 | 扬州产权综合服务市场有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 16.7898 |
4 | 上海汽车集团股权 投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 16.7898 |
5 | 上海创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.3949 |
6 | 扬州市江都区政府 投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.3949 |
7 | 交银汇盈资本管理 有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.3949 |
8 | 远海明晟（苏州）股权投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 4,000.00 | 6.7159 |
9 | 上海保隆汽车科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 3.3580 |
10 | 广东耀和投资有限 公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 2.5185 |
11 | 深圳欣锐科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 2.5185 |
12 | 上海xxx盈商务咨询合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 300.00 | 0.5037 |
合计 | - | 59,560.00 | 100.0000 | |
6. xxxx
（1） 基本情况
xxxx系创新金属的股东，持有创新金属132.1586万元出资额，持股比例为0.3298%；xxxx现持有佛山市南海区市场监管局于2020年7月30日核发的统一社会信用代码为91440605MA552TCX78的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | xxxx德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x千灯湖创投小镇核心 区三座 404-405（住所申报,集群登记） |
经营范围 | 资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2020 年 7 月 30 日 |
营业期限 | 2020 年 7 月 30 日至 2027 年 7 月 30 日 |
（2） xxxx的合伙人及其出资情况
根据xxxx提供的现行有效的合伙协议，xxxx的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合 伙） | 100.00 | 0.4950 | |
2 | 广东德联集团股份 有限公司 | 有限合伙人 | 12,000.00 | 59.4059 |
3 | 上海汽车集团股权 投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 19.8020 |
4 | 佛山市南海区双创 投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 19.8020 |
5 | 冯戟 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.4950 |
合计 | - | 20,200.00 | 100.0000 | |
7. 西投珅城
（1） 基本情况
西投珅城系创新金属的股东，持有创新金属429.5154万元出资额，持股比例为1.0717%。西投珅城现持有宁波市北仑区市场监管局于2020年7月22日核发的统一社会信用代码为91330206MA284ULM52的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表：房菲菲） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 H0007 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
成立日期 | 2017 年 3 月 8 日 |
营业期限 | 2017 年 3 月 8 日至 2037 年 3 月 7 日 |
（2） 西投珅城的合伙人及其出资情况
根据西投珅城提供的现行有效的合伙协议，西投珅城的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 深圳市恒泰华盛资 产管理有限公司 | 100.00 | 0.2494 | |
2 | 西安投资控股有限 公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 49.8753 |
3 | 宁波梅山保税港区 犇盛一期投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 49.8753 |
合计 | - | 40,100.00 | 100.0000 | |
8. xxxx
（1） 基本情况
青岛裕桥系创新金属的股东，持有创新金属330.3965万元出资额，持股比例为0.8244%。青岛裕桥现持有青岛市即墨区市场监管局于2021年7月15日核发的统一社会信用代码为91370282MA3UFB1B8G的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | xxxxxx股权投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表:xxx） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 208-6 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2020 年 11 月 25 日 |
营业期限 | 2020 年 11 月 25 日至无固定期限 |
（2） xxxx的合伙人及其出资情况
根据xxx桥提供的现行有效的合伙协议，xxx桥的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 深圳市恒泰华盛资 产管理有限公司 | 1.00 | 0.0096 | |
2 | 陕西省产业投资有 限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 47.9570 |
3 | xxx | xx合伙人 | 1,500.00 | 14.3871 |
4 | xx | 有限合伙人 | 780.00 | 7.4813 |
5 | xxx | xx合伙人 | 540.00 | 5.1794 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 400.00 | 3.8366 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 400.00 | 3.8366 |
8 | xxx | xx合伙人 | 300.00 | 2.8774 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 300.00 | 2.8774 |
10 | xxx | xx合伙人 | 200.00 | 1.9183 |
11 | xxx | xx合伙人 | 200.00 | 1.9183 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 160.00 | 1.5346 |
13 | xx | 有限合伙人 | 120.00 | 1.1510 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 115.00 | 1.1030 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 110.00 | 1.0551 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9591 |
17 | xxx | xx合伙人 | 100.00 | 0.9591 |
18 | 宁波曦乐企业管理 合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9591 |
合计 | - | 10,426.00 | 100.0000 | |
9. 哈尔滨恒汇
（1） 基本情况
哈尔滨恒汇系创新金属的股东，持有创新金属99.1189万元出资额，持股比例为0.2473%。哈尔滨恒汇现持有哈尔滨新区管理委员会市场监管局于2019年11月 25日核发的统一社会信用代码为91230109MA1BWEJ377的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司（委派代表：xx） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0000 x |
经营范围 | 股权投资、企业投资咨询（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2019 年 11 月 25 日 |
营业期限 | 2019 年 11 月 25 日至 2024 年 11 月 24 日 |
（2） 哈尔滨恒汇的合伙人及其出资情况
根据哈尔滨恒汇提供的现行有效的合伙协议，哈尔滨恒汇的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 哈尔滨哈投恒泰投 资管理有限公司 | 200 | 1.00 | |
2 | 哈尔滨哈投资本有 限公司 | 有限合伙人 | 14,800 | 74.00 |
3 | 哈尔滨创业投资集 团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 25.00 |
合计 | - | 20,000 | 100.00 | |
10. 无锡云晖
（1） 基本情况
无锡云晖系创新金属的股东，持有创新金属502.2026万元出资额，持股比例为1.2531%。无锡云晖现持有无锡市锡山区市场监管局于2021年4月30日核发的统一社会信用代码为91320205MA1Q4RQ03Y的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：x x） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
经营范围 | 投资管理、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 8 月 23 日 |
营业期限 | 2017 年 8 月 23 日至 2067 年 8 月 22 日 |
（2） 无锡xx的合伙人及其出资情况
根据无锡xx现行有效的合伙协议，无锡xx的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 东台云畅投资管理合伙企业（有限合 伙） | 普通合伙人 | 500.00 | 0.2266 |
2 | 无锡产业聚丰投资 管理有限公司 | 普通合伙人 | 125.00 | 0.0567 |
3 | 无锡产业发展集团 有限公司 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 99.7167 |
合计 | - | 220,625.00 | 100.0000 | |
11. 无锡云晖二期
（1） 基本情况
无锡云晖二期系创新金属的股东，持有创新金属654.185万元出资额，持股比例为1.6323%。无锡云晖二期现持有无锡市锡山区市场监管局于2021年4月30日核发的统一社会信用代码为91320205MA1XMYRC1F的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
经营范围 | 投资管理、股权管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2018 年 12 月 20 日 |
营业期限 | 2018 年 12 月 20 日至 2068 年 12 月 20 日 |
（2） 无锡云晖二期的合伙人及其出资情况
根据无锡云晖二期提供的现行有效的合伙协议，无锡xx二期的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 东台云畅投资管理 合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 400.00 | 0.3980 |
2 | 无锡产业聚丰投资 管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0995 |
3 | 无锡产业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 99.5025 |
合计 | - | 100,500.00 | 100.0000 | |
12. 山东鼎晖
（1） 基本情况
xxxx系创新金属的股东，持有创新金属330.3965万元出资额，持股比例为0.8244%。xxxx现持有青岛市前湾保税港区市场监管局于2021年3月27日核发的统一社会信用代码为91370211MA3U79X292的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 宁波鼎晖百孚股权投资有限公司（委派代表：xxx） |
主要经营场所 | 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九鼎峰大厦 B-09 室 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2020 年 10 月 20 日 |
营业期限 | 2020 年 10 月 20 日至 2028 年 10 月 19 日 |
（2） xxxx的合伙人及其出资情况
根据xxxx提供的现行有效的合伙协议，xxxx的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 宁波鼎晖百孚股权 投资有限公司 | 普通合伙人 | 600.00 | 0.60 |
2 | 青岛鼎荣投资管理 有限公司 | 普通合伙人 | 400.00 | 0.40 |
3 | 青岛城投置地发展 有限公司 | 有限合伙人 | 24,200.00 | 24.20 |
4 | 山东省新动能基金 管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 20.00 |
5 | 青岛海控集团金融 控股有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 20.00 |
6 | 城发集团（青岛） 产业资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 15.00 |
7 | 青岛市市级创业投 资引导基金管理中心 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 15.00 |
8 | 济南xx投资合伙 企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,800.00 | 4.80 |
合计 | - | 100,000.00 | 100.00 | |
13. 上海鼎晖
（1） 基本情况
上海鼎x系创新金属的股东，持有创新金属330.3965万元出资额，持股比例为0.8244%。上海鼎晖现持有xx区市场监管局于2021年3月25日核发的统一社会信用代码为91310101MA1FPKYQ24的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 上海xxx虞投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 上海鼎晖百孚投资管理有限公司（委派代表： HSU XXXXXXX XXXXX XX） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx 000 x X x（xx）0 x X00 室 |
经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；投资管理； 投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2021 年 1 月 25 日 |
营业期限 | 2021 年 1 月 25 日至 2041 年 1 月 24 日 |
（2） xxxx的合伙人及其出资情况
根据上海鼎x提供的现行有效的合伙协议，上海鼎x的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 上海鼎晖百孚投资 管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0094 |
2 | xx号 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 28.2992 |
3 | 上海昭戎投资合伙 企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,800.00 | 16.9795 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 4.7165 |
5 | 欧阳强 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.7165 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 500.00 | 4.7165 |
7 | xx | 有限合伙人 | 500.00 | 4.7165 |
8 | 苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合 伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 4.7165 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 400.00 | 3.7732 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 300.00 | 2.8299 |
11 | 武威 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.8299 |
12 | 上海香草农庄有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.8299 |
13 | 贵阳三点贸易有限 公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.8299 |
14 | 万夏 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.8866 |
15 | xx | 有限合伙人 | 200.00 | 1.8866 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 1.8866 |
17 | 上海海韬机械有限 公司 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.8866 |
18 | xxx | xx合伙人 | 100.00 | 0.9433 |
19 | xxx | xx合伙人 | 100.00 | 0.9433 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433 |
21 | xx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433 |
22 | xx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433 |
23 | xxx | xx合伙人 | 100.00 | 0.9433 |
24 | xx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433 |
26 | xx | 有限合伙人 | 100.00 | 0.9433 |
合计 | - | 10,601.00 | 100.0000 | |
14. 深圳秋石
（1） 基本情况
深圳秋石系创新金属的股东，持有创新金属99.1189万元出资额，持股比例为 0.2473%。深圳秋石现持有深圳市市场监管局于2021年12月21日核发的统一社会信用代码为91440300MA5FRFAQ43的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 深圳秋xxx投资企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 深圳秋石资产管理有限公司（委派代表：xx） |
主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司） |
经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；项目投资；投资咨询；投资顾问；为创业企业提供管理服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2019 年 8 月 26 日 |
营业期限 | 2019 年 8 月 26 日至无固定期限 |
（2） 深圳秋石的合伙人及其出资情况
根据深圳秋石提供的现行有效的合伙协议，深圳秋石的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 深圳秋石资产管理 有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 1.6393 |
2 | xx | 有限合伙人 | 500.00 | 16.3935 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 2,500.00 | 81.9672 |
合计 | - | 3,050.00 | 100.0000 | |
15. 青岛华资
（1） 基本情况
青岛华资系创新金属的股东，持有创新金属165.1982万元出资额，持股比例为0.4122%。青岛华资现持有青岛市黄岛区市场监管局于2021年3月31日核发的统一社会信用代码为91370211MA3W802Q0W的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 橡树投资管理（青岛）有限公司（委派代表：xxx） |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x X0 xxxxxxx 0000X x |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2021 年 2 月 22 日 |
营业期限 | 2021 年 2 月 22 日至 2026 年 2 月 21 日 |
（2） 青岛华资的合伙人及其出资情况
根据青岛华资提供的现行有效的合伙协议，青岛华资的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 青岛市科技风险投 资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 2.00 |
2 | 橡树投资管理（青岛）有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 2.00 |
3 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 4,800.00 | 96.00 |
合计 | - | 5,000.00 | 100.00 | |
根据转让方提供的营业执照、现行有效的公司章程或合伙协议、转让方中的境外主体提供的说明及承诺以及转让方在《发行股份购买资产协议》项下作出的声明、保证与承诺，并经本所律师在企业信息公示系统进行查询，截至本法律意
见书出具日，创新金属的自然人股东xxx、xxx、xxx、xx为具有完全民事行为能力的自然人；创新金属的法人股东创新集团、山东xx、xxxx、 CPE、Crescent、Xxxxx为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形；创新金属的合伙企业股东天津镕齐、天津源峰、青岛上汽、嘉兴xx、扬州尚颀、xxxx、西投珅城、xxx桥、哈尔滨恒汇、无锡云晖、无锡云晖二期、xxxx、上海鼎晖、青岛华资、深圳秋石为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或其合伙协议需要终止或解散的情形。因此，本所认为，转让方均具有本次交易的主体资格。
2.3 置出资产承接方
（1） 基本情况
x次交易项下置出资产承接方为华联集团或其指定的第三方。华联集团现持有北京市市场监管局核发的统一社会信用代码为91110000284084698D 的《营业执照》，其详细信息如下：
名称 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 0 x（xxxxxx 0 x 000 x） |
法定代表人 | 吉小安 |
注册资本 | 215,000 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交 电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 1993 年 12 月 18 日 |
经营期限 | 1993 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 17 日 |
（2） 华联集团的股东及其出资情况
根据华联集团现行有效的公司章程，并经本所律师在企业信息公示系统查询，华联集团的股东及出资结构如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 海南鸿炬实业有限公司 | 64,500.00 | 30.00 |
2 | 海南xxx实业投资有限公司 | 40,850.00 | 19.00 |
3 | 洋xxx宝实业投资有限公司 | 38,700.00 | 18.00 |
4 | 洋浦南岛置业有限公司 | 38,700.00 | 18.00 |
5 | 海南国盛通科技投资有限公司 | 32,250.00 | 15.00 |
合计 | 215,000.00 | 100.00 | |
根据上市公司披露的公告，华联集团的股权控制关系如下：
根据华联集团现行有效的公司章程以及华联集团在《重大资产出售协议》项下作出的声明、保证与承诺，并经本所律师在企业信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，华联集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形，具有本次交易的主体资格。
2.4 本次交易有关各方之间的一致行动及主要关联关系
根据交易对方填写的调查问卷、提供的工商档案资料和说明及承诺，并经本所律师在企业信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方之间存在的一致行动及主要关联关系如下：（1）xxx、xxx、xxx、xx系创新集团的股东，分别持有创新集团 71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权；xxx与创新集团、xxx、xxx、xx系一致行动关系；（2）xxx系xxx兄弟xx的配偶，xxx系xxx兄弟xx的配偶，xx系xxx配偶xxxx兄弟；（3）xxxx和 CPE 的实际控制人中均包括自然人xx；xxxx和xxxx的有限合伙人均包含厦门xxxx创业投资合伙企业（有限合伙），其持有xxx齐 99.80%的合伙份额、持有天津源峰 99.34%的合伙份额；
（4）Crescent、Xxxxx 为受同一控制的主体；（5）青岛上汽、扬州xx、xxxx为受同一控制的主体；（6）西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇为受同一控制的主体；（7）无锡xx、无锡云晖二期为受同一控制的主体；（8）xxxx、xxxx为受同一控制的主体。此外，置出资产承接方华联集团系华联综超目前的控股股东。
2.5 本次交易中私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据本次交易的交易对方提供的的营业执照、公司章程/合伙协议、私募基金备案证明及其说明及承诺，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方办理私募投资基金备案手续的情况如下：
交易对方名称 | 私募基金备案信息 | 基金管理人 | |||
备案时间 | 基金编号 | 名称 | 登记时间 | 登记编号 | |
青岛上汽 | 2021 年 2 月 7 日 | SNX276 | xxxx投资管理合伙企业 （有限合伙） | 2014 年 5 月 20 日 | P100207 6 |
xxxx | 2021 年 2 月 24 日 | SNZ494 | 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 2019 年 10 月 28 日 | P107027 0 |
交易对方名称 | 私募基金备案信息 | 基金管理人 | |||
备案时间 | 基金编号 | 名称 | 登记时间 | 登记编号 | |
扬州xx | 2019 年 8 月 26 日 | SGY798 | xxxx投资管理合伙企业 （有限合伙） | 2014 年 5 月 20 日 | P100207 6 |
xxxx | 2020 年 11 月 2 日 | SLZ738 | xxxx投资管理合伙企业 （有限合伙） | 2014 年 5 月 20 日 | P100207 6 |
西投珅城 | 2017 年 4 月 19 日 | SS8439 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 2014 年 4 月 29 日 | P100142 1 |
青岛裕桥 | 2021 年 3 月 9 日 | SQC250 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 2014 年 4 月 29 日 | P100142 1 |
哈尔滨恒汇 | 2020 年 1 月 21 日 | SJP603 | 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司 | 2019 年 2 月 26 日 | P106957 8 |
无锡云晖 | 2018 年 4 月 19 日 | SCC405 | 北京云晖投资管理有限公司 | 2016 年 5 月 24 日 | P103145 3 |
xxxx二期 | 2019 年 4 月 8 日 | SEZ289 | 北京云晖投资管理有限公司 | 2016 年 5 月 24 日 | P103145 3 |
山东鼎晖 | 2021 年 1 月 12 日 | SNL297 | 上海鼎晖百孚投资管理有限公司 | 2015 年 3 月 4 日 | P100882 5 |
上海鼎晖 | 2021 年 3 月 22 日 | SQC217 | 上海xx百孚投资管理有限公司 | 2015 年 3 月 4 日 | P100882 5 |
青岛华资 | 2021 年 3 月 25 日 | SQC523 | 橡树投资管理 （青岛）有限公司 | 2021 年 1 月 4 日 | P107170 6 |
深圳秋石 | 2021 年 3 月 3 日 | SNZ527 | 深圳秋石资产管理有限公司 | 2015 年 3 月 25 日 | P100960 8 |
除上述已备案的私募投资基金外，根据本次交易的其他交易对方提供的说明及承诺，本次交易的交易对方中的其他机构投资人均不属于私募投资基金，无需履行相关登记及备案程序，具体情况如下：
交易对方名称 | 无需备案原因 |
华联集团 | 根据华联集团提供的说明，华联集团不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在委托第三方机构管理的情形，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。 |
创新集团 | 根据创新集团提供的说明，创新集团的股东为xxx等 4 名自然人，创新集团不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情 形，亦不存在委托第三方机构管理的情形，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基 金管理人。 |
xxxx | 根据xxxx提供的说明，xxxx的资金来源为自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在委托第三方机构管理的情形，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。 |
天津源峰 | 根据天津源峰提供的说明，天津源峰的资金来源为自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在委托第三方机构管理的情形，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。 |
CPE | 根据 CPE 提供的说明，CPE 是在中国香港设立的有限公司，不存在在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。 |
Crescent | 根据 Crescent 提供的说明，Xxxxxxxx 是在中国香港设立的有限公司，不存在在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。 |
Xxxxx | 根据 Xxxxx 提供的说明，Xxxxx 是在中国香港设立的有限公司，不存在在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。 |
山东xx | 根据山东xx提供的说明，山东xx系自然人xxx 100%持股的有限责任公司，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。 |
交易对方名称 | 无需备案原因 |
山东宏帆 | 根据xxxx提供的说明，山东宏帆系山东魏桥铝电有限公司 100%持股的有限责任公司，不属于《私募基金暂行办法》及 《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。 |
三、 本次交易的批准与授权
3.1 本次交易已经取得的批准和授权
3.1.1 华联综超的批准和授权
2021 年 8 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>和<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2021 年 11 月 11 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易置出资产涉及的相关人员安置方案等事项。
2022 年 1 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、
<盈利预测补偿协议>和<股票质押协议>的议案》等与本次交易有关的议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
3.1.2 本次购买资产交易对方的批准和授权
根据本次购买资产交易对方在《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》项下作出的相关声明与保证及相关交易对方提供的内部决议文件，本次购买资产交易对方已就本次购买资产取得必要的内部批准和授权。
3.1.3 华联集团的批准和授权
2021 年 8 月 5 日，华联集团股东会作出决议，同意华联集团承接华联综超全部置出资产及相关债权债务、人员等本次交易安排。
2022 年 1 月 25 日，华联集团股东会作出决议，同意根据《置出资产评估报
告》所载评估值，华联集团以 22.9 亿元的总对价承接华联综超全部置出资产。
3.2 本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、《发行股份购买资产协议》
《重大资产出售协议》的有关约定，本次交易尚需取得的批准和授权包括：上市公司股东大会审议通过本次交易并批准xxx及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司的股份、中国证监会核准本次交易、取得国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次交易实施的审查意见及取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需上市公司股东大会审议通过本次交易并批准xxx及其一致行动人免于以要约方式增持华联综超的股份、中国证监会核准本次交易、取得国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次交易实施的审查意见并取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案后方可实施。
四、 本次交易的相关合同和协议
4.1 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
2021 年 8 月 6 日，华联综超与转让方分别签订了附条件生效的《发行股份购 买资产协议》，就发行股份购买资产方案、标的资产的交易价格及对价支付、本 次购买资产项下发行股份及认购、标的资产的交割及期间损益、盈利补偿、过渡 期安排及本次购买资产完成后的整合、协议生效条件、声明、保证与承诺、税费、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决、 通知等进行了约定。
2022 年 1 月 26 日，华联综超与转让方分别签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就标的资产的最终交易价格、标的资产的评估基准日、上市公司财务印鉴及账务文件的交接等事项进行了补充约定。
4.2 《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》
2021 年 8 月 6 日，华联综超与华联集团签订了附条件生效的《重大资产出售 协议》，就本次重大资产出售方案、置出资产的交易价格及支付方式、债权债务 处理与人员安置、置出资产的交割、置出资产过渡期安排、协议生效条件、声明、保证与承诺、税费、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任、保密、适用法律 和争议的解决、通知等进行了约定。
2022 年 1 月 26 日，华联综超与华联集团签订了附条件生效的《重大资产出 售协议之补充协议》，就置出资产的最终交易价格、置出资产的评估基准日、交 易对价的付款方式、置出资产交割事宜、违约金、华联集团付款义务的担保措施、资金监管安排等事项进行了补充约定。
4.3 《盈利预测补偿协议》
2022 年 1 月 26 日，华联综超与补偿义务人签订了附条件生效的《补偿协议》，就补偿期间、盈利预测及承诺、盈利预测差异的确定、盈利预测补偿的实施、减 值测试、协议的生效、变更与解除、适用的法律和争议解决、通知、不可抗力、 违约责任等进行了约定。
4.4 《股票质押协议》
为了担保华联集团在《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协 议》项下置出资产交易对价支付义务的履行，2022 年 1 月 26 日，华联综超与华 联集团、创新集团签订了附条件生效的《股票质押协议》，就股票质押安排、主 债权范围、协议的生效、质权凭证的占有和保管、质权的行使、权利义务的转让、费用、法律适用和争议解决等事项进行了补充约定。
经核查，本所认为，《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之 补充协议》《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》《补偿协议》及《股票质押协议》的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定。
五、 置出资产情况
5.1 置出资产的具体情况
根据《重大资产出售协议》《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，本次交易置出资产为华联综超截至评估基准日的全部资产和负债。本次交易获得 中国证监会审核通过后，华联综超将置出资产转让给华联集团。根据《置出资产 评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，置出资产的评估值为 228,335.52 万元。
5.1.1 自有房屋
根据华联综超的说明及提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》，截至
2021 年 9 月 30 日，上市公司母公司拥有一处坐落于阜成门四川大厦东塔楼 4-7 层
的房产，该项房产尚未取得产权证书，具体情况详见本部分第 5.4.2 项“置出资产
的权属瑕疵情况”所述。除该项房产外，上市公司其他房屋所有权均由上市公司子公司拥有。
5.1.2 土地使用权
根据华联综超的说明及提供的《土地使用权证》《不动产权证书》，截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司及其合并报表范围内子公司的土地使用权均由上市公司子公司拥有，上市公司母公司未拥有土地使用权。
5.1.3 商标
根据华联综超的说明及提供的商标注册证书，并经本所律师在中国商标网
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx/）进行查询，截至 2021 年 9 月 30 日，华联综超及其
合并报表范围内子公司、分支机构共拥有 6 项境内注册商标，具体情况如下：
序 号 | 商标图样 | 商标权利人 | 注册号 | 类别 | 注册有效期限 |
1 | 北京华联综合超市股份有限公司广 州分公司 | 25227545A | 3 | 2018 年 9 月 7 日至 2028 年 9 月 6 日 | |
2 | 北京华联综合超市股份有限公司广 州分公司 | 25227546 | 8 | 2019 年 5 月 28 日至 2029 年 5 月 27 日 | |
3 | 北京华联综合超市股份有限公司广 州分公司 | 25227547A | 16 | 2018 年 9 月 7 日至 2028 年 9 月 6 日 | |
4 | 北京华联综合超市股份有限公司广 州分公司 | 25227548 | 21 | 2018 年 11 月 28 日至 2028 年 11 月 27 日 | |
5 | 北京华联综合超市股份有限公司广 州分公司 | 25227550 | 25 | 2018 年 11 月 28 日至 2028 年 11 月 27 日 | |
6 | 北京华联综合超市股份有限公司广 州分公司 | 25227553 | 18 | 2018 年 12 月 21 日至 2028 年 12 月 20 日 |
5.1.4 专利
根 据 华 联 综 超 的 说 明 ，并经 x 所 律 师 在 中 国 专 利 查 询 系 统
（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询，截至 2021 年 9 月 30 日，华联综超及其合并报表范围内子公司、分支机构未拥有境内专利。
5.1.5 著作权
根据华联综超的说明，截至 2021 年 9 月 30 日，华联综超及其合并报表范围内子公司、分支机构未登记任何著作权。
5.1.6 域名
根据华联综超的说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，华联综超及其合并报表范围内子公司、分支机构未拥有任何域名。
5.1.7 对外投资
1. 控股子公司
根据华联综超的说明及提供的相关企业营业执照等资料，并经本所律师在企业信息公示系统进行查询，截至 2021 年 9 月 30 日，华联综超共拥有 35 家控股子公司，其中，34 家为设立于中国境内的子公司，1 家为新加坡子公司。具体情况详见本法律意见书“附件一、华联综超的控股子公司”。
2. 参股公司
根据华联综超的说明及提供的相关企业营业执照等资料，并经本所律师在企业信息公示系统进行查询，截至 2021 年 9 月 30 日，华联综超的直接参股公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本 （元） | 持股比例 （%） |
1 | 华联 （北京）商业保理 | 为企业提供贸易融资、销售分账户管 理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 | 200,000,000 | 49.00 |
有限公司 | 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
2 | 北京xxx创益科技有限公司 | 技术开发、技术服务、技术转让；承办展览展示；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算 机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、工艺品、珠宝首饰、化妆品、文化用品、体育用品、通讯设备、花 卉、仪器仪表、健身器材；出版物零 售；零售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、零售食品、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） | 200,000,000 | 33.00 |
3 | 华联财务有限责任公司 | 从事以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资 （股票二级市场除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） | 2,500,000,000 | 33.00 |
4 | 天安德源（山西）农业有限公司 | 谷物、薯类、豆类、油料作物、蔬菜、饲草、经济林种植；食品加工；食品经营；粮食收购；餐饮服务；旅行社业务 （以上五项办理许可证后方可经营）；仓储（不含危险化学品、易燃易爆物 品、有毒物品）；道路货物运输；货物进出口、技术进出口；会议服务；农业技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理；销售农业生产资料 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 12,000,000 | 4.1667 |
注：截至本法律意见书出具日，上市公司持有天安德源（山西）农业有限公司4.1667%股权已转让至其全资子公司北京华联生活超市有限公司名下。
根据《重大资产出售协议》《重大资产出售协议补充协议》相关约定，为便于置出资产交割，华联综超应尽力将全部置出资产注入某一或某几个有限责任公司（以下简称“置出公司”），并向华联集团交割置出公司100%股权；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入置出公司的置出资产，华联综超应向华联集团直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时另行商定。
根据华联综超的说明及提供的同意函资料，截至本法律意见书出具日，上述参股公司的其他股东（华联集团除外2）均已就本次重大资产出售交易出具了放弃优先购买权的同意函。
5.2 置出资产相关债权债务安排
5.2.1 债权安排
根据华联综超的说明，截至本法律意见书出具日，华联综超已向置出资产涉及的相关债权对应的债务人发出债权转移的通知。
5.2.2 债务安排
根据华联综超的说明及《置出资产审计报告》，截至2021年9月30日，上市公司母公司口径的债务情况如下：
2 华联财务有限责任公司、北京xxx创益科技有限公司的其他股东中包括华联集团，华联集团无需出具同意函。
项目 | 金额（万 元） | 占比 | 主要构成 |
应付票据 | 575.90 | 0.14% | 应付供应商采购款 |
应付账款 | 49,066.26 | 11.99% | 应付供应商采购款 |
预收款项 | 10.66 | 0.00% | 预收货款 |
合同负债 | 32,297.20 | 7.90% | 不记名个人购物卡款 |
应付职工薪酬 | 893.43 | 0.22% | 应付职工工资、社保及公积金 等 |
应交税费 | 914.76 | 0.22% | 应交增值税、所得税等 |
其他应付款 | 244,565.77 | 59.79% | 应付设备工程采购款、子公司 往来款、联营卡款等 |
一年内到期的非流动 负债 | 19,868.87 | 4.86% | 一年内到期的长期借款、一年 内到期的租赁负债 |
其他流动负债 | 3,544.31 | 0.87% | 待转销项税额 |
租赁负债 | 57,319.75 | 14.01% | 新租赁准则对租赁合同确认的 负债 |
负债总额 | 409,056.92 | 100.00% | - |
上述债务区分不同性质可分为以下四类：
1. 上市公司合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债以及部分其他应付款（包括上市公司母公司对子公司的其他应付款 204,176.32 万元，以及联营卡款 13,027.75 万元）无需取得债权人同意，共计金额为 254,853.77 万元。
2. 一年内到期的非流动负债中，一年内到期的长期借款为 10,309.34 万元，该等借款将于 2022 年 3 月 26 日到期，根据华联综超的说明，上市公司将在到期 后予以偿还，无需特别取得债权人同意。
3. 截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司母公司租赁负债（含一年内到期的租赁负债 9,559.53 万元）共计金额为 66,879.28 万元；租赁负债系上市公司自 2021年 1 月 1 日起执行新租赁准则核算的除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁行为，其并不属于现时负债义务。
根据华联综超的说明，上述租赁负债共涉及公司32家经营门店的租赁合同。 上市公司正与上述出租方就变更承租主体协商进行换签租赁合同（即承租方由母 公司变更为子公司）。截至本法律意见书出具日，其中2家经营门店已闭店并解除 了租赁合同，3家经营门店已闭店且正在进行合同解约，13家经营门店已完成租 赁合同承租方的变更，剩余14家经营门店的租赁合同承租方变更工作尚在进行中。
4. 上市公司应付票据、应付账款、预收账款、部分其他应付款，共计金额为 77,014.53 万元，为需要取得债权人同意函的债务。根据上市公司的说明及提供的债权人同意函，截至本法律意见书出具日，已取得上述债权人同意的金额和已支付基准日负债金额合计 45,248.47 万元，占截至 2021 年 9 月 30 日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为 58.75%，剩余 31,766.06 万元尚未获得同意函或待支付。
根据华联综超的说明，华联综超将继续与剩余尚未取得同意函的债权人持续沟通以取得债务转移同意函或支付相关债务。
根据《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》，华联综超及华联集团就本次交易置出资产相关债权债务安排如下：
（1） 就华联综超截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同，该等合同项下的权利、义务在置出资产交割日后由华联集团享有及承担，但双方另有约定的除外。
（2） 自置出资产交割日起，华联综超在置出资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理。自《重大资产出售协议》生效之日起 15 个工作日内，华联综超应向其全部债务人发出其债权已转让给华联集团的书面通知，华联综超应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向华联综超追索债务，华联集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，或者通过有效措施确保华联综超不因此承担任何损失。若因华联集团未妥善解决给华联综超造成损失的，华联集团应于接到华联综超相应通知后的 30 个工作日内充分赔偿华联综超由此遭受的全部损失。
（3） 华联综超于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华联集团全部负责承担或解决，华联综超因前述事项而遭受的损失由华联集团以现金形式全额补偿。
（4） 华联集团保证，在本次重大资产置出中，于置出资产交割日，除了与标的资产（即“山东创新金属科技有限公司 100%股权”）相关的负债以外，上市公司名下的全部债权、债务均已转移至华联集团，上市公司应不存在任何负债，华联集团已实际清空上市公司名下除标的资产自身所带负债以外的其他所有债务，结清上市公司名下遗留的各项费用，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。
（5） 如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：
于置出资产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款义务、对外担保责任；无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，该等负债/或有债务在置出资产交割日后 36 个
月内合计给上市公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过 50 万元的除外。若华联集团未能按照约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。
综上，本所认为，置出资产涉及的债权、债务处理安排符合相关法律、法规的规定。
5.3 置出资产相关人员安排
（1） 根据《重大资产出售协议》，截至置出资产交割日的华联综超全部员 工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社 会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集 团继受。
（2） 《重大资产出售协议》生效后，华联综超的所有员工由华联集团负责进行妥善安置并承担相应法律责任。如华联综超与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由华联集团负责解决。
（3） 即便存在上述约定，为确保上市公司控制权顺畅交接，如华联集团和创新金属的控股股东或实际控制人一致同意华联综超某些员工留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等员工费用由上市公司承担。
综上，本所认为，置出资产涉及的相关人员安排符合相关法律、法规的规定。
5.4 置出资产的权利限制及涉诉情况
5.4.1 置出资产的抵押、质押、担保等权利限制情况
根据华联综超的说明及《置出资产审计报告》，截至2021年9月30日，拟置出资产抵押、质押、担保等权利受到限制的资产情况如下：
项目 | 期末账面价值（万元） | 受限原因 |
货币资金 | 5,965.45 | 票据保证金 |
货币资金 | 834.84 | 保函保证金 |
货币资金 | 91.29 | 烟草账户 |
货币资金 | 3,598.88 | 冻结 |
固定资产 | 35,273.30 | 抵押担保 |
无形资产 | 844.16 | 抵押担保 |
合计 | 46,607.92 | - |
1. 抵押情况
截至2021年9月30日，上市公司抵押资产均为子公司口径资产，上市公司母公司口径资产不存在抵押情形。
2. 质押情况
截至2021年9月30日，上市公司母公司货币资金票据保证金为57.59万元，烟草账户金额为66.08万元。该等受限货币资金系日常经营所需，金额较小。
上市公司母公司作为承租人，存在以出租人为受益人开具保函的情形，截至
2021年9月30日开具的保函保证金为498.90万元，具体情况如下：
序号 | 主体名称 | 保证金金额 （万元） | 保函金额 （万元） | 保函受益人 |
1 | 华联综超 | 368.62 | 368.62 | 北京凯德嘉茂西直门房地产 经营管理有限公司 |
2 | 华联综超 | 60.37 | 60.37 | 德基广场有限公司 |
3 | 华联综超 | 9.92 | 33.07 | 南京四方建设实业有限公司 |
4 | 华联综超 | 59.99 | 199.97 | 郑州耀凯商用设施经营管理 有限公司 |
合计 | 498.90 | 662.02 | - | |
截至本法律意见书出具日，上述序号3-4保函保证金已随租赁合同的转移而解除；针对序号1和2的保函保证金，根据华联综超的说明，上市公司正与出租方就租赁合同承租主体变更为子公司进行协商，待租赁合同换签完成后母公司受限货币资金随之解除。
3. 冻结情况
根据华联综超的说明，截至2021年9月30日，上市公司母公司存在银行存款被法院冻结的情形，冻结金额总计为3,598.88万元，冻结涉及的主要案件如下：
（1） 因公司与天丝医药保健有限公司（以下简称“天丝公司”）的侵害商标权纠纷，天丝公司于 2021 年 5 月 8 日向北京市朝阳区人民法院申请财产保全，并
对华联综超名下 1,512.00 万元银行存款进行了冻结；（2）因公司与北京五岳峰装饰工程有限公司（以下简称“五岳峰公司”）装饰装修合同纠纷，五岳峰公司向西安市未央区人民法院申请财产保全，并对华联综超名下 1,818.03 万元银行存款进
行了冻结。上述两起诉讼案件的具体情况详见本部分第 5.4.3 项“置出资产涉及的重大诉讼情况”所述。
根据华联综超的说明，截至本法律意见书出具日，上市公司正在积极与相关 争议对方沟通，拟于本次交易交割前与申请人达成和解或以第三方提供满足申请 执行人要求的其他担保资产，以要求对方申请解除针对上述资产的司法冻结措施。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议的相关约定，自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联 集团所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，华联综 超应全面协助华联集团继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记 及过户手续。无论置出资产是否已实际完成变更登记和过户手续，因转让置出资 产产生的相关税费（包括但不限于因本次资产出售和置出过程所引发或产生的任 何税费、以及上市公司及置出资产于交割日前在日常经营活动中应缴纳的各项税 x及潜在的补税义务等）、成本、损失、因本次重大资产出售聘请的对置出资产 进行审计和评估的中介的费用，均应视为置出资产交割日前的负债/或有债务。如 果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或 置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资产交割 日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款义务、对外 担保责任；无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但 是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用 于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团 补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔 偿义务。但是，双方同意，该等负债/或有债务在置出资产交割日后36个月内合计 给上市公司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过50万元的除 外。若华联集团未能按照本条约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华 联集团应按照应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。
基于上述，本所认为，上述资产冻结情形对本次交易不构成实质性法律障碍。
4. 担保情况
（1） 对外担保（不包括对子公司的担保）
截至2021年9月30日，上市公司母公司的对外担保情况（不包括对子公司的担保）如下：
序号 | 担保提供方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 借款起始 日 | 借款到期 日 |
1 | 华联综超 | 华联集团 | 20,000.00 | 2020.12.25 | 2021.12.24 |
2 | 华联综超 | 华联集团 | 6,000.00 | 2020.12.23 | 2021.12.22 |
3 | 华联综超 | 华联集团 | 4,000.00 | 2020.12.24 | 2021.12.23 |
4 | 华联综超 | 华联集团 | 9,898.63 | 2021.4.14 | 2021.10.20 |
5 | 华联综超 | 华联集团 | 10,000.00 | 2021.3.4 | 2022.3.3 |
6 | 华联综超 | 华联集团 | 16,800.00 | 2021.3.31 | 2022.3.31 |
7 | 华联综超 | 华联集团 | 9,600.00 | 2021.4.19 | 2022.4.14 |
8 | 华联综超 | 华联集团 | 7,000.00 | 2021.6.11 | 2024.6.7 |
截至本法律意见书出具日，针对上述序号1-4担保事项，被担保方已按期偿还债务，上市公司担保责任已相应解除。
序号5-8担保金额合计43,400.00万元，根据华联综超的说明，截至本法律意见书出具日，上市公司及华联集团正在就更换该等担保事项的担保人与债权人持续沟通中。
根据上市公司及华联集团出具的书面说明：“针对上市公司母公司层面截至 2021年9月30日正在履行或期后发生的对外担保事项，上市公司应当，且华联集团应尽最大努力促使上市公司，最晚于本次重组通过中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后15个工作日内解除上市公司在该等担保事项下所承担的全部责任和义务，方式包括但不限于：更换担保人、债务人提前清偿债务等。”
（2） 对子公司的担保
截至2021年9月30日，上市公司母公司对子公司的担保情况如下：
序号 | 担保提供方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 借款起始 日 | 借款到期 日 |
1 | 华联综超 | 贵州华联综合 超市有限公司 | 20,000.00 | 2021.1.1 | 2022.1.1 |
2 | 华联综超 | 宁夏华联综合 超市有限公司 | 2,000.00 | 2021.1.4 | 2022.1.3 |
3 | 华联综超 | 宁夏华联综合 超市有限公司 | 3,000.00 | 2021.1.4 | 2022.1.3 |
4 | 华联综超 | 贵州华联综合超市有限公司 （注） | 12,404.79 | 2020.8.7 | 2021.11.12 |
5 | 华联综超 | 广西华联综合 超市有限公司 | 5,000.00 | 2021.2.2 | 2022.2.2 |
6 | 华联综超 | 青海华联综合 超市有限公司 | 5,000.00 | 2021.4.2 | 2022.4.1 |
7 | 华联综超 | 贵州华联综合 超市有限公司 | 12,000.00 | 2021.4.9 | 2022.4.8 |
8 | 华联综超 | 广西华联综合 超市有限公司 | 5,000.00 | 2021.7.1 | 2022.7.1 |
9 | 华联综超 | 广西华联综合 超市有限公司 | 5,000.00 | 2021.7.1 | 2022.7.1 |
10 | 华联综超 | 兰州华联综合 超市有限公司 | 8,000.00 | 2021.7.5 | 2022.7.4 |
11 | 华联综超 | 青海华联综合 超市有限公司 | 10,000.00 | 2021.7.27 | 2022.7.26 |
12 | 华联综超 | 贵州华联综合 超市有限公司 | 5,000.00 | 2021.7.2 | 2022.7.2 |
注：根据华联综超与贵阳银行股份有限公司云岩支行（以下简称“贵阳银行”）签订的
《最高额保证合同》，贵阳银行自2018年11月22日至2021年11月22日期间向贵州华联综合超市有限公司连续发放贷款、出具银行承兑汇票或其他原因而形成一系列的债权。截至2021年9月 30日，华联综超为贵州华联综合超市有限公司12,404.79万元银行承兑汇票提供保证担保。
截至本法律意见书出具日，针对上述序号1-4担保事项，被担保方已按期偿还债务，上市公司担保责任已相应解除。
序号5-12担保金额合计55,000.00万元，根据华联综超的说明，截至本法律意见书出具日，上市公司正在就更换该等担保事项的担保人与债权人持续沟通中。
根据上市公司及华联集团出具的书面说明：“针对上市公司母公司层面截至 2021年9月30日正在履行或期后发生的对外担保事项，上市公司应当，且华联集团应尽最大努力促使上市公司，最晚于本次重组通过中国证券监督管理委员会上
市公司并购重组审核委员会审核通过后15个工作日内解除上市公司在该等担保事项下所承担的全部责任和义务，方式包括但不限于：更换担保人、债务人提前清偿债务等。”
5.4.2 置出资产的权属瑕疵情况
截至2021年9月30日，上市公司母公司尚有1项房产未取得产权证书，具体情况如下：
序 号 | 建筑物名称 | 坐落地址 | 面积 （㎡） | 备注 |
1 | 四川大厦 4-7 层 | 北京市西城区阜成门四川 大厦东塔楼 4-7 层 | 7,873.16 | 因开发商原因 尚未办妥产证 |
上述四川大厦系基于2006年10月中国光大银行与华联综合签署的《关于北京市西城区阜外大街1号“四川大厦”联建合同之<合同转让协议>》，中国光大银行将联建合同连同在联建合同项下享有的全部权利和义务依法有偿转让予华联综超。依据此协议，四川大厦东侧塔楼四至七层房产权属关系由华联综超承接。
根据《关于北京市西城区阜外大街1号“四川大厦”联建合同之<合同转让协 议>》约定，在华联综超未取得房产的所有权证书及土地使用权的权利证书之前，未经中国光大银行事前书面同意，华联综超不得将联建合同、联建合同项下的部 分权利及/或义务、房产及/或土地使用权再转让给任何第三方。
截至本法律意见书出具日，上市公司就取得中国光大银行的同意函工作尚在沟通中。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议的相关约定，为确保置出资产交割事宜的顺利推进，上市公司和华联集团同意在置出资产交割日的当天共同签署
《置出资产交割确认书》。《置出资产交割确认书》的签署完毕，即视为全部置出 资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至华联集团，华联集 团应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于置 出资产交割日后的6个月内办理完毕。自置出资产交割日起，全部置出资产（无 论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华联集团所有，若尚有 部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，华联综超应全面协助华联 集团继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括 但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具 所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。对于华 联综超目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日起，即视为华联 综超已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华联集团，华联综超后续应向华联集团提供必要、合理的
协助，但华联综超不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。无论置出资 产是否已实际完成变更登记和过户手续，因转让置出资产产生的相关税费（包括 但不限于因本次资产出售和置出过程所引发或产生的任何税费、以及上市公司及 置出资产于交割日前在日常经营活动中应缴纳的各项税费及潜在的补税义务等）、成本、损失、因本次重大资产出售聘请的对置出资产进行审计和评估的中介的费 用，均应视为置出资产交割日前的负债/或有债务，并采用交易协议约定的方式予 以处理。
基于上述，本所认为，上述权属瑕疵事项不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。
5.4.3 置出资产涉及的重大诉讼情况
根据华联综超的说明及提供的诉讼资料，截至本法律意见书出具日，上市公司母公司尚未了结的涉诉金额在100万元以上的重大诉讼情况如下：
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求金额 （万 元） | 主要案情 | 案件进展 |
1 | 天丝医药保健有限公司（简称“天丝公 司”） | 华联综 超、华联综超安贞分公司 | 侵害商标权纠纷 | 1,512.00 | 天丝医药和红牛维他命饮料有限公司就 “ 红牛” 商标使用权存在争议， 2020 年 4月， 天丝公司向北京朝阳区人民法院提起诉讼， 诉称公司作为红牛饮料零售商， 侵犯了其商标专用权，请求法院判令： 公司及安贞分公司停止侵害其商标及商标专用权的行为， 赔偿其经济损失1,512.00 万元，并登报消除影响。 | 1、因天丝公司申 请 诉 讼 保全，公司和安贞分公司名下合计1,512.00 万 元银行存款被冻结；2、因天丝公司申请行为保全， 法院裁定公司及安贞分公司自该行为保全申请之日至本案终身判决作出并执行完毕之日止停止销售涉案被诉侵权商品“红牛维生素功能饮料 ” ； 3、截至目前处于 一 审 审 理 中。 |
2 | 北京五岳峰装饰工程有限公司（简称“五岳峰公司”） | 华联综超 | 装饰装修合同纠纷 | 1,818.03 | 因北京华联西安新府店装修工程施工合同纠纷， 2021 年 5月， 五岳峰公司向西安市未央区人民法院提起诉讼， 请求法院判令： 公司向其支付剩余工程款1,692.37 万元及利息合计 1,818.03万元， 并承担案件诉 讼费。 | 1、因五岳峰公司申请财产保全，公司名下 1,818.03 万元银 行 存 款 被 冻结；2、截至目前处于一审审理中。 |
3 | 五岳峰公司 | 华联综超 | 装饰装修合同纠纷 | 180.98 | 因北京华联北京天时名苑店拆除和装修工程施工合同纠纷， 2021 年 6 月，五岳峰公司向北京市通州区人民法院提起诉讼，请求法院判令： 公司向其支付剩余工程款 165.20 万元及利息合计 180.98 万元，并承 担案件诉讼费。 | 1、因五岳峰公司申请财产保全，公司名下 180.98 万元银行 存 款 被 冻结；2、截至目前处于一审审理中。 |
4 | 华联综超 | 临汾金圣房地产开发有限公司 | 房屋租赁合同纠纷 | 200.00 | 因房屋租赁纠纷， 2021 年 7 月，公司向临汾市尧都区人民法院提起诉讼， 请求法院判令： 确认双方签订的《房屋租赁合 同》解除， 临汾金圣房地产开发有限公司双倍返还公司已付定金200 万元，诉讼费用 由被告承担。 | 一审判决《房屋租赁合同解除，被告支付双倍定金200 万元并承担诉讼费。 |
5 | 华联综超 | 乌兰察布市华昌房地产开发有限责任公 司、 | 房屋租赁合同纠纷 | 160.00 | 因房屋租赁纠纷， 2021 年 8 月，公司向乌兰察布市集宁区人民法院提起诉讼， 请求法院判令： 乌兰察布市华昌房地产开发有限责任公司和乌兰察布市集宁三明胶业有限公司双倍返还公 | 一审判决被告双倍返还定金 160 万元并承担诉讼费。 |
乌兰察布市集宁三明胶业有限公 司 | 司定金160 万元，并承担诉讼费用。 |
若法院判决华联综超败诉，第三方向华联综超提出索赔或其他任何主张，在本次重组的资产交割完成前，将由华联综超承担败诉风险。
根据上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》及其补充协议的相关 约定，华联综超于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行 为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华联集团全部负 责承担或解决，华联综超因前述事项而遭受的损失由华联集团以现金形式全额补 偿。如果上市公司在置出资产交割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有 债务或置出资产交割日前事宜所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资 产交割日前的应交税款；上市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款义务、对外担保责任；无论因任何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金属有关的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以 用于该等负债的处理和解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负 债，则华联集团应无条件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联 集团补偿的现金解决该等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，该等负债/或有债务在置出资产交割日后36个月内合计给上市公 司造成的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过50万元的除外。若华 联集团未能按照约定向上市公司补偿相应现金，则每延迟一日，华联集团应按照 应补偿现金总额的万分之五向上市公司承担违约责任。
基于上述，本所认为，上述案件的结果不会影响置出资产的转移，不会对本次交易的正常推进构成实质性法律障碍。
六、 标的资产情况
6.1 标的资产
上市公司本次交易的标的资产为转让方合计持有的创新金属 100%股权。
6.2 创新金属的基本情况
根据创新金属持有的滨州市市场监管局于 2021 年 4 月 25 日核发的统一社会
信用代码为 913716006680837666 的《营业执照》、其现行有效的公司章程并经本所律师在企业信息公示系统进行查询，创新金属的基本情况如下：
名称 | 山东创新金属科技有限公司 |
住所 | 山东省滨州市xx市经济技术开发区月河六路中段 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 40,077.0926 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
经营范围 | 加工销售合金铝及其压延产品、合金铝型材、机械设备、金属制品、铸造、锻造；销售氧化铝、矿石、矿粉；出口本企业生产经营的产 品；进口本企业生产、经营、科研所需的氧化铝等矿石、矿粉原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表（国家禁止或限制的除外；凡涉及前置行政许可的，凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2007 年11 月5 日 |
根据创新金属现行有效的公司章程，并经本所律师在企业信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，创新金属的股东及出资结构如下：
序 号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
1 | 创新集团 | 18,000.0000 | 18,000.0000 | 44.9134% |
2 | xxx | 8,618.4000 | 8,618.4000 | 21.5046% |
3 | xxx | 1,418.4000 | 1,418.4000 | 3.5392% |
4 | 耿红玉 | 981.6000 | 981.6000 | 2.4493% |
5 | xx | 981.6000 | 981.6000 | 2.4493% |
6 | 天津镕齐 | 1,651.9824 | 1,651.9824 | 4.1220% |
7 | 天津源峰 | 495.5947 | 495.5947 | 1.2366% |
8 | CPE | 1,156.3877 | 1,156.3877 | 2.8854% |
9 | Crescent | 1,090.3084 | 1,090.3084 | 2.7205% |
10 | Dylan | 330.3965 | 330.3965 | 0.8244% |
11 | 青岛上汽 | 660.7930 | 660.7930 | 1.6488% |
12 | 嘉兴尚颀 | 660.7930 | 660.7930 | 1.6488% |
13 | 扬州尚颀 | 132.1586 | 132.1586 | 0.3298% |
14 | xxxx | 132.1586 | 132.1586 | 0.3298% |
15 | 山东xx | 330.3965 | 330.3965 | 0.8244% |
16 | 西投珅城 | 429.5154 | 429.5154 | 1.0717% |
17 | 青岛裕桥 | 330.3965 | 330.3965 | 0.8244% |
18 | 哈尔滨恒汇 | 99.1189 | 99.1189 | 0.2473% |
19 | 无锡云晖 | 502.2026 | 502.2026 | 1.2531% |
20 | 无锡云晖二期 | 654.1850 | 654.1850 | 1.6323% |
21 | 山东鼎晖 | 330.3965 | 330.3965 | 0.8244% |
22 | xxxx | 330.3965 | 330.3965 | 0.8244% |
23 | xxxx | 495.5947 | 495.5947 | 1.2366% |
24 | 青岛华资 | 165.1982 | 165.1982 | 0.4122% |
25 | 深圳秋石 | 99.1189 | 99.1189 | 0.2473% |
合计 | 40,077.0926 | 40,077.0926 | 100.0000% |
根据创新金属提供的工商档案、交易对方出具的说明及承诺，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，交易对方持有的创新金属 100%股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等股权限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6.3 创新金属的主要历史沿革
6.3.1 2007 年11 月，设立
2007 年 10 月 8 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称核准[私]字[2007]
第 3898 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新金属科技有限公司”。
2007 年 11 月 1 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字（2007）
141 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 1 日，山东创新金属科技有限
公司（以下简称“创新有限”）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 500 万元。
2007 年 11 月 2 日，xxx与xx签署《山东创新金属科技有限公司章程》，
决定共同出资设立创新有限。创新有限设立时的注册资本为 500 万元，其中，崔
立新以货币出资 450 万元，xx以货币出资 50 万元。
2007 年 11 月 5 日，创新有限获xx县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：000000000000000）。
根据创新有限设立时的公司章程，创新有限设立时的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 崔立新 | 450.00 | 货币 | 90.00% |
2 | xx | 50.00 | 货币 | 10.00% |
合计 | 500.00 | - | 100.00% | |
6.3.2 2007 年12 月，第一次增资
2007 年 12 月 14 日，创新有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东xx、
xx、xxx；同意创新有限注册资本由 500 万元增至 5,500 万元，变更后创新
有限的出资情况为：xxx出资 3,300 万元，xx出资 650 万元，xx出资 650 万
元，xx出资 450 万元，xxx出资 450 万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新有限通过了章程修正案。
2007 年 12 月 20 日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字
（2007）161 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 12 月 19 日，创新有限已收到股东崔立新、xx、xx、xx及xxx以货币方式缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元，变更后创新有限的累计注册资本为 5,500 万元，实收资本为 5,500 万元。
2007 年 12 月 21 日，就上述变更，创新有限获换发的《企业法人营业执照》
（注册号：000000000000000）。
根据创新有限修订后的公司章程，本次变更完成后，创新有限的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 崔立新 | 3,300.00 | 货币 | 60.00% |
2 | xx | 650.00 | 货币 | 11.82% |
3 | xx | 650.00 | 货币 | 11.82% |
4 | xx | 450.00 | 货币 | 8.18% |
5 | 耿红玉 | 450.00 | 货币 | 8.18% |
合 计 | 5,500.00 | - | 100.00% | |
6.3.3 2008 年3 月，第一次股权转让
2008 年 3 月 13 日，创新有限召开股东会并作出决议，同意股东xx将其持
有的创新有限 650 万元货币出资全部转让给股东xxx；同意公司通过章程修正
案。
同日，就上述变更，创新有限通过了章程修正案。
同日，xx与xxx签署《股权转让协议》，双方约定xx将其持有的创新有限 650 万元货币出资以 650 万元的价格转让给xxx。
根据创新有限修订后的公司章程，本次变更完成后，创新有限的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 崔立新 | 3,950.00 | 货币 | 71.82% |
2 | xx | 650.00 | 货币 | 11.82% |
3 | xx | 450.00 | 货币 | 8.18% |
4 | 耿红玉 | 450.00 | 货币 | 8.18% |
合 计 | 5,500.00 | - | 100.00% | |
6.3.4 2010 年6 月，创新有限整体变更为股份公司
2010 年 4 月 15 日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2010]第
2157 号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新金属科技股份有限公司”。
2010 年 4 月 15 日，大信会计师事务所有限公司出具大信审字[2010]第 1-1714
号《审计报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 31 日，创新有限的账面净资产为
64,105,716.79 元。
2010 年 5 月 25 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字
（2010）第 057 号《资产评估报告书》，创新有限股东全部权益于评估基准日
2009 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 9,719.11 万元。
2010 年 6 月 2 日，创新有限全体股东签署了《关于成立山东创新金属科技股份有限公司的发起人协议书》，同意作为发起人共同设立山东创新金属科技股份有限公司（以下简称“创新股份”）。
同日，创新有限召开股东会并作出决议，同意将创新有限整体变更为股份有限公司，并依据大信会计师事务有限公司于 2010 年 4 月 15 日出具的大信审字
[2010]第 1-1714 号《审计报告》所审计确认的创新有限截至 2009 年 12 月 31 日的账面净资产 64,105,716.79 元，以 1：0.9360 的比例折为股份公司股本 6,000 万元，余额 4,105,716.79 元计入股份公司资本公积；整体变更为股份公司后，各发起人股东在股份公司的持股比例与整体变更前其在有限公司的持股比例相同。
同日，创新股份召开了创立大会，通过了《山东创新金属科技股份有限公司章程》。
同日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第 1-0033 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 6 月 2 日，创新股份全体发起人以创新有限截至 2009
年 12 月 31 日止的经审计账面净资产 64,105,716.79 元以 1:0.935954 的比例折股为
创新股份的注册资本 60,000,000.00 元，净资产余额 4,105,716.79 元计入资本公积，整体变更后股东及出资比例不变。
2010 年 6 月 18 日，就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》
（注册号：000000000000000）。
根据创新股份的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 崔立新 | 4,309.20 | 货币 | 71.82% |
2 | xx | 709.20 | 货币 | 11.82% |
3 | xx | 490.80 | 货币 | 8.18% |
4 | 耿红玉 | 490.80 | 货币 | 8.18% |
合 计 | 6,000.00 | - | 100.00% | |
6.3.5 2010 年12 月，第二次增资
2010 年 11 月 25 日，创新股份召开股东大会并作出决议，同意创新股份注册
资本由 6,000 万元增至 11,500 万元，其中xxx以现金认购公司新增注册资本
3,950.1 万元（对应 3,950.1 万股人民币普通股），认购价格为 67,941,720 元；x
x以现金认购公司新增注册资本 650.1 万元（对应 650.1 万股人民币普通股），认
购价格为 11,181,720 元；xx以现金认购公司新增注册资本 449.9 万元（对应
449.9 万股人民币普通股），认购价格为 7,738,280 元；xxx以现金认购公司新增注册资本 449.9 万元（对应 449.9 万股人民币普通股），认购价格为 7,738,280元；变更后创新股份的出资情况为：xxx出资 8,259.3 万元，xx出资 1,359.3万元，xx出资 940.7 万元，xxx出资 940.7 万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程修正案。
同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2010 年 12 月 6 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第 1-0115 号
《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 6 日，创新股份已收到股东xxx、
xx、xx及xxx以货币方式缴纳的出资额 9,460 万元，其中，缴纳新增注册
资本（股本）合计 5,500 万元，股本溢价 3,960 万元计入资本公积，变更后的累计
注册资本（股本）为 11,500 万元。
2010 年 12 月 20 日，就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》
（注册号：000000000000000）。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 崔立新 | 8,259.30 | 货币 | 71.82% |
2 | xx | 1,359.30 | 货币 | 11.82% |
3 | xx | 940.70 | 货币 | 8.18% |
4 | 耿红玉 | 940.70 | 货币 | 8.18% |
合 计 | 11,500.00 | - | 100.00% | |
6.3.6 2011 年12 月，第三次增资
2011 年 11 月 29 日，创新股份召开股东大会并作出决议，同意创新股份根据
大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第 1-2557 号《审计报告》，以创
新股份截至 2011 年 10 月 31 日的未分配利润及资本公积转增股本，其中以未分配
利润转增股本 15,000 万元，以资本公积转增股本 3,500 万元，增资后创新股份的
股本由 11,500 万股增至 30,000 万股；同意公司通过章程修正案。
就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
2011 年 12 月 5 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 1-0134 号
《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 5 日，创新股份已将资本公积 3,500 万
元，未分配利润 15,000 万元转增股本，变更后创新股份的注册资本（股本）为
30,000 万元，累计实收资本（股本）为 30,000 万元。
2011 年 12 月 19 日，就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》
（注册号：000000000000000）。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 崔立新 | 21,546.00 | 货币 | 71.82% |
2 | xx | 3,546.00 | 货币 | 11.82% |
3 | xx | 2,454.00 | 货币 | 8.18% |
4 | xxx | 2,454.00 | 货币 | 8.18% |
合 计 | 30,000.00 | - | 100.00% | |
6.3.7 2015 年8 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 20 日，创新股份召开股东大会并作出决议，同意xx将其持有
的创新股份 3,546 万元货币出资转让给xxx；同意通过章程修正案。同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。
同日，xx与xxx签署《股权转让协议》，双方约定xx将其持有的创新股份 3,546 万元货币出资以 3,546 万元的价格转让给xxx。
根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 崔立新 | 21,546.00 | 货币 | 71.82% |
2 | xxx | 3,546.00 | 货币 | 11.82% |
3 | xx | 2,454.00 | 货币 | 8.18% |
4 | xxx | 2,454.00 | 货币 | 8.18% |
合 计 | 30,000.00 | - | 100.00% | |
6.3.8 2016 年11 月，创新股份变更为有限责任公司
2016 年 11 月 17 日，滨州市工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2016]
第 008800 号《企业名称变更核准通知书》，准予核准的企业名称为“山东创新金属科技有限公司”。
同日，创新股份召开股东大会并作出决议，同意将创新股份变更为有限责任 公司，创新股份的所有资产、业务、债权、债务全部转入有限责任公司；变更后，有限责任公司的注册资本为 30,000 万元；变更后，各股东在有限责任公司的持股 比例与变更前其在创新股份的比例保持不变。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
2016 年 11 月 18 日，就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913716006680837666）。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 崔立新 | 21,546.00 | 货币 | 71.82% |
2 | xxx | 3,546.00 | 货币 | 11.82% |
3 | xx | 2,454.00 | 货币 | 8.18% |
4 | xxx | 2,454.00 | 货币 | 8.18% |
合 计 | 30,000.00 | - | 100.00% | |
6.3.9 2016 年12 月，第三次股权转让
2016 年 11 月 18 日，xxx与xx合伙签署《股权转让协议》，双方约定x
xx将其持有的创新金属 21,546 万元货币出资以 21,546 万元的价格转让给xx合伙。
同日，xxx与xx合伙签署《股权转让协议》，双方约定xxx将其持有的创新金属 3,546 万元货币出资以 3,546 万元的价格转让给xx合伙。
同日，xx与xx合伙签署《股权转让协议》，双方约定xx将其持有的创新金属 2,454 万元货币出资以 2,454 万元的价格转让给xx合伙。
同日，xxx与xx合伙签署《股权转让协议》，双方约定xxx将其持有的创新金属 2,454 万元货币出资以 2,454 万元的价格转让给xx合伙。
2016 年 11 月 19 日，创新金属召开股东会并作出决议，同意股东xxx将其
持有的创新金属 21,546 万元货币出资转让给xx合伙；同意股东xxx将其持有
的创新金属 3,546 万元货币出资转让给xx合伙；同意股东xx将其持有的创新
金属 2,454 万元货币出资转让给xx合伙；同意股东xxx将其持有的创新金属
2,454 万元货币出资转让给xx合伙。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 亨旺合伙 | 30,000.00 | 货币 | 100.00% |
合 计 | 30,000.00 | - | 100.00% | |
6.3.10 2020 年12 月，第四次股权转让
2020 年12 月30 日，创新金属股东作出决定，同意股东骞x合伙3将其持有的创新
金属30,000 万元货币出资转让给创新集团。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，xx合伙与创新集团签署《股权转让协议》，双方xxxx合伙将其持有的创新金属30,000 万元货币出资以349,000 万元的价格转让给创新集团。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 创新集团 | 30,000.00 | 货币 | 100.00% |
合 计 | 30,000.00 | - | 100.00% | |
6.3.11 2021 年1 月，第五次股权转让
2021 年 1 月 11 日，创新金属股东作出决定，同意股东创新集团将其持有的创新金属 28.728%股权（对应创新金属注册资本 8,618.4 万元）转让给xxx，将其持有的创新金属 4.728%股权（对应创新金属注册资本 1,418.4 万元）转让给xxx，将其持有的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6 万元）转让给xxx，将其持有的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6 万元）转让给xx；同意公司通过修订后的公司章程。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
同日，创新集团与xxx、xxx、xxx及xx签订《股权转让协议》，各方约定，xxx以 100,260.72 万元的对价受让创新集团持有的创新金属 28.728%
股权（对应创新金属注册资本 8,618.4 万元），xxx以 16,500.72 万元的对价受 x创新集团持有的创新金属 4.728%股权（对应创新金属注册资本 1,418.4 万元），xxx以 11,419.28 万元的对价受让创新集团持有的创新金属 3.272%股权（对应 创新金属注册资本 981.6 万元），xx以 11,419.28 万元的对价受让创新集团持有
3 2020 年 12 月，xx合伙由山东省迁入上海市，并更名为上海骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙）； 2021 年 4 月，上海骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙）由上海市迁入湖州市，更名为湖州骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙）；2021 年 5 月，湖州骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙）由湖州市迁入新泰市，更名为新泰骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙）（统一简称“骞裴合伙”）。
的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6 万元）。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 创新集团 | 18,000.00 | 货币 | 60.000% |
2 | 崔立新 | 8,618.40 | 货币 | 28.728% |
3 | xxx | 1,418.40 | 货币 | 4.728% |
4 | 耿红玉 | 981.60 | 货币 | 3.272% |
5 | xx | 981.60 | 货币 | 3.272% |
合 计 | 30,000.00 | - | 100.000% | |
6.3.12 2021 年3 月，第四次增资
2021 年 2 月 28 日，创新金属召开股东会并作出决议，同意创新金属注册资
本增至 40,077.0926 万元，变更后创新金属的出资情况为：创新集团认缴出资
18,000.0000 万元，xxx认缴出资 8,618.4000 万元，xxx认缴出资 1,418.4000
万元，xxx认缴出资 981.6000 万元，xx认缴出资 981.6000 万元，xxxx认
缴出资 1,651.9824 万元，天津源峰认缴出资 495.5947 万元，CPE 认缴出资
1,156.3877 万元，Xxxxxxxx 认缴出资 1,090.3084 万元，Xxxxx 认缴出资 330.3965 万
元，青岛上汽认缴出资 660.7930 万元，xxxx认缴出资 660.7930 万元，扬州x
x认缴出资 132.1586 万元，xxxx认缴出资 132.1586 万元，山东xx认缴出资
330.3965 万元，西xx城认缴出资 429.5154 万元，xxx桥认缴出资 330.3965 万
元，哈尔滨恒汇认缴出资 99.1189 万元，无锡xx认缴出资 502.2026 万元，无锡
云晖二期认缴出资 654.1850 万元，xxxx认缴出资 330.3965 万元，上海鼎晖认
缴出资 330.3965 万元，xxxx认缴出资 495.5947 万元，青岛华资认缴出资
165.1982 万元，深圳秋石认缴出资 99.1189 万元，出资方式均为货币；同意公司通过修订后的公司章程。
同日，创新集团、xxx、xxx、xx、xxx与xxxx、xxxx、 CPE、Crescent、Dylan、青岛上汽、xxxx、扬州尚颀、xxxx、山东xx、西投珅城、xxx桥、哈尔滨恒汇、无锡xx、无锡云晖二期、xxxx、xx xx、xxxx、xxx资、深圳秋石签订《关于山东创新金属科技有限公司之
增资协议》，约定天津镕齐以 50,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
1,651.9824 万元，天津源峰以 15,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
495.5947 万元，CPE 以 35,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
1,156.3877 万元，Crescent 以 33,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
1,090.3084 万元，Xxxxx 以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
330.3965 | 万元，青岛上汽以 20,000.0000 | 万元的对价认购创新金属新增注册资本 |
660.7930 | 万元，xxxx以 20,000.0000 | 万元的对价认购创新金属新增注册资本 |
660.7930 | 万元，扬州xx以 4,000.0000 | 万元的对价认购创新金属新增注册资本 |
132.1586 | 万元，xxxx以 4,000.0000 | 万元的对价认购创新金属新增注册资本 |
132.1586 | 万元，山东xx以 10,000.0000 | 万元的对价认购创新金属新增注册资本 |
330.3965 | 万元，西投珅城以 13,000.0000 | 万元的对价认购创新金属新增注册资本 |
429.5154 | 万元，xxx桥以 10,000.0000 | 万元的对价认购创新金属新增注册资本 |
330.3965 | 万元，哈尔滨恒汇以 3,000.0000 | 万元的对价认购创新金属新增注册资本 |
99.1189 万元，xxxx以 15,200.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
502.2026 万元，无锡云晖二期以 19,800.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资
本 654.1850 万元，山东鼎晖以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资
本 330.3965 万元，上海鼎x以 10,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资
本 330.3965 万元，xxxx以 15,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资
本 495.5947 万元，青岛华资以 5,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
165.1982 万元，深圳秋石以 3,000.0000 万元的对价认购创新金属新增注册资本
99.1189 万元。
同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。
2021 年 4 月 29 日，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2021CQAA10274 号
《验资报告》，经审阅，截至 2021 年 3 月 26 日，创新金属已收到以上各方缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计 100,770,926 元，变更后的累计注册资本为人民
币 400,770,926 元。
2021 年 3 月 11 日，就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913716006680837666）。
根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 创新集团 | 18,000.0000 | 货币 | 44.9134% |
2 | 崔立新 | 8,618.4000 | 货币 | 21.5046% |
3 | xxx | 1,418.4000 | 货币 | 3.5392% |
4 | 耿红玉 | 981.6000 | 货币 | 2.4493% |
5 | xx | 981.6000 | 货币 | 2.4493% |
6 | 天津镕齐 | 1,651.9824 | 货币 | 4.1220% |
7 | 天津源峰 | 495.5947 | 货币 | 1.2366% |
8 | CPE | 1,156.3877 | 货币 | 2.8854% |
9 | Crescent | 1,090.3084 | 货币 | 2.7205% |
10 | Dylan | 330.3965 | 货币 | 0.8244% |
11 | 青岛上汽 | 660.7930 | 货币 | 1.6488% |
12 | 嘉兴尚颀 | 660.7930 | 货币 | 1.6488% |
13 | 扬州尚颀 | 132.1586 | 货币 | 0.3298% |
14 | xxxx | 132.1586 | 货币 | 0.3298% |
15 | 山东xx | 330.3965 | 货币 | 0.8244% |
16 | 西投珅城 | 429.5154 | 货币 | 1.0717% |
17 | 青岛裕桥 | 330.3965 | 货币 | 0.8244% |
18 | 哈尔滨恒汇 | 99.1189 | 货币 | 0.2473% |
19 | 无锡云晖 | 502.2026 | 货币 | 1.2531% |
20 | 无锡云晖二期 | 654.1850 | 货币 | 1.6323% |
21 | 山东鼎晖 | 330.3965 | 货币 | 0.8244% |
22 | 上海鼎晖 | 330.3965 | 货币 | 0.8244% |
23 | xxx帆 | 495.5947 | 货币 | 1.2366% |
24 | 青岛华资 | 165.1982 | 货币 | 0.4122% |
25 | 深圳秋石 | 99.1189 | 货币 | 0.2473% |
合 计 | 40,077.0926 | - | 100.0000% |
6.4 创新金属的实际控制人
根据创新金属提供的工商档案资料和说明及承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，xxx直接持有创新金属 21.5046%股权，通过创新集团间接控制创新金属 44.9134%股权，合计控制的股权比例约为 66.4180%。自创新金属设立至今，xxx的直接及间接控制的股权比例均超过 50%，且其作为创新金属的创始人，一直担任创新金属的董事长职务，对创新金属的组织运作、日常经营及发展战略均具有实质性的影响力。
因此，xxx为创新金属的实际控制人，且报告期内创新金属的实际控制人未发生过变更。
6.5 创新金属的主要资产
6.5.1 房屋
1. 自有房屋
（1） 已取得《房屋所有权证》的房屋
根据创新金属提供的房屋信息统计表、《房屋所有权证》、《不动产权证》、不动产查询档案及其说明及承诺、《标的资产评估报告》等资料，并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具日，创新金属及其合并报表范围内子公司在中国境 内已取得《房屋所有权证》或《不动产权证》的自有房屋共 81 处，具体情况详见 x法律意见书“附件二、创新金属及其合并报表范围内子公司的境内自有房屋”。
经核查，前述创新金属及其合并报表范围内子公司已取得《房屋所有权证》的房屋面积合计约为 924,353.34 ㎡，占创新金属及其合并报表范围内子公司正在使用的全部境内自有房屋总面积（租赁房屋除外）的比例约为 70.73%。
（2） 尚未取得《房屋所有权证》的房屋
根据创新金属提供的房屋信息统计表及其说明及承诺、《标的资产评估报告》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，创新金属及其合并报表 范围内子公司尚未取得《房屋所有权证》的中国境内房屋共 96 处，具体情况如下：
序号 | 房屋所有权人 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 取得方式 | 对应土地证号 | 房屋是否已取得政府权属证明 |
1 | 创新金属 | xx市会仙五路东首北侧 | 19.57 | 变压器开关室 | 自建 | 鲁（2018）xx市不动产权第 0006028-6048 号 | 是 |
2 | 创新金属 | xx市会仙五路东首北侧 | 795.52 | 铸造车间附房 | 自建 | 鲁（2018）xx市不动产权第 0006028-6048 号 | 是 |
3 | 创新金属 | xx市会仙五路东首北侧 | 1,169.95 | 6#车间附房 | 自建 | 鲁（2018）xx市不动产权第 0006028-6048 号 | 是 |
4 | 创新金属 | xx市会仙五路东首北侧 | 18,407.00 | 6#车间 | 自建 | 鲁（2018）xx市不动产权第 0006028-6048 号 | 是 |
5 | 创新金属 | xx市会仙五路东首北侧 | 74.14 | 地磅房 | 自建 | 鲁（2018）xx市不动产权第 0006028-6048 号 | 是 |
6 | 创新金属 | xx市会仙五路东首北侧 | 29,798.22 | 2#铸轧车间 | 自建 | 鲁（2018）xx县不动产权第 0001966 号 | 是 |
7 | 创新金属 | xx市会仙五路东首北侧 | 160.20 | 燃气站 | 自建 | 鲁（2018）xx县不动产权第 0001966 号 | 是 |