技術検証（PoC）契約書（AI）
技術検証（PoC）契約書（AI）
X 社（以下「甲」という。）と Y 社（以下「乙」という。）は、甲が保有する AI 技術の、乙の介護事業における見守り業務への導入可能性に関する検証（以下「本検証」という。）に関して、本契約を締結する。
第 1 条（目的）（解説資料の 4 頁を参照）
本契約は、甲と乙が将来的に共同研究開発契約を締結することを視野に入れつつ、以下に定める対象技術を対象用途に対して導入・適用することの可否を判断するため（以下「本検証遂行の目的」という。）に行われる技術検証における甲と乙の権利・義務関係を定めるものである。
対象技術：甲が保有する「人体の姿勢推定 AI 技術」（動画・静止画から人物の姿勢をマーカーレスで推定する AI 技術）
対象用途：介護施設における被介護者の見守用高機能カメラシステム（見守りカメラシステム）に利用する学習済みモデルおよび連携システムの甲乙における共同研究開発
第 2 条（定義）（解説資料の 5-6 頁を参照）
本契約において使用される次に掲げる用語は、各々次に定義する意味を有する。
1 本検証
第 1 条に定める甲の技術の導入・適用に関する技術検証をいい、具体的な作業内容は
別紙 1 で定める。
2 対象データ
本検証に用いられる別紙 2 記載のデータをいう。
3 本報告書
甲が乙に提供する、本検証に関する報告書をいう。
4 知的財産
発明、考案、意匠、著作物その他の人間の創造的活動により生み出されるもの（発見または解明がされた自然の法則または現象であって、産業上の利用可能性があるものを含む。）および営業秘密その他の事業活動に有用な技術上または営業上の情報をいう。
5 知的財産権
特許権、実用新案権、意匠権、著作権その他の知的財産に関して法令により定められた権利（特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、意匠登録を受ける権利を含む。）
をいう。
6 個人情報等
個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）（以下「個人情報保護法」とい
う。）に定める個人情報（同法 2 条 1 項）、個人データ（同法 2 条 6 項）および匿名加工
情報（同法 2 条 9 項）をいう。
7 書面等
書面および甲乙が書面に代わるものとして別途合意した電磁的な方法をいう。
第 3 条（本検証）（解説資料の 7-8 頁を参照）
1 乙は、甲に対し、本検証の実施を依頼し、xはこれを引き受ける。
2 乙は、甲に対し、対象データを本契約締結後●日以内に提供する。xは、受領したデータを確認した上で、乙に対しその旨を速やかに通知する。
3 甲は、前項の通知が乙に到達した後●日以内に、乙に対し、本報告書を提供する。
4 本報告書の提出後、乙が、甲に対し、本報告書を確認した旨を通知した時または乙が具体的な理由を明示して書面等で異議を述べることなく 1 週間が経過した時に、乙による本報告書の確認が完了したものみなす。本報告書の確認が完了した時点をもって、甲による本検証にかかる義務の履行は完了する。
5 乙は、甲に対し、本報告書提出後 1 週間が経過するまでの間に前項の異議を述べた場合に限り、本報告書の修正を求めることができる。
6 前項に基づき、乙が本報告書の修正を求めた場合、xは、速やかにこれを修正した本報告書を改めて提出し、乙は、再度それを確認する。再確認については、本条第 4項および第 5 項を準用する。
7 乙は、甲に対し、対象データを甲に提供することについて、正当な権限があることおよびかかる提供が法令に違反するものではないことを保証する。
8 乙は、対象データの正確性、完全性、有効性、有用性および安全性等について保証しない。ただし、本契約に別段の定めがある場合はその限りでない。
9 乙が甲に対し提供を行った対象データの内容に誤り（別紙 2 所定のデータの項目や量を充足しない場合を含む。以下同じ。）があった場合またはかかる提供を遅延した場合、甲は、これらの誤りまたは遅延によって生じた本検証の遅延または本報告書の不適合等の結果について責任を負わない。
10 甲は、対象データの正確性、完全性、有効性、有用性および安全性等について、確認・検証の義務その他の責任を負うものではない。
第 4 条（委託料および費用）（解説資料の 9-10 頁を参照）
本検証の委託料は●万円（税別）とし、以下のとおり分割し、甲が指定する金融機関の口座に振込送金する方法により支払う。振込手数料は乙の負担とする。
① 本契約締結後 10 日以内
●万円（税別）
② 本報告書の乙による確認の完了日から 1 ヶ月以内
●万円（税別）
【変更オプション条項：共同研究開発契約を締結した場合に委託料を一部免除】
本検証の委託料は●万円（税別）とし、以下のとおり分割し、甲が指定する金融機関の口座に振込送金する方法により支払う。振込手数料は乙の負担とする。但し、③については、本報告書の乙による確認の完了日から 4 か月以内に共同研究開発契約が締結された場合は免除されるものとする。
①本契約締結後 10 日以内
●万円（税別）
②本報告書の乙による確認の完了日から 1 か月以内
●万円（税別）
③本報告書の乙による確認の完了日から 5 か月以内
●万円（税別）
第 5 条（甲の義務）（解説資料の 11 頁を参照）
1 甲は、善良なる管理者の注意をもって本検証を遂行する義務を負う。ただし、前条 第 1 号に定める委託料の支払を受けるまでは、甲は本検証に着手する義務を負わず、また本契約を遂行しなかったことによる責めを負わない。
2 甲は、本検証に基づく何らかの成果の達成や特定の結果等を保証するものではない。
第 6 条（共同研究開発契約の締結）（解説資料の 12 頁を参照）
1 甲および乙は、本検証が対象技術を対象用途に対して導入・適用することの可否の判断を目的とするものであることに鑑み、その実効性が確認された場合には、共同研究開発への移行の決定に向けて速やかに協議を開始する。
2 2 乙は、本報告書の確認の完了日から 2 か月以内に、xに対して共同研究開発に進
むか否かの検討結果を通知する。
第 7 条（乙が甲に提供する資料等）（解説資料の 13 頁を参照）
1 乙は、甲に対し、本検証に合理的に必要なものとして甲が要求し、乙が合意した資料、機器および設備等（以下「資料等」という。）の提供、開示および貸与等（以下
「提供等」という。）を行う。
2 第 3 条第 7 項ないし第 10 項の規定を、乙が甲に対し資料等を提供等することについて準用する。
第 8 条（対象データの管理）（解説資料の 14-15 頁を参照）
1 甲は、対象データを、善良な管理者の注意をもって管理、保管し、乙の事前の書面等による承諾を得ずに、第三者に開示、提供または漏えいしてはならない。
2 甲は、対象データについて、事前に乙から書面等による承諾を得ずに、本検証遂行の目的以外の目的で使用、複製および改変してはならず、本検証遂行の目的に合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製および改変できる。
3 甲は、対象データを、本検証遂行のために知る必要のある自己の役員および従業員に限り開示等するものとし、この場合、本条に基づき甲が負担する義務と同等の義務を、開示等を受けた当該役員および従業員に退職後も含め課さなければならない。
4 甲は、対象データのうち、法令の定めに基づき開示等すべき情報を、可能な限り事前に乙に通知した上で、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示等することができる。
5 本検証の完了後、乙が甲に対し、第 6 条に基づき、共同研究開発契約を締結しない旨を通知した場合または乙の指示があった場合、甲は、乙の指示に従って、対象データ（複製物および同一性を有する改変物を含む。）が記録された媒体を破棄もしくは乙に返還し、かつ、甲が管理する一切の電磁的記録媒体から削除する。なお、乙は甲に対し、対象データの破棄または削除について証明する文書の提出を求めることができる。
6 甲は、本契約に別段の定めがある場合を除き、乙による対象データの提供は、乙の知的財産権を譲渡、移転、利用許諾するものでないことを確認する。
7 本条の規定は、前項を除き、本契約が終了した日より 3 年間有効に存続する。
第 9 条（秘密情報）（解説資料の 16-18 頁を参照）
1 甲および乙は、本検証遂行の目的のため、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示等の方法ならびに媒体を問わず、また、本契約の締結前後にかかわらず、甲または乙が相手方（以下「受領者」という。）に開示等した一切の情報（本報告書に記載された情報を含み、対象データを除く。以下「秘密情報」という。）を秘密として保持し、秘密情報を開示等した者（以下「開示者」という。）の事前の書面等による承諾を得ずに、第三者に開示または漏洩してはならない。
2 前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれか一つに該当する情報については、秘密情報に該当しない。
① 開示者から開示等された時点で既に公知となっていたもの
② 開示者から開示等された後で、受領者の帰責事由xxxxに公知となったもの
③ 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に開示等されたもの
④ 開示者から開示等された時点で、既に適法に保有していたもの
⑤ 開示者から開示等された情報を使用することなく独自に取得または創出したもの
3 受領者は、秘密情報について、事前に開示者から書面等による承諾を得ずに、本検証遂行の目的以外の目的で使用、複製および改変してはならず、本検証遂行の目的に合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製および改変できる。
4 受領者は、秘密情報を、本検証遂行のために知る必要のある自己の役員および従業員（以下「役員等」という。）に限り開示等するものとし、この場合、本条に基づき受領者が負担する義務と同等の義務を、開示等を受けた当該役員等に退職後も含め課す。
5 本条第 1 項、同条第 3 項および第 4 項の定めにかかわらず、受領者は、次の各号に定める場合、可能な限り事前に開示者に通知した上で、当該秘密情報を開示等することができる。
① 法令の定めに基づき開示等すべき場合
② 裁判所の命令、監督官公庁またはその他法令・規則の定めに基づく開示等の要求がある場合
③ 受領者が、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士等、秘密保持義務を法律上負担する者に相談する必要がある場合
6 本条第 1 項、同条第 3 項および第 4 項の定めにかかわらず、甲および乙は、相手方の事前の承諾なく、以下の事実を第三者に公表することができる。
甲乙間で、本検証が開始された事実
7 本検証が完了した場合、本契約が終了した場合または開示者の指示があった場合の
いずれかに該当する場合、受領者は、開示者の指示に従って、秘密情報（その複製物および同一性を有する改変物を含む。）が記録された媒体、ならびに、未使用の素材、機器およびその他有体物を破棄もしくは開示者に返還し、かつ、受領者が管理する一切の電磁的記録媒体から削除する。なお、開示者は受領者に対し、秘密情報の破棄または削除について証明する文書の提出を求めることができる。
8 受領者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、秘密情報により、開示者の知的財産権を譲渡、移転または利用許諾するものでないことを確認する。
9 本条は、秘密情報に関する甲乙間の合意の完全なる唯一の表明であり、秘密情報に関する甲乙間の書面等または口頭による提案およびその他の連絡事項の全てに取って代わる。
10 本条の規定は、第 8 項を除き、本契約が終了した日より 3 年間有効に存続する。
第 10 条（個人情報の取り扱い）（解説資料の 20-22 頁を参照）
1 本検証遂行に際して、乙が個人情報等を含んだ対象データを甲に提供する場合には、日本及び中国の個人情報保護法に定められている手続を履践していることを保証するものとする。
2 乙は、本共同開発の遂行に際して、個人情報等を含んだ対象データを甲に提供する場合には、事前にその旨を明示する。
3 甲は、第 1 項に従って個人情報等が提供される場合には、日本及び中国の個人情報保護法を遵守し、個人情報等の管理に必要な措置を講ずるものとする。
第 11 条（本報告書等の知的財産権）（解説資料の 23-26 頁を参照）
1 本報告書および本検証遂行に伴い生じた知的財産権（著作xx 27 条および 28 条の権利を含む。）は、乙または第三者が従前から保有しているものを除き、甲に帰属するものとする。
2 甲は、乙に対し、本検証遂行の目的に必要な範囲に限り、乙自身が本報告書を使用、複製および改変することを許諾する。
3 乙は、自らの負担と責任により、本報告書の使用、複製および改変、ならびに当該複製等により作成された複製物等の使用等を行う。甲は、乙に対し、本契約で別段の定めがある場合または甲の責に帰すべき事由がある場合を除いて、乙による本報告書の使用等により乙に生じた損害を賠償する責任を負わない。
4 甲は、乙に対し、本契約に従った本報告書の利用について、著作者人格権を行使し
ない。
【追加オプション条項：フィードバック規定】
本検証遂行の過程で、乙が甲に対し、本検証に関して何らかの提案や助言を行った場合、甲はそれを無償で、甲の今後のサービスの改善のために利用することができる。当該提案や助言が秘密情報に該当する場合、乙は甲による当該利用について、本契約の締結を
もって本契約 9 条 3 項に定める承諾をおこなうものとする。
第 12 条（損害賠償）（解説資料の 27-28 頁を参照）
1 乙は、甲の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、甲に対して損害賠償を請求することができる。ただし、甲が乙に対して本契約に関して負担する損害賠償責任の範囲は債務不履行責任、知的財産権の侵害、不当利得、不法行為責任、その他法律上の請求原因の如何を問わず、乙に現実に発生した直接かつ通常の損害に限られ、逸失利益を含む特別損害は、甲の予見または予見可能性の如何を問わず甲は責任を負わない。
2 前項に基づき甲が乙に対して損害賠償責任を負う場合であっても、本契約の委託料を上限とする。
3 前 2 項は、甲に故意または重大な過失がある場合は適用されない。
【変更オプション条項：違約責任】
甲および乙は、本契約の履行に関し、相手方が契約上の義務に違反しまたは違反するお それがある場合、相手方に対し、当該違反行為の差止めまたは予防および原状回復の請求とともに**金額の違約金を請求することができる。上記の違約金が、本契約の違反による相手に齎す損失を補填するに足りない場合、不足部分について、被害者側は相手方
に損害賠償を追及する権利がある。
第 13 条（解除）（解説資料の 29-30 頁を参照）
1 甲または乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。
① 本契約の条項について重大な違反を犯した場合
② 支払いの停止があった場合または競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあった場合
③ 手形交換所の取引停止処分を受けた場合
④ 本報告書および本検証遂行に伴い生じた知的財産権の有効性を争った場合
⑤ その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
2 甲または乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部または一部を解除することができる。
第 14 条（期間）（解説資料の 32 頁を参照）
本契約は、本契約の締結日から 6 ヶ月または乙による本報告書の確認の完了日のいずれか早い日まで効力を有する。
第 15 条（存続条項）（解説資料の 33 頁を参照）
本契約が期間満了または解除により終了した場合であっても本契約第 3 条（本検証）
第 7 項から第 10 項、第 5 条第 2 項（甲の義務）、第 6 条（共同研究開発契約の締結）、第 7 条（乙が甲に提供する資料等）第 2 項 、第 8 条（対象データの管理）から第 12 条（損害賠償）、本条、第 16 条（準拠法および管轄裁判所）ならびに第 17 条（協議解決）の定めは有効に存続する。
第 16 条（準拠法および管轄裁判所）（解説資料の 34-38 頁を参照）
本契約に関する紛争については、日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
【変更オプション条項 A：被告地主義】
本契約に関する紛争については、甲（ケース１）/乙（ケース２）が被告となる場合は、 日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。 乙（ケース１）/甲（ケース２）が被告となる場合は、中華人民共和国法を準拠法とし、●●人
民法院を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
【変更オプション条項 B：主に開発を行う場所】
本契約に関する紛争については、
（ケース１）中華人民共和国法を準拠法とし、●●人民法院を第xxの専属的合意管轄 裁判所とする。
（ケース２）日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所と
する。
【変更オプション条項：仲裁条項】
＜変更オプション A：第三国・地域＞
本契約に関する一切の紛争については、日本国法を準拠法とし、（仲裁機関名：（例）香 港国際仲裁センター）に付託し、（仲裁規則：（例）香港国際仲裁センターの仲裁規則、 UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として（都市名：（例）中国香港特別行政区）において仲裁により終局的に解決されるものとする。手続言語は英語とする。
＜変更オプション B：被告地主義＞
本契約に関する一切の紛争については、甲（ケース１）/乙（ケース２）が被申立人とな る場合は、日本国法を準拠法とし、（仲裁機関名：日本の仲裁機関名）に付託し、（仲裁規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として日本国xxxにおいて仲裁を行うものとし、手続言語は日本語とする。乙（ケース１）/甲（ケース２）が被申立人となる場合は、中華人民共和国法を準拠法とし、（仲裁機関名：中国の仲裁機関名）に付託し、（仲裁規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として中華人民共和国●●市において仲裁を行うものとし、手続言語は中国語とする。いずれの場合も仲裁により終局的に解決されるものとする。
＜変更オプション C：主に開発を行う場所＞ 本契約に関する一切の紛争については、
（ケース１）中華人民共和国法を準拠法とし、（仲裁機関名：中国の仲裁機関）に付託し、
（仲裁規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地とし て中華人民共和国●●市において仲裁により終局的に解決されるものとする。手続言語は中国語とする。
（ケース２）日本国法を準拠法とし、（仲裁機関名：日本の仲裁機関）に付託し、（仲裁 規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として日本国xxxにおいて仲裁により終局的に解決されるものとする。手続言語は日本語とする。
第 17 条（協議解決）（解説資料の 39 頁を参照）
本契約に定めのない事項または本契約の解釈についての疑義が生じた場合、甲乙にて
協議を経ても解決できない場合、何れかの当事者は前条に従い、
協議の上、解決する。
紛争解決を求めることができる。
その他のオプション条項
第●条（再委託）（解説資料の 40 頁を参照）
1 甲は、乙が書面等によって事前に承認した場合、本検証にかかる業務の一部を第三者（以下「委託先」という。）に再委託することができる。なお、乙が上記の承諾を拒否するには、合理的な理由を要する。
2 前項の定めに従い委託先に本検証にかかる業務の一部を委託する場合、甲は、本契約における自己の義務と同等の義務を、当該委託先に課す。
3 甲は、委託先による業務の遂行について、乙に帰責事由がある場合を除き、自ら業
務を遂行した場合と同様の責任を負う。ただし、乙の指定した委託先による業務の遂行については、甲に故意または重過失がある場合を除き、責任を負わない。
第●条（契約内容の変更）（解説資料の 41 頁を参照）
1 本検証の対象が想定外に拡大した等の事情により、検証期間、委託料等の契約条件の変更が必要となった場合、甲または乙は、相手方に当該変更の要否についての協議を書面等で申し出るものとし、当該申し出を受けた当事者は、速やかに当該協議に応じるものとする。
2 前項の協議に基づき、本契約の内容の一部変更をする場合、甲および乙は、当該変
更内容が記載された変更契約を書面等で締結する。
第●条（契約言語）（解説資料の 42 頁を参照）
本契約締結の証として、中国語と日本語でそれぞれ本書 2 通を作成し、甲、乙記名押印
の上、各自それぞれ 1 通を保有する。日本語版、中国語版のいずれもxxとする。ただ し、両言語版で解釈等につき相違が発生した場合は、日本語版に従う。
第●条（xxxxの譲渡の禁止）（解説資料の 43 頁を参照）
甲および乙は、互いに相手方の事前の書面等による同意なくして、本契約上の地位を第
三者に承継または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせもしくは担保に供してはならない。
年 月 日
甲乙
（別紙 1：本検証）
(1) 作業体制
●
(2) 作業内容および役割分担
【記載例】ア甲
① 対象データにアノテーションを行うことによる学習用データセット作成
② 甲が本契約締結前から保有する学習済みモデルに学習用データセットを用いた学習を行うことによる学習済モデルのプロトタイプの生成・精度向上
③ ②で生成したプロトタイプを用いた姿勢推定精度の評価および当該評価を踏まえた本報告書の作成
イ乙
① 対象データの収集及び甲への提供
② ア③の評価に対する協力
(3) 検証期間
●
（別紙 2：対象データ）
(1)データの概要
（例）介護施設に乙がカメラを設置したうえで撮影した動画データ。当該動画データについては、乙において個人情報が含まれない形に匿名加工を行うか、あるいは撮影対象である被介護者本人から第三者提供に関する同意を取得するなど個人情報保護法上に定められている手続を履践するものとする。
(2)データの項目
(3)データの量
(4)データの提供形式