本次交易方案包括如下部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿 48.58% 的股权， 转让价款应以现金方式支付， 对价为 643,442,100.00 元，自主管市场监管局办理完成对应重庆嘉酿股权转让登记手续之日起五（5）个营业日内支付；（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重啤拟注入业务（对价为 4,365,300,000.00 元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以 A 包资产（对价为...

北京市君合律师事务所 关于重庆啤酒股份有限公司

重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施情况之法律意见书

二零二零年十二月

关于重庆啤酒股份有限公司‌

重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施情况之法律意见书

致：重庆啤酒股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重庆啤酒”或“上市公司”）的委托，担任重庆啤酒重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并于 2020

年 9 月 11 日出具了《北京市君合律师事务所关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之法律意见书》。

本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次交易实施情况的相关文件，并就本次交易实施情况的有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同本所已出具的上述《北京市君合律师事务所关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供重庆啤酒为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书随同本次交易其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

x x

x、 本次重大资产重组的方案

根据重庆啤酒于 2020 年 9 月 11 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过的

《重组报告书》以及上市公司与相关交易对方及/或标的公司签署的《增资协议》

《重庆嘉酿股权转让协议》《新疆啤酒股权转让协议》《宁夏西夏嘉酿股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》等，本次重大资产重组方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

x次交易方案包括如下部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿 48.58% 的股权， 转让价款应以现金方式支付， 对价为 643,442,100.00 元，自主管市场监管局办理完成对应重庆嘉酿股权转让登记手续之日起五（5）个营业日内支付；（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重啤拟注入业务（对价为 4,365,300,000.00 元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以 A 包资产（对价为 5,375,544,224.04元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿 51.42%的股权；嘉士伯咨询持有重庆嘉酿 48.58%的股权；

（3）购买 B 包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的 B 包资产，购买价款以现金支付，对价为 1,794,440,000.00 元。重庆嘉酿以两期分期付款方式支付给嘉士伯啤酒厂，其中首期付款为全部转让价款的 51% ，金额为 915,164,400.00 元，将自主管市场监管局办理完成对应 B 包资产股权转让登记手续之日起五（5）个营业日内支付；第二期付款为全部转让价款的 49%，金额为 879,275,600.00 元，将在 2021 年 12 月 31 日前支付。

（二）交易对方

x次交易的交易对方为嘉士伯香港、嘉士伯咨询及嘉士伯啤酒厂。

（三）交易标的

x次交易的交易标的包括：（1）嘉士伯香港持有的重庆嘉酿 48.58%的股权；（2）A 包资产：嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸 100%的股权、嘉士伯重庆管理公司 100%的股权、嘉士伯广东 99%的股权、昆明华狮 100%的股权；（3）B 包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒 100%的股权、宁夏西夏嘉酿 70%的股权。

二、 关于本次重大资产重组的授权和批准

（一）重庆啤酒董事会及股东大会的授权和批准

重庆啤酒董事会于 2020 年 6 月 19 日、2020 年 9 月 11 日分别召开了第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产重组的议案。重庆啤酒的独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

重庆啤酒于 2020 年 10 月 9 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产重组的议案。

（二）交易对方的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，交易对方均已根据各自适用的法律、法规、规范性文件，履行完毕内部决策程序，并授权相关人士签署本次交易相关法律文件。

（三）标的公司少数股东权利

x次交易标的公司中，宁夏西夏嘉酿涉及少数股东股权且根据《公司法》等法律法规规定，宁夏西夏嘉酿中少数股东宁夏农垦集团对本次交易中拟发生权属变更的股权享有优先购买权。截至本法律意见书出具之日，宁夏农垦集团已书面放弃了优先购买权。

经本所律师核查，本次交易涉及的重组协议，包括《框架协议》《增资协议》《重庆嘉酿股权转让协议》《新疆啤酒股权转让协议》《宁夏西夏嘉酿股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的全部生效条件已经得到满足。

三、 本次重大资产重组的实施情况

（一）相关资产过户或交付

1、 重庆嘉酿股权转让

截至本法律意见书出具日，根据重庆两江新区市场监督管理局出具的准予变更登记通知书及本所律师在企业信息网的核查，嘉士伯香港持有的重庆嘉酿 48.58%的股权已过户至上市公司并完成工商变更登记，上市公司已按照《重庆嘉酿股权转让协议》的约定，向嘉士伯香港支付了全部股权转让价款。

2、 重庆嘉酿增资

截至本法律意见书出具日，根据重庆两江新区市场监督管理局出具 的准予变更登记通知书及本所律师在企业信息网的核查，重庆嘉酿 已完成本次交易之重庆嘉酿增资的工商变更登记，目前上市公司持 有重庆嘉酿 51.42%的股权，嘉士伯咨询持有重庆嘉酿 48.58%的股权。

截至本法律意见书出具日，根据嘉士伯工贸、嘉士伯重庆管理公司、嘉士伯广东及昆明华狮所在地主管市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书及换发的营业执照等文件，并经本所律师在企业信息网核查，A 包资产已全部过户至重庆嘉酿，并完成相应工商变更登记。

截至本法律意见书出具日，本次交易中重庆啤酒用以向重庆嘉酿增资的重啤拟注入业务中，除重庆啤酒部分商标尚未过户至重庆嘉酿名下，其他主要资产、股权已经完成相关转让/过户/移交工作。根据本次交易相关方签署的《增资协议》的约定，在重庆嘉酿就本次增资向有权的市场监督管理局完成变更登记之日后的 15 日内，重庆嘉酿的双方股东（即上市公司和嘉士伯咨询）应促使重庆嘉酿聘请一家双方认可的独立的第三方审计机构，依照中国公认会计准则对重啤拟注入业务的过渡期损益进行专项审计，并由双方根据《增资协议》的约定享有/承担过渡期损益。

此前重庆啤酒部分商标因涉及诉讼被查封，具体情况详见重庆啤酒于 2020 年 12 月 4 日披露的《重庆啤酒股份有限公司关于公司部分银行账户被冻结及商标被查封暨诉讼进展的公告》2020-046）。截至本法律意见书出具日，上市公司已经获得由重庆市第一中级人民法院出具的裁定书，裁定对重庆啤酒被查封资产进行解封。此外，为保证在该等商标变更登记至重庆嘉酿名下之前的期间内重庆嘉酿对该等商标的正常使用，重庆啤酒已与重庆嘉酿于 2020 年 12 月 2 日签署《商标使用许可合同》，授权重庆嘉酿在自交割日至该等商标的到期日期间内使用该等商标。截至本法律意见书出具日，该等商标未设定质押、限制转让或其他权利负担，上市公司正在办理该等商标变更登记至重庆嘉酿名下的程序，上述情形不会对本次交易的交割产生重大不利影响，不存在损害重庆啤酒及其股东利益的情形。

3、 购买 B 包资产

截至本法律意见书出具日，根据新疆啤酒和宁夏西夏嘉酿所在地主管市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书及/或企业基本注册

信息查询单及换发的营业执照等文件，并经本所律师在企业信息网核查，B 包资产已全部过户至重庆嘉酿，并完成相应工商变更登记，重庆嘉酿已按照相关协议的约定向嘉士伯啤酒厂支付了首期股权转让价款，即全部转让价款的 51%。

（二）相关债权债务处理

x次重大资产重组的标的资产为重庆嘉酿 48.58%的股权，嘉士伯工贸、嘉士伯重庆管理公司、昆明华狮、新疆啤酒的各 100%的股权，及嘉士伯广东 99%的股权、宁夏西夏嘉酿 70%的股权；本次交易不改变标的资产中的股权所在公司的独立法人地位，该等公司的债权、债务均由本次交易后的该等公司依法继续承担。

（三）证券发行登记

x次交易不涉及证券发行登记等事宜。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产，包括重庆嘉酿 48.58%股权、A 包资产、B 包资产均已完成相应的过户登记手续；重庆嘉酿增资工商变更登记已完成；就重啤拟注入业务部分，除重庆啤酒部分商标尚未过户至重庆嘉酿名下外，其他主要资产、股权已经完成相关转让/过户/移交工作。本次交易的实施符合重组协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八条所述后续事项。

四、 本次重大资产重组实际情况与此前信息披露是否存在差异

根据上市公司提供的资料，并经本所律师核查，本次重组实施情况与此前披露的信息之间不存在实质性差异。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据上市公司出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换的情况。

六、 关联方资金占用或关联方担保情况

根据上市公司出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在 x次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非 经营性占用的情况；不存在上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的重组协议已生效并正常履行。

（二）本次交易相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。

经核查，截至本法律意见书出具之日，交易各相关方未出现违反相关承诺事项的情况。

八、 后续事项

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需完成下列事项：

（一）支付剩余交易价款

重庆嘉酿将根据本次交易相关协议的约定在 2021 年 12 月 31 日前向嘉士伯啤酒厂支付购买B 包资产的第二期转让价款，即全部转让价款的 49%。

（二）重庆啤酒部分商标变更登记至重庆嘉酿名下

如本法律意见书“三、 本次重大资产重组的实施情况”之 “（一）相关资产过户或交付”部分所述，此前重庆啤酒部分商标因涉及诉讼被重庆市第一中级人民法院查封，截至本法律意见书出具日，上市公司已经获得由重庆市第一中级人民法院出具的裁定书，裁定对重庆啤酒被查封资产进行解封，前述商标在解封后正在办理变更登记程序。

（三）对过渡期损益进行审计

根据本次交易相关方签署的《增资协议》的约定，在重庆嘉酿就本次增资向有权的市场监督管理局完成变更登记之日后的 15 日内，重庆嘉酿的双方股东（即上市公司和嘉士伯咨询）应促使重庆嘉酿聘请一家双方认可的独立的第三方审计机构，依照中国公认会计准则对重啤拟注入业务、 A 包资产和 B 包资产的过渡期损益进行专项审计，并由双方根据《增资协议》的约定享有/承担过渡期损益。

（四）相关方需继续履行协议及承诺

x次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（五）持续履行信息披露义务

上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

本所律师认为，在相关主体按照其签署的相关协议及作出的相关承诺全面履行各自义务且相关法律程序适当履行的情形下，本次交易的后续事项的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

九、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、 本次交易涉及的重组协议，包括《框架协议》《增资协议》《重庆嘉酿股权转让协议》《新疆啤酒股权转让协议》《宁夏西夏嘉酿股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的全部生效条件已经得到满足。

2、 本次交易涉及的标的资产，包括重庆嘉酿 48.58%股权、A 包资产、B 包资产均已完成相应的过户登记手续；重庆嘉酿增资工商变更登记已完成；就重啤拟注入业务部分，除重庆啤酒部分商标尚未过户至重庆嘉酿名下外，其他主要资产、股权已经完成相关转让/过户/移交工作。截至本法律意见书出具日，该等商标未设定质押、限制转让或其他权利负担，上市公司目前正在办理该等商标变更登记至重庆嘉酿名下的程序，上述情形不会对本次交易的交割产生重大不利影响。本次交易的实施符合重组协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本法律意见书所述后续事项。

3、 本次重组实施情况与此前披露的信息之间不存在实质性差异。

4、 上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换的情况。

5、 在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况；不存在上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

6、 本次交易涉及的重组协议均已生效并正常履行，且交易各相关方未出现违反相关承诺事项的情况。

7、 本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八条所述的后续事项。在相关主体按照其签署的相关协议及作出的相关承诺全面履行各自义务且相关法律程序适当履行的情形下，本次交易的后续事项的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。‌

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页）

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