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北京市君致律师事务所

关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之

法 律 意 见 书

中国·北京·朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020

Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street, Beijing,100020电话（Tel）：x0000-00000000/65518582（总机） 传真（Fax）：x0000-00000000

目 录

目 录 2

释 义 3

一、本次交易的方案 9

二、本次交易相关各方的主体资格 14

三、本次交易的批准和授权 20

四、本次交易的相关协议 21

五、本次交易所涉及的标的资产 28

六、本次交易的债权债务处理及人员安置 72

七、关联交易和同业竞争 73

八、本次交易的实质条件 80

九、本次交易的信息披露 84

十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 85

十一、本次交易相关的主要中介机构 86

十二、结论意见 87

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

上海莱士、上市公司、公 司、发行人、本公司	指	上海莱士血液制品股份有限公司，股票代码： “002252”
君致、本所、本所律师	指	北京市君致律师事务所或其律师
科瑞天诚	指	科瑞天诚投资控股有限公司，系发行人的控股股东之一
莱士中国	指	RAAS China Limited/莱士中国有限公司，系发行人的控股股东之一
科瑞金鼎	指	宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙），系本次交易对方之一
深圳莱士	指	深圳莱士凯吉投资咨询有限公司，系本次交易对方之一
标的公司、同路生物、同路制药	指	同路生物制药有限公司（曾用名“安徽大安生物制品药业有限公司”，于 2006 年 7 月，更名 为“同路生物制药有限公司”，于 2011 年 3 月整体变更为“同路生物制药股份有限公司”，又于 2014 年 7 月变更为“同路生物制药有限公司”）
南陵浆站	指	南陵县同路单采血浆站有限公司，系同路生物的全资子公司

宣城十字铺浆站	指	宣城十字铺同路单采血浆站有限公司，系同路 生物的全资子公司
乐昌浆站	指	乐昌市同路单采血浆有限公司，系同路生物的全资子公司
宿松浆站	指	宿松县同路单采血浆站有限公司，系同路生物的全资子公司
旌德浆站	指	旌德县同路单采血浆站有限公司，系同路生物的全资子公司
舒城浆站	指	舒城县同路单采血浆站有限公司，系同路生物的全资子公司
庐江浆站	指	庐江县同路单采血浆站有限公司，系同路生物的全资子公司
商都浆站	指	商都县同路单采血浆有限公司，系同路生物的全资子公司
扎赉特旗浆站	指	扎赉特旗同路单采血浆有限公司，系同路生物的全资子公司
五河浆站	指	五河县同路单采血浆站有限公司，系同路生物的全资子公司
翁牛特旗浆站	指	翁牛特旗同路单采血浆站有限公司，系同路生物的全资子公司
怀集浆站	指	怀集县同路单采血浆有限公司（筹建中），系同路生物的全资子公司

巴林左旗浆站	指	巴林左旗同路单采血浆有限公司（筹建中），系 同路生物的全资子公司
龙游浆站	指	龙游同路单采血浆有限公司（筹建中），系同路生物的全资子公司
新疆华建	指	新疆xxx业股权投资有限公司
香港恒丰	指	香港恒丰国际投资有限公司
香港宏昌	指	香港宏昌国际有限公司
香港华一	指	香港华一发展公司
香港三和	指	香港三和投资发展有限公司
合肥生物所	指	合肥生物制品所
北京xx	指	北京xx医药卫生开发公司
广州同路	指	广州市同路生物科技有限公司
贵州镇远	指	贵州镇远黔东苗岭民族民间医药研究有限公司
哈尔滨百诺	指	xx滨百诺科技投资有限公司
汕头佳合	指	汕头市佳合贸易有限公司
交易对方	指	发行股份购买资产的资产出售方，具体包括宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、xxx
拟购买资产、交易标的、	指	宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳

标的资产		莱士凯吉投资咨询有限公司、xxx合计持有 的同路生物制药有限公司 89.77%的股权
本次交易、本次发行	指	上海莱士血液制品股份有限公司拟向交易对方以发行股份的方式购买交易对方拥有的标的公司 89.77%股权并募集配套资金
发行股份购买资产	指	上海莱士血液制品股份有限公司向交易对方以发行股份的方式购买标的公司 89.77%的股权
配套资金	指	上海莱士血液制品股份有限公司在发行股份购买资产的同时，采用询价方式向不超过 10 名的特定对象发行股票募集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	上海莱士血液制品股份有限公司与交易对方签订的《上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士x吉投资咨询有限公司、xxxx发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	上海莱士血液制品股份有限公司与交易对方签订的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
《上海莱士审计报告》	指	大华出具的大华审字[2014]006062 号《上海莱士血液制品股份有限公司审计报告及备考合并

		财务报表》
《同路生物审计报告》	指	大华出具的大华审字[2014]006063 号《同路生物制药有限公司审计报告及财务报表》
《评估报告》	指	中通诚出具的中通评报字[2014]329 号《上海莱士拟发行股份购买资产涉及的同路生物制药有限公司 89.77%股权项目资产评估报告》
《上海莱士备考盈利预测审核报告》	指	大华出具的大华核字[2014]004590 号《上海莱士血液制品股份有限公司备考盈利预测审核报告》
《同路生物盈利预测报告》	指	大华出具的大华核字[2014]第 004591 号《同路生物制药有限公司盈利预测审核报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
合肥市工商局	指	合肥市工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元	指	人民币元

北京市君致律师事务所

关于上海莱士血液制品股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书

致：上海莱士血液制品股份有限公司

根据上海莱士与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任上海莱士本次交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海莱士发行股份购买资产并募集配套资金事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。

3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和

准确性做出任何明示或默示的保证或确认。

4、为出具本法律意见书，本所律师已得到上海莱士、标的公司及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。

5、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供上海莱士为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

根据上海莱士与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及上海莱士 2014 年 9 月 23 日召开的第三届董事会第十九次会议决议、2014

年 10 月 10 日召开的 2014 年第五次临时股东大会决议，本次交易的主要内容如下：

（一）整体方案

x次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士、xxx发行

股份 143,610,322 股，用于收购同路生物 89.77%股权。其中：向科瑞金鼎发行 63,366,435 股，收购其持有的同路生物 39.61% 的股权；向深圳莱士发行

63,366,435 股， 收购其持有的同路生物 39.61% 的股权； 向xxx发行

16,877,452 股，收购其持有的同路生物 10.55%的股权。收购完成后，同路生物

成为本公司的控股子公司。

公司采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票不超

过22,140,221 股募集配套资金，募集配套资金不超过66,000 万元，募集资金总额未超过本次交易总金额的 25%。

（二）标的资产及其交易价格

x次交易的标的资产为交易对方合计持有的同路生物 89.77%的股权。

标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出具“中通评报字〔2014〕329 号”《上海莱士拟发行股份购买资产涉及的同路生物制药有限公司 89.77%股权项目资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，同路生物 100%的股权截至 2014

年 6 月 30 日评估值为人民币 530,138.81 万元，各方协商确定标的公司 100%股

权定价为 530,000 万元，标的资产同路生物 89.77%股权交易价格为 475,781.00万元。

（三）发行股份的种类和面值

x次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（四）发行方式

x次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（五）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

x次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：科瑞金鼎、深圳莱士、xxx。该等发行对象以其所持同路生物 89.77%的股权认购公司向其发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

x次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。该等特定投资者以现金认购公司向其发行的股份。

（六）发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产的发行价格及其定价

x次交易的定价基准日为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的董事会决议公告日，即 2014 年 9 月 25 日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

上海莱士董事会决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价为66.25 元/股。

根据上海莱士 2014 年 9 月 10 日召开的 2014 年度第四次临时股东大会决议，

以截至 2014 年 6 月 30 日的公司股份总数 609,252,444 股为基数，以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2014 年 9 月 25 日完成了除权除息事宜，因

此，本次发行股份的价格调整为 33.13 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

2、配套融资的发行价格及定价方式

x次配套资金的发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 59.62 元/股。

根据上海莱士2014 年9 月10 日召开的2014 年度第四次临时股东大会决议，

以截至 2014 年 6 月 30 日的公司股份总数 609,252,444 股为基数，以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2014 年 9 月 25 日完成了除权除息事宜，因

此，本次配套资金的发行底价调整为 29.81 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（七）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

x次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 475,781.00 万元，本次拟向

科瑞金鼎、深圳莱士、xxx合计发行 143,610,322 股。其中，向科瑞金鼎发行 63,366,435 股，收购其持有的同路生物 39.61%的股权；向深圳莱士发行 63,366,435 股， 收购其持有的同路生物 39.61% 的股权； 向xxx发行

16,877,452 股，收购其持有的同路生物 10.55%的股权。

2、募集配套资金发行股份数量

x次募集配套资金总额不超过 6.6 亿元，按照配套融资的发行底价 29.81

元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量为不超过 22,140,221股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量和/或价格将进行调整。

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（八）本次发行股份的锁定期

x次交易对方科瑞金鼎承诺：以其持有的同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易对方深圳莱士承诺：以其持有的同路生物股权所认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不

限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次交易对方xxxxx：以其持有的同路生物股权认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

向不超过 10 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（九）上市地

x次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（十）配套融资募集资金用途

x次交易募集的配套资金合计不超过 66,000 万元，其中 26,000 万元用于同路生物新浆站建设、30,000 万元用于补充同路生物营运资金和归还银行借款、10,000 万元用于上海莱士为整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设。

（十一）本次发行前的滚存未分配利润安排

x次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（十二）期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产因实现盈利而增加的净资产归公司所有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方按其在同路生物的出资比例向公司以现金补足。

（十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方应促使标的公司召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至公司名下，使标的公司变更

登记为公司的控股子公司。各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按该协议全面实施。

依据《发行股份购买资产协议》的约定，该协议项下任何一方违反其于该协议中作出的xx、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

（十四）决议的有效期

x次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起十二个月内有效。

本所律师经核查认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易相关各方的主体资格

x次交易主体包括股份发行人暨资产购买方上海莱士；发行股份购买资产的股份发行对象暨资产出售方科瑞金鼎、深圳莱士、xxx。

（一）上海莱士的主体资格 1、上海莱士的基本情况

上海莱士是本次交易的股份发行人及资产购买方，经本所律师核查，上海莱士目前的基本情况如下：

公司名称：上海莱士血液制品股份有限公司

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）股票简称：上海莱士

股票代码：002252

注册资本：60,925.2444 万元

营业执照注册号：310000400004034法定代表人：xxx

经营范围：生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构

截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十大股东为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	科瑞天诚	218,088,784	35.80%
2	RAAS CHINA LIMITED（莱士中国）	209,600,000	34.40%
3	xxx	29,968,782	4.92%
4	新疆xxx业股权投资有限公司	29,809,573	4.89%
5	招商证券股份有限公司	8,477,574	1.39%
6	中信证券股份有限公司	7,468,445	1.23%
7	中融国际信托有限公司－海通伞 形宝 1 号证券投资集合资金信托	6,139,336	1.01%
8	江苏省国际信托有限责任公司－ 民生新股自由打资金信托三号	5,617,261	0.92%
9	中信信托有限责任公司－建苏 723	4,783,397	0.79%
10	xxx	4,682,622	0.77%

3、上海莱士的主要历史沿革

（1）上海莱士前身为上海莱士血制品有限公司，由美国稀有抗体抗原供应公司和上海市血液中心血制品输血器材经营公司于 1988 年 10 月 29 日在上海合资成立。

（2）经2006年12月1日上海莱士董事会决议通过，并经中华人民共和国商务部商资批[2007]17号文批准，由xxxx、莱士中国作为发起人，将上海莱士血制品有限公司整体变更为中外合资股份有限公司。

中华人民共和国商务部于2007年1月18日核发了商外资资审A字[2007]0006号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2007年3月1日，上海莱士取得了上海市工商局颁发的注册号为企股沪总字第000330号的《企业法人营业执照》，注册资本为12,000万元。

（3）2008年5月14日，经中国证监会证监许可[2008]746号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海莱士首次公开发行人民币普通股(A股)4,000万股。并经深圳证券交易所批准，于2008年6月23日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“上海莱士”，股票代码“002252”。本次首次公开发行股票完成后，上海莱士的股本为16,000万元。

2009年5月13日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2009]1538号《市商务委关于同意上海莱士血液制品股份有限公司增资的批复》，同意上海莱士的股本增至16,000万元。2009年5月18日，上海市人民政府换发了批准号为商外资沪股份字[1998]0136号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2009年6月11日，上海莱士在上海市工商局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为16,000万元。

（4）经上海莱士于2010年9月14日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，上海莱士2010年上半年度资本公积金转增股本方案为：以总股本16,000万元为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增7股的比例转增股本11,200万股。资本公积金转增股本后，上海莱士股本总额为27,200万元。

2010年10月25日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2010]2883号《市商务委关于同意上海莱士血液制品股份有限公司增资的批复》，同意上海莱士的股本增至27,200万元。2010年10月29日，上海市人民政府换发了批准号为商外资沪股份字[1998]0136号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2010年12月23日，上海莱士在上海市工商局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为27,200万元。

（5）经上海莱士于2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，上海莱士2011年度以总股本27,200万元为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转

增8股的比例转增股本21,760万股。资本公积金转增股本后，上海莱士股本总额为48,960万元。

2012年6月7日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2012]1689号《市商务委关于同意上海莱士血液制品股份有限公司变更章程的批复》，同意上海莱士的股本增至48,960万元。2012年6月13日，上海市人民政府换发了批准号为商外资沪股份字[1998]0136号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2012年9月3日，上海莱士在上海市工商局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为48,960万元。

（6）2014年1月22日，经中国证监会证监许可[2014]123号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意上海莱士向科瑞天诚发行29,191,467股股份、向新疆华建发行29,809,573股股份、向xxx发行29,968,782股股份、向xxx发行4,682,622股股份购买相关资产，并非公开发行不超过26,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2014年1月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具了《股份登记申请受理确认书》，公司向科瑞天诚、新疆华建、xxx、xxx非公开发行新股数量为93,652,444 股，非公开发行后公司股份数量为 583,252,444股。

2014年6月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具了《股份登记申请受理确认书》， 公司向莱士中国非公开发行新股数量为 26,000,000股，非公开发行后公司股份数量为609,252,444股。

2014年9月11日，上海莱士在上海市工商局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为60,925.2444万元。

（7）2014 年 9 月 10 日，经公司 2014 年度第四次临时股东大会审议通过，

以截至 2014 年 6 月 30 日的公司股份总数 609,252,444 股为基数，以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 10 股，转增完成后公司总股本将变更为 1,218,504,888

股。

2014 年 9 月 18 日，公司刊登了《上海莱士血液制品股份有限公司 2014 年

半年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2014 年 9 月 24 日，

除权除息日为 2014 年 9 月 25 日。

本所律师经核查认为，上海莱士系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有实施本次交易的主体资格。

（二）本次发行股份购买资产的交易对方

x次发行股份购买资产的交易对方为科瑞金鼎、深圳莱士、xxx。其中：科瑞金鼎的执行事务合伙人为科瑞天诚，科瑞天诚为上海莱士控股股东和发起人之一；深圳莱士为莱士中国的全资子公司，莱士中国为上海莱士控股股东和发起人之一。

1、科瑞金鼎的基本情况

科瑞金鼎成立于 2014 年 7 月 22 日，现持有宁波市工商行政管理局北仑分局

颁发的注册号为 330206000227597 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为科瑞天诚（委派代表：xxx），经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 922 室，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询。

科瑞金鼎目前的出资结构如下：

序号	出资人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）	合伙人类别
1	科瑞天诚（注 1）	400	20	普通合伙人
2	x x（注 2）	800	40	有限合伙人
3	xxx（注 3）	800	40	有限合伙人
合 计		2,000	100	——

注 1：科瑞天诚的股权结构为：注册资本为 26,000 万元，其中：科瑞集团有限公司出资比例为 80%，光彩实业有限责任公司出资比例为 15%，xxx出资比例为 5%。

科瑞集团有限公司的股权结构为：注册资本为 13,000 万元，其中：xxx出资比

例 52%、xxx出资比例 21%、曾令山出资比例 20%、xxx出资比例 2%、xxx出资比例 2%、xxx出资比例 2%、xxx出资比例 1%；光彩实业有限责任公司的股权结构为：注册资本为 3,000 万元，其中：科瑞集团有限公司出资比例 94%、北京瑞泽网络销售有限责任公司出资比例 6%；北京瑞泽网络销售有限责任公司的股权结构为：陆乘驯出资比例 43%、xx出资比例 36%、xx出资比例 18%、xxx出资比例 3%。

注 2：xx，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所：北京市xxx区八角里，身份证号：1101071988********。系本公司实际控制人之一xxx的儿子。

注 3：xxx，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所：海南省海口市美兰区西沙路，身份证号：4601001959********。

科瑞金鼎自设立以来，出资结构未发生过变化。 2、深圳莱士的基本情况

深圳莱士成立于 2014 年 5 月 28 日，现持有深圳市市场监督管理局南山分局

颁发的注册号为 440301503480849 的《企业法人营业执照》，注册资本 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室，法定代表人为xx(Xxxx Xxxxx),其为莱士中国设立的全资子公司。

深圳莱士自设立以来，股权结构未发生过变化。

莱士中国成立于 2006 年 8 月 12 日，现持有香港公司注册处颁发的编号为

1066642 的公司注册证书，注册资本 1 万股，每股 1 港元，实发股本 1 万股，董

事为xx(Kieu Hoang)，地址为香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼。

莱士中国现为上海莱士的控股股东和发起人之一，xx为莱士中国的唯一股东，持有莱士中国 100%的股权。

3、xxx

x，中国国籍，拥有香港非永久居留权，住址：广州市天河区天河北街 30

号，身份证号：4405821978********。

本所律师经核查认为，（1）本次发行股份购买资产的交易对方的科瑞金鼎和

深圳莱士依中国境内法律设立并有效存续，不存在需要终止的情形，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格；（2）交易对方自然人xxx具有民事权利能力和民事行为能力，截至本法律意见书出具日，均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具有参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得交易各方的内部批准和授权

经本所律师核查，本次交易已取得如下交易各方的内部批准和授权： 1、上海莱士的批准和授权

（1）2014 年 6 月 26 日，上海莱士召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

（2）2014 年 9 月 23 日，上海莱士召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。发行人独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。（关联董事在涉及关联交易议案时，回避表决）

（3）2014 年 10 月 10 日，上海莱士召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。（关联股东在涉及关联交易议案时，回避表决）

2、标的公司的内部审批和授权

2014 年 9 月 22 日，同路生物临时股东会作出决议，全体股东同意科瑞金鼎、深圳莱士、xxxx其所持同路生物合计 89.77%的股权转让给上海莱士。同路生物股东xxx放弃优先购买权。

3、交易对方科瑞金鼎、深圳莱士的批准和授权

（1）2014 年 9 月 22 日，科瑞金鼎的执行事务合伙人xxxx作出决议，同意将x瑞金鼎所持有的同路生物股权转让给上海莱士。

（2）2014 年 9 月 22 日，深圳莱士唯一股东莱士中国决定，同意深圳莱士将其所持有的同路生物股权转让给上海莱士。

综上所述，本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

1、有关外资主管部门批准本次交易所涉外资事项；

2、本次交易尚需取得中国证监会核准。

四、本次交易的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

上海莱士与科瑞金鼎、深圳莱士、xxxx 2014 年 9 月 23 日签署的《上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、xxx之发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

1、合同主体

资产受让方暨股份发行方：上海莱士；

资产出售方暨股份认购方：宁波科瑞、深圳莱士、xxx。 2、标的资产

x次交易的标的资产为同路生物 89.77%股权。 3、交易价格及定价依据

根据具有证券从业资格的资产评估机构中通诚出具的《评估报告》（中通评

报字[2014]329 号），以 2014 年 6 月 30 日为基准日同路生物 100%股权的评估值为 530,138.81 万元，各方协商确定标的公司 100%股权定价为 530,000 万元，标的资产同路生物 89.77%股权交易价格为 475,781.00 万元。

4、支付方式及发行价格、发行数量

（1）支付方式

x次交易采取非公开发行的方式，公司向科瑞金鼎、深圳莱士、xxx发行股份购买其持有的同路生物股权。

（2）发行价格

各方确定按照公司董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作

为本次发行股份的价格。公司董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易

均价为 66.25 元。

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据公司 2014 年 9 月 10 日召开的 2014 年度第四次临时股东大会决议，以

截至 2014 年 6 月 30 日的公司股份总数 609,252,444 股为基数，以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 10 股。因此，除权后，本次发行股份的价格调整为 33.13元/股。

本次发行完成前上海莱士如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格和/或发行数量进行相应调整。

（3）发行数量

上海莱士本次交易应向科瑞金鼎、深圳莱士、xxx发行的股份数量，根据同路生物 100%股权的交易价格（单位精确至元）乘以交易对方各自的持股比例与股份发行价格的商数而确定。如商数为非整数的（单位精确至股），科瑞金鼎、深圳莱士、xxx同意以该商数取整为上海莱士本次发行股份购买资产而应向其

各自发行的股份数量。

据此，上海莱士因发行股份购买资产而向科瑞金鼎、深圳莱士、xxx发行的股份数量分别为：

科 瑞 金 鼎 获 得 股 份 数 量 =5,300,000,000 元 ×39.61%/66.25 元 / 股

=31,688,000 股；

深 圳 x 士 获 得 股 份 数 量 =5,300,000,000 元 ×39.61%/66.25 元 / 股

=31,688,000 股；

xxx获得股份数量=5,300,000,000 元×10.55%/66.25 元/股=8,440,000

股。

除权后：

科 瑞 金 鼎 获 得 股 份 数 量 =5,300,000,000 元 × 39.61%/33.13 元 / 股

=63,366,435 股；

深 圳 x 士 获 得 股 份 数 量 =5,300,000,000 元 × 39.61%/33.13 元 / 股

=63,366,435 股；

xxxxx股份数量=5,300,000,000 元×10.55%/33.13 元/股=16,877,452

股。

5、过渡期间损益及滚存利润的归属

过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。过渡期间，同路生物不进行利润分配，同路生物滚存利润由上海莱士按照出资比例享有。

交易各方同意，以本次交易交割日前一月月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物净资产进行审计。如经审计，同路生物于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产由上海莱士按照持股比例享有；如经审计，同路生物于评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照所持同路生物的股权比例，在资产交割时以现金方式向上海莱士补足该净资产减少总额的 89.77%。

6、资产交割

协议各方应尽一切努力于交易交割日后 90 日内（除非协议中另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。

7、人员安排

交易各方同意，同路生物在本次交易完成后保留独立企业法人地位，同路生物现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

交易对方确保同路生物过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相对的稳定性。

8、利润补偿及股份锁定

交易对方保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，如同路生物实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到交易对方承诺的净利润，则由交易对方以股份方式向上海莱士进行补偿。具体补偿办法由各方签署利润补偿协议约定。

科瑞金鼎、深圳莱士承诺，以其持有的同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，该等股份自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的上海莱士股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

xxxxx，以其持有的同路生物股权认购而取得的上海莱士股份，该等股份自上市之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的上海莱士股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

9、合同的成立、生效及终止

《发行股份购买资产协议》经上海莱士、科瑞金鼎、深圳莱士签字并加盖公章,xxx签字后即成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）上海莱士股东大会批准本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）有关外资主管部门批准本次交易所涉外资事项。

《发行股份购买资产协议》有如下情形之一时终止：协议各方协商一致同意终止。

10、违约责任

x协议项下任何一方违反其于本协议中作出的xx、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

（二）《利润补偿协议》的主要内容

根据上海莱士与科瑞金鼎、深圳莱士、xxxx 2014 年 9 月 23 日签署的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》,《利润补偿协议》的主要内容如下：

1、合同主体

股份发行方：上海莱士；

利润补偿方：xxxx、xxxx、xxx。 2、利润补偿期间

交易各方同意，利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度，暂定为 2014、2015、2016 年度；如在 2014 年度未完成本次交易，于 2015 年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为 2015、2016、2017 年度。

3、承诺净利润数

根据中通诚出具的《评估报告》测算数据，同路生物对应的 2014 年度-2017年度（合并报表）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别为：

期限(注)	2014 年（预计 完成当年）	2015 年	2016 年	2017 年
预测净利润数	28,182.57	36,817.74	47,960.88	59,320.06

（万元）
各年度末累积承诺净利润数 （万元）	28,182.57	65,000.31	112,961.19	172,281.25

注：如果 2014 年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为

2014-2016 年；如果 2015 年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期

间为 2015-2017 年。 4、实际净利润数

交易各方一致确认，本次交易实施完毕后，xxxx在利润补偿期间的各会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物实际盈利情况出具专项审核报告。同路生物实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载同路生物合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

5、补偿方式

（1）各方一致确认，发行股份购买资产完成后，如同路生物在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足交易对方累积承诺净利润数的，上海莱士以总价人民币 1.00 元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。

（2）交易对方应补偿上海莱士的股份补偿数按照以下方式计算：

交易对方当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿的股份数量

计算原则如下：

①前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

②交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限的各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数小

于 0 时，按 0 取值。

③若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配额，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

④若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（3）各方一致确认，如出现交易对方应进行补偿的情形，则由交易对方同时承担股份补偿的责任，各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占交易对方本次合计获得股份的份额计算。

（4）如补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，上海莱士应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到上海莱士书面通知之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上海莱士董事会设立的专门账户，由上海莱士按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

（5）上海莱士董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上海莱士股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

（6）在确定股份补偿数量并回购注销的上海莱士董事会决议作出后的 10 日

内，上海莱士应通知上海莱士债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求上海莱士清偿债务或提供相应的担保，则上海莱士应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

（7）交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，交易对方因本次交易所持上海莱士股份数因发生了减持情形不足当年股份补偿数，交易对方将在补偿义务发生之日起 30 日内，从证券交易市场购买相应数额的上海莱士股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

（8）业绩承诺期届满后 30 日内，上海莱士应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对同路生物出具减值测试报告。如

同路生物在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。根据减值测试报告，如果同路生物期末减值额×89.77%＞补偿期限内交易对方补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方应向上海莱士另行补偿股份，即交易对方另需补偿的股份数量为期末减值额

×89.77%÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 6、生效条件

《利润补偿协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：

（1）上海莱士本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；

（2）上海莱士本次交易中向交易对方发行之股份已登记至交易对方之证券账户。

本所律师经核查认为，上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

五、本次交易所涉及的标的资产

x次交易涉及的标的资产为交易对方合计持有的同路生物 89.77%股权，经本所律师核查，同路生物的相关情况如下：

（一）基本情况

同路生物成立于 1993 年 10 月 11 日，现持有合肥市工商局核发的注册号为

340100400016347 的《企业法人营业执照》，住所为合肥市xx区燕子河路 376

号，法定代表人为xx，公司类型为有限责任公司，注册资本 14,535 万元，经营范围为血液制品的生产、经营；生物技术开发，自营和带来各类商品及技术的进出口业务（国家法律、法规限定或禁止的商品及技术除外）。

同路生物现合法存续。

截至本法律意见书出具之日，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	科瑞金鼎	57,573,135	39.61
2	深圳莱士	57,573,135	39.61
3	xxx	15,334,425	10.55
4	xxx	14,869,305	10.23
合 计		145,350,000	100

（二）历史沿革情况 1、设立

（1）1991 年 6 月 21 日，安徽省卫生厅出具了卫药字（1991）第 103 号《关于合肥市红十字中心血站筹建血液制品生产点的批复》，同意定合肥市红十字中心血站为血液制品生产点。

（2）1992 年 8 月 5 日，卫生部药政管理局出具了卫药政发（92）第 250 号

《关于你省血液制品生产单位定点问题的函复》，同意合肥市红十字中心血站为安徽省血液制品生产定点单位。

（3）1993 年 8 月 19 日，合肥生物所、香港恒丰、香港宏昌签署了《大安生物制品药业有限公司合同》和《大安生物制品药业有限公司章程》，对合营各方、经营范围、投资额、董事会、财务等进行了明确约定。

（4）1993 年 9 月 25 日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经字（93）

0348 号《关于同意成立安徽大安生物制品药业有限公司的批复》，同意合肥生物所、香港恒丰、香港宏昌合资兴办安徽大安生物制品药业有限公司，注册资本 1,000 万元人民币，其中合肥生物所以土地 15 亩、厂房折 439.46 万元和现金

10.54 万元计 450 万元出资入股，占 45%；香港恒丰出资现汇 350 万元，占 35%；香港宏昌出资现汇 200 万元，占 20%，经营范围为生产经营血液制品、生物药品。

（5）同路生物取得了安徽省人民政府颁发的外经贸皖府资字[1993]848 号

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（6）同路生物设立时的股权认购情况如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例（%）
1	合肥生物所	450	45
2	香港宏丰	350	35
3	香港宏昌	200	20
合 计		1,000	100

2、第一次股权转让

（1）1993 年 12 月 29 日，同路生物董事会作出决议，同意香港恒丰、香港宏昌将其所持 35%、20%的股权转给香港华一。

（2）1993 年 12 月 29 日，合肥生物所与香港华一签署了《合营合同》及《章程》。

（3）1993 年 12 月 30 日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经字（93）

0448 号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股份转让的批复》，同意同路生物港方股东香港恒丰、香港宏昌将其股权全部转让给香港华一。

（4）同路生物取得了安徽省人民政府换发的外经贸皖府资字[1993]848 号

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，外方变更为香港华一，出资额为人民币 550 万元。

（5）本次变更完成后，同路生物的股权认购情况如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例（%）
1	香港华一	550	55
2	合肥生物所	450	45
合 计		1,000	100

3、第一次增资和第二次股权转让

（1）批准和授权

1994 年 4 月 20 日，同路生物董事会做出决议，同意公司注册资本由 1,000

万元人民币变更为 2,000 万元。

1994 年 4 月 22 日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经字（1994）第

0103 号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司增加注册资本的批复》，同意

公司注册资本由 1,000 万元人民币增至 2,000 万元人民币。

1994 年 9 月 22 日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经 0249 号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股份变更的批复》，同意公司股东合肥生物所转让 5%股权给香港华一，股权转让后，股权比例为合肥生物所占 40%股权，香港华一占 60%股权。

同路生物取得安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[1993]848 号）。

（2）出资缴纳情况

1993 年 7 月 30 日，合肥市会计师事务所出具了合会字（93）第 134 号《合

肥市红十字会中心血站资产评估报告》，以 1993 年 6 月 30 日为评估基准日，房

屋、设备仪器合计评估净值 869.48 万元。

1993 年 8 月 2 日，合肥市国有资产管理局出具了合国资字（1993）049 号《关于合肥市红十字会中心血站部分资产评估结果的确认批复》，对上述评估结果进行了确认。

1993 年 8 月 3 日，合肥市国有资产管理局出具了合国资字（1993）050 号《关于合肥市红十字会中心血站出资国有资产价值的确认批复》，根据合肥会计师事务所合会字（93）第（134）号资产评估报告的审核，合肥市红十字会中心血站申请评估的资产净值为 869.48 万元。鉴于已评估确认资产中部分房屋不作出资

资产，同意以国有资产 752 万元人民币为出资价值。

1994 年 1 月 31 日，安徽中华会计师事务所出具了皖xxxxxx（0000）

x 00 x《验资报告》，经其验证，香港华一已于 1994 年 1 月 16 日在深圳汇入美

元 70 万元，按当日外汇价折合人民币 6,121,500 元，其中计入注册资本人民币

550 万元。

1994 年 9 月 22 日，安徽中华会计师事务所出具了皖xxxxxx（0000）

x 00 x《验资报告》，经其验证，香港华一共计投入 1,309,980.55 美元，折合

人民币 11,445,779.9 元，占应缴出资额的 95.46%；合肥生物所出资 7,520,000

元人民币，占应缴出资额的 94%。以上合资双方共计投入人民币为 18,975,779.9元，占注册资本的 94.88%。

1994 年 9 月 26 日，合肥生物所向同路生物出具了血生字（94）31 号《关于

我所尚未到位资金的处理意见》，并于 1994 年 10 月从往来款中补足了出资。本次变更出资后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	香港华一	1,200	60
2	合肥生物所	800	40
合 计		2,000	100

本所律师经核查，外方股东本次出资未全部缴纳，其实际出资部分占其认购部分的 95.46%，但该部分未到位的出资由外方股东香港三和于 2010 年 3 月进行了补缴，该次补缴后，同路生物的出资全部到位，因此，该事项对本次重组不构成法律障碍。

4、第三次股权转让

（1）1997 年 12 月 18 日，合肥生物所、香港华一分别与北京xx签署了《股

权转让协议》，约定合肥生物所以 40 万元转让其持有的 40 万元股权、香港华一

以 60 万元转让其持有的 60 万元股权予北京xx。

（2）1998 年 2 月 20 日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经[1998]26号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司转股的批复》，同意合肥生物所将其持有的 2%的股权、香港华一将其持有的 3%的股权转让给北京xx。股权转让后，香港华一占 57%的股权，合肥生物所占 38%的股权，北京xx占 5%的股权。

（3）同路生物取得了安徽市人民政府换发的外经贸皖府资字[1998]0848 号

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（4）此次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	香港华一	1,140	57
2	合肥生物所	760	38
3	北京xx	100	5
合 计		2,000	100

5、第四次股权转让

（1）2000 年 4 月 20 日，同路生物董事会作出决议，同意北京xx将其持有的 5%股权分别转让给香港华一 3%（60 万元股权），合肥生物所 2%（40 万元股权）。

（2）2000 年 4 月 20 日，北京xx与香港华一签署了《股权转让合同书》，约定北京xx将其持有 3%的股权（60 万元出资额）以 60 万元的价格转让给香港华一。同日，北京xx与合肥生物制品所签署了《股权转让合同书》，约定北京xx将其持有的 2%股权（40 万出资额）以 40 万元的价格转让给合肥生物所。

（3）2000 年 6 月 1 日，合肥市对外经济贸易委员会出具了《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权变更的批复》（合外经[2000]139 号），同意北京xx将其持有的 3%、2%股权分别转让给香港华一、合肥生物所。

（4）此次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	香港华一	1,200	60
2	合肥生物所	800	40
合 计		2,000	100

6、第五次股权转让

（1）安徽新安会计师事务所出具了皖新评报字[2003]0148 号《资产评估报告书》，2004 年 2 月 15 日，同路生物填报了《国有资产评估项目备案表》，取得了合肥市卫生局和合肥市国有资产管理委员会办公室的备案认可。

（2）2004 年 3 月 2 日，合肥市国资办、合肥市卫生局、合肥市国土局、合

肥市招商局、合肥市中心血站、合肥市产权交易中心联合向合肥市政府提出《关于安徽大安生物制品药业公司中方股权转让的情况汇报》，同意合肥生物所以600万元价格转让其持有的公司 40%的股权，相关转让手续通过合肥市产权交易中心办理。2004 年 3 月 12 日，合肥市政府同意上述汇报。

（3）2004 年 3 月 18 日，同路生物出具了《安徽大安生物制品药业有限公

司 40%股权挂牌转让公告》，合肥市卫生局于 2003 年 11 月 27 日出具卫办

[2003]574 号文件批复，同意合肥生物所转让其拥有的 40%股权。根据安徽新安

会计师事务所出具的以 2003 年 10 月 31 日为评估基准日的皖新评报字 [2003]0148 号《资产评估报告书》，并经合肥市国有资产管理委员会办公室确认，股权转让底价为人民币 600 万元。

（4）2005 年 4 月 10 日，同路生物董事会作出决议，同意合肥生物所将其持有的 40%的股权（800 万元出资额）转让给河北医科大学科技总公司。

（5）2005 年 4 月 25 日，合肥生物所与河北医科大学科技总公司签署了《股权转让协议》，约定合肥生物所将其持有的同路生物的 40%的股权以 600 万元人民币的价格转让给河北医科大学科技总公司。合肥市产权交易中心作为鉴证方对

《股权转让协议》进行了鉴证。

（6）2005 年 7 月 16 日，河北医科大学科技总公司与香港华一签署了《中外合资经营安徽大安生物制品药业有限公司合同书》，《安徽大安生物制品药业有限公司章程》。

（7）2005 年 12 月 12 日，合肥市对外经济贸易合作局出具了《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权和合同、章程变更的批复》（合外经[2005]172号），同意合肥生物所将其在同路生物的 40%的股权以 600 万元人民币的价格转让给河北医科大学科技总公司。

（8）2005 年 12 月 13 日，同路生物取得安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（9）2005 年 12 月 14 日，同路生物取得合肥市工商局换发的《企业法人营业执照》。

（10）本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	香港华一	1,200	60
2	河北医科大学科技总公司	800	40
合 计		2,000	100

7、第六次股权转让

（1）2005 年 11 月 25 日，安徽皖资会计师事务所出具了皖资评报字[2005]

第 876 号《资产评估报告书》，以 2005 年 10 月 31 日为评估基准日，同路生物的净资产为-2,282.92 万元。

（2）2005 年 12 月 16 日，同路生物董事会作出决议，同意河北医科大学科技总公司将持有的 40%股权转让给广州同路，同意香港华一将其持有的 60%股权转让给香港三和。

（3）2005 年 12 月 18 日，河北医科大学科技总公司与广州同路签署了《股权转让协议书》，约定河北医科大学科技总公司将持有的 40%股权转让给广州同路，股权转让基准日为 2005 年 10 月 31 日，股权转让价格为 700 万元人民币。

（4）2005 年 12 月 25 日，香港华一与香港三和签署了《股权转让协议书》，约定香港华一将其持有的 60%股权转让给香港三和，股权转让基准日为 2005 年 10 月 31 日，股权转让价格为 1,050 万元人民币。

（5）2006 年 2 月 8 日，广州同路、香港三和签署了《中外合资经营安徽大安生物制品药业有限公司合同书》、《安徽大安生物制品药业有限公司章程》。

（6）2006 年 2 月 23 日，合肥市对外经济贸易合作局出具了合外经[2006]25号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权变更的批复》，同意河北医科大学科技总公司将持有的 40%股权转让给广州同路，同意香港华一将其持有的 60%股权转让给香港三和。

（7）2006 年 2 月 24 日，同路生物取得了安徽省人民政府换发的批准号为商外资皖府资字[1993]0848 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（8）2006 年 3 月 10 日，同路生物取得了合肥市工商局换发的《企业法人营业执照》。

（9）本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	香港三和	1,200	60
2	xxxx	000	00
x x		0,000	000

（00）2014 年 8 月 13 日，河北医科大学科技总公司的主办单位河北医科大学出具了确认函，确认其对河北医科大学科技总公司受让及转让同路生物的股权均充分知悉且完全同意，上述受让及转让均履行了评估等程序，并依据评估报告定价，实现了投资盈利，上述受让及转让股权的行为均真实、有效，不存在导致集体资产流失的情形。

8、第二次增资

（1）2006 年 4 月 14 日，同路生物董事会作出决议，同意增加三个股东，

注册资本增加到 5,000 万元，增资完成后，xxxxxx 0,000 xx，xx三和

出资 1,250 万元，贵州镇远、哈尔滨百诺、汕头佳和各出资 500 万元。

（2）2006 年 4 月 14 日，广州同路、香港三和、贵州镇远、哈尔滨百诺、汕头佳合签署了《安徽大安生物制品药业有限公司章程》、《安徽大安生物制品药业有限公司合同书》，对合营公司投资总额、注册资本、经营范围等进行了明确约定。

（3）2006 年 6 月 12 日，合肥市对外经济贸易合作局出具了合外经[2006]117号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司增加股东、增资、变更经营范围及经营期限的批复》，同意贵州镇远、哈尔滨百诺、汕头市佳合作为公司新股东，同意注册资本由 2,000 万元人民币增加至 5,000 万元人民币，增资后，广州同路

以 2,250 万元人民币出资，占注册资本的 45%；香港三和以外币现汇折 1,250 万元人民币出资，占注册资本的 25%；贵州镇远以 500 万元人民币出资，占注册资

本的 10%；哈尔滨百诺以 500 万元人民币出资，占注册资本的 10%；汕头佳合以

500 万元人民币出资，占注册资本的 10%。

（4）2006 年 6 月 13 日，同路生物取得了安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（5）2006 年 6 月 13 日，安徽皖资会计师事务所出具了皖资验字（2006）

第 274 号《验资报告》，根据该报告，截止 2006 年 6 月 13 日，同路生物已收到广州同路、香港三和、贵州镇远、哈尔滨百诺、汕头佳合缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万元，股东以货币出资 3,000 万元。

（6）2006 年 6 月 20 日，同路生物取得了合肥市工商局换发的《企业法人营业执照》。

（7）本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广州同路	2,250	45
2	香港三和	1,250	25
3	贵州镇远	500	10
4	哈尔滨百诺	500	10
5	汕头市佳合	500	10
合 计		5,000	100

9、公司更名

2006 年 4 月 15 日，同路生物董事会作出决议，同意公司更名为“同路生物制药有限公司”。

2006 年 6 月 30 日，同路生物取得了国家工商行政管理总局核发的（国）名称变核外字[2006]第 70 号《外商投资企业名称变更核准通知书》，预先核准名称变更为“同路生物制药有限公司”。

同路生物取得了安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006 年 7 月 7 日，同路生物取得了合肥市工商局换发的《企业法人营业执

照》。

10、第七次股权转让

（1）2009 年 6 月 3 日，同路生物董事会作出决议，同意贵州镇远将其持有的 10%股权以 650 万元人民币转让给哈尔滨百诺。

（2）2009 年 6 月 3 日，广州同路、香港三和、哈尔滨百诺、汕头佳合签署了《安徽大安生物制品药业有限公司章程修正案》、《安徽大安生物制品药业有限公司合同书修正案》，对股东出资相关条款进行了修改。

（3）2009 年 6 月 8 日，合肥市对外贸易经济合作局出具了合外审[2009]41号《关于同意同路生物制药有限公司股权转让及修改合同章程的批复》，同意同路生物股东贵州镇远将其持有的 10%股权转让给哈尔滨百诺。

（4）同路生物取得了安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（5）2009 年 6 月 15 日，同路生物取得合肥市工商局换发的《企业法人营业执照》。

（6）本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广州同路	2,250	45
2	香港三和	1,250	25
3	哈尔滨百诺	1,000	20
4	汕头市佳合	500	10
合 计		5,000	100

11、第八次股权转让

（1）2009 年 6 月 3 日，同路生物董事会作出决议，同意哈尔滨百诺将其持

有的 7.77%股权以 505.05 万元转让给广州同路，将其持有的 1.12%股权以 72.8万元转让给汕头佳合。

（2）2009 年 6 月 3 日，哈尔滨百诺与广州同路签署了《股权转让协议》，约定哈尔滨百诺将其持有的 7.77%股权以 505.05 万元转让给广州同路。同日，哈尔滨百诺与汕头佳合签署了《股权转让协议》，约定哈尔滨百诺将其持有的 1.12%股权以 72.8 万元转让给汕头佳合。

（3）2009 年 6 月 3 日，广州同路、香港三和、汕头佳合签署了《安徽大安生物制品药业有限公司章程》、《安徽大安生物制品药业有限公司合同书》。

（4）2009 年 6 月 19 日，合肥市对外贸易经济合作局出具了合外审[2009]48号《关于同意同路生物制药有限公司股权转让的批复》，同意哈尔滨百诺将其持有的 7.77%股权转让给广州同路，将其持有的 1.12%股权转让给汕头佳合。

（5）同路生物取得安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（6）2009 年 6 月 29 日，同路生物取得合肥市工商局换发的《企业法人营业执照》。

（7）本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广州同路	2,638.50	52.77
2	香港三和	1,250.00	25.00
3	汕头佳合	556.00	11.12
4	哈尔滨百诺	555.50	11.11
合 计		5,000.00	100.00

12、2010 年香港三和出资置换及补缴出资

（1）根据同路生物股东会决议和章程修正案的规定，外方股东香港三和原以人民币 50 万元替代外币出资部分需在 2010 年 3 月 12 日前以等值外币进行出资置换。

（2）2010 年 3 月 26 日，安徽安联信达会计师事务所有限公司出具了皖安

联信达验字[2010]017 号《公司变更注册资本验资报告》，根据该报告，截止 2010

年 3 月 12 日，同路生物已收到香港三和缴纳的置换出资港币 1,194,200 元。

（3）根据同路生物出具的说明及本所律师的核查，本次出资的港币中部分是置换香港三和 2006 年用于增资出资的 50 万元人民币，其余是补缴公司首次出资时，香港华一未出资到位的资金。至此，同路生物的出资全部到位。

13、第九次股权转让

（1）2010 年 4 月 14 日，香港三和与xxx签署了《股权转让协议》，香港三和将其持有的同路生物 25%的股权以 1,250 万元的价格转让给xxx。

（2）2010 年 4 月 30 日，同路生物董事会做出决议，同意香港三和将其持有公司的 25%股权以 1,250 万元的价格转让给xxx。

（3）2010 年 5 月 7 日，合肥市商务局出具了合商审[2010]35 号《关于同意同路生物制药有限公司股权转让的批复》，同意香港三和将其所持公司 25%的股权转让给xxx，相应债权债务一并转让，股权转让后公司不再是外商投资企业。

（4）2010 年 6 月 4 日，同路生物取得合肥市工商局换发的《企业法人营业执照》。

（5）本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广州同路	2,638.50	52.77
2	xxx	1,250.00	25.00
3	哈尔滨百诺	556.00	11.12
4	汕头佳合	555.50	11.11
合 计		5,000.00	100.00

14、第十次股权转让

（1）2010 年 4 月 8 日，广州同路分别与xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx签署了《股权转让协议》，约定将其持有的 25.56%、10.55%、 6.22%、4.98%、3.11%、1.24%、1.11%股权分别转让给xxx、xxx、xxx、

xx、xxx、xx、xxx；汕头佳合与xxx签署了《股权转让协议》，约

定将其持有的 11.12%的股权转让给xxx；哈尔滨百诺与xxx签署了《股权转让协议》，约定将其持有的 11.11%股权转让给xxx；上述转让价格均为 1 元

/股。

（2）2010 年 5 月 23 日，同路生物股东会作出决议，同意广州同路将其持有的 25.56%、10.55%、6.22%、4.98%、3.11%、1.24%、1.11%股权分别转让给xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx；同意汕头佳合将其持有的 11.12%的股权转让给xxx；同意哈尔滨百诺将其持有的 11.11%股权转让给xxx。

（3）2010 年 6 月 12 日，同路生物取得合肥市工商局换发的《企业法人营业执照》。

（4）本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	2,528.00	50.56
2	张仕豪	556.00	11.12
3	黄瑞杰	555.50	11.11
4	谢燕玲	527.50	10.55
5	张良斌	311.00	6.22
6	x x	249.00	4.98
7	张淑良	155.50	3.11
8	游 x	62.00	1.24
9	xxx	55.50	1.11
合 计		5,000.00	100.00

15、第十一次股权转让

（1）2010 年 3 月 28 日，xxx与xxx签署了《股权转让协议》，约定xxx将其持有的 0.88%的股权转让给xxx，转让价格为 44 万元。

（2）2010 年 4 月 18 日，xxx与段书炼签署了《股权赠与协议》，约定x

xx将其持有的 1%股权赠予段书炼。

（3）2010 年 6 月 20 日，同路生物股东会作出决议，同意xxx将其持有的 0.88%的股权转让给xxx，xxx将其持有的 1%的股权赠与段书炼。

（4）2010 年 7 月 5 日，同路生物取得了合肥市工商局换发的《企业法人营业执照》。

（5）本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	xxx	2,478.00	49.56
2	张仕豪	600.00	12.00
3	谢燕玲	527.50	10.55
4	黄瑞杰	511.50	10.23
5	张良斌	311.00	6.22
6	x x	249.00	4.98
7	张淑良	155.50	3.11
8	游 x	62.00	1.24
9	xxx	55.50	1.11
10	段书炼	50.00	1.00
合 计		5,000.00	100.00

16、第三次增资

（1）2010 年 4 月 20 日，同路生物股东会作出决议，同意xxx以现金增

资 1,000 万元，其中 100 万增加注册资本，其余 900 万元转为资本公积，公司注

册资本变更为 5,100 万元。

（2）2010 年 4 月 23 日，同路生物与xxx签署了《增资协议》，同意本次增资行为。

（3）2010 年 7 月 9 日，安徽安联信达会计师事务所有限责任公司出具了皖

x联信达验字[2010]038 号《验资报告》，根据该报告，截止 2010 年 7 月 7 日，

同路生物已收到股东缴纳的新增注册资本合计 100 万元，出资方式为货币出资。

（4）本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	2,478.00	48.59
2	张仕豪	600.00	11.76
3	谢燕玲	527.50	10.34
4	黄瑞杰	511.50	10.03
5	张良斌	311.00	6.10
6	x x	249.00	4.88
7	张淑良	155.50	3.05
8	张建辉	100.00	1.96
9	游 x	62.00	1.22
10	xxx	55.50	1.09
11	段书炼	50.00	0.98
合 计		5,100.00	100.00

17、整体变更为股份有限公司

（1）2011 年 3 月 1 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会

审字[2011]3691 号《审计报告》，截止 2011 年 1 月 31 日，同路生物经审计的净

资产值为 168,765,627.37 元。

（2）2011 年 3 月 7 日，同路生物取得国家工商行政管理总局核发的《企业

名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2011]第 291 号），预先核准企业名称变更为“同路生物制药股份有限公司”

（3）2011 年3 月12 日，安徽致远资产评估有限公司出具了致远评报字[2011]第 32 号《资产评估报告》，评估基准日为 2011 年 1 月 31 日，同路生物的净资产

评估值为 23,704.26 万元。

（4）2011 年 3 月 16 日，同路生物股东会作出决议，同意同路生物整体变

更为股份有限公司，同意根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2011]3691 号《审计报告》，以截至 2011 年 1 月 31 日经审计的账面净资产

168,765,627.37 元按 1:0.86125 折成 14,535 万股作为股份公司的总股本，每股

面值 1 元人民币，净资产余额 23,415,627.37 元转为资本公积；股份有限公司注

册资本为 14,535 万元。

（5）2011 年 3 月 20 日，同路生物召开创立大会暨第一次股东大会，通过了整体变更为股份有限公司等事项。同日，股份公司（筹）全体股东签署了《同路生物制药股份有限公司章程》。

（6）2011 年 3 月 20 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了

会验字[2011]3908 号《验资报告》，根据该报告，截止 2011 年 3 月 16 日，股份

有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 14,535 万元。

（7）2011 年 3 月 28 日，同路生物取得合肥市工商局换发的《企业法人营业执照》。

（8）本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	股权比例（%）
1	xxx	70,623,000	48.59
2	xxx	17,100,000	11.76
3	xxx	15,033,750	10.34
4	xxx	14,577,750	10.03
5	xxx	8,863,500	6.10
6	x x	7,096,500	4.88
7	xxx	4,431,750	3.05
8	xxx	2,850,000	1.96
9	游 x	1,767,000	1.22
10	xxx	1,581,750	1.09
11	段书炼	1,425,000	0.98
合 计		145,350,000	100.00

18、第十二次股权转让

（1）2012 年 3 月 31 日，xxxxx与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx签署了《股份转让协议》，约定xxxx其持有的 1.96%股权分别转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx。该等股权转让价格为 5.965 元/股，合计转让价款

为 1,700 万元。

具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让股份数（股）	转让价格（元）	转让的股份比例
xxx	xxx	1,412,460	8,425,200	0.97%
	xxx	000,000	1,793,500	0.21%
	xxx	000,000	1,057,400	0.12%
	x x	141,930	846,600	0.10%
	xxx	00,000	528,700	0.06%
	游 x	35,340	210,800	0.02%
	xxx	31,635	188,700	0.02%
	xxx	342,000	2,040,000	0.24%
	xxx	291,555	1,739,100	0.20%
	段书炼	28,500	170,000	0.02%
合 计		2,850,000	17,000,000	1.96%

（2）2012 年 3 月 31 日，同路生物股东大会作出决议，同意上述股权变更。

（3）本次变更完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	股权比例（%）
1	xxx	72,035,460	49.56
2	xxx	17,442,000	12.00
3	xxx	15,334,425	10.55
4	xxx	14,869,305	10.23

5	xxx	0,000,000	6.22
6	x x	7,238,430	4.98
7	xxx	0,000,000	3.11
8	游 x	1,802,340	1.24
9	xxx	1,613,385	1.11
10	段书炼	1,453,500	1.00
合 计		145,350,000	100.00

19、同路生物制药股份有限公司变更为同路生物制药有限公司

（1）2014 年 6 月 8 日，同路生物临时股东大会审议通过同路生物整体变更为同路生物制药有限公司等事项。

（2）2014 年 7 月 16 日，同路生物办理了本次变更的工商登记手续，取得

了合肥市工商局颁发的注册号为 340100400016347 的《营业执照》，企业名称为 “同路生物制药有限公司”。

（3）本次变更后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	xxx	72,035,460	49.56
2	xxx	17,442,000	12.00
3	xxx	15,334,425	10.55
4	xxx	14,869,305	10.23
5	xxx	0,000,000	6.22
6	x x	7,238,430	4.98
7	xxx	0,000,000	3.11
8	游 x	1,802,340	1.24
9	xxx	1,613,385	1.11
10	段书炼	1,453,500	1.00
合 计		145,350,000	100.00

20、第十三次股权转让

（1）2014 年 7 月 24 日，中通诚对科瑞金鼎和深圳莱士收购同路生物 79.22%股权进行了评估，出具了中通评报字[2014]226 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，同路生物股东全部权益价值的评估值为 530,138.81 万元，则同路生物 79.22%股权的评估值为 419,975.97 万元。

（2）2014 年 7 月 25 日，科瑞金鼎与xxx、xxx、xxx、xx、x

xx、xx、xxx、段书炼签署股权转让协议，科xxx以 209,933 万元的价格收购xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、段书炼分别持有的同路生物 9.95%、12.00%、6.22%、4.98%、3.11%、1.24%、1.11%、1.00%的

股权。

（3）2014 年 7 月 25 日，深圳莱士与xxx签署股权转让协议，深圳莱士以 209,933 万元的价格收购xxx持有同路生物 39.61%的股权。

（4）以上股权转让事宜业经同路生物于 2014 年 7 月 25 日股东会审议通过。

（5）2014 年 8 月 26 日，安徽省商务厅出具了皖商办审函[2014]725 号《安徽省商务厅关于同意同路生物制药有限公司股权变更的批复》，同意同路生物股东xxx将其持有的同路生物 39.61%股权以 20.9933 亿元人民币转让给深圳莱士；同意xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、段书炼将其分别持有的同路生物 9.95%、12.00%、6.22%、4.98%、3.11%、1.24%、1.11%、 1.00%的股权分别以 52,735 万元、63,600 万元、32,966 万元、26,394 万元、16,483万元、6,572 万元、5,883 万元、5,300 万元转让给科瑞金鼎。

（6）2014 年 9 月 17 日，同路生物办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

（7）上述股权转让完成后，同路生物的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例(%)
1	科瑞金鼎	57,573,135	39.61
2	深圳莱士	57,573,135	39.61

3	xxx	15,334,425	10.55
4	xxx	14,869,305	10.23
合 计		145,350,000	100

注：xxx与xxxx夫妻关系。

综上，本所律师认为，同路生物为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本目前已全部出资到位，不存在影响其合法存续的情形，其历次股权变动已履行了相应的审批或确认程序，并在工商管理部门办理了相应的登记手续。

（三）标的资产的权利状况

根据同路生物提供的资料及本所律师的核查，同路生物为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方合计持有同路生物 89.77%股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受限的情形，交易对方分别以其持有的同路生物股权认购上海莱士向其发行的股份不存在法律障碍。

(四)同路生物下属公司情况

1、南陵县同路单采血浆站有限公司

南陵县同路单采血浆站有限公司于 2009 年 6 月 9 日在南陵县工商行政管理局登记成立，现持有该局核发的注册号为 340223000012857 的《企业法人营业执照》，公司类型为一人有限责任公司；住所：xxxxxxxxxxxx 00 x；

法定代表人xxx；注册资本 100 万元；经营范围：机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆（有效期至 2015 年 10 月 26 日）；营业期限自 2009 年 6 月 9 日至 2059 年

6 月 9 日。

该公司现持有南陵县质量技术监督局颁发的代码为 48520942-6 的组织机构代码证，登记号为组代管 340223-010392-1。

该公司现持有安徽省卫生厅于 2013 年 10 月 24 日颁发的《单采血浆许可证》，执业许可证号为皖卫血浆字[1999]011 号；业务项目为机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫

原料血浆；登记号为 48520942634022319F2009；采浆区域为南陵县、繁昌县、芜湖市三山区、芜湖县；有效期自 2013 年 10 月 24 日至 2015 年 10 月 26 日。

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。

2、宣城十字铺同路单采血浆站有限公司

宣城十字铺同路单采血浆站有限公司于 2009 年 6 月 22 日在安徽省郎溪县工

商局登记成立，现持有该局核发的注册号为 342522000013389 的《营业执照》，公司类型为一人有限责任公司；住所：安徽省宣城市郎溪县十字镇宣郎广茶叶总公司；法定代表人许牛牛；注册资本 100 万元；经营范围：机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆（凭有效许可证经营）；营业期限自 2009 年 6 月 22 日至 2015 年 2

月 2 日。

该公司现持有宣城十字铺质量技术监督局颁发的代码为 69105060-4 的组织机构代码证，登记号为组代管 341821-006554-1。

该公司现持有安徽省卫生厅于 2013 年 1 月 28 日颁发的《单采血浆许可证》，执业许可证号为皖卫血浆字[1999]007 号；业务项目为机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆；登记号为 69105060434182119F2009；采浆区域为郎溪县、广德县、宣州区xx镇、双桥镇、水东镇、向阳镇、孙埠镇、狸桥镇、沈村镇、水阳镇、五星乡、养贤乡、朱桥乡；有效期自 2013 年 2 月 3 日至 2015 年 2 月 2 日。

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。

3、乐昌市同路单采血浆有限公司

x昌市同路单采血浆有限公司于 2007 年 10 月 10 日在乐昌市工商行政管理

局登记成立，现持有乐昌市工商行政管理局核发的注册号为 440281000001358 的

《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所：乐昌市坪石镇排岗上路 3 号；法定代表人xxx；注册资本 100 万元；经营范围：原料血浆的采集及供应（开展乙肝、狂犬病、破伤风等特免血浆）（凭有效许可证经营），

营业期限自 2007 年 10 月 10 日至长期。

该公司现持有广东省质量技术监督局颁发的代码为 66815008-4 的《组织机构代码证》，登记号为组代管 440281-002727。

该公司现持有广东省卫生厅于 2012 年 12 月 10 日颁发的《广东省单采血浆许可证》，许可证号为粤卫血浆站字[2012]003 号；业务项目为原料血浆的采集及供应（开展乙肝、狂犬病、破伤风等特免血浆）；采浆区域为韶关市各区县；有效期自 2012 年 12 月 10 日至 2014 年 12 月 9 日。

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。 4、宿松县同路单采血浆站有限公司

宿松县同路单采血浆站有限公司于 2007 年 2 月 12 日在安徽省宿松县工商局

登记成立，现持有该局核发的注册号为 340826000001381 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：宿松县工业园区；法定代表人xxx；注册资本 200 万元；经营范围：机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆（许可证有效期限至 2015 年 4 月 14 日）；营业期限自 2007 年 2 月 12

日至 2058 年 6 月 19 日。

该公司现持有宿松县质量技术监督局颁发的代码为 79813827-8 的组织机构代码证，登记号为组代管 340826-005473-1。

该公司现持有安徽省卫生厅于 2013 年 4 月 14 日颁发的《单采血浆许可证》，执业许可证号为皖卫血浆字[1999]008 号；业务项目为机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆；登记号为 79813827834082615F2009；采浆区域为宿松县；有效期自 2013 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 14 日。

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。 5、旌德县同路单采血浆站有限公司

旌德县同路单采血浆站有限公司于 2009 年 4 月 24 日在安徽省旌德县工商局

登记成立，现持有该局核发的注册号为 000000000000000 的《营业执照》，公司

类型为一人有限责任公司；住所：旌德县旌阳镇xxxx 00 x；法定代表人x

xx；注册资本 100 万元；经营范围：机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆（凭有效许可证经营）；营业期限自 2009 年 4 月 24 日至 2059 年 4 月 23 日。

该公司现持有旌德县质量技术监督局颁发的代码为 48636499-7 的组织机构代码证，登记号为组代管 341825-003238。

该公司持有安徽省卫生厅于 2014 年 1 月 8 日颁发的《单采血浆许可证》，执业许可证号为皖卫血浆字[1999]009 号；业务项目为机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆；登记号为 48636499734182519F2009；采浆区域为旌德县、泾县、绩溪县；有效期自 2014 年 1 月 8 日至 2015 年 2 月 2 日。

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。 6、舒城县同路单采血浆站有限公司

x城县同路单采血浆站有限公司于 2008 年 4 月 27 日在安徽省六安市舒城县工商局登记成立，现持有该局核发的注册号为 341523000008115 的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司；住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx；法定代表人xx；注册资本 100 万元；经营范围：机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆（截止至 2015 年 4 月 14 日）。

该公司现持有舒城县质量技术监督局颁发的代码为 67422204-8 的组织机构代码证，登记号为组代管 341523-010724。

该公司现持有安徽省卫生厅于 2014 年 1 月 28 日颁发的《单采血浆许可证》，执业许可证号为皖卫血浆字[2006]001 号；业务项目为机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆；登记号为 67422204834152315F2009；采浆区域为舒城县、六安市金

x区和裕安区；有效期自 2014 年 1 月 28 日至 2015 年 4 月 14 日。

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。 7、庐江县同路单采血浆站有限公司

庐江县同路单采血浆站有限公司于 2008 年 1 月 11 日在安徽省庐江县工商局

登记成立，现持有该局核发的注册号为 000000000000000 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司；住所：安徽省合肥市庐江县庐城镇合铜路与三环路交叉口向北 50 米；法定代表人xxx；注册资本 286 万元；经营范围：原料血浆采集

（在《单采血浆许可证》有效期内经营）；营业期限自 2008 年 1 月 11 日至 2058

年 6 月 19 日。

该公司现持有庐江县质量技术监督局颁发的代码为 67589080-6 的《组织机构代码证》，登记号为组代管 340124-013265-1。

该公司现持有安徽省卫生厅于 2014 年 3 月 4 日颁发的《单采血浆许可证》，执业许可证号为皖卫血浆字[2008]012 号；业务项目为机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆；登记号为 67589080634142115F2009；采浆区域为庐江县；有效期自 2014 年 3 月 4 日至 2015 年 4 月 14 日。

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。 8、商都县同路单采血浆有限公司

商都县同路单采血浆有限公司于 2008 年 10 月 20 日在商都县工商行政管理

局登记成立，现持有商都县工商行政管理局核发的注册号为 152626000001168 的

《企业法人营业执照》，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），住所：商都县七台镇商土公路西侧；法定代表人xxx；注册资本 100 万元；经营范围：原料血浆采集项目采集、销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营），营业期限自 2008 年 10 月 20 日至 2058 年 10 月 19 日。

该公司现持有内蒙古自治区质量技术监督局颁发的代码为 68002226-1 的

《组织机构代码证》，登记号为组代管 150923-002037。

该公司目前持有内蒙古自治区卫生厅于 2012 年 11 月 5 日颁发的《单采血浆

许可证》（登记号为 68002226115092315F2009），其许可期限为 2012 年 11 月 5

日至 0000 x 00 x 0 x，xxxx：xx察布市商都县、化德县、兴和县、察右后旗，业务项目：原料血浆采集。

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。 9、扎赉特旗同路单采血浆有限公司

扎赉特旗同路单采血浆有限公司于 2008 年 8 月 29 日在扎赉特旗工商行政管理局登记成立， 现持有扎赉特旗工商行政管理局核发的注册号为 152223000002246 的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司，住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx；法定代表人xxx；注册资本 100 万元；经营范围：许可经营项目：原料血浆采集、销售（单采血浆许

可证有效期至 2014 年 11 月 4 日）。一般经营项目：无（法律、行政法规、国务

院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营），营业期限自 2008 年 8 月 29

日至 2031 年 8 月 28 日。

该公司现持有内蒙古自治区质量技术监督局颁发的代码为 67694990-2 的

《组织机构代码证》，登记号为组代管 152223-003873。

该公司现持有内蒙古自治区卫生厅于 2013 年 5 月 31 日颁发的《单采血浆许可证》（登记号为 67694990215222317F2002），扎赉特浆站采浆区域扩大为兴安盟科右前旗、扎赉特旗所辖区域，其许可期限为 2013 年 5 月 31 日至 2014 年 11

月 4 日，业务项目：原料血浆的采集。

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。 10、五河县同路单采血浆站有限公司

五河县同路单采血浆站有限公司于 2007 年 5 月 16 日在五河县工商局登记成

立，现持有该局核发的注册号为 340322000002668 的《企业法人营业执照》，公司类型为一人有限责任公司；住所：xxxxxxxxxxxxxxxx；法定代表人李兴明；注册资本 100 万元；经营范围：机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆（有

效期至 2015 年 4 月 14 日）；营业期限自 2007 年 5 月 16 日至 2057 年 5 月 15 日。

该公司现持有五河县质量技术监督局颁发的代码为 66144595-5 的组织机构代码证，登记号为组代管 340322-003923。

该公司现持有安徽省卫生厅于 2013 年 4 月 15 日颁发的《单采血浆许可证》，执业许可证号为皖卫血浆字[2008]013 号；业务项目为机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆；登记号为 61030670134032215F2009；采浆区域为五河县、泗县；有效期自 2013 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 14 日。

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。 11、翁牛特旗同路单采血浆站有限公司

翁牛特旗同路单采血浆站有限公司于 2012 年 5 月 29 日在翁牛特旗工商局登记成立，现持有该局核发的注册号为 150426000014581 的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所：翁牛特旗玉龙工业园区南区；法定代表人xxx；注册资本人民币 1000 万元；经营范围：原料血浆采集，血浆采集信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限自 2012 年 5 月 29 日至 2062 年 5 月 28 日。

该公司现持有内蒙古自治区质量技术监督局颁发的代码为 59730728-2 的组织机构代码证，登记号为组代管 150426-008494。

该公司现持有内蒙古自治区卫生厅于 2014 年 3 月 26 日颁发的《单采血浆许可证》，登记号 59730728-2；业务项目为原料血浆采集；采浆区域为翁牛特旗所辖区域；有效期自 2014 年 3 月 26 日至 2015 年 3 月 25 日。

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。 12、怀集县同路单采血浆有限公司（筹建中）

2013 年 11 月 14 日，广东省卫生和计划生育委员会出具了《关于同意设置怀集县同路单采血浆有限公司的批复》（粤卫函[2013]1039 号），同意同路生

物在肇庆市怀集县设置怀集县同路单采血浆有限公司。

该公司于 2014 年 4 月 17 日取得了怀集县工商行政管理局颁发的注册号为

441224000018003 的《企业法人营业执照》

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。 13、巴林左旗设置同路单采血浆有限公司（筹建中）

2013 年 12 月 11 日，内蒙古自治区卫生厅出具了《内蒙古自治区卫生厅关于巴林左旗设置同路单采血浆有限公司的批复》（内卫医政字[2013]1135 号），同意同路生物在赤峰市巴林左旗设置巴林左旗同路单采血浆有限公司。

该公司于 2014 年 5 月 21 日取得了内蒙古自治区巴林左旗工商行政管理局颁

发的注册号为 150422000015792 的《企业法人营业执照》

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。 14、龙游同路单采血浆有限公司（筹建中）

2014 年 3 月 26 日，浙江省卫生和计划生育委员会出具了《浙江省医疗卫生机构设置批准书》（浙医机构[2014]2 号），同意同路生物在龙游县设置龙游同路单采血浆有限公司。

该公司于 2014 年 9 月 5 日取得了龙游县工商行政管理局颁发的注册号为

330825000044301 的《营业执照》

同路生物持有该公司 100%的股权，该公司目前合法存续。

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，同路生物上述浆站的设置得到了相关卫生部门的批准，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定需终止的情形，目前均合法存续。其中：旌德浆站、南陵浆站、宿松浆站、宣城十字铺浆站和乐昌浆站系由转制而来，其转制行为得到了当地政府或卫生部门的确认，不存在导致国有或集体资产流失的情形，亦不存在纠纷，并分别得到了安徽省卫生和计划生育委员会、广东省卫生和计划生育委员会的确认，同意同路生物设置上述浆站，并为其依法换发了单采血浆证。

（五）同路生物的资质证书

1、2012 年 6 月 29 日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局向同路生物颁发了编号为 GF201234000021 的《xx技术企业证书》，有效期三年。

2、《药品生产许可证》

2011 年 1 月 1 日，安徽省食品药品监督管理局向同路生物颁发了编号为皖

20100170 的《中华人民共和国药品生产许可证》，生产范围为血液制品[人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）（配套灭菌注射用水）、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ（配套灭菌注射用水）]；有效期至 2015 年 12 月

31 日。

3、《药品 GMP 证书》

2014 年 7 月 24 日，国家食品药品监督管理局向同路生物颁发了证书编号为 CN20140292 的《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围为：血液制品[人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ]；有效期至 2019 年 7 月 23 日。

4、药品批准文件

同路生物的药品批准文件如下：

序号	药品名称	规格	批准文号	剂型
1	人血白蛋白	20%（50ml：10g）	国药准字 S10960083	注射溶液
2	人血白蛋白	20%（25ml：5g）	国药准字 S10960084	注射溶液
3	人血白蛋白	20%（10ml：2g）	国药准字 S10960085	注射溶液
4	人血白蛋白	25%（12.5 克每瓶）	国药准字 S20093020	注射剂
5	人血白蛋白	25%（10 克每瓶）	国药准字 S20093021	注射剂
6	人血白蛋白	25%（5 克每瓶）	国药准字 S20093022	注射剂
7	人血白蛋白	5%（10 克每瓶）	国药准字 S20093023	注射剂
8	人血白蛋白	25%（2 克每瓶）	国药准字 S20093024	注射剂

9	人血白蛋白	20%（12.5 克每瓶）	国药准字 S20093025	注射剂
10	人血白蛋白	10%（12.5 克每瓶）	国药准字 S20093026	注射剂
11	人血白蛋白	10%（10 克每瓶）	国药准字 X00000000	注射剂
12	人血白蛋白	10%（5 克每瓶）	国药准字 S20093028	注射剂
13	人血白蛋白	10%（2 克每瓶）	国药准字 S20093029	注射剂
14	人血白蛋白	5%（5 克每瓶）	国药准字 S20093030	注射剂
15	人血白蛋白	5%（2 克每瓶）	国药准字 S20093031	注射剂
16	冻干静注人免疫球蛋白 (pH4)	2.5g	国药准字 S19983038	冻干粉针 剂
17	冻干静注人免疫球蛋白 (pH4)	1.25g	国药准字 S19983039	冻干粉针 剂
18	静注人免疫球蛋白 (pH4)	5.0g（5%,100ml）/瓶	国药准字 S20063100	注射溶液
19	静注人免疫球蛋白 (pH4)	2.5g（5%,50ml）/瓶	国药准字 S20063139	注射剂
20	静注人免疫球蛋白 (pH4)	1.25g（5%,25ml）/瓶	国药准字 S20083053	注射剂
21	静注人免疫球蛋白 (pH4)	10g（5%,200ml）/瓶	国药准字 S20083054	注射剂
22	静注人免疫球蛋白 (pH4)	1g（5%,20ml）/瓶	国药准字 S20083055	注射剂
23	人免疫球蛋白	10% 300mg	国药准字 S19993069	注射剂
24	人免疫球蛋白	10% 150mg	国药准字 S20143009	注射剂
25	乙型肝炎人免疫球蛋白	200IU	国药准字 S20023041	注射剂
26	乙型肝炎人免疫球蛋白	400IU	国药准字 S20053017	注射液
27	乙型肝炎人免疫球蛋白	100IU	国药准字 S20053018	注射液

28	破伤风人免疫球蛋白	250IU/瓶	国药准字 S20063142	注射剂
29	狂犬病人免疫球蛋白	200IU（2.0ml）/瓶	国药准字 S20110007	注射剂
30	狂犬病人免疫球蛋白	100IU（1.0ml）/瓶	国药准字 S20110008	注射剂
31	狂犬病人免疫球蛋白	500IU（5.0ml）/瓶	国药准字 S20110009	注射剂
32	人凝血因子Ⅷ	300IU/瓶	国药准字 S20130009	注射剂

5、《单采血浆许可证》

公司名称	证号/登记号	发证日期	有效期	发证机关
南陵浆站	皖卫血浆字[1999]011 号	2013.10.24	2015.10.26	安徽省卫生厅
宣城十字铺浆站	皖卫血浆字[1999]007 号	2013.01.28	2015.02.02	安徽省卫生厅
乐昌浆站	粤卫血浆站字[2012]第 003 号	2012.12.10	2014.12.09	xxxxxx
xxxx	xxxxx[0000]000 x	2013.04.14	2015.04.14	安徽省卫生厅
旌德浆站	皖卫血浆字[1999]009 号	2014.01.08	2015.02.02	安徽省卫生厅
x城浆站	皖卫血浆字[2006]001 号	2014.01.28	2015.04.14	安徽省卫生厅
庐江浆站	皖卫血浆字[2008]012 号	2014.03.04	2015.04.14	安徽省卫生厅
商都浆站	68002226115092315F2009	2012.11.05	2014.11.04	内蒙古自治区 卫生厅
扎赉特旗浆站	67694990215222317F2002	2013.03.31	2014.11.04	xxxxxx xxx
xxxx	xxxxx[0000]013 号	2013.04.15	2015.04.14	安徽省卫生厅
翁牛特旗浆站	59730728-2	2014.03.26	2015.03.25	内蒙古自治区 卫生厅

x所律师经核查认为，上述属于同路生物的相关资质文件证书部分尚登记在同路生物制药股份有限公司名下，因同路生物于 2014 年 7 月由股份有限公司变更为有限公司，同路生物正在办理相关资质证书的更名手续，但该事项不会影响相关资质证件的真实有效性，对本次交易不构成法律障碍。

（六）同路生物的主要资产 1、土地使用权

（1）根据同路生物提供的材料并经本所律师核查，同路生物自有的土地使用权情况如下：

序 号	土地使用权证号	使用 权人	使用权 类型	用途	使用权终止日 期	土地坐落位 置	面积 （m2）
1	合国用（2011） 第 209 号	同路 生物	出让	生物制 品生产	2057.09.20	绩溪路	8,884.77
2	合xx国用 （2014）第 052号	同路生物	出让	工业用地	2063.01.30	xx区燕子河路 376 号	51,667.70

（2）根据同路生物提供的材料并经本所律师核查，同路生物下属子公司自有的土地使用权情况如下：

序号	产权证号	使用权人	使用权类型	用途	使用权终止日期	土地坐落位置	面积 （m2）
1	扎国用 （2010）第 1-3-1-346 号	扎赉特旗浆站	出让	工业	2059.06.10	光明一委	15,574.90
2	松国用 （2007）第 2050 号	宿松浆站	出让	工业	2057.06	宿松县工业园区河塌路中段南侧	6,270.34
3	舒国用 （2011）第 101824 号	舒城浆站	出让	工业	2056.07.15	舒城县经济开发区纬一路南	7,284.38
4	五国用 （2010）第 1588 号	五河浆站	出让	工业	2059.12.29	五河县城南经济开发区五蚌路南侧	6,238.30
5	庐国用 （2011）第 0894 号	庐江浆站	出让	工业	2056.12.28	庐城环城北路 440 号	6,695.78
6	乐国用 （2008）第 02811400000 8 号	乐昌浆站	出让	医疗	2057.12.05	乐昌市坪石镇泸竹村	979
7	商国用（土）	商都	出让	工业	2058	商土公路西	12,210.40

	第 2008-167 号	浆站				侧
8	翁国用 （2014）字第 280 号	翁牛特旗浆站	出让	工业	2063.09	东临工六路西邻五洲助xxx工四街北邻储备 地	17,900.57
9	泾 国 用 （ 2013 ） 第 2137 号	旌德浆站	出让	工业	2063.01.14	泾县晏公青龙街	10,299.27
10	广 国 用 （ 2014 ） 第 23857 号	宣城十字铺浆站	出让	医疗卫生	2063.08.01	桃州镇凤凰社区	10,000

本所律师经核查认为，同路生物及其子公司拥有的上述土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷。

2、房产

（1）根据同路生物提供的资料及本所律师的核查，同路生物已取得房屋所有权证书的自有房产情况如下：

序 号	产权证号	房屋坐落位置	所有人	建筑面积 （㎡）
1	房地权证合产字第 8110170624 号	x湖新村 9 号楼 106 室	同路生物	114.6
2	房地权证合产字第 8110170625 号	琥珀南村43号楼403、 404、503、504 室	同路生物	275.8
3	房地权证合产字第 8110170855 号	绩溪路 232 号 1 幢	同路生物	1,211.3
4	房地权证合产字第 8110170856 号	绩溪路 230 号 4 幢	同路生物	49.4
5	房地权证合产字第 8110170854 号	绩溪路 230 号 1 幢	同路生物	2,565.2
6	房地权证合产字第 8110170853 号	绩溪路 230 号 1 幢	同路生物	100.65
7	房地权证合产字第 8110170858 号	绩溪路 230 号 2 幢	同路生物	67.5
8	房地权证合产字第 8110170857 号	绩溪路 230 号 3 幢	同路生物	326.2
9	房地权证合产字第 8110170859 号	绩溪路230 号丙球车间	同路生物	498
10	房地权证合产字第 8110170850 号	绩溪路 230 号 1 幢	同路生物	1,099.18

11	房地权证合产字第 8110170852 号	绩溪路 230 号 1 幢	同路生物	392.19
12	房地权证合产字第 8110170851 号	绩溪路 230 号综合楼	同路生物	1,822.56

（2）根据同路生物提供的资料及本所律师的核查，同路生物下属子公司已取得房屋所有权证书的自有房产情况如下：

序 号	产权证号	房屋坐落位置	所有人	建筑面积 （㎡）
1	蒙房权证扎赉特旗字第 157011003497 号	扎赉特旗音镇 4 区 15 段 17 号	扎赉特旗 浆站	1,171.45
2	蒙房权证扎赉特旗字第 157011003498 号	扎赉特旗音镇 4 区 15 段 71 号	扎赉特旗 浆站	1,584.03
3	房权证商字第 110440 号	商土公路西侧	商都浆站	2,840.475
4	赤峰市房权证翁牛特旗字第 163011402648 号	翁牛特旗乌丹镇玉龙工业 园区南区	翁牛特旗 浆站	2,742.91
5	赤峰房权证翁牛特旗字第 163011402649 号	翁牛特旗乌丹镇玉龙工业 园区南区	翁牛特旗 浆站	4,111.12
6	房地权松房证字第 20090250 号	宿松县工业园区河塌路中 段南侧	宿松浆站	2,576.36
7	房地权证皖舒字第 00052128 号	经济技术开发区纬一路同路生物制药有限公司 1 幢 1 层；3 幢 2 层	舒城浆站	2,486.2
8	房地权证皖舒字第 00052127 号	经济开发区纬一路同路生 物制药有限公司 2 幢 1-8层	舒城浆站	784.14
9	房地权证五公字第 212110 号	xxxxxxxxx（x x）	xxxx	261.22
10	房地权证五公字第 212110-1 号	xxxxxxxxx（x xx）	五河浆站	1,206.86
11	房地权证五公字第 212110-2 号	xxxxxxxxx（x xx）	xxxx	755.80
12	房地权证五公字第 212110-3 号	五河县城南工业园区（门	五河浆站	52.92

		卫）
13	房地权证庐字第 67694 号	庐江县庐城环城北路 440 号 1 幢 101 室，2 幢 101室，3 幢 101-301 室	庐江浆站	2,508.06
14	粤房地证字第 C5643787 号	x昌市坪石镇排岗上路 3 号	乐昌浆站	1,000.67

（3）根据同路生物提供的资料，同路生物位于合肥市xx区燕子河路 376

号的新厂区房产正在申请竣工验收，房屋建筑面积为 32,766.42 平方米，相关房产证正在办理中。

本所律师经核查认为，同路生物及其子公司拥有的上述房产合法、有效，不存在产权纠纷，同路生物新厂区的自建房产虽未取得房产证书，但其系在自身的国有土地使用权上建设，同路生物取得该房产的产权证书不存在重大法律障碍。

3、商标

根据同路生物提供的资料及本所律师的核查，同路生物已取得商标注册证书的自有商标情况：

序 号	商标名称	证书编 号	注册 人	核定使用商品	有效期限截 止时间
1		5145713	同路生物	人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医 用微生物制剂	2019 年6 月 6 日
2		5145714	同路生物	人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医 用微生物制剂	2019 年6 月 6 日
3		5145715	同路生物	人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医 用微生物制剂	2019 年6 月 6 日
4		5406288	同路生物	人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医 用微生物制剂	2019 年9 月 6 日

5		5427236	同路生物	人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医 用微生物制剂	2019 年9 月 13 日
6		5427255	同路生物	人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医 用微生物制剂	2019 年9 月 13 日
7		5878748	同路生物	人用药；医药制剂；医用药物；血清；疫苗；血浆；原料药；生化药品；血液制品；医用或兽医 用微生物制剂	2019 年 12 月 27 日

本所律师经核查认为，同路生物拥有的上述商标合法、有效，不存在权属纠纷；上述商标也不存在担保或其他第三方权利的情况。

4、专利

根据同路生物提供的资料及本所律师的核查，同路生物已取得专利证书的专利情况如下：

序 号	专利名称	专利号	证书号	专利 类型	授权公告日
1	一种狂犬病、破伤风双效价人免疫球蛋白及其制备方法以 及其在制药物中的应用	ZL200910088039.2	981895	发明	2012.06.27
2	肠道病毒 71 型静注人免疫球 蛋白及其制备方法	ZL200910088042.4	9885559	发明	2012.07.04
3	肠道病毒 71 型人免疫球蛋白 及其制备方法	ZL200910088041.X	999719	发明	2012.07.11
4	人血白蛋白的制备方法	ZL201210308161.8	1344884	发明	2014.02.12

本所律师经核查认为，同路生物拥有的上述专利权合法、有效，不存在权属纠纷；上述专利权也不存在抵押担保或其他第三方权利的情况。

综上，本所律师认为，同路生物于 2014 年 7 月由同路生物制药股份有限公司变更为同路生物制药有限公司，部分资产证书尚未办理完毕更名至同路生物制药有限公司名下，但该事项不影响相关证书的真实有效性，对本次交易不构成法

律障碍；同路生物及其子公司合法拥有上述财产的所有权，同路生物及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（七）同路生物目前执行的主要税种税率 1、同路生物及其子公司的主要税种、税率

（1）企业所得税

公司名称	税率
同路生物	15%
宣城十字铺同路单采血浆站有限公司	25%
南陵县同路单采血浆站有限公司	按销售收入的 4%核定征收
旌德县同路单采血浆站有限公司	25%
宿松县同路单采血浆站有限公司	25%
舒城县同路单采血浆站有限公司	25%
乐昌市同路单采血浆有限公司	25%
五河县同路单采血浆站有限公司	25%
庐江县同路单采血浆站有限公司	25%
商都县同路单采血浆有限公司	25%
扎赉特旗同路单采血浆有限公司	25%
翁牛特旗同路单采血浆有限公司	25%

（2）流转税及附加税费的税率

公司名称	增值税	城市维护建设税	教育费附加
同路生物	3%	5%	3%
宣城十字铺同路单采 血浆站有限公司	3%	5%	3%
南陵县同路单采血浆 站有限公司	3%	5%	3%
旌德县同路单采血浆 站有限公司	3%	5%	3%
宿松县同路单采血浆 站有限公司	3%	5%	3%
舒城县同路单采血浆	3%	5%	3%

站有限公司
x昌市同路单采血浆 有限公司	3%	5%	3%
五河县同路单采血浆 站有限公司	3%	5%	3%
庐江县同路单采血浆 站有限公司	3%	5%	3%
商都县同路单采血浆 有限公司	3%	5%	3%
扎赉特旗同路单采血 浆有限公司	3%	5%	3%
翁牛特旗同路单采血 浆有限公司	3%	5%	3%

根据财政部、国家税务总局于 2014 年 6 月 13 日发布的《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57 号），为进一步规范税制、公平税负，经国务院批准，决定统一增值税征收率，将 6%和 4%的增值税征收率统一调整为 3%，自 2014 年 7 月 1 日起执行。同路生物和同路生物控制的下属单采血浆公司从 2014年 7 月 1 日起，增值税征收率将由 6%调整为 3%。

2、税收优惠的依据

根据国税函[2009]203 号《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，xx技术企业享受 15%的所得税优惠税率。同路生物被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发的编号为 GF201234000021 的《xx技术企业证书》认定为xx技术企业，自发证日期 2012 年 6 月 29 日起有效期三年。同路生物自 2012 年度起至 2014 年度止享受xx技术企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。

（八）合规证明 1、纳税情况

（1）同路生物现持有安徽省合肥市国家税务局、安徽省合肥市地方税务局联合颁发的合地税地字 340104610306701 号《税务登记证》。

根据安徽省合肥市蜀山区国家税务局、安徽省合肥市地方税务局蜀山分局分别出具的证明文件和本所律师的核查，同路生物近三年未受到税务部门的重大行

政处罚。

（ 2 ） 乐昌浆站现持有韶关市乐昌市国家税务局核发的粤国税字 440281668150084 号《税务登记证》，乐昌市地方税务局核发的粤地税字

440281668150084 号《税务登记证》。

根据乐昌市国家税务局、乐昌市地方税务局分别出具的证明文件和本所律师的核查，乐昌浆站近三年未受到税务部门的重大行政处罚。

（3）旌德浆站现持有安徽省旌德县国家税务局、安徽省旌德县地方税务局颁发的编号为宣国税国字 342530486364997 号的《税务登记证》。

根据旌德县国税局、旌德县地税局分别出具的证明文件和本所律师的核查，旌德浆站近三年未受到税务部门的重大行政处罚。

（4）庐江浆站现持有安徽省庐江县国家税务局、安徽省庐江县地方税务局颁发的编号为税庐国字 340124675890806 号的《税务登记证》。

根据庐江县国税局、庐江县地税局分别出具的证明文件和本所律师的核查，庐江浆站近三年未受到税务部门的重大行政处罚。

（5）南陵浆站现持有安徽省南陵县国家税务局、安徽省南陵县地方税务局颁发的编号为芜税税登字 340223485209426 号的《税务登记证》。

根据南陵县国税局、南陵县地税局分别出具的证明文件和本所律师的核查，南陵浆站近三年未受到税务部门的重大行政处罚。

（6）商都浆站现持有内蒙古自治区商都县国家税务局核发的内国税字 52626680022261 号《税务登记证》， 商都县地方税务局核发的内地税字

152626197702181413 号《税务登记证》。

根据商都县国税局、商都县地税局分别出具的证明文件和本所律师的核查，商都浆站近三年未受到税务部门的重大行政处罚。

（7）舒城浆站现持有安徽省六安市国家税务局、安徽省六安市地方税务局颁发的编号为税舒国字 342425674222048 号的《税务登记证》。

根据舒城县国税局、舒城县地税局分别出具的证明文件和本所律师的核查，舒城浆站近三年未受到税务部门的重大行政处罚。

（8）宿松浆站现持有安徽省安庆市国家税务局颁发的编号为皖宿国税证字 340826798138278 号《税务登记证》、安徽省安庆市地方税务局颁发的编号为皖

地税宜字 340826798138278 号《税务登记证》。

根据宿松县国税局、宿松县地税局分别出具的证明文件和本所律师的核查，宿松浆站近三年未受到税务部门的重大行政处罚。

（9）宣城十字铺浆站现持有安徽省宣城市国家税务局、安徽省宣城市地方税务局颁发的编号为国税宣国字 342522691050604 号的《税务登记证》。

根据郎溪县国税局、郎溪县地税局分别出具的证明文件和本所律师的核查，宣城十字铺浆站近三年未受到税务部门的重大行政处罚。

（10）五河浆站现持有安徽省宣城市国家税务局、安徽省宣城市地方税务局颁发的《税务登记证》。

根据五河县国税局沫河口分局、五河县地税局沫河口分局分别出具的证明文件和本所律师的核查，五河浆站近三年未受到税务部门的重大行政处罚。

（11）扎赉特旗浆站现持有内蒙古自治区扎赉特旗国家税务局核发的内国税字 152223676949902 号《税务登记证》，扎赉特旗地方税务局核发的内地税字

152223676949902 号《税务登记证》。

根据扎赉特旗国税局、扎赉特旗地税局分别出具的证明文件和本所律师的核查，扎赉特旗浆站近三年未受到税务部门的重大行政处罚。

（12）翁牛特旗浆站现持有翁牛特旗国家税务局和翁牛特旗地方税务局联合颁发的税内字 150426597307282 号《税务登记证》。

根据翁牛特旗国税局、翁牛特旗地方税务局出具的证明文件和本所律师的核查，翁牛特旗浆站自成立至今未受到税务部门的重大行政处罚。

2、环境保护情况

（1）根据合肥市蜀山区环境保护局出具的证明文件，同路生物近三年能够严格遵守国家、地方环境保护法律、法规的规定，未受过环境保护行政处罚。

（2）根据旌德县环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，旌德浆站在生产经营过程中能够遵守环境保护法律法规，近三年未因环保违法行为受到重大行政处罚。

（3）根据庐江县环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，庐江浆站在生产经营过程中能够遵守环境保护法律法规，近三年未因环保违法行为受到重大行政处罚。

（4）根据南陵县环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，南陵浆站在生产经营过程中能够遵守环境保护法律法规，近三年未因环保违法行为受到重大行政处罚。

（5）根据商都县环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，商都浆站在生产经营过程中能够遵守环境保护法律法规，近三年未因环保违法行为受到重大行政处罚。

（6）根据舒城县环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，舒城浆站在生产经营过程中能够遵守环境保护法律法规，近三年未因环保违法行为受到重大行政处罚。

（7）根据郎溪县环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，宣城十字铺浆站在生产经营过程中能够遵守环境保护法律法规，近三年未因环保违法行为受到重大行政处罚。

（8）根据五河县环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，五河浆站在生产经营过程中能够遵守环境保护法律法规，近三年未因环保违法行为受到重大行政处罚。

（9）根据扎赉特旗环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，扎赉特旗浆站在生产经营过程中能够遵守环境保护法律法规，近三年未因环保违法行为受到重大行政处罚。

（10）根据宿松经济开发区环境保护所出具的证明文件及本所律师的核查，宿松浆站在生产经营过程中能够遵守环境保护法律法规，近三年未因环保违法行为受到重大行政处罚。

（11）根据乐昌市环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，乐昌浆站未违反环保法律、法规，没受到重大行政处罚。

（12）根据翁牛特旗环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，翁牛特旗浆站近三年未因环保违法行为受到重大行政处罚。

3、工商管理情况

（1）根据合肥xx技术产业开发区市场监督管理局出具的证明文件及本所律师的核查，同路生物近三年不存在违反有关工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。

（2）根据旌德县市场监督管理局出具的证明文件及本所律师的核查，旌德浆站近三年不存在违反有关工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。

（3）根据庐江县市场监督管理局出具的证明文件及本所律师的核查，庐江浆站近三年不存在违反有关工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。

（4）根据南陵县市场监督管理局出具的证明文件及本所律师的核查，南陵浆站近三年不存在违反有关工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。

（5）根据舒城县市场监督管理局出具的证明文件及本所律师的核查，舒城浆站近三年不存在违反有关工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。

（6）根据宿松县市场监督管理局出具的证明文件及本所律师的核查，宿松浆站近三年不存在违反有关工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。

（7）根据翁牛特旗工商行政管理局出具的证明文件及本所律师的核查，翁牛特旗浆站自成立至今不存在违反有关工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。

（8）根据商都县工商行政管理局出具的证明文件及本所律师的核查，商都浆站近三年不存在违反有关工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。

（9）根据乐昌市市场监督管理局出具的证明文件及本所律师的核查，乐昌浆站近三年不存在违反有关工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。

（10）根据郎溪县市场监督管理局出具的证明文件及本所律师的核查，宣城十字铺浆站近三年不存在违反有关工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。

（11）根据五河县市场监督管理局出具的证明文件及本所律师的核查，五河浆站近三年不存在违反有关工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。

（12）根据扎莱特旗工商行政管理局出具的证明文件及本所律师的核查，扎莱特旗浆站近三年不存在违反有关工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。

4、卫生管理情况

（1）根据旌德县卫生局出具证明文件及本所律师的核查，近三年来，旌德浆站具有单采血浆许可证，其采浆范围、程序等均符合卫生部《单采血浆站管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规行为，未受过重大行政处罚。

（2）根据庐江县卫生局出具证明文件及本所律师的核查，近三年来，庐江浆站具有单采血浆许可证，其采浆范围、程序等均符合卫生部《单采血浆站管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规行为，未受过重大行政处罚。

（3）根据南陵县卫生局出具证明文件及本所律师的核查，近三年来，南陵

浆站具有单采血浆许可证，其采浆范围、程序等均符合卫生部《单采血浆站管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规行为，未受过重大行政处罚。

（4）根据商都县卫生局出具证明文件及本所律师的核查，近三年来，商都浆站具有单采血浆许可证，其采浆范围、程序等均符合卫生部《单采血浆站管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规行为，未受过重大行政处罚。

（5）根据舒城县卫生局出具证明文件及本所律师的核查，近三年来，舒城浆站具有单采血浆许可证，其采浆范围、程序等均符合卫生部《单采血浆站管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规行为，未受过重大行政处罚。

（6）根据宿松县卫生局出具证明文件及本所律师的核查，近三年来，宿松浆站具有单采血浆许可证，其采浆范围、程序等均符合卫生部《单采血浆站管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规行为，未受过重大行政处罚。

（7）根据宣城市卫生局出具证明文件及本所律师的核查，近三年来，宣城十字铺浆站具有单采血浆许可证，其采浆范围、程序等均符合卫生部《单采血浆站管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规行为，未受过重大行政处罚。

（8）根据五河县卫生局出具证明文件及本所律师的核查，近三年来，五河浆站具有单采血浆许可证，其采浆范围、程序等均符合卫生部《单采血浆站管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规行为，未受过重大行政处罚。

（9）根据扎赉特旗卫生局出具证明文件及本所律师的核查，近三年来，扎赉特旗浆站具有单采血浆许可证，其采浆范围、程序等均符合卫生部《单采血浆站管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规行为，未受过重大行政处罚。

（10）根据翁牛特旗卫生局出具证明文件及本所律师的核查，自 2014 年 3

月 26 日翁牛特旗浆站取得单采血浆许可证至今，其采浆范围、程序等均符合卫生部《单采血浆站管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规行为，未受过重大行政处罚。

（11）根据乐昌市卫生和计划生育局出具证明文件及本所律师的核查，近三年来，乐昌浆站采浆范围、程序等均符合卫生部《单采血浆站管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规行为，未受过重大行政处罚。

5、食品药品监督管理情况

根据合肥市食品药品监督管理局出具的证明文件及本所律师的核查，近三年来，同路生物通过 GMP 认证，其生产的药品已取得药品生产许可证，符合国家和地方关于食品药品监督管理方面的规定，不存在违反相关法律法规行为，未受过重大行政处罚。

（九）重大诉讼、仲裁、行政处罚

根据同路生物提供的资料及本所律师的核查，同路生物目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事件，最近三年未受到过重大行政处罚。

综上，本所律师经核查认为，标的公司同路生物为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况；同路生物相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受限的情形；本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移至上海莱士不存在法律障碍。

六、本次交易的债权债务处理及人员安置

（一）债权债务处理

x次交易的标的资产为同路生物 89.77%的股权，交易完成后同路生物成为上海莱士控股子公司。本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，标的公司原有的债权债务仍由本次交易后的标的公司享有或承担。

本所律师经核查认为，本次交易完成后，上海莱士及同路生物各自原有债权债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。

（二）人员xx

根据上海莱士与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，同路生物现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

本所律师经核查认为，由于本次交易标的为同路生物 89.77%的股权，不涉及同路生物与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排是合法有效的，其履行不存在法律障碍。

七、关联交易和同业竞争

（一）对关联交易的影响 1、本次交易构成关联交易

x次发行股份购买资产的交易对方科瑞金鼎的执行事务合伙人科瑞天诚、交易对方深圳莱士的股东莱士中国为上海莱士的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

2、本次交易后上海莱士关联交易变化情况

（1）本次交易完成后，上海莱士关联方的变化

x次交易完成后，上海莱士关联方的没有发生重大变化。

科瑞金鼎、深圳莱士系上海莱士实际控制人xxx、xx分别控制的企业，系上海莱士的关联方，在本次交易完成后，也将成为上海莱士的股东。

本次交易完成后，同路生物成为上海莱士合并报表范围内的控股子公司。

（2）上海莱士与关联方之间的关联交易

①本次发行股份购买资产的关联交易情况

上海莱士与科瑞金鼎、深圳莱士、xxx于 2014 年 9 月 23 日共同签订了《发行股份购买资产协议》，约定科瑞金鼎、深圳莱士、xxxx其所持有的同路生物合计 89.77%的股权出售给上海莱士，由上海莱士以非公开发行的股份作为对价支付。

xxxx与科瑞金鼎、xxxx、xxxx 2014 年 9 月 23 日共同签订了《利润补偿协议》。

以上交易事项构成重大关联交易，已履行的关联交易决策程序如下：

2014 年 9 月 23 日，上海莱士第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案（相关议案涉及的关联董事回避表决）。

上海莱士独立董事就本次交易发表独立意见认为：（1）本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，经认真审议，同意将上述议案提交公司董事会审议；（2）本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍；（3）本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，不会损害公司及全体股东的利益；（4）本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理；（5）根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。表决程序符合有关法律、法规和公司《公司章程》的规定；（6）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；（7）同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

2014 年 9 月 23 日，上海莱士第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。

2014 年 10 月 10 日，上海莱士 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。（相关议案涉及的关联股东回避表决）

本所律师经核查认为，本次关联交易的决策程序合法、合规，关联交易各方签署了关联交易协议，关联交易价格公平、合理。本次交易已提交了上海莱士董事会及股东大会审议批准；关联董事、关联股东在审议关联交易事项时予以了回

避；上海莱士的独立董事亦对该关联交易事项发表了独立意见。

②经发行人 2013 年第二次临时股东大会及中国证监会出具的证监许可

[2014]123 号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意，公司向科瑞天诚发行 29,191,467 股股份、向新疆xxx业股权投资有限公司发行 29,809,573 股股份、

向xxx发行 29,968,782 股股份、向xxx发行 4,682,622 股股份购买郑州莱

士血液制品有限公司 100%股权；并同意公司向莱士中国发行不超过 26,000,000股新股募集配套资金。

2014 年 9 月 11 日，上海莱士在上海市工商行政管理局办理完成了上述发行新股的变更登记手续。

③根据发行人提供的资料及本所律师的核查，2012 年度、2013 年度及 2014年 1-6 月，上海莱士与关联方之间发生的购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：

A、购买原材料

期间	采购 对象	采购 内容	交易金额（元）	占同类交易 的比例	定价方式
2014 年 1-6 月	灵璧莱士单采血浆站有限公司	血浆	2,915,982.48	2.10%	参照市场价格
2013 年度			4,997,389.30	1.99%
2012 年度			3,984,760.14	2.07%

B、销售货物

期间	销售对象	交易金额（元）	占当期主营业 务收入的比例
2014 年 1-6 月	Rare Antibody Antigen Supply,INC./美国 稀有抗体抗原供应公司(简称“美国莱士”)	14,941,000.42	2.76%
2013 年 度	美国莱士	48,125,352.91	9.70%
2012 年 度	美国莱士	38,948,774.52	5.88%

C、最近两年一期上市公司与关联方的资金往来情况关联方往来余额均为经营性的应收账款，具体如下：

单位：万元

往来项目 关联方名称 经济内容 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

应收账款	美国莱士	货款	1,517.63	3,061.52.	1,601.35
预付账款	灵璧莱士单采血浆 站有限公司	货款	348.64	409.53	344.11

④根据发行人提供的资料及本所律师的核查，2012 年度、2013 年度及 2014年 1-6 月，拟置入资产同路生物与其关联方之间发生的关联交易情况如下：

A、同路生物2012年度、2013年度及2014年1-6月向关联方出售商品情况

单位：元

关联方名称	交易内容	2014 年 1-6 月		2013 年度		2012 年度
		金额	占商品销售的 比例	金额	占商品销售的 比例	金额	占商品销售的 比例
黑龙江省中瑞医药有限公司	销售商 品	8,077,962.26	2.46%	12,238,603.77	2.99%	12,659,433.96	3.47%

注：黑龙江省中瑞医药有限公司为同路生物股东xxx参股公司，xxx持有同路生物 10.23%股权。

B、同路生物近两年及一期关联担保情况

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
xxx	同路生物	2,500.00	2014-1-3	2014-11-19	否
游 x	同路生物	2,500.00	2014-1-3	2014-11-19	否

注：xxx时任同路生物董事长、总经理，xx为同路生物副总经理。

同路生物的短期借款 25,000,000 元由合肥市中小企业融资担保有限公司提供担保，股东xxx、游兰为此项借款向合肥市中小企业融资担保有限公司提供了反担保。

C、关联方应收款项

单位：万元

往来项目 关联方名称 经济内容 2014 年 6 2013 年 12

			月 30 日	月 31 日
应收账款	黑龙江省中瑞医药有限公司	货款	457.68	302.47
其他应收款	段书炼	其他应收款	-	10.00

注：段书炼为同路生物副总经理。

3、上海莱士已制定了完善的规范关联交易的规章制度。上海莱士按照法律法规要求建立了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。

为避免或减少关联交易，上海莱士已出具书面承诺：（1）本公司将建立严格的资金资产管理制度，不将本公司及下属企业的资金或资产以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式提供给本公司的股东、实际控制人及其下属企业等关联方占用或使用；（2）本公司将采取措施尽量减少与关联方发生关联交易；本公司及下属公司与公司股东、实际控制人及其下属企业等关联方之间正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及本公司的有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害公司及中小股东的合法权益。

科瑞天诚、莱士中国承诺如下：（1）在其直接或间接持有上海莱士股份期间，其将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上海莱士（含上海莱士下属企业，下同）的资金或资产；（2）在其直接或间接持有上海莱士股份期间，其将尽量减少与上海莱士发生关联交易；其与上海莱士正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及上海莱士有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上海莱士及其中小股东的合法权益。

本所律师经认为，上述关于减少与规范关联交易的承诺及保证内容合法、有效，具有法律约束。

（二）同业竞争

因科瑞金鼎、深圳莱士于 2014 年 9 月收购了同路生物 79.21%的股权，故本次交易前，上海莱士与控股股东科瑞天诚、莱士中国间接投资的企业之间存在短暂的同业竞争，但如本次交易获得有关批准，则在本次交易完成后，前述同业竞争将予以消除，上海莱士与控股股东科瑞天诚、莱士中国之间将不再存在同业竞争。

本次交易前后，上海莱士控制权不发生变化，本次交易完成后，上海莱士与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。

在上海莱士首次公开发行并上市前，其控股股东科瑞天诚、莱士中国、实际控制人xx与xxx及科瑞天诚控股股东科瑞集团有限公司分别与公司签定了

《避免同业竞争协议》，该等协议持续有效。

1、公司控股股东科瑞天诚、科瑞集团有限公司以及实际控制人xxx承诺如下：

（1）确认其本身及附属公司、参股公司目前没有以任何形式从事或参与与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（2）承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（3）承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内和境外，以任何形式支持上海莱士以外的他人从事与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接） 任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（4）承诺其本身及附属公司、参股公司发现任何与上海莱士主营业务构成

业务之机会。若上海莱士确认有意参与该业务机会，则承诺人及其附属公司、参股公司应当无偿将该新业务机会转让予上海莱士。

（5）同意赔偿上海莱士由于承诺人或其附属公司、参股公司违反《避免同业竞争协议》规定而致使上海莱士遭受的一切损失、损害和支出。如承诺人因违反《避免同业竞争协议》规定而从中受益，承诺人同意将所得收益返还上海莱士。

2、公司控股股东莱士中国、实际控制人xx承诺如下：

（1）确认其本身及附属公司、参股公司目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（2）承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股） 直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（3）承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内以任何形式支持上海莱士以外的他人从事与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（4）对于上海莱士已取得产品销售许可的境外地区，承诺其本身及附属、参股公司不得于该地区组织生产、销售任何与上海莱士存在竞争关系的其他产品；如取得了上海莱士于该境外地区产品独家代理权，则其本身及附属、参股公司给予上海莱士的产品价格将不低于上海莱士在该境外地区可能获得的市场价格(不含税)。

（5）承诺其本身及附属公司、参股公司发现任何与上海莱士主营业务构成

业务之机会。若上海莱士确认有意参与该业务机会，则承诺人及其附属公司、参股公司应当无偿将该新业务机会转让予上海莱士。

（6）同意赔偿上海莱士由于承诺人或其附属公司、参股公司违反《避免同业竞争协议》规定而致使上海莱士遭受的一切损失、损害和支出。如承诺人因违反《避免同业竞争协议》规定而从中受益，承诺人同意将所得收益返还上海莱士。

3、2014 年 9 月 17 日，公司控股股东科瑞天诚、莱士中国分别出具承诺，承诺在法律法规允许的条件下，将尽最大可能促成本次交易，如本次交易未取得中国证监会的核准，导致该部分股权无法转让予上市公司，承诺在中国证监会不予核准后的三年内，将努力促成该部分股权转让予无关联的第三方。

综上，本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产构成关联交易，但不会导致上海莱士控制权的变更，本次交易后不会导致上海莱士产生同业竞争。

八、本次交易的实质条件

根据本次交易方案，上海莱士通过发行股份的方式购买科瑞金鼎、深圳莱士、xxxx有的同路生物 89.77%股权，本次交易属于上市公司发行股份购买资产行为，符合《重组办法》第二条的规定，适用《重组办法》的规定；同时，根据

《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（一）本次发行股份符合《公司法》的有关规定

1、上海莱士本次重组发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

2、上海莱士本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

本所律师经核查认为，上海莱士本次发行股份符合《公司法》的相关规定。

（二）本次发行股份符合《证券法》的有关规定

上海莱士本次发行股票采用的方式为向特定对象非公开发行。xxxx对特定对象未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第十条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

本所律师经核查认为，上海莱士本次发行股份符合《证券法》的相关规定。

（三）本次发行股份符合《重组办法》的有关规定

1、经核查，同路生物的主营业务为血液制品的研发、生产和销售，属于《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》限制外商投资产业目录范围，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等相关规定，上海莱士收购同路生物 89.77%股权，尚需外资主管部门批复同意；获得该项批复后，本次发行股份购买资产所涉及的经营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司购买资产后无法持续经营的情形，符合《重组办法》第十条第(一)项的规定。

2、根据发行人提供的资料及本所律师的核查，本次交易完成后社会公众股占发行后总股本的比例不低于 10%。因此，不会导致上海莱士不符合股票上市条件，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

3、本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估结果协商确定。本次交易中上海莱士发行股份的价格为本次交易的第三届董事会第十九次会议决议公告日前的 20 个交易日的股票交易均价。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上海莱士及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

4、经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

5、本次交易完成后，上海莱士将持有同路生物 89.77%的股权。根据《上海莱士审计报告》、《同路生物审计报告》、《评估报告》、《上海莱士备考盈利预测审核报告》、《同路生物盈利预测报告》及本所律师核查，本次交易完成后有利于上

海莱士增强持续经营能力，不存在可能导致上海莱士在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

6、本次交易完成后，上海莱士的控股股东及实际控制人未发生变化，同路生物将成为上海莱士的控股子公司，上海莱士的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

7、经本所律师核查，上海莱士已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，本次交易完成后，上海莱士仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

8、根据《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》、《上海莱士审计报告》、《同路生物审计报告》、《上海莱士备考盈利预测审核报告》和《同路生物盈利预测报告》及本所律师核查，本次交易完成后，有利于提高上海莱士的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会影响上海莱士的独立性，交易对方已就规范关联交易、避免同业竞争出具承诺，符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定。

9、经本所律师核查，上海莱士最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。

10、经本所律师核查，本次发行股份所购买的标的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。

11、经本所律师核查，交易对方中xxx与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产后本公司的总股本变更为 1,362,115,210 股（不包括募集配套资金），其中向非关联

交易对象xxx发行股份的数量为 16,877,452 股，占本次发行后总股本（不含

募集配套资金发行的股份数）的比例为 1.24%，但上述xxxx有的标的公司 10.55%股权对应交易价格为 55,915 万元，超过 1 亿元。符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

12、本次交易的内容除了发行股份购买资产外，还包括向特定对象非公开发行股份配套融资，融资金额不超过本次发行股份购买资产总交易金额的 25%，符合《重组办法》第四十三条的规定。

13、本次发行股票的发行基准价格是按上海莱士第三届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价而确定，符合《重组办法》第四十四条的规定。

14、经本所律师核查，交易对方科瑞金鼎已承诺以其持有的同路生物股权所认购而取得上海莱士股份，该等股份自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；交易对方深圳莱士已承诺以其持有的同路生物股权所认购而取得上海莱士股份，该等股份自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；交易对方xxx已承诺以其持有的同路生物股权认购而取得上海莱士股份，该等股份自上市之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。符合《重组办法》第四十五条的规定。

（四）本次发行股份符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等有关外商投资股份有限公司上市的规定

1、根据发行人提供的各年度联合年检报告书、批准证书、《企业法人营业执照》等文件和本所律师的核查，上海莱士已按相关规定通过原要求的外商投资企业联合年检；

2、上海莱士及同路生物主要从事血液制品的生产、销售，属于《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》限制外商投资产业目录范围，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等相关规定，上海莱士收购同路生物 89.77%股权，尚需经外资主管部门批复同意；获得该项批复后，符合《指导外商投资方向规定》、

《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》及《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等相关规定的要求；

3、上海莱士本次发行股份后，其外资股占总股本的比例不低于 10%。

综上，本所律师经核查认为，上海莱士本次交易符合法律、法规和规范性文件的各项实质条件。

九、本次交易的信息披露

经本所律师核查，上海xx就本次交易已履行相关信息披露义务，主要有：

（一）2014 年 6 月 13 日，公司发布公告：公司拟筹划重大事项，鉴于该事

项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2014

年 6 月 13 日起开始停牌，公司将在 5 个交易日内披露有关事项的进展情况。

（二）2014 年 6 月 20 日，公司发布公告：公司正在筹划重大资产重组事项，

经公司申请，公司股票自 2014 年 6 月 20 日继续停牌，公司承诺争取停牌时间不

超过 30 个自然日，如公司未在上述期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。

（三）2014 年 6 月 26 日，公司召开了第三届董事第十五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

（四）2014 年 7 月 18 日，公司发布公告：公司预计无法按照原计划于 2014

年 7 月 18 日前披露重大资产重组预案并复牌，为保护投资者利益，经公司申请

并获得深圳证券交易所批准，公司股票将于 2014 年 7 月 18 日起继续停牌，停牌

期限将延期至不超过 2014 年 9 月 19 日复牌。

（五）2014 年 9 月 19 日，公司发布公告：申请公司股票自 2014 年 9 月 19

日起继续停牌并承诺不晚于 2014 年 9 月 30 日起复牌并公告披露符合《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

（六）2014 年 9 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等相关议案并作出了书面决议，关联董事予以了回避。独立董事认真审核了相关文件，对本次交易相关事项进行了事先认可并发表了独立意见。公司于 2014 年 9 月 25 日发布了相关公告及复牌公告，公司股票于 2014 年 9 月 25 日起复牌。

（七）2014 年 10 月 10 日，公司召开了 2014 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等相关议案并作出了书面决议，关联股东予以了回避。

综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，上海莱士现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况

x次交易相关内幕信息知情人就其在本次交易停牌前六个月（以下简称“核查期间”）进行自查，并在中登公司深圳分公司进行查询。根据中登公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及变更查询证明、相关机构及人员出具的自查报告，上市公司、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖公司股票的情况；交易对方及其董事、监事、高级管理人员在核查期间不存在买卖公司股票的情况；本次交易的中介机构中除中信证券存在买卖上市公司股票外，其他机构及相关人员在核查期间不存在买卖公司股票的情况。中信证券核查期间内买卖上市公司股票情况如下：

在核查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入上海莱士股票637,549股，累计卖出5,869,873股，截至2014年6月12日，中信证券共持有上海莱士股票 7,468,445股。在上述查询期间，中信证券资产管理业务股票账户累计买入上海

x士股票3,093股，累计卖出1,400股，截至2014年6月30日共持有1,993股。

对上述股票买卖情况，中信证券声明：中信证券上述账户买卖上海莱士股票行为与上海莱士本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

本所律师经核查认为，中信证券买卖公司股票的行为不涉及内幕交易，在核查期间内，除中信证券之外，各信息披露义务人均未对上海莱士的股票进行交易，各信息披露义务人不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为。

十一、本次交易相关的主要中介机构

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，该等证券服务机构的具体情况如下：

(一)独立财务顾问

x次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，经本所律师核查，中信证券股份有限公司持有中华人民共和国经营证券业务许可证，为证监会批准的可以经营与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的证券机构。独立财务顾问报告签字人均具有中国证券业执业资格。

根据中信证券股份有限公司买卖证券的自查报告、上海莱士提供的材料及本所律师的核查，中信证券股份有限公司目前持有上海莱士的股份未超过上海莱士总股本的 5%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中独立性的要求。

（二）资产评估机构

x次交易的资产评估机构为中通诚资产评估有限公司，中通诚持有中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）和中国证监会核发的证券期货相关业务评估资格证书。评估报告签字人均具有中国注册评估师资格。

（三）上市公司及标的公司的审计机构及盈利预测审核机构

x次交易的上市公司审计机构及盈利预测审核机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），大华持有财政部和中国证监会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。

（四）法律顾问

上海莱士委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局核发的编号为 21101200910187522 号《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。法律意见书的签字律师均具有律师执业资格。

综上，本所律师经核查认为，参与上海莱士本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。

十二、结论意见

综上所述，本所律师经核查认为：

(一)本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

(二)上海莱士系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。本次发行股份购买资产的交易对方的科瑞金鼎和深圳莱士依中国境内法律设立并有效存续，不存在需要终止的情形，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格；交易对方xxx具有民事权利能力和民事行为能力，截至本法律意见书出具日，均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具有参与本次交易的主体资格。

(三)除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，上海莱士和交易对方现阶段已履行了必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。

(四)上海莱士与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》的内容不违反法律、法规规定，真实、有效。

(五)标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存

续的情况；交易对方拥有的标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受限的情形；标的公司其他股东已承诺放弃优先购买权，本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移不存在法律障碍。

（六）由于本次交易标的为同路生物 89.77%的股权，本次交易完成后，上海莱士及同路生物各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及同路生物与其员工的劳动关系的变更，同路生物有关人员及劳动关系合法有效，对本次交易均不构成法律障碍。

(七)本次发行股份购买资产构成关联交易，但不会导致上海莱士控制权的变更，本次交易后不会导致上海莱士产生同业竞争。

(八)本次交易符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

(九)上海莱士现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，上海莱士和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

(十)各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。

(十一)参与上海莱士本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。

[下接签署页]

（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）

北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： xxx：     

xxx：      

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