Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd

序号	议案名称	投票股东类型
序号	议案名称	A 股股东
非累积投票议案
1	《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》	√
2.00	《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》	√
2.01	发行证券的种类和面值	√
2.02	发行时间	√
2.03	发行方式	√
2.04	发行规模	√
2.05	GDR 在存续期内的规模	√
2.06	GDR 与基础证券 A 股股票的转换率	√
2.07	定价方式	√
2.08	发行对象	√
2.09	GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期	√
2.10	承销方式	√
3	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
4	《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》	√
5	《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》	√
6	《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配的议案》	√
7	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》	√
8	《关于修订<芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司章程>（GDR 上市后适用）的议案》	√
9	《关于修订<芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则>（GDR 上市后适用）的议案》	√
10	《关于修订<芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则>（GDR 上市后适用）的议案》	√
11	《关于修订<芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则>（GDR 上市后适用）的议案》	√

（四）参会股东及股东代理人发言及提问

（五）现场表决

1、推举计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定 1 名），监票人

2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。

2、投票表决

3、休会（统计投票表决结果）

4、主持人宣布表决结果

（六）宣读 2023 年第一次临时股东大会决议

（七）签署股东大会会议决议和会议记录

（八）律师发表见证意见

（九）宣布会议结束

会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、

《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明

（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

议案一：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为满足芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，深入推进公司国际化战略，开辟公司在国际资本市场的融资渠道，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称 “《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》

《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关境内外监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司

2023 年 2 月 23 日

议案二：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展的需要，深入推进公司国际化战略，开辟公司在国际资本市场的融资渠道，公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR 以新增发的公司 A 股股票作为基础证券。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《业务监管规定》《交易暂行办法》

《瑞士联邦金融服务法案》《瑞士证券交易所上市规则》和招股说明书编制规则等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合《瑞士证券交易所上市规则》和招股说明书编制规则等瑞士相关法律法规的要求和条件下进行。

现将本次发行上市事宜以及具体方案提请各位股东及股东代表逐项审议，内容如下：

（一）发行证券的种类和面值

x次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR），其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股票。

（二）发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

（三）发行方式

x次发行方式为国际发行。

（四）发行规模

公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过本次发行前公司普通股总股本的 15%；按照截至 2023 年 2 月 6 日公司的总股本测算，不超过 61,774,083 股。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（五）GDR 在存续期内的规模

公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券A股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 15%；按照截至 2023 年 2 月 6

日公司的总股本测算，不超过 61,774,083 股。

因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、实施股权激励计划、股份回购、可转债转股等原因导致基础证券 A 股股票数量发生变化或因 GDR与基础证券 A 股股票的转换率调整等原因，导致 GDR 增加或者减少的，GDR 在存续期内的数量上限相应调整。

（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率

x次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率。

（七）定价方式

x次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案》《瑞士证券交易所上市规则》等相关境内外监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

（八）发行对象

x次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

（九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期

x次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。

为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

（十）承销方式

x次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐项审议。

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司

2023 年 2 月 23 日

议案三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号，以下简称“《前募报告规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告，且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由会计师事务所出具鉴证报告。

公司根据前次募集资金投资项目截至 2022 年 9 月 30 日的进展情况，编制了

《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况专项报告》”），全文请见附件 1。

经过对前次募集资金使用情况的审验，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0212 号），全文请见附件 2。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《前募报告规定》编制，公允反映了公司截至 2022 年

9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件 1：《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

附件 2：《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0212 号）

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司

2023 年 2 月 23 日

议案四：关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案

各位股东及股东代表：

公司本次发行 GDR 的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于扩张海外业务及产能布局、战略投资及并购、扩大境内产能、增加新产品及新技术的研发投入以及满足企业一般用途等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司

2023 年 2 月 23 日

议案五：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

根据公司本次发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司

2023 年 2 月 23 日

议案六：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为xx公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司

2023 年 2 月 23 日

议案七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项并签署相关法律文件，包括但不限于：

（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、 GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价等）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书及其他发行上市申报文件；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请或追认聘请全球协调人、账簿管理人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

（四）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX

Swiss Exchange）（包括其监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office））及任何其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门申请发行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容，批准授权人士适时向瑞士交易所监管局、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）

（包括其监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office））及其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门等相关境外监管机构提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则》《瑞士联邦金融服务法》《瑞士金融服务条例

（Financial Service Ordinance）》、招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》及其附件等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜；办理本次发行上市募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行上市募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

（七）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

（八）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

（九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司

2023 年 2 月 23 日

议案八：关于修订《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司章程》

（GDR 上市后适用）的议案

各位股东及股东代表：

公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。根据《业务监管规定》的规定，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，或者以其非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证的，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证监会的规定。

公司结合本次 GDR 发行实际情况并参照《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件，以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》、上海证券交易所最新修订的部分规范性文件，拟修订《公司章程》相关内容，并将修订后的《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）（以下简称 “《公司章程（草案）》”）作为 GDR 上市后的适用制度，本次修订对照表及《公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）全文请见附件 3、4。

同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

该修订后的《公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）经股东大会批准后，自 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。在此之前，公司现行《公司章程》将继续适用。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件 3：《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）修订对照表

附件 4：《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司

2023 年 2 月 23 日

议案九：关于修订《股东大会议事规则》（GDR 上市后适用）的议案

各位股东及股东代表：

根据本次 GDR 发行上市后适用的《公司章程（草案）》的修订情况，公司拟相应同步修订《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），本次修订对照表及修订后的《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）全文请见附件 5、6。

同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

该修订后的《股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）经股东大会批准后，自 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。在此之前，公司现行

《股东大会议事规则》将继续适用。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件 5：《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则（草案）》

（GDR 上市后适用）修订对照表

附件 6：《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR

上市后适用）

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司

2023 年 2 月 23 日

议案十：关于修订《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则》（GDR 上市后适用）的议案

各位股东及股东代表：

根据本次 GDR 发行上市后适用的《公司章程（草案）》的修订情况，公司拟相应同步修订《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称 “《董事会议事规则》”），本次修订对照表及修订后的《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）全文请见附件 7、8。

同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

该修订后的《董事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）经股东大会批准后，自 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。在此之前，公司现行《董事会议事规则》将继续适用。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件 7：《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则（草案）》

（GDR 上市后适用）修订对照表

附件 8：《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR

上市后适用）

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司

2023 年 2 月 23 日

议案十一：关于修订《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则》（GDR 上市后适用）的议案

各位股东及股东代表：

根据本次 GDR 发行上市后适用的《公司章程（草案）》的修订情况，公司拟相应同步修订《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则》（以下简称 “《监事会议事规则》”），本次修订对照表及修订后的《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）全文请见附件 9、10。

同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

该修订后的《监事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）经股东大会批准后，自 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。在此之前，公司现行《监事会议事规则》将继续适用。

本议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件 9：《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则（草案）》

（GDR 上市后适用）修订对照表

附件 10：《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR

上市后适用）

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司

2023 年 2 月 23 日

附件 1：《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2018]433号文核准，芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司（以下简称xx利、公司或本公司）于 2018 年 4 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,086.00 万股，每股发行价为 15.10 元，应募集资金总额为人民币 61,698.60 万元，根据有关规定扣除发行费

用 5,455.70 万元后，实际募集资金金额为 56,242.90 万元。该募集资金已于 2018 年

4 月到账。上述资金到账情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更

名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））的会验字[2018] 3756 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证监会证监许可[2020]3389 号文核准《关于核准芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，同意公司向社会公开发行面值总额人民币 90,200 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年。2021

年 6 月 29 日，公司实际公开发行可转债 902 万张，每张面值为人民币 100 元，按

面值平价发行，认购资金总额为人民币 90,200.00 万元，扣除不含税的发行费用人

民币 689.30 万元，实际募集资金净额为人民币 89,510.70 万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

1、首次公开发行股票募集资金使用及结余情况

截至 2022 年 9 月 30 日止，本公司募集资金使用情况为：

（1）公司累计实际投入相关项目的募集资金款项共计 40,884.72 万元（含置换

金额），支付银行手续费 1.56 万元，募集资金累计投资收益 2,068.12 万元，累计银

行存款利息收入 193.85 万元。

（2）2020 年 3 月 31 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》与《关于 IPO 募集资金投资项目部分终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司将结项与终止的募集资金投资项目节余的募集资金永久性补充流动资金。截至 2022 年 9 月 30 日止，公司结余

募集资金以及募集资金累计投资收益与银行存款利息合计 17,618.59 万元，占募集

资金净额 31.33%，上述资金已永久性补充流动资金，并于 2020 年 12 月将相关募集资金专户注销。

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

截至 2022 年 9 月 30 日止，公司累计实际投入项目的募集资金款项（含置换金

额）共计 51,561.81 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费 154.73 万元，累

计收到理财产品收益 315.00 万元，汇兑损益 88.45 万元，募集资金可用余额为

38,507.07 万元。

（三）前次募集资金在专户中的存放情况

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、首次公开发行股票募集资金在专户中的存放情况

2018 年 4 月 25 日，本公司和原保荐人中国银河证券股份有限公司(以下简称银河证券）分别与募集资金专户开户行中信银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司芜湖分行、华夏银行股份有限公司芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018 年 5 月 16 日，本公司全资子公司芜湖xx利电子控制系统有限公司

（以下简称xx利电子）在中国银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户，本公司与银河证券、xx利电子、中国银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019 年 1 月，本公司全资子公司遂宁xx利汽车安全系统有限公司（以下简称遂宁xx利）在中国银行股份有限公司遂宁分行开设银行专户，本公司与银河证券、遂宁xx利、中国银行股份有限公司遂宁分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2020 年 8 月，因公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）担任公开发行可转换公司债券并上市工作的保荐人，国泰君安承接银河证券关于xx利首次公开发行股票并上市的持续督导工作职责。公司、xx利电子、遂宁xx利、国泰君安及上述募集资金专户开户行相继重新签署《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至 2022 年 9 月 30 日止，募集资金存储情况如下：

银行名称

银行帐号

备注

中信银行股份有限公司芜湖分行营

业部

8112301012000412799

该账户已于2020 年12 月

注销

中国光大银行股份有限公司芜湖分

行营业部

79430188000196186

该账户已于2020 年12 月

注销

华夏银行股份有限公司芜湖分行营

业部

19150000000066242

该账户已于2020 年12 月

注销

交通银行股份有限公司芜湖天门山

支行

342006016018880008050

该账户已于2020 年12 月

注销

兴业银行股份有限公司芜湖开发区

支行

498040100100072185

该账户已于2020 年12 月

注销

中国银行股份有限公司芜湖经济技

术开发区支行

188747857699

该账户已于2020 年12 月

注销

中国银行股份有限公司遂宁分行

121260858240

该账户已于2020 年12 月

注销

2、公开发行可转换公司债券募集资金在专户中的存放情况

2021 年 7 月 16 日，本公司与交通银行股份有限公司芜湖分行、中国农业银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行及保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021 年 8 月 25 日，本公司与 WBTL DE SALTILLO S. de X.X.xx C.V.（以下简称xx利墨西哥）、芜湖xx利材料科技有限公司（以下简称xx利材料）、xx利电子以及交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行、上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行及保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022 年 7 月 7 日，本公司与xx利墨西哥、BANCO BASE S.A.I.B.M、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022 年 8 月 23 日，本公司与安徽迪亚拉汽车部件有限公司（以下简称“迪亚拉”）、中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履

行不存在问题。

截至 2022 年 9 月 30 日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

银行名称	银行帐号	余额
交通银行股份有限公司芜湖天门山支行	342006002013000261225	-
中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行	12630201040026199	1,020.49
中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行	定期存单	12,000.00
中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部	79430188000423850	505.72
中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部	定期存单	10,000.00
兴业银行股份有限公司安徽自贸试验区芜湖片区支行	498040100100188347	335.82
兴业银行股份有限公司安徽自贸试验区芜湖片区支行	定期存单	11,000.00
芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行	20000201204766600000154	614.04
芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行	定期存单	1,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行	80030078801900000791	352.66
中国银行股份有限公司芜湖分行	187262927859	105.05
交通银行股份有限公司（离岸美元账户）	OSA342899999993010000276	1,572.56
BANCO BASE S.A.I.B.M	145580004743235018	-
BANCO BASE S.A.I.B.M	145580004743201026	0.72
中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行	12630201040027403	-
合计		38,507.07

注：交通银行股份有限公司 OSA342899999993010000276 账户截至 2022 年 9

月 30 日原币余额为 221.49 万美元，按 2022 年 9 月 30 日汇率折算为人民币 1,572.56

万元。BANCO BASE S.A.I.B.M 145580004743201026 账户截至 2022 年 9 月 30 日原

币余额为 2.05 万墨西哥比索，按 2022 年 9 月 30 日汇率折算为人民币 0.72 万元。二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件①。

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件②。三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

（一）首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明

1、对年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目增加实施主体及实施地点

公司自成立以来，专注于汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，在产品生产布局上坚持专业化及就近供货的原则，让分布在安徽芜湖、山东威海、河北唐山、四川遂宁、浙江宁波、重庆及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发挥各自的区位优势。根据公司对西南地区业务开拓情况及相应主机厂客户业务发展情况等方面的审慎研究，公司将“年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目”实施主体在公司的基础上，增加全资子公司遂宁xx利汽车安全系统有限公司（以下简称遂宁xx利），并向遂宁xx利增资 4,000 万元，占该次募集资金总额的 6.48%，同时相应增加对应的实施地点。

2019 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》、公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见》，同意公司将遂宁xx利增加为年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目的实施主体并相应增加实施地点，同意使用募集资金向遂宁xx利增资 4,000 万元。保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意上述增加实施主体及实施地点事项。

2、对 IPO 部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金

由于近年来商用车市场增速放缓，主要用于商用车的气压 ABS 产品市场需求增速随之降低，为此，公司基于对整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑进行的审慎研究，终止后续对气压 ABS 产品的投入，将募投项目“年产 60 万套 EPB，15 万套气压 ABS 建设项目”中 15 万套气压 ABS 建设终止，并将节余募集资金用于永久补充流动资金；此外，随着汽车行业的发展，公司自建试验跑道已无法满足更加多样化和更加严格的测试要求，经公司审慎研究，决定将募投项目“年产 20 万套液压 ABS，10 万套液压 ESC 建设项目”中试验跑道建设内容终止，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

2020 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见》；原保荐人银河证券已对上述事项发表核查意见，同意该项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。2020 年 4月 24 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止“年产 60 万套 EPB、15 万套气压 ABS 项目”以及“年产 20 万套液压 ABS、10 万套液压 ESC 项目”的部分建设内容并将节余募集资金永久性补充流动资金。

截至相应募集资金账户注销前，上述节余募集资金（不含利息收入、理财产品收益以及支付的银行手续费）合计 10,912.81 万元，占该次募集资金净额的 19.40%。

3、对 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收入，公司也使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益。该次结项的募投项目为“年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目”及“年产 180 万套制动系统零部件建设项目”。

2020 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》；原保荐人银河证券已对上述事项发表核查意见，同意该次项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。2020 年 4 月 24 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项

并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产 200 万套汽车盘式

制动器总成建设项目”及“年产 180 万套制动系统零部件建设项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

截至相应募集资金账户注销前，上述节余募集资金（不含利息收入、理财产品收益以及支付的银行手续费）合计 4,445.37 万元，占该次募集资金净额的 7.90%。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金变更情况说明

截至 2022 年 9 月 30 日止，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件①、附件

②。公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的原因主要系部分项目应市场需求变化，对募集资金的使用情况进行调整变更所致。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

（一）首次公开发行股票募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2018 年 5 月 8 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金对芜湖xx利电子控制系统有限公司增资的议案》、独立董事出具了《关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为 16,202.28 万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

募投项目	募集资金承诺投资总额	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额	募集资金置换自有资金金额
年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目	25,832.90	10,214.57	10,214.57
年产 60 万套 EPB、15 万套气压 ABS 建设项目	15,500.00	5,724.40	5,724.40
年产 20 万套液压 ABS、10 万套液压 ESC 建设项目	9,170.00	107.62	107.62
年产 180 万套制动系统零部件建设项目	5,740.00	155.69	155.69
合计	56,242.90	16,202.28	16,202.28

（二）公开发行可转换公司债券募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2021 年 8 月 20 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换资金总额为人民币 13,073.05 万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

募投项目	募集资金承诺投资总额	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额募集资金置换自有资金金额	募集资金置换自有资金金额
墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目	33,561.41	4,222.01	4,222.01
年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目	26,840.82	8,403.73	8,403.73
下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目	2,756.00	447.31	447.31
合计	63,158.23	13,073.05	13,073.05

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至 2022 年 9 月 30 日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件③、附件④。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况的说明

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。详情请见附件③、附件④。

六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。七、闲置募集资金情况说明

（一）闲置募集资金进行现金管理情况

1、首次公开发行股票募集资金用于购买理财产品

2018 年 5 月 8 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了《关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立董事意见》，同意公司使用最高额不超过 38,000 万元人民

币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述额度由公司及全资子公司芜湖xx利电子控制系统有限公司共同使用。保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意上述闲置募集资金现金管理事项。

2019 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第七会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了《关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立董事意见》，同意本公司使用最高额不超过 20,000 万元人民币的

闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述额度由公司及全资子公司芜湖xx利电子控制系统有限公司、遂宁xx利汽车安全系统有限公司共同使用。保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意上述闲置募集资金现金管理事项。

公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理，截至 2022 年 9 月 30日止，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品和转存结构性存款、协定存款等情形。

2、公开发行可转换公司债券募集资金用于购买理财产品

公司于 2021 年 8 月 20 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品，在决议有效期限内可滚动使用。

公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理，截至 2022 年 9 月 30

日止，公司使用暂时闲置的募集资金用于现金管理，购买金额为人民币 34,000.00 万元银行定期存单。

（二）公司尚未使用募集资金情况

1、首次公开发行股票募集资金使用情况

截至 2022 年 9 月 30 日止，公司前次募集资金净额 56,242.90 万元，公司累计

实际投入项目的募集资金款项共计 40,884.72 万元（含置换金额），支付银行手续费

1.56 万元，募集资金累计投资收益 2,068.12 万元，累计银行存款利息收入 193.85 万元，公司结余募集资金以及募集资金累计投资收益与银行存款利息合计 17,618.59 万元，占募集资金净额 31.33%，上述资金已永久性补充流动资金，并于 2020 年 12 月将相关募集资金专户注销。

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况

截至 2022 年 9 月 30 日止，公司前次募集资金净额 89,510.70 万元，公司累计

实际投入项目的募集资金款项（含置换金额）共计 51,561.81 万元，累计收到银行存

款利息扣除银行手续费 154.73 万元，累计收到理财产品收益 315.00 万元，汇兑损

益 88.45 万元，募集资金可用余额为 38,507.07 万元。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2022 年 9 月 30 日止，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

九、备查文件

会计师事务所出具的鉴证报告。

附件：

①、前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

②、前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

③、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

④、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）

附件①:

前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

截至 2022 年 9 月 30 日

编制单位：芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额：56,242.90

已累计使用募集资金总额：40,884.72

变更用途的募集资金总额：15,358.18

各年度使用募集资金总额：40,884.72

2018 年度：19,054.87

变更用途的募集资金总额比例：27.31%

2019 年度：16,501.75

2020 年度：5,328.11

2021 年度：-

2022 年 1-9 月：-

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可以使用状态日期

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差

额

年产 200 万套

汽车盘式制动器总成建设项目

年产 200 万套

汽车盘式制动器总成建设项目

25,832.90

21,376.66

25,832.90

21,376.66

-4,456.24

2019 年 11 月

年产 60 万套 EPB、15 万套气压 ABS 建设项

目

年产 60 万套 EPB、15 万套气压 ABS 建设项

目

15,500.00

9,548.56

15,500.00

9,548.56

-5,951.44

2019 年 11 月

年产 20 万套液压 ABS、10 万套液压 ESC 建设

项目

年产 20 万套液压 ABS、10 万套液压 ESC 建设

项目

9,170.00

4,208.63

9,170.00

4,208.63

-4,961.37

2020 年 4 月

年产 180 万套制

动系统零部件建设项目

年产 180 万套制

动系统零部件建设项目

5,740.00

5,750.87

5,740.00

5,750.87

10.87

2019 年 11 月

合计

56,242.90

40,884,72

56,242.90

40,884.72

-15,358.18

—

附件②:

前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

截至 2022 年 9 月 30 日

编制单位：芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额：89,510.70

已累计使用募集资金总额：51,561.81

变更用途的募集资金总额：-

各年度使用募集资金总额：51,561.81

2021 年：40,027.05

变更用途的募集资金总额比例：-

2022 年 1-9 月：11,534.76

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可以使用状态日期

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差

额

墨西哥年产 400万件轻量化零部件建设项目

墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设

项目

33,561.41

10,420.29

33,561.41

10,420.29

-23,141.12

2023 年 8 月

年产 5 万吨铸铁

汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目

年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加

工项目

26,840.82

13,572.04

26,840.82

13,572.04

-13,268.78 注 1

2022 年 7 月

下一代线控制动系统

（WCBS2.0）

研发项目

下一代线控制动系统

（WCBS2.0）

研发项目

2,756.00

1,042.56

2,756.00

1,042.56

-1,713.44

2023 年 6 月

补充流动资金

26,352.47

26,526.92

26,352.47

26,526.92

174.45 注 2

不适用

合计

89,510.70

51,561.81

89,510.70

51,561.81

-37,948.89

—

注 1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系新冠肺炎疫情、项目投资规划以及部分款项尚未支付的影响所致。

注 2：补充流动资金的实际投资总额与承诺的差异系募集资金专户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额投资所致。

附件③：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

截至 2022 年 9 月 30 日

编制单位：芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司单位：人民币万元

实际投资项目

截止日投资项目累计产能利用率

承诺效益

最近三年一期实际效益

截止日累计实现效益

是否达到预计效益

序号

项目名称

2019 年

2020 年

2021 年

2022 年 1-9

月

合计

年产 200 万套汽车

盘式制动器总成建设项目

不适用

7,928.96

8,452.64

8,394.83

6,423.13

31,199.56

36,402.01

是

年产 60 万套

EPB、15 万套气压

ABS 建设项目

不适用

7,602.72

7,544.82

7,025.25

5,106.83

27,279.62

30,940.68

是

年产 20 万套液压

ABS、10 万套液压

ESC 建设项目

不适用

124.41

48.96

64.12

237.49

注 1

年产 180 万套制动

系统零部件建设项目

不适用

1,920.03

4,371.09

4,428.40

2,722.57

13,442.09

是

注 1：近几年，中国汽车行业智能驾驶快速发展，线控制动（WCBS）产品由于其优越的性能，逐步替代ESC 成为支持汽车实现智能驾驶的主导产品，导致公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月 ESC 产线产能利用率相对较低，随着公司新产品 ESC620 于 2022 年 7 月量产，将实现快速提升该项目效益。

附件④：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）

截至 2022 年 9 月 30 日

编制单位：芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司单位：人民币万元

实际投资项目

截止日投资项目累计产能利用率

承诺效益

最近三年一期实际效益

截止日累计实现效益

是否达到预计效益

序号

项目名称

2019 年

2020 年

2021 年

2022 年 1-9 月

墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建

设项目

不适用

年产 5 万吨铸铁汽

车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目

不适用

74.28

注 1

下一代线控制动系统（WCBS2.0）

研发项目

不适用

补充流动资金

不适用

注 1：截至 2022 年 9 月 30 日，该项目由于投产时间短导致实现效益较低。

附件 2：《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0212 号）‌

前次募集资金使用情况鉴证报告

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司

容诚专字[2023]230Z0212 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京

前次募集资金使用情况鉴证报告

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号

外经贸大厦 15 层/922-926(10037)

TEL: 000-0000 0000 FAX: 000-0000 0000

E-mail:xx@xxxxxxxx.xxx.xx

https//XXX.xxx.xxxxxx/china/

容诚专字[2023]230Z0212 号

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司（以下简称xx利）董事会编制的截至 2022 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

x鉴证报告仅供xx利为申请全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为xxxxx向全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

二、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

（证监发行字[2007]500 号）编制《前次募集资金使用情况专项报告》是xx利董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性xx或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对xx利董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证

工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，后附的xx利《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了xx利截至 2022

年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。

附件 3：《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）修订对照表

《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》修订对照表

（GDR 上市后适用）

原条款

修订后条款

第一条为维护芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》

《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程

指引（2022 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由芜湖xx利汽车安全系统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代

码：91340000762794062H。

第二条公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关规定，由芜湖xx利汽车安全系统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码：91340000762794062H。

第三条公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,086 万股并于

2018 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。

第三条公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）4,086 万股并于 2018 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（ Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股股票，于【】年【】月

【】日在瑞士证券交易所上市。

第五条公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号，增设经营场所：中国

（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路；邮

第五条公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号，增设经营场所：中国

（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路；邮

政编码：241009。

政编码：241009；电话号码：【】；传真号码：【】。

第六条公司注册资本为 41,178.1587 万元人

民币。

第六条公司注册资本为【】万元人民币。

第十条 x章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的【十】倍支付一次性补偿金。该名董事、监事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。

第十条 x公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。该名董事、监事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经

济补偿金或赔偿金。

新增

第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所

投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十三条公司的宗旨：采用科学的企业管理

方法，开发先进的产品技术，生产和销售具有竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。

第十四条公司的经营宗旨：采用科学的企业

管理方法，开发先进的产品技术，生产和销售具有竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务

院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的

股份。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面

值。

第十八条公司发行的股票，均为有面值股

票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。

新增

第十九条经国务院证券监管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华

人民共和国境内的投资人。

第十八条公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。

第二十条公司境内发行的股票，以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司发起人共 8 名，各发起人以其持有的芜湖xx利汽车安全系统有限公司的股权，对应原芜湖xx利汽车安全系统有限公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产投入公司，

折合为公司股份共 15,000 万股，净资产余额部分

141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人及其认购的股份数、持股比例如下：

……

第二十一条 公司发起人共八名，各发起人以其持有的芜湖xx利汽车安全系统有限公司的股权，对应原芜湖xx利汽车安全系统有限公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产投入公司，

折合为公司股份共 15,000 万股，净资产余额部分

141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人姓名或者名称及其认购的股份数、持股比例如下：

……

第二十条公司股份总数为 41,178.1587 万股，全部为普通股。

第二十二条公司股份总数为【】万股，全部为普通股。公司的股本结构为：普通股【】股，其中 A 股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础

股票为【】股，占【】%。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

删除

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准

后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

……

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

……

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情形。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；

（二）要约方式；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交

易方式进行。

新增

第二十七条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者

放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中

规定的任何权利。

第二十六条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上（不含本数）董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十三条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十八条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上（不含本数）董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十五条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十五条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票

面总值应当从公司的注册资本中核减。

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十九条除法律、行政法规另有规定外，

公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。

新增

第四节购买公司股份的财务资助

第三十三条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任

何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第三十五条所述的

情形。

新增

第三十四条 x章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承

担的义务。

新增

第三十五条下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务

活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减

	少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
新增	第四章股票和股东名册第三十六条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或 GDR 上市地证券交易所要求载明的其他事项。在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
新增	第三十七条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
新增	第三十八条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

	在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
新增	第三十九条公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司 GDR 权益持有人名册存放地为瑞士。公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证 GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
新增	第四十条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
新增	第四十一条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
新增	第四十二条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因

股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票

或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。

新增

第四十三条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机

构、证券交易所的另行规定。

新增

第四十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。

A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机

构、证券交易所的另行规定。

新增

第四十五条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件

下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

新增

第四十六条公司对于任何由于注销原股票

或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有

第四十七条公司股东为依法持有公司股份

并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

……

第四十九条公司股东享有下列权利：

……

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1、在缴付成本费用后得到本章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

（A）现在及以前的姓名、别名；

（B）主要地址（住所）；

（C）国籍；

（D）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（E）身份证明文件及其号码；

（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；

（6）财务会计报告；

（7）公司债券存根。

……

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权

第五十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条

件外，不承担其后追加任何股本的责任。

新增

第五十七条除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大

会通过的公司改组。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

……

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第五十九条规定的担保事项；

……

（十六）根据本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票或 GDR 上市地证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

……

第四十二条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

……

对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

第五十九条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、公司股票或 GDR 上市地证券交易所、本章程规定的其他担保情形。

……

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公

第六十二条公司召开股东大会的地点为：公

司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票及公司股票或 GDR 上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规

则确认股东身份。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的 10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。

第六十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向上海证券交易所提供有关证明材料。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，因本章程第六十六条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项

中扣除。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

……

第七十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

……

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七

十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十二条召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票或 GDR 上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东大会及/或临时股东大会通知期有其他规定的，从其规定。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开

当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十三条股东大会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点、方式、会议期限和会议召集人；

（三）说明提交会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和

地点；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）公司股票或 GDR 上市地上市规则要求披露的其他事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

新增

第七十五条除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为

准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式

进行。

前款所称公告，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有A 股股东已收到有关股东大会的通知。GDR权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、

证券交易所的相关法律法规规定进行通知。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日发出

通知并说明原因。

第七十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一人或者数人

（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表

决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

……

第七十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

……

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就

会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司

的股东大会。

新增

八十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所

作出的表决仍然有效。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十七条股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批

准。

第八十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事

会拟定，股东大会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

……

第九十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

……

新增

第九十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日

内把复印件送出。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上

通过。

第九十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

……

（四）公司年度预算方案、决算方案；

第九十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

……

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地上市规则或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划、员工持股计划；

（六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形下，收购方为实施前述目的而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划、员工持股计划；

（七）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形下，收购方为实施前述目的而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；

（八）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加

股东大会提供便利。

删除

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、

第一百○一条除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董

总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公

司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历

和基本情况。

第一百〇三条公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。

和基本情况。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第一百〇七条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规或公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表

决外，股东大会采取记名方式投票表决。

新增

第一百〇八条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上

所通过的决议。

新增

第一百〇九条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市

规则另有规定的除外。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第一百一十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

	有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第一百一十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人和 GDR 存托机构作为GDR 对应的A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。	第一百一十三条表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；	删除

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司

应解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除期间职务。董事会任期三年，任期届满可连选连任。

……

第一百一十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

……

董事无须持有公司股份。

……

第一〇七条董事会行使下列职权：

……

（十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

……

第一百二十九条董事会行使下列职权：

……

（十七）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、

（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股

东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

新增

第一百三十条董事会在处置固定资产时，如

拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，

超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因

违反本条第一款而受影响。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。

公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、

单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准

第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

……

x的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其

绝对值计算。

公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

……

第一百一十四条公司董事长设 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：

……

（六）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十五条公司设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：

……

（六）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；

（七）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。

第一百三十七条董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以本章程第十一章规定的方式通知全体董事和监事。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条 x章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第九十六条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日为截止日。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条 x章程第一百七十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第一百七十四条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日为截止日。

本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

……

总经理列席董事会会议。

第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

……

总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条公司设董事会秘书，董事会秘书应当是具备专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有

权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

及本章程的有关规定。

新增

第一百五十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为

应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十八条 x章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第九十六条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监

事。

第一百六十条 x章程第一百七十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第一百七十四条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监

事。

第一百四十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事，设监事会主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事，设监事会主席一人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举和罢免。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

……

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

第一百六十九条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

……

（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

高级管理人员提起诉讼；

（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授

予的其他职权。

新增

第九章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务

第一百七十四条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事和高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，

公司应当解除其职务。

新增

第一百七十五条公司董事和高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影

响。

新增

第一百七十六条除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业

范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行

事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提

交股东大会通过的公司改组。

新增

第一百七十七条公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括

（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不

得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

１、法律有规定；

２、公众利益有要求；

３、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。

新增

第一百七十八条公司董事、监事和高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事和高级管理人员不能作的事：

（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事和高级管理人员或者xx（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、

监事、经理和其他高级管理人员。

新增

第一百七十九条公司董事、监事、经理和其

	他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
新增	第一百八十条公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定的情形除外。
新增	第一百八十一条公司董事、监事和高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。
新增	第一百八十二条如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章程前条所规定的披露。
新增	第一百八十三条公司不得以任何方式为其

	董事、监事和高级管理人员缴纳税款。
新增	第一百八十四条公司不得直接或者间接向本公司和控股股东的董事、监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
新增	第一百八十五条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
新增	第一百八十六条公司违反本章程第一百八十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者控股股东的董事、监事和高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
新增	第一百八十七条 x章程前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
新增	第一百八十八条公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤消任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事和高级管理人员退

还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

新增

第一百八十九条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项

为其应获取的利益向公司提出诉讼。

新增

第一百九十条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百四十五条第一款的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等

款项中扣除。

新增

第一百九十二条公司应当在每一会计年度

终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

新增

第一百九十三条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由

公司准备的财务报告。

新增

第一百九十四条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程中所提

及的财务报告。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司利润分配政策如下：

……

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情

况下，公司可以进行中期利润分配。

第二百条公司利润分配政策如下：

……

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司一般按照

年度进行利润（现金）分配，在有条件的情况下，

……

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司也可以根据盈利及资金需求进行中期利润（现金）分配。

……

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金

股利除以现金股利与股票股利之和。

新增

第二百〇一条公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要

求。

第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第二百〇四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股票或 GDR 上

市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百〇七条会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。

新增

第二百〇八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事或者高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事

宜发言。

新增

第二百〇九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可

行事。

新增

第二百一十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而

向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

新增

第二百一十二条公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以（电子）邮件方式送出；

（三）以传真方式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式；

（六）公司的 GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关规定进行通知。在符合相关规定的前提下，对于 GDR 权益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市地证券交易所的网站上发布的方式或 GDR 上市地上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境外 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付

的邮件送出。

第一百六十九条公司召开股东大会的会议

通知，以公告、传真、邮件等方式进行。

第二百一十四条公司召开股东大会的会议

通知，以公告、传真、（电子）邮件等方式进行。

第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有

规定的除外。

第二百一十五条公司召开董事会的会议通知，以电话、（电子）邮件、传真或专人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，

本章程另有规定的除外。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通

知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。

第二百一十六条公司召开监事会的会议通

知，以电话、（电子）邮件、传真或专人送出方式进

行。

第一百七十四条公司指定《中国证券报》、

《证券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百一十九条公司指定《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

新增

第二百二十一条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、

分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

第一百八十二条公司因下列原因解散：

……

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百二十八条公司因下列原因解散：

……

（四）因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百二十九条公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

新增

第二百三十条公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百二十八条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股

东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清

	算。
新增	第二百三十一条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百三十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
新增	第二百三十九条公司根据法律、行政法规及 x章程的规定，可以修改公司章程。
新增	第十四章争议解决第二百四十四条股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券监管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第一百九十六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足	第二百四十五条释义（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人： 1、其持有的股份占公司股本总额百分之五十

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

以上的股东；

2、其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

3、其持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：

（1）其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（2）其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（3）其单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

……

第一百八十七条第一百九十九条 x章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监

事会议事规则等。

第二百四十八条 x章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百条 x章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百四十九条 x章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在芜湖市市场监督管理局最近一次备案登记后的中

文版章程为准。

第二百零一条 x章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、

“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百五十条 x章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不足”“以外”“低于”“多于”“超

过”不含本数。

第二百零二条 x章程由公司董事会负责解释。

第二百五十一条 x章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券

监督管理机构、证券交易所的规定。

第二百零三条 x章程及其附件经股东大会审议通过且于公司首次公开发行的人民币普通股股票上市后生效并正式施行，另需及时报芜湖市市

场监督管理局备案。

第二百五十二条 x章程及其附件经公司股东大会审议通过且于公司发行 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效并正式施行，另需及时报芜湖

市市场监督管理局备案。自本章程生效之日起，原

公司章程自动失效。

《公司章程》其他条款序列号相应调整。

根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》的

规定，将《公司章程》中的阿拉伯数字全文修改为中文大写数字。

附件 4：《芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）

芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司

章程

（草案）

二〇二三年二月

第三节股东大会的召集 99

第四节股东大会的提案和通知 100

第五节股东大会的召开 103

第六节股东大会的表决和决议 106

第六章董事会 111

第一节董事 111

第二节董事会 114

第七章总经理及其他高级管理人员 120

第八章监事会 122

第一节监事 122

第二节监事会 123

第九章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 125

第十章财务会计制度、利润分配和审计 130

第一节财务会计制度 130

第二节内部审计 134

第三节会计师事务所的聘任 134

第十一章通知与公告 135

第一节通知 135

第二节公告 136

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 136

第一节合并、分立、增资和减资 136

第二节解散和清算 137

第十三章修改章程 140

第十四章争议解决 140

第十五章附则 140

第一章总则

第一条为维护芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关规定，由芜湖xx利汽车安全系统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000762794062H。

第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）4,086 万股并于 2018 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：芜湖xx利汽车安全系统股份有限公司英文全称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.

第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号，增设经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路；邮政编码：241009；电话号码：【】；传真号码：【】。

第六条公司注册资本为【】万元人民币。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 x章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条 x章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：采用科学的企业管理方法，开发先进的产品技术，生产和销售具有竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。

第十九条 经国务院证券监管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十条 公司境内发行的股票，以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十一条 公司发起人共八名，各发起人以其持有的芜湖xx利汽车安全系统有限公司的股权，对应原芜湖xx利汽车安全系统有限公司截至 2014 年 12 月

31 日经审计的账面净资产投入公司，折合为公司股份共 15,000 万股，净资产余额

序号	发起人姓名/名称	认购的股份数（万股）	持股比例（%）
1	XXXX XXXXXXX（xxx）	3,607.50	24.05
2	芜湖奇瑞科技有限公司	2,886.00	19.24
3	xxx	2,886.00	19.24

部分 141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人姓名或者名称及其认购的股份数、持股比例如下：

4	芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙）	2,164.50	14.43
5	芜湖xx利投资管理中心（有限合伙）	1,443.00	9.62
6	芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙）	721.50	4.81
7	杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙）	721.50	4.81
8	唐山方舟实业有限公司	570.00	3.80
合计		15,000.00	100.00

第二十二条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。公司的股本结构为：普通股【】股，其中 A 股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为【】股，占【】%。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东配售股份；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情形。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；

（二）要约方式；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十五条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十五条第一款第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三节股份转让

第二十九条除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节购买公司股份的财务资助

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。

第三十四条 x章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十五条下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为：

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第四章股票和股东名册

第三十六条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或 GDR

上市地证券交易所要求载明的其他事项。

在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十七条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十八条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十九条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

公司 GDR 权益持有人名册存放地为瑞士。

公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证 GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。

第四十一条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地

证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。

在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十六条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五章股东和股东大会

第一节股东

第四十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1、在缴付成本费用后得到本章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

（A）现在及以前的姓名、别名；

（B）主要地址（住所）；

（C）国籍；

（D）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（E）身份证明文件及其号码；

（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；

（6）财务会计报告；

（7）公司债券存根。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第五十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第二节股东大会的一般规定

第五十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第五十九条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）根据本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票或GDR上市地证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十九条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、公司股票或GDR上市地证券交易所、本章程规定的其他担保情形。

公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

（一）具有独立法人资格；

（二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保单位或者重要业务关系的单位；

（三）产权关系明确；

（四）没有需要终止的情形出现；

（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）没有其他较大风险。

第六十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第六十一条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十二条公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知

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2023 年第一次临时股东大会会议资料

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