根據上市規則第14A.73(8) 及14A.98 條，本公司與聯合集團就二零二零年天安 協議項下擬進行有關分攤行政服務之交易，獲全面豁免遵守上市規則第14A章。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

重訂二零一七年天安協議 及二零一七年亞證地產協議

二零二零年天安協議

由於二零一七年天安協議已於二零一九年十二月三十一日屆滿，於二零二零 年一月二日，本公司與聯合集團訂立二零二零年天安協議以重訂二零一七 年天安協議，年期由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日 止為期三年。

二零二零年亞證地產協議

由於二零一七年亞證地產協議已於二零一九年十二月三十一日屆滿，於二零xxxxxxx，xxx x（xxxxxxxxxx x）xxxxx訂立二 零二零年亞證地產協議以重訂二零一七年亞證地產協議，年期由二零二零 年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止為期三年。

上市規則之涵義

於本公佈日期，本公司由聯合地產持有約48.86% 權益，而聯合地產則由聯合 集團持有約74.99% 權益。鑒於聯合集團為聯合地 產（本公司主要股 東）的聯繫 人，故根據上市規則，聯合集團被視為本公司的關連人士。因此，根據上市 規則，本公司就分攤管理服務訂立二零二零年天安協議構成本公司的持續 關連交易。

於本公佈日期，亞證地產為本公司之非全資附屬公司。因此，根據上市規則，亞證地產與聯合集 團（即本公司的關連人 士）訂立二零二零年亞證地產協議 構成本公司的持續關連交易。

根據上市規則第14A.73(8) 及14A.98 條，本公司與聯合集團就二零二零年天安 協議項下擬進行有關分攤行政服務之交易，獲全面豁免遵守上市規則第14A章。

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To be submitted to SEHK on 2 January, 2020

由於參考年度上限計算上市規則第14.07 條所載之多個相關適用百分比 率（盈利比率除外）超過0.1% 但低於5%，故根據上市規則，訂立二零二零年協 議（除分攤行政服務獲全面豁免外）須遵守有關申 報、公佈及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。

二零二零年天安協議

由於二零一七年天安協議已於二零一九年十二月三十一日屆滿，於二零二零 年一月二日，本公司與聯合集團訂立二零二零年天安協議以重訂二零一七年 天安協議，年期由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止為 期三年。

二零二零年天安協議之主要條款如下：

日期	：	二零二零年一月二日
訂約方	：	本公司及聯合集團
年期	：	由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止為期三年
交易性質	：	本公司同意就聯合集團向本集團提供行政服務及 管理服務所產生之成本償付聯合集團。
有關分攤管理服務 之支付條款	：	本集團同意根據向本集團提供管理服務之管理人員 成員之薪酬之指定百分比，償付聯合集團實際產生 之部分服務成本，並將由本集團按季度付款。提供管理服務之管理人員各成員間之該等百分比均有 所不同，將參照現時估計管理人員各成員就本集團 事務所付出之時間，相對彼等作為聯合集團全職僱 員所投放於聯合集團事務上之時間百分比而釐定。
過往數字	：	於截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止 財政年度及截至二零一九年九月三十日止九個月，本集團就管理服務已付及應付予聯合集團之費用 分別約為57,231,000 港元、57,340,000 港元及46,001,000 港元。
		本集團過往支付之服務費用反映其對管理人員所 提供管理服務之實際水平。

天安年度上限及 釐定其之基準	：	在釐定天安年度上限時，除計及本集團已付及應付 之服務費用的過往數字 外，董事亦已考慮到本集 團之現有經營規模、本集團之預期增長，以及為本 集團提供管理服務之管理人員之預計薪酬增 幅。經考慮一切因素後，於截至二零二零年、二零二一 年及二零二二年十二月三十一日止財政年度，天安年度上限將分別為63,000,000 港元、69,300,000 港元及 76,300,000 港元。
進行交易之理由 及裨益	：	由於聯合集團及本集團均可享有分攤行政服務及 管理服務所帶來之規模經濟，從而將盡量提高成本 效益及管理效率，故董事認為，分攤行政服務及管 理服務之安排將對本集團有利。此外，由於管理人 員將在對本集團提供管理服務時貢獻彼等部分時 間於本集團的事務上，故董事認為，就管理服務收 取本集團費用乃屬合理，從而可補償聯合集團就此 所產生之成本。

二零二零年亞證地產協議

由於二零一七年亞證地產協議已於二零一九年十二月三十一日屆滿，於二零 xxxxxxx，xxx x（x xxxxxxxxxx）xxxxx訂立二零二 零年亞證地產協議以重訂二零一七年亞證地產協議，年期由二零二零年一月 一日起至二零二二年十二月三十一日止為期三年。

二零二零年亞證地產協議之主要條款如下：

日期	：	二零二零年一月二日
訂約方	：	亞證地產及聯合集團
年期	：	由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止為期三年
交易性質	：	亞證地產同意就聯合集團向亞證地產集團提供內 部審核及管理資訊系統服務所產生之成本償付聯 合集團。

支付條款	：	亞證地產集團同意根據向亞證地產集團提供內部 審核及管理資訊系統服務之內部審核及管理資訊 系統人員成員之薪酬之指定百分比，償付聯合集團 實際產生之部份服務成本，並將由亞證地產集團按 季度付款。提供內部審核及管理資訊系統服務之內 部審核及管理資訊系統人員各成員間之該等百分 比均有所不同，將參照現時估計內部審核及管理資 訊系統人員各成員就亞證地產集團事務所付出之 時間，相對彼等作為聯合集團全職僱員所投放於聯 合集團事務上之時間百分比而釐定。
過往數字	：	於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日 止財政年度，亞證地產集團就內部審核及管理資訊 系統服務已付及應付予聯合集團之費用分別約為 336,000 港元及360,000 港元。
亞證地產年度上限 及釐定其之基準	：	在釐定亞證地產年度上限時，除計及亞證地產集團 已付及應付之服務費用的過往數字外，亞證地產董 事亦考慮到亞證地產集團之現有經營規模、亞證地 產集團之預期增長，以及為亞證地產集團提供內部 審核及管理資訊系統服務之內部審核及管理資訊 系統人員之預計薪酬增幅。經考慮一切因素後，於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月 三十一日止財政年度，亞證地產年度上限將分別為 360,000 港元、396,000 港元及436,000 港元。
進行交易之理由 及裨益	：	根據亞證地產的資料及確認，由於聯合集團及亞證 地產集團均可享有分攤內部審核及管理資訊系統 服務所帶來之規模經濟，從而將盡量提高成本效益 及管理效率，故董事認為，分攤內部審核及管理資 訊系統服務之安排將對亞證地產集團有利。
上市規則之涵義

於本公佈日期，本公司由聯合地產持有約48.86% 權益，而聯合地產則由聯合集 團持有約74.99% 權益。鑒於聯合集團為聯合地 產（本公司主要股 東）的聯繫 人，故根據上市規則，聯合集團被視為本公司的關連人士。因此，根據上市規則，本公司就分攤管理服務訂立二零二零年天安協議構成本公司的持續關連交易。

於本公佈日期，亞證地產為本公司之非全資附屬公司。因此，根據上市規則，亞證地產與聯合集 團（即本公司的關連人 士）訂立二零二零年亞證地產協議構 成本公司的持續關連交易。

根據上市規則第14A.73(8) 及14A.98 條，本公司與聯合集團就二零二零年天安協 議項下擬進行有關分攤行政服務之交易，獲全面豁免遵守上市規則第14A 章。

由於參考年度上限計算上市規則第14.07 條所載之多個相關適用百分比 率（盈 利比率除外）超過0.1% 但低於5%，故根據上市規則，訂立二零二零年協 議（除分攤 行政服務獲全面豁免外）須遵守有關申 報、公佈及年度審閱規定，惟獲豁免遵 守獨立股東批准之規定。

董 事（包括獨立非執行董 事）認為儘管二零二零年協議項下擬進行之交易並非 於本集團一般及日常業務範圍內進行，二零二零年協議的條款乃經公平磋商 後訂立，並符合一般商業條款，且二零二零年協議之條 款（包括年度上 限）對本 公司及股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

xxxx x（為本公司主席及非執行董 事，亦為聯合集團之行政總裁及執行董 事、向本集團提供管理服務之管理人員成員之一，亦為全權信託Xxx and Xxx Xxxxx

之其中一名信託人，Xxx and Lee Trus（t 連同彼之個人權益）控制聯合集團已發行

股份總數約74.95%，而聯合集團直接及間接合共擁有聯合地產已發行股份總數 約74.99% 權益，而聯合地產間接擁有本公司已發行股份總數約48.86%，而本公 司擁有亞證地產已發行股份總數約74.96%）被視為於二零二零年協議當中擁有 利益，故已就本公司董事會決議案放棄投票。

xxx先 生（為本公司執行董 事，亦為聯合集團之執行董事、向本集團提供管 理服務之管理人員成員之一及亞證地產的執行董事）被視為於二零二零年協議 當中擁有利益，故已就本公司董事會決議案放棄投票。

xxx女 士（為本公司獨立非執行董 事，亦為聯合集團及亞證地產之獨立非執 行董事）。彼自願就本公司董事會決議案放棄投 票，儘管董事會並不認為彼於 二零二零年協議項下擬進行之交易中擁有重大利益。

除上述者外，概無董事於二零二零年協議中擁有任何重大利益，須就批准二零 二零年協議及據此擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。

有關本公司、亞證地產及聯合集團之資料

x公司

x公司為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於主板上市，由聯合地產擁 有約48.86% 權益。

本公司之主要業務為投資控股。本集團主要經營範圍包括：在xxxxxxx x、xx、xxxxxxxx、xxxxxxxxx，xx在香港之物業投資 及物業管理。

亞證地產

亞證地產為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於主板上市，為本公司之 非全資附屬公司。

亞證地產之主要業務為投資控股，而其附屬公司之主要業務為在香港從事物 業投資、物業租賃及地產管理。

聯合集團

聯合集團為一間於香港註冊成立之有限公司，為聯合地產之主要股東，其股份 於主板上市。

聯合集團之主要業務為控股投資。其主要附屬公司之主要業務為物業投資及 發展、酒店相關業務、於香港提供護老服務、物業管理、清潔及護衛服務、提供財務融資以及上市及非上市證券投資。

於本公佈日期，聯合集團由全權信託Xxx and Lee Trus（t

益）實益擁有約74.95% 權益。

釋義

包括xxxxx的個人權

「二零一七年 亞證地產協議」	指	亞證地產與聯合集團就聯合集團向亞證地產集團 提供內部審核及管理資訊系統服務而訂立日期為 二零一七年十二月二十八日之協議
「二零一七年 天安協議」	指	x公司與聯合集團就分攤行政服務及管理服務而 訂立日期為二零一七年二月七日之協 議（經日期為 二零一七年五月十八日、二零一七年七月十一日、二零一七年十月十三日、二零一八年一月十六日、二零一八年七月四日、二零一八年八月八日、二零一九年二月四日、二零一九年五月二日、二零一九 年六月二十六日、二零一九年十月三日及二零一九 年十二月十六日之補充函件修訂及補充）

「二零二零年協議」	指	二零二零年亞證地產協議及二零二零年天安協議
「二零二零年 亞證地產協議」	指	亞證地產與聯合集團就重訂二零一七年亞證地產 協議而訂立日期為二零二零年一月二日之協議
「二零二零年 天安協議」	指	x公司與聯合集團就重訂二零一七年天安協議而 訂立日期為二零二零年一月二日之協議
「行政服務」	指	二零一七年天安協議及二零二零年天安協議所訂 x的公司秘書服務、提供註冊辦事處地址、水電供 應服務、電 話（包括國際長途電話服 務）及互聯 網、影 印、郵 遞、速 遞、送遞及有關本集團日常行政及 營運之其他配套服務
「聯合集團」	指	聯合集團有限公司，一間於香港註冊成立的有限公 司，其股份於主板上 市（股份代 號：373），透過其於 聯合地產中的權益為本公司的主要股東
「年度上限」	指	亞證地產年度上限及天安年度上限
「聯合地產」	指	聯合地 產（香 港）有限公 司，一間於香港註冊成立的 有限公司，其股份於主板上 市（股份代 號：56），為 x公司的主要股東及聯合集團的非全資附屬公司
「亞證地產」	指	亞證地產有限公司，一間於香港註冊成立的有限公 司，其股份於主板上 市（股份代 號：271），為本公司 的非全資附屬公司
「亞證地產 年度上限」	指	亞證地產集團於截至二零二二年十二月三十一日 止三個財政年度就內部審核及管理資訊系統服務 應付予聯合集團的最高年度交易金額
「亞證地產董事」	指	亞證地產之董事
「亞證地產集團」	指	亞證地產及其附屬公司
「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」	指	董事會

「本公司」	指	天安中國投資有限公司，一間於香港註冊成立的有 限公司，其股份於主板上 市（股份代 號：28）
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「董事」	指	x公司之董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「內部審核及管理 資訊系統服務」	指	二零一七年亞證地產協議及二零二零年亞證地產 協議所訂明之內部審核服務及管理資訊系統服務
「內部審核及管理 資訊系統人員」	指	提供內部審核及管理資訊系統服務之聯合集團高 級管理層及選定僱員
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「主板」	指	由聯交所營運之聯交所主 板（不包括期權市 場），獨立於聯交所GEM 並與之並行運作
「管理服務」	指	二零一七年天安協議及二零二零年天安協議所訂 x管理人員向本集團提供之管 理、顧 問、策 略、內部審核、管理資訊系統顧問及業務建議服務
「管理人員」	指	提供管理服務之聯合集團高級管理層及選定僱員
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公佈而言，不包括台灣、香港及中華人民共和國澳門特別行政區
「股東」	指	x公司之股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「主要股東」	指	具有上市規則所賦予的涵義

「天安年度上限」	指	x集團於截至二零二二年十二月三十一日止三個
		財政年度就管理服務應付予聯合集團的最高年度
「%」	指	交易金額 百分比

承董事會命

天安中國投資有限公司

執行董事

xxx

香港，二零二零年一月二日

於本公佈日期，董事會由執行董事xxxx x（副主 席）、xxxx x（董事總經 理）、xx先生

（副總裁）、xxx先生及xxxx x，非執行董事xxxx x（主 席）及xxxx x，以及獨立 非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx女士組成。