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证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2013－065

江苏维尔利环保科技股份有限公司 关于签订《股权转让协议书》的公告

x公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

特别提示：

1、本次对外投资不构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。

2、本次对外投资在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

2013 年 5 月 29 日，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“乙方”）与湖南省仁和垃圾综合处理有限公司、湖南惠明环保能源有限公司（以下合并简称“甲方”）签订了《股权转让意向书》，就甲方将其持有的湖南仁和惠明环保科技有限公司（以下简称“目标公司”或“仁和惠明”）100%的股权及其投资经营的浏阳市城市固体废弃物处理场转让给乙方事宜达成意向。2013 年 5 月 30 日，公司就此事项进行了信息披露。

经过进一步的协商谈判，近日，公司与甲方正式签订了《股权转让协议书》，就甲方将其持有的湖南仁和惠明环保科技有限公司 100%的股权及其投资经营的浏阳市城市固体废弃物处理场转让给乙方事宜达成协议。

双方同意以人民币陆仟肆佰贰拾xxx（￥6425 万元）将甲方持有目标公司 100%股权、目标公司名下所有有形资产及无形资产以及在剩余特许经营期内特许运营浏阳市城市固体废弃物处理场的权利转让给乙方，目标公司截至 2013 年 9 月 30日前的所有债权、债务以及甲方对目标公司的经营成果不在本次转让范围内。

本次股权转让的交易定价为 6,425 万元，鉴于目标公司将继续承担原目标公司

长期银行贷款 1,550 万元，故本次股权转让公司将向甲方实际支付股权转让款 4,875

万元。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方当事人及目标公司情况介绍

（一）交易对方当事人

1、湖南省仁和垃圾综合处理有限公司

湖南省仁和垃圾综合处理有限公司成立于 2006 年 4 月 24 日，注册地址长沙市

开福区xxxxx 000 x，注册资本 6000 万元，实收资本 6000 万元。公司经营范围包括：城市垃圾综合利用技术的研究、开发；垃圾的分选处理及相关产品的销售、技术服务；再生资源的回收、利用、加工、销售及技术服务。

股东名称	出资额（万元）	出资比例
x也佳	1800	30.00%
xxx	1620	27.00%
湖南仁和环保科技有限公司	900	15.00%
xxx	720	12.00%
xxx	480	8.00%
xxx	360	6.00%
胡世梯	120	2.00%
合计	6000	100%

根据工商登记资料，湖南省仁和垃圾综合处理有限公司的现有股东和出资比例为：

2、湖南惠明环保能源有限公司

湖南惠明环保能源有限公司成立于 1999 年 7 月 29 日，注册地址xxxxxxxxxxxxx X0 x(xxxxxxxxxxx 0 x)，注册资本 4000 万元，实收资本 4000 万元。公司经营范围包括：环保产品的开发；污水处理；烟气排放净化处理；垃圾无害化处理；机械设备、电子产品、政策允许的金属材料、化工原料的销售；室内外清洁；环保能源开发利用。

根据工商登记资料，湖南惠明环保能源有限公司的现有股东和出资比例为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
湖南德晟投资发展有限公司	2000	50.00%
xxx	1960	49.00%
xxx	20	0.50%
xx	20	0.50%

合计 4000 100%

（二）目标公司

目标公司注册地湖南省浏阳市，注册资本为 2000 万元，由湖南省仁和垃圾综合处理有限公司、湖南惠明环保能源有限公司共同投资成立，其中：湖南省仁和垃圾综合处理有限公司出资 1020 万元，持有目标公司 51% 股权，湖南惠明环保能源有限公司出资 980 万元，持有目标公司 49%股权。目标公司经营范围：城市生活垃圾填埋场及综合利用处理、技术研究及开发，生活垃圾附属产品的处理、利用及技术服务。2007 年 9 月 21 日，目标公司与浏阳市政府授权的浏阳市城市管理局签订《浏阳市城市固体废弃物处理场投资建设和运营管理特许经营合同书》，特许经营期限为 30 年。

根据大华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（ 大华审字

[2013]100007 号），截至 2013 年 5 月 31 日，目标公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013年5月31日	2012年12月31日
资产总额	10980.85	10633.00
负债总额	9288.98	8815.15
净资产	1691.87	1817.85
项目	2013年1-5月	2012年度
营业收入	690.42	1415.50
利润总额	-143.89	-306.89
净利润	-125.98	-268.97

上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个会计年度均未与公司发生任何资金往来。

三、定价依据

1、资产评估价格

依据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告（xxx评报字

【2013】第 103 号），本次资产评估的结果如下：在持续经营的假设前提下，成本

法确定的仁和惠明股东全部权益的评估价值为2244.62万元，增值率为 32.67 %；在特许经营期内，收益法确定的仁和惠明股东全部权益的评估价值为1905.37万元，增

值率为12.62 %。考虑到仁和惠明特许经营期限为30年，因此仁和惠明股东全部权益于评估基准日2013年5月31日的评估价值为人民币1905.37万元。

根据2013年5月29日甲乙双方签订的《股权转让意向书》，截至2013年5月31日，目标公司及与目标公司相关的所有对外、对内债权债务及或有负债，全部由甲方享有和承担，而本次评估报告中，截至2013年5月31日，目标公司的流动资产评估值为 3943万元，负债总额评估值为9288万元，故目标公司剥离所有债权债务后的全部权益对应的评估值为7250万元。

2、双方已签订《股权转让意向书》的约定

根据2013年5月29日甲乙双方签订的《股权转让意向书》，甲乙双方同意以人民币6500万元将甲方持有目标公司100%股权、目标公司名下所有有形资产及无形资产以及在剩余特许经营期内特许运营浏阳市城市固体废弃物处理场的权利转让给乙 方，目标公司截至2013年5月31日前的所有债权、债务以及甲方对目标公司的经营成果不在本次转让范围内。

3、双方《股权转让协议书》的约定

鉴于甲方享有《股权转让意向书》签订日至 2013 年 9 月 30 日止目标公司的经营成果，经甲乙双方友好协商，同意在《股权转让意向书》确定的交易价格基础上下调柒拾xxx整（75 万元），即甲方以人民币陆仟肆佰贰拾xxx（￥6425 万元）将其持有目标公司 100%股权、目标公司名下所有有形资产及无形资产以及在剩余特许经营期内特许运营浏阳市城市固体废弃物处理场的权利转让给乙方。鉴于目标公司截至 2013 年 9 月 30 日前的所有债权、债务以及甲方对目标公司的经营成果不在

x次转让范围内，该等债权债务及经营成果将全部由甲方享有及承担；自 2013 年

10 月 1 日起，目标公司产生的经营成果及产生的新的债权债务由乙方享有和承担。四、股权转让协议书的主要内容

（一）股权转让内容及目标公司债权债务的处理

1、甲方将其在目标公司 100%的股权及投资经营的浏阳市城市固体废弃物处理场转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方向乙方转让的目标公司 100%的股权，包括目标公司投资建设和运营的浏阳市城市固体废弃物处理场所形成的全部有形（包含填埋场所产生的填埋气体但

不包含填埋气体综合利用设施）和无形资产（该等无形资产包括但不限于浏阳市城市生活垃圾填埋特许经营权）。

3、甲乙双方同意，截至 2013 年 9 月 30 日止，目标公司及与目标公司相关的所有对外、对内债权债务及或有负债，全部由甲方享有和承担，与乙方无关。2013 年 10 月 1 日起，目标公司的经营成果和产生的新的债权债务由乙方享有和承担。如甲方不能及时清理和关联公司的债权债务，影响到乙方接管目标公司的正常运行，甲方应承担相应责任。

甲方应在本股权转让协议签订后 1 个月内，办理完成对目标公司债权债务的剥离手续，乙方在此过程中应给予必要的协助。

4、甲乙双方签订本股权转让协议后十五个工作日内，甲方将协议转让的股权、资产移交给乙方，乙方经营管理目标公司所产生的新的债权债务全部由乙方享有和承担，与甲方无关。

（二）本次交易的价格及支付方式

1、鉴于甲方享有《股权转让意向书》签订日至2013年9月30日止目标公司的经营成果，经甲乙双方友好协商，同意在《股权转让意向书》确定的交易价格基础上下调柒拾xxx整（75万元），即甲方以人民币陆仟肆佰贰拾xxx（6425万元）将其持有目标公司100%股权、目标公司名下所有有形资产及无形资产以及在剩余特许经营期内特许运营浏阳市城市固体废弃物处理场的权利转让给乙方。鉴于目标公司截至2013年9月30日前的所有债权、债务以及甲方对目标公司的经营成果不在本次转让范围内，该等债权债务及经营成果将全部由甲方享有及承担；自2013年10月1日起，目标公司产生的经营成果及产生的新的债权债务由乙方享有和承担。

2、经甲乙双方友好协商，本次股权转让完成后，目标公司将继续承担原账面长期借款 1550 万元，由甲乙双方负责与银行协商，提供新的抵押及担保，并解除甲方在银行的抵押及担保关系，此手续的办理应在签订协议后一个月内完成，并不得影响转让款的支付。故本次股权转让乙方需向甲方实际支付的股权转让款为 4875 万元，具体支付进度和方式如下：

乙方于本协议签订之日起 10 个工作日内向目标公司基本账户支付股权转让款

人民币 3000 万元；剩余股权转让款 1875 万元乙方同步支付到甲乙双方在江苏常州市开设的双控账户中，待甲方完成以下工作任务后，五个工作日内解除双控，将人

民币 1875 万元股权转让款按约定支付到甲方指定账户。甲方需完成的工作任务为：

（1）完成目标公司债权债务剥离工作；

（2）完成目标公司工商登记的变更工作；

（3）完成目标公司的税务清算工作；

（4）完成目标公司的所得税优惠手续办理工作；

（5）办理好 2013 年 10 月份填埋场处理服务费的相关结算手续；

（6）清退所有的现场拾荒人员；

（7）甲方督促湖南xx能源科技有限公司支付清所欠当地村民工程款，并由甲方出具书面承诺，确保不因湖南xx能源科技有限公司所拖欠的村民工程款影响乙方的正常经营。

（三）违约责任

1、甲乙双方任何一方不履行本协议义务或履行协议义务不符合约定的，违约方应当继续履行协议义务或采取补救措施，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任，并同时支付对方违约金人民币 325 万元。

2、在甲方完成约定的工作任务及本协议约定的甲方全部义务后 5 个工作日内，

如乙方未解冻双控账户将余款人民币 1875 万元并支付甲方，则乙方需向甲方支付万分之八每天的违约滞纳金。

五、对外投资对公司的影响及存在的风险 1、对公司的影响

x次交易是公司将主营业务由单一的垃圾渗滤液处理业务向城市固体废弃物处理业务进行战略转型的又一实践，也是公司积极进行外延式扩张的又一尝试，并标志着公司正式进入生活垃圾填埋特许经营业务领域；本次交易的实施，不仅有利于进一步扩大公司的运营业务规模，获得一份长期稳定的运营收入，同时也可以为公司生活垃圾处理技术的持续研发提供宝贵的原始数据，并成为公司生活垃圾处理技术的中试研发基地。

2、存在的风险

仁和惠明目前在生产经营管理和财务管理等方面与维尔利存在一定的差异，未来在人员管理、规章制度、财务管理、公司文化等方面有待进一步提升和整合，管

理整合的效果将直接或间接影响公司生产和经营成果。因此公司投资收购仁和惠明后，将采取积极的措施，尽量消除或降低管理整合的风险。

公司在收购仁和惠明后，将建立规范的公司治理架构，规范企业内部控制管理体系，并建立内部审计制度。同时派出核心管理人员和业务骨干加强经营、财务、人事、技术等关键业务管理，提高管理效率，确保管理整合风险的有效控制。

六、相关审核和批准程序

公司于2013年11月11日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟与湖南省仁和垃圾综合处理有限公司、湖南惠明环保能源有限公司正式签订<股权转让协议书>的议案》，全体董事一致同意上述投资计划。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关董事会决议公告。

七、其他相关说明备查文件：

1、《公司第二届董事会议第十三次会议决议》

2、《股权转让协议书》

3、江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》

4、大华会计师事务所出具的《审计报告》

特此公告。

江苏维尔利环保科技股份有限公司

董事会

2013 年 11 月 11 日