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株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	湖南水口山有色金属集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产	湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）
募集配套资金	不超过35名特定投资者

独立财务顾问

二〇二三年一月

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上市公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次交易的交易对方水口山集团、湘投金冶已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：

“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

释义

x报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

x公司、上市公司、公司、株冶集团、株冶	指	株洲冶炼集团股份有限公司
水口山有限	指	水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公司之一
株冶有色	指	湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司之一
水口山集团	指	湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对方之一
湘投金冶	指	湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙），本次交易对方之一
标的公司	指	水口山有限、株冶有色
交易标的、标的资产	指	水口山有限100.00%股权，株冶有色20.8333%股权
交易对方	指	水口山集团、湘投金冶
本次交易、本次重组	指	株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限 100.00%股权、发行股份购买株冶有色20.8333%股权，同时募集配套资金的行为
x次发行股份及支付现金购买资产	指	株冶集团以发行股份及支付现金的方式购买水口山有限100.00%股权、以发行股份的方式购买株冶有色20.8333%股权
x次募集配套资金	指	株冶集团拟向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金
报告书、重组报告书	指	《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书摘要、重组报告书摘要	指	《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
株冶有限	指	株洲冶炼集团有限责任公司，上市公司控股股东
湖南有色有限	指	湖南有色金属有限公司，上市公司控股股东的一致行动人，曾用名“湖南有色金属股份有限公司”
中国五矿	指	中国五矿集团有限公司，上市公司实际控制人
湘投集团	指	湖南湘投控股集团有限公司
x信铅业	指	衡阳水口山金信铅业有限责任公司
五矿有色	指	五矿有色金属股份有限公司
黄沙坪矿业	指	湖南有色黄沙坪矿业有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市嘉源律师事务所
天职国际、审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
定价基准日	指	x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是株冶集团第七届董事会第十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
过渡期间	指	指自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
评估基准日	指	2021年11月30日
资产交割日	指	交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日
发行完成日	指	新增股份登记至交易对方名下之日
《备考审阅报告》	指	《株洲冶炼集团股份有限公司审阅报告》（天职业字[2022]42711号）
《水口山有限资产评估报告》	指	《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022] 第814号）
《水口山有限资产评估说明》	指	《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司 100%股权项目（水口山有色金属有限责任公司）资产评估说明》
加期《水口山有限资产评估报告》	指	《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》》（中联评报字 [2022]第4071号）
《株冶有色资产评估报告》	指	《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第815号）
《株冶有色资产评估说明》	指	《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估说明》
加期《株冶有色资产评估报告》	指	《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第4072号）
加期评估	指	以2022年8月31日为评估基准日的加期资产评估
水口山铅锌矿	指	水口山有色金属有限责任公司水口山铅锌矿
柏坊铜矿	指	水口山有色金属有限责任公司柏坊铜矿
《水口山铅锌矿资源储量核	指	《湖南省xx市水口山矿区水口山铅锌矿资源储

实报告》		量核实报告》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补充协议》	指	《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《株洲冶炼集团股份有限公司章程》
报告期	指	2020年度、2021年度、2022年1-8月
加期评估基准日	指	2022年8月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业释义

精矿	指	原矿经过选矿后有用成分得到富集的产品
资源储量	指	矿产资源中经勘查其控制程度达到推断级别以上的（包括：探明、控制、推断），并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分
可采储量	指	在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设计和采矿损失后，能实际采出的储量
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高

注：本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

x部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

x次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限 100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的 15.00%、股份支付比例为交易作价的 85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限 100.00%股权和株冶有色 100.00%股权。

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为

331,636.41 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限 100.00%

股权的交易作价为 331,636.41 万元。

根据中联评估出具并经湘投集团备案的《株冶有色资产评估报告》，以 2021

年 11 月 30 日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评估结果为 278,643.95万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色 20.8333%股权的交易作价为 58,050.82 万元。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.78 元/股。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行

股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的 100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 158,237,374 股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

x次交易对方之一水口山集团与上市公司受同一实际控制人中国五矿控制，系上市公司关联方；本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有上市公司 5%以上的股份。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据株冶集团 2021 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公

司 2022 年 4 月 30 日经审计的资产总额及资产净额和 2021 年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

项目	资产总额及交易作价孰高	资产净额及交易作价孰高	营业收入
水口山有限100.00%股权	353,299.35	331,636.41	507,332.35
株冶有色 20.8333%股权	94,170.22	58,050.82	148,479.84
合计值（A）	447,469.57	389,687.23	655,812.19
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司（B）	578,121.25	23,021.98	1,647,190.18
财务指标占比（A/B）	77.40%	1,692.67%	39.81%
是否达到重大资产重组条件	是	是	否

注：1、资产总额取水口山有限 2022 年 4 月末资产总额和交易作价二者中孰高值，资产

净额取水口山有限 2022 年 4 月末资产净额和交易作价二者中孰高值，营业收入取水口山有

限 2021 年度营业收入；

2、资产总额取株冶有色 2022 年 4 月末资产总额*20.8333%和交易作价二者中孰高值，

资产净额取株冶有色 2022 年 4 月末资产净额*20.8333%和交易作价二者中孰高值，营业收

入取株冶有色 2021 年度营业收入*20.8333%；

3、资产净额为归属于母公司股东权益。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易前，上市公司控股股东为株冶有限，实际控制人为中国五矿；本次交易后，水口山集团将成为上市公司控股股东，中国五矿仍为实际控制人。

本次交易前后，中国五矿均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

三、标的资产评估及交易作价情况

（一）评估基准日

本次交易的评估基准日为 2021 年 11 月 30 日。

（二）标的资产的定价原则和评估情况

1、水口山有限 100.00%股权

x次交易中，水口山有限 100.00%股权的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方水口山集团协商确定。

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对水口山有限股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，水口山有限股东全部权益价值在评估基准日（2021 年 11 月 30 日）评估

值为 331,636.41 万元，与账面净资产 129,671.77 万元相比增值 201,964.64 万元，增值率 155.75%。

以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限 100.00%股权的交易作价为 331,636.41 万元。

2、株冶有色 20.8333%股权

x次交易中，株冶有色 20.8333%股权的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经湘投集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方湘投金冶协商确定。

根据中联评估出具并经湘投集团备案的《株冶有色资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对株冶有色股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，株冶有色股东全部权益价值在评估基准日（2021 年 11 月 30 日）评估值为 278,643.95

万元，与账面净资产 256,829.97 万元相比增值 21,813.98 万元，增值率 8.49%。

以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色 20.8333%股权的交易作价为 58,050.82 万元。

（三）加期评估情况

1、水口山有限加期评估情况

鉴于中联评估出具的以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日的《水口山有限资产评估报告》已超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证水口山有限的股权价值未发生不利变化，中联评估以 2022 年 8 月 31 日为基准日，对水口山有限进行了加期评估，出具加期《水口山有限资产评估报告》。本次加期评估中评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对水口山有限股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，水口山有限股东全部权益价值在加期评估基准日（2022 年 8 月 31

日）评估值为 368,870.86 万元，与账面净资产 152,167.06 万元相比增值 216,703.80

万元，增值率 142.41%。

经加期评估验证，水口山有限 100.00%股权的加期评估结果为 368,870.86 万元，较以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日的评估结果增加 37,234.45 万元，水口山有限未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易水口山有限 100.00%股权的作价以 2021 年 11 月 30 日为基准日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经另行备案，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

2、株冶有色加期评估情况

鉴于中联评估出具的以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日的《水口山有限资产评估报告》已超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证株冶有色的股权价值未发生不利变化，中联评估以 2022 年 8 月 31 日为基准日，对株冶有色进行了加期评估，出具加期《株冶有色资产评估报告》。本次加期评估中评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对株冶有色股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，株冶有色股东全部权益价值在加期评估基准日（2022 年 8 月 31 日）评估值

为 284,109.04 万元，与账面净资产 261,950.79 万元相比增值 22,158.25 万元，增值率 8.46%。

经加期评估验证，株冶有色 100.00%股权的加期评估结果为 284,109.04 万元，较以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日的评估结果增加 5,465.09 万元，以上述加期评估值为基础，株冶有色 20.8333%股权未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易株冶有色 20.8333%股权的作价以 2021 年 11 月 30 日为基准日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经另行备案，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

x次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

x次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

株冶集团定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	9.83	8.85
前 60 个交易日	10.44	9.40
前 120 个交易日	9.76	8.78

经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

8.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（五）对价支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限 100.00%股权，交易作价为 331,636.41 万元，其中交易作价的 85.00%即

281,890.95 万元以发行股份的方式支付，交易作价的 15.00%即 49,745.46 万元以现金的方式支付；同时，拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%股权，交易作价为 58,050.82 万元。

（六）发行股份的数量

x次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

向水口山集团发行股份数量=（水口山有限 100.00%股权的交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格

向湘投金冶发行股份数量=株冶有色 20.8333%股权的交易价格÷本次股份发行价格

发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下表所示：

交易对方

标的资产

交易作价

（万元）

股份支付

现金支付

（万元）

金额

（万元）

股数

（股）

水口山

集团

水口山有限

100.00%股权

331,636.41

281,890.95

321,060,305

49,745.46

湘投金

冶

株冶有色

20.8333%股权

58,050.82

66,117,110

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

（七）锁定期安排

交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转

让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发

行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6

个月。

交易对方湘投xxxx在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增

股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（八）过渡期间损益安排

过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归上市公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方式向上市公司补足。

株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例享有/承担。

（九）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）决议有效期

x次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

五、本次募集配套资金的基本情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

x次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式

x次募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

（三）定价基准日及发行价格

x次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

公司股票在募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量

x次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股票数量不超过 158,237,374 股，即不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套

资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

x次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。募集配套资金具体用途如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金金额
1	本次交易的现金对价	49,745.46
2	上市公司补充流动资金	84,000.00
合计		133,745.46

本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易作价的 25.00%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

六、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定并经交易双方协商，本次重组中株冶有色 20.8333%股权系采用资产基础法定价，各项资产的评估均不存在采用基于未来收益预期的方法且交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此未设置业绩补偿。

本次交易标的之一水口山有限采用资产基础法评估结果作为评估结论，但采矿权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。根据上市公司与水口山集团签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组由水口山集团作为重组补偿义务人就业绩承诺内水口山铅锌矿采矿权资产口径未来盈利进行承诺和补偿安排，柏坊铜矿采矿权资产评估值和交易作价均为 0 万元，未进行业绩承诺与补偿安排。

在本次交易的审核过程中，如根据法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所的要求需要对业绩承诺进行调整，上市公司和水口山集团将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。

（一）业绩承诺期间

x次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续 3 个会计年度（含本次转让交割日当年度），如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。即若本次交易于 2022 年完成交割，则本次交易的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年

和 2024 年；若本次交易于 2023 年完成交割，则本次交易的业绩承诺期间为 2023

年、2024 年和 2025 年。

（二）业绩承诺资产的评估情况和交易价格

根据中联评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，水口山铅锌矿采矿权资产的评估值为 160,675.88 万元、交易价格为 160,675.88 万元。

（三）盈利预测及利润承诺情况

水口山集团就业绩承诺期内水口山铅锌矿采矿权资产向上市公司作出相应业绩承诺。2022 年至 2024 年，水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于人民币合计 82,600.55 万元；2023 年至 2025 年，

水口山铅锌矿采矿权资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不得低于人民币合计 83,363.60 万元。

业绩承诺设定的依据为中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》和《水口山有限资产评估说明》，水口山铅锌矿采矿权资产于 2022

年、2023 年及 2024 年预测的累计净利润为 82,600.55 万元，于 2023 年、2024 年

及 2025 年预测的累计净利润为 83,363.60 万元。交易各方在此基础上协商确定本次业绩承诺金额。

上市公司应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间实现的净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期间实际的累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上市公司将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。

（四）业绩补偿方式

1、水口山集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由水口山集团以现金补偿。

2、业绩承诺期间届满后水口山集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

就水口山铅锌矿采矿权资产应补偿金额=（水口山铅锌矿采矿权资产承诺累计净利润数－水口山铅锌矿采矿权资产实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿采矿权资产承诺累计净利润数×水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中取得的交易对价

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在

个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

如果株冶集团在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果株冶集团在

业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给株冶集团。

3、若水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

（五）减值补偿测试

在业绩承诺期间届满后，上市公司将对水口山铅锌矿采矿权资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。减值测试期末水口山铅锌矿采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对水口山铅锌矿采矿权资产进行减值测试时，水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。

如业绩承诺期间水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额>就水口山铅锌矿采矿权资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就水口山铅锌矿采矿权资产已补偿现金总额，则水口山集团应当另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

另需补偿的金额=水口山铅锌矿采矿权资产的期末减值额－水口山集团已就水口山铅锌矿采矿权资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格

水口山集团应优先以股份另行补偿，如果水口山集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

（六）补偿措施的实施

水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过水口山集团就水口山铅锌矿采矿权资产在本次交易中享有的交易对价。

1、如发生补偿的情形，上市公司应在审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核意见之日起 60 日内计算应补偿股

份数、书面通知水口山集团，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知；经股东大会审议通过后，上市公司以人民币 1.00 元总价向水口山集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

2、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则水口山集团应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除水口山集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：水口山集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（水口山集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述水口山集团应赠送给上市公司其他股东的股份。

3、自水口山集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，水口山集团承诺放弃该等股份所对应的表决权。

4、水口山集团承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

5、如果水口山集团须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在审计机构对水口山铅锌矿采矿权资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 60 日内确定水口山集团应补偿的金额，并书面通知

水口山集团。水口山集团应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

（七）水口山铅锌矿业绩承诺可实现性分析

1、报告期内，水口山铅锌矿营业收入、净利润情况

2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-8 月，水口山铅锌矿营业收入、净利润情况如下表所示：

财务指标	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
营业收入	77,648.76	104,554.41	95,564.11
净利润	25,858.20	35,988.01	32,450.22

单位：万元

2、结合水口山铅锌矿最新财务数据，说明本次交易业绩承诺的可实现性根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》和

《水口山有限资产评估说明》，水口山铅锌矿采矿权资产于业绩承诺期内需实现的净利润情况如下表所示：

单位：万元

财务指标	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度
净利润	28,742.58	23,358.70	30,499.27	29,505.63

近年来通过降本提效，水口山有限主营业务发展势头良好，营业收入及净利润稳步提升，资产负债率不断下降。2022 年 1-8 月，水口山铅锌矿实现的净利润为 25,858.20 万元，占 2022 年承诺全年净利润的 89.96%。水口山铅锌矿业绩承诺具备可实现性，具体原因如下：

（1）宏观经济发展推动铅锌行业消费空间进一步提升

全球各国的铅锌金属消费结构类似。其中铅主要应用在铅酸蓄电池。随着我国汽车、电动自行车保有量增加，铅酸蓄电池的应用主要体现在存量电瓶置换需求。同时，作为新能源汽车和传统燃油汽车低压电气系统的重要选择，铅酸蓄电池未来仍将占据主导地位。随着电动自行车和汽车领域景气度维持在较高水平，铅酸蓄电池的使用量有较高保障，对铅金属的需求具有持续拉动作用。锌主要应用于钢材镀锌。从终端消费领域来看，锌主要用于基础设施建设、房地产、汽车、日用消费品等领域。随着基础设施和汽车领域的增长，对锌金属的需求会进一步增加。

随着我国发布的《中国制造 2025》《中长期铁路网规划》《汽车产业中长期发展规划》《国家新型城镇化规划》《国务院关于推进海绵城市建设的指导意见》

《全国城市基础设施建设“十四五”规划》等产业政策，以及“一带一路”、京津冀

一体化、长江经济带、粤港澳大湾区等国家战略深入实施，将有效保障并促进铅锌金属下游行业的健康快速发展，从而间接的促进铅锌金属产品的市场需求。

（2）黄金、白银下游需求较大

国内最主要的黄金消费需求为黄金首饰用金，黄金首饰消费需求与我国经济增长正相关。近年来，国内经济稳中有升，居民可支配收入不断增加，消费升级不断推进，引起黄金首饰制品需求提升。由于白银具有较好的导电性和导热性，国内最主要的白银消费需求为工业用银，随着光伏、5G 产业的发展，将会形成消费增长的主动力，新能源车市场份额的提升以及车辆电气化、智能化的升级，也将拉动白银的消费。

未来，随着科学技术进步，黄金和白银在工业以及尖端科学领域的应用范围扩大，也将促进黄金和白银消费量不断提升，推动黄金和白银行业进一步发展。

（3）水口山铅锌矿资源禀赋较好，伴生金银品位较高

水口山铅锌矿开发历史悠久，属于资源储量较丰富的矿山。根据湖南省自然资源厅备案的《水口山铅锌矿资源储量核实报告》，截至 2021 年 8 月底，水口

山铅锌矿采矿权保有的矿石量 1,597.80 万吨，含铅金属量 45.07 万吨、锌金属量

50.09 万吨、金金属量 41,868 千克、银金属量 1,333 吨，其矿山整体价值排名已跻身湖南省前列。其中，水口山铅锌矿康家湾矿段铅锌品位在 7%左右，属于国内资源禀赋较好的矿山，并且康家湾矿区矿伴生金银品位较高，含金品位在 3g/t以上，含银品位在 100g/t 以上。

水口山铅锌矿较高的铅锌原矿品位和高伴生金银品位，使得其抗风险能力更为突出，附加值效益更高，为其未来业绩的实现提供稳固的基础。

综上所述，2022 年 1-8 月，水口山铅锌矿实现的净利润为 25,858.20 万元，占 2022 年全年承诺净利润的 89.96%。铅锌产品、黄金和白银产品下游需求较大，水口山铅锌矿资源禀赋较好，业绩承诺具备可实现性。

（八）关于业绩承诺不可抗力条款相关约定的说明

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿承诺变更的规定： “上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按

照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

为了充分保障上市公司及中小股东的利益，上市公司已与水口山集团签署

条款数

变更前

变更后

6.1

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方应被视作违

反本协议。

任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

新增

《业绩承诺补偿协议》及本补充协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《业绩承诺补偿协议》及本补充协议签订日之后出现的，使该方对本《业绩承诺补偿协议》及本补充协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对《业绩承诺补偿协议》及本补充协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行

x协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺补偿协议》进行了变更，变更后的约定如下：

综上所述，《业绩承诺补偿协议之补充协议》对《业绩承诺补偿协议》进行了变更后，变更后的条款符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主要从事锌及锌合金产品的生产、研发与销售，专注

于锌冶炼环节。本次交易完成后，上市公司将持有水口山有限 100.00%股权、株冶有色 100.00%股权，获取独立的铅锌矿山资源，产业链及产品种类的完善程度都将得到明显提升。

有色金属是一个周期性较强的行业，上市公司仅从事锌冶炼单一业务，受矿产资源和下游需求的双重影响，抵抗经营风险的能力较弱。通过本次交易的实施，上市公司将直接拥有铅锌矿资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，抵御风险的能力将得到进一步提升。同时，上市公司在资产规模、收入规模、盈利能力等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司拟收购的标的公司之一水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，产品包括为铅锭、铅合金、黄金、白银、锌精矿含锌等。水口山有限资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随株冶集团产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将持有株冶有色 100.00%股权，上市公司在株冶有色享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2022年8月31日			2021年12月31日
项目	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
总资产	605,686.95	914,693.84	51.02%	578,121.25	904,430.94	56.44%
总负债	520,451.34	724,884.31	39.28%	491,406.13	744,593.91	51.52%
所有者权益	85,235.61	189,809.53	122.69%	86,715.12	159,837.03	84.32%

归属

于母

公司

所有

者权益

19,440.61

178,897.36

820.23%

23,021.98

150,104.00

552.00%

项目

2022年1-8月

2021年度

交易前

交易后

（备考）

变动率

交易前

交易后

（备考）

变动率

营业

收入

1,101,141.36

1,408,897.83

27.95%

1,647,190.18

2,084,380.60

26.54%

利润

总额

7,176.33

47,441.18

561.08%

33,246.66

72,632.93

118.47%

净利

润

4,054.88

35,180.43

767.61%

24,097.97

62,058.60

157.53%

归属

于母

公司

所有

者的

净利润

727.65

34,210.35

4601.46%

16,392.01

61,869.88

277.44%

基本

每股

收益

（元 /股）

-0.08

0.32

300.00%

0.17

0.60

252.94%

注：基本每股收益的变动率为绝对值之间的变动率。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

1、本次交易前后上市公司股权结构变化情况

x次交易前，上市公司总股本为 527,457,914 股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股

股东	x次重组前		x次重组后
股东	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
株冶有限	212,248,593	40.24%	212,248,593	23.21%
湖南有色有限	14,355,222	2.72%	14,355,222	1.57%
水口山集团	-	-	321,060,305	35.10%
水口山集团及其关联方小计	226,603,815	42.96%	547,664,120	59.88%

股东	x次重组前		x次重组后
股东	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
湘投金冶	-	-	66,117,110	7.23%
其他股东	300,854,099	57.04%	300,854,099	32.89%
总股本	527,457,914	100.00%	914,635,329	100.00%

注：本次交易前的股权结构为截至 2022 年 6 月 30 日的数据。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为水口山集团，实际控制人仍为中国五矿，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。

2、本次交易前后上市公司股权结构变动示意图

（1）本次交易前上市公司股权结构示意图

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

2.1156%

87.5380%

9.5001%

中国五金制品有限公司

湖南兴湘投资控股集团有限公司

中国五矿集团有限公司

中国国新控股有限责任公司

0.8463%

中国五矿股份有限公司
	100.00%

五矿有色金属控股有限公司

100.00%

湖南有色金属有限公司

100.00%

40.24%

2.72%

株洲冶炼集团有限责任公司

湖南有色金属控股集团有限公司

株洲冶炼集团股份有限公司

（2）本次交易后上市公司股权结构示意图（不考虑募集配套资金）

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

2.1156%

87.5380%

9.5001%

中国五矿股份有限公司

中国五金制品

有限公司

湖南兴湘投资

控股集团有限公司

中国五矿集团

有限公司

中国国新控股

有限责任公司

0.8463%

五矿有色金属控股有限公司

100.00%

湖南有色金属控股集团有限公司

100.00%

1.57

23.21%

株洲冶炼集团股份有限公司

株洲冶炼集团有限责任公司

湖南有色金属有限公司

湖南水口山有色金属

集团有限公司

35.10%

湖南湘投金冶私募股权投

资基金企业（有限合伙）

7.23%

100.00%

湖南株冶有色金属

有限公司

水口山有色金属

有限责任公司

八、本次交易的决策程序和审批程序

（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

1、上市公司已经取得的授权和批准

（1）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

（2）本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

（3）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）。

2、交易对方已经取得的授权和批准

（1）水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（2）湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶向株冶集团转让所持

有株冶有色 20.8333%股权。

（3）湘投金冶已取得主管国资单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶集团资产重组有关事项的批复》。

（4）株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序。

3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准

（1）本次交易方案已通过国务院国资委预审核。

（2）上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限 100.00%股权事宜通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

（3）水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序。

（4）本次交易方案已经国务院国资委批准。

（5）本次交易方案已经中国证监会核准。

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

上市公司

关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，

复印件与原件相符。

上市公司全

体董事、监

关于提供资料

真实性、准确

1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、

准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
	事、高级管	性和完整性的	xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
	理人员	声明与承诺函	准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
			因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大
			遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
			法承担赔偿责任。
			2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交 x次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸
			质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
			本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
			与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
			3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司
			法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
			在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司
			股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
			份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
			停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
			事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
			记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
			定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
			券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
			和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
			券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
			和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
			直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
			规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
			赔偿安排。
			1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性x x或重大遗漏；
			2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
			3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
			4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
	上市公司及		意见的审计报告的情形；
3	其全体董事、监事、	关于无违法违规行为的声明	5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或
	高级管理人	与承诺函	者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
	员		的情形；
			6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
			涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
			包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的
			立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
			7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情

形。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员

关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。

本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责

任。

上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员

关于不存在

《上市公司监管指引第7 号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的

情形的说明

株冶集团及株冶集团董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

上市公司

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。

4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用

该信息进行内幕交易的情形。

上市公司董事、高级管理人员

上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资

者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

（二）上市公司控股股东（含一致行动人）及其全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

株冶有限

关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

株冶有限

关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函

x次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证株冶集团资产独立完整

1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。

2、保证株冶集团的住所独立于本公司。

3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（二）保证株冶集团人员独立

1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理

（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证株冶集团的财务独立

1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司不干预株冶集团的资金使用。

6、保证株冶集团依法独立纳税。

（四）保证株冶集团业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集团的业务活动进行干预。

（五）保证株冶集团机构独立

1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门

独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

株冶有限

关于减少及规范关联交易的承诺函

1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司与上市公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用大股东地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。

3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给

株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。

株冶有限

关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函

1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理

委员会及证券交易所的有关规定执行。

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

株冶有限

关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。

本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔

偿责任。

株冶有限及其董事、监事、高级管理人员

关于不存在

《上市公司监管指引第7 号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的

情形的说明

x公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

株冶有限

关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产重组的原则

性意见

本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。

株冶有限

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会

之前，本公司严格遵守了保密义务。

湖南有色有限

关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函

2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理

委员会及证券交易所的有关规定执行。

湖南有色有限

关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持

计划的说明

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。

本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致

上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

偿责任。

湖南有色有限

关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产重组的原则

性意见

本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。

中国五矿

关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函

3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国五矿

关于减少及规范关联交易的承诺函

1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件

与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。

5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给

株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。

中国五矿

关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函

x次重组完成后，本公司作为株冶集团的实际控制人将继续按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司实际控制人身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证株冶集团资产独立完整

1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。

2、保证株冶集团的住所独立于本公司。

3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（二）保证株冶集团人员独立

1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理

（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证株冶集团的财务独立

1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

用一个银行账户。

4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司不干预株冶集团的资金使用。

6、保证株冶集团依法独立纳税。

（四）保证株冶集团业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集团的业务活动进行干预。

（五）保证株冶集团机构独立

1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属

关系。

中国五矿

关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产重组的原则

性意见

本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。

中国五矿及其董事、监事、高级管理人员

关于不存在

《上市公司监管指引第7 号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的

情形的说明

x公司及本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

中国五矿

关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺。

中国五矿

关于避免同业竞争的承诺函

x次重组完成后，中国五矿集团有限公司（以下简称“本公司”）仍为株冶集团的实际控制人，上市公司与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅

冶炼业务存在同业情况、与本公司下属企业湖南

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）在铅锌矿的采选业务存在同业情况。为进一步保障株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：

1、在对金信铅业、黄沙坪矿业进行委托管理的基础上，在本次重组完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业、黄沙坪矿业存在的同业情况。

2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。

3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为

上市公司实际控制人的期间持续有效。

（三）交易对方作出的重要承诺

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

水口山集团

关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

水口山集团及其主要管理人员

关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺

x公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等

情况。

水口山集团

关于标的资产权属情况的说明

1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承

担。

水口山集团

关于股份锁定的承诺

1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股

份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券

交易所的规则办理。

水口山集团及其董事、监事、高级管理人员

关于不存在

《上市公司监管指引第7 号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的

情形的说明

x公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号—

—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者

被司法机关依法追究刑事责任。

水口山集团

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本公司与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉xx，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。

4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存

在利用该信息进行内幕交易的情形。

水口山集团

关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函

（一）保证株冶集团资产独立完整

1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。

2、保证株冶集团的住所独立于本公司。

3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（二）保证株冶集团人员独立

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

1、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理

（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证株冶集团的财务独立

1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司不干预株冶集团的资金使用。

6、保证株冶集团依法独立纳税。

（四）保证株冶集团业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集团的业务活动进行干预。

（五）保证株冶集团机构独立

1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证株冶集团董事会、监事会以及各职能部门

独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

水口山集团

关于减少及规范关联交易的承诺函

1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所

股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。

5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿

责任。

水口山集团

关于质押对价股份相关事项的承诺函

1、本公司保证本次重组以资产认购取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

2、截至本承诺函出具之日，本公司无质押本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对价股份设置质押，则将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩承诺补偿事项等与质权人作出明确约定。

3、若违反上述承诺，本公司将赔偿株冶集团因此

遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

水口山集团

关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

中国证监会的最新规定出具补充承诺。

水口山集团

关于避免同业竞争的承诺函

x次重组完成后，湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“本公司”）将成为株冶集团的控股股东，上市公司与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况。为保证株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：

1、在对金信铅业进行委托管理的基础上，在本次

重组完成之日起五年内，在符合届时适用的法律

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业存在的同业情况。

3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为

上市公司控股股东的期间持续有效。

水口山集团

关于水口山有色金属有限责任公司柏坊铜矿的承诺函

1、本次重组实施满三个会计年度后（含资产交割当年度，如本次重组于2023年交割，则三个会计年度为2023年、2024年及2025年），株冶集团将聘请评估机构对柏坊铜矿的价值进行评估，评估情况需得到本公司和株冶集团的一致认可。若届时柏坊铜矿的评估值为负值，则柏坊铜矿在本次重组实施完成之日起三个会计年度内发生的经营亏损累计金额将由本公司向株冶集团进行全额补偿，具体亏损金额由株冶集团聘请的经双方共同认可的审计机构对柏坊铜矿进行专项审核确定。

2、除前述经营亏损的补偿外，本公司将对株冶集团届时因处置柏坊铜矿而产生的损失进行补偿，具体分为下述两种情况：

（1）若株冶集团届时选择包括但不限于关停、转让等方式对柏坊铜矿进行处置，届时因处置柏坊铜矿株冶集团所发生的处置损失、人员安置费用等损失将由本公司向株冶集团进行全额补偿，前述损失以由株冶集团聘请的经双方共同认可的审计机构审计确认的数据为准；

（2）若株冶集团届时不予处置柏坊铜矿，本公司亦同意就柏坊铜矿的潜在损失向株冶集团进行全额补偿，补偿金额以由株冶集团聘请的经双方共同认可的审计机构模拟测算的株冶集团处置柏坊铜矿的情况下株冶集团因此发生的处置损失、人员安置费用等损失金额为准。

3、本次重组完成后株冶集团可根据实际情况自主决定是否对柏坊铜矿进行进一步的勘探，但上述补偿均不含本次重组完成后株冶集团对柏坊铜矿投入的勘查费用/支出，如株冶集团在本次重组后对柏坊铜矿进行了进一步勘探，则前述经营亏损补偿款和处置损失补偿款将相应剔除该等

勘查费用/支出形成的亏损/损失。

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

水口山集团

关于水口山有色金属有限责任公司临时用

地的承诺函

x因水口山有限临时用地到期无法续期导致水口山有限受到损失，本公司将承担因此对水口山有限、上市公司造成的全部经济损失，保证水口

山有限正常生产经营不受该事项影响。

水口山集团

关于衡阳水口山金信铅业有限责任公司社会保险、住房公积金的缴纳的承诺

x信铅业部分员工的工伤保险、失业保险、医疗及生育保险及住房公积金系由水口山有限代为缴纳。本公司承诺，将积极协助金信铅业独立缴纳前述社会保险险种及住房公积金。在本公司控股金信铅业的情况下，如水口山有限因代金信铅业部分员工缴纳工伤保险、失业保险、医疗及生育保险及住房公积金而被处罚、起诉、索赔等发

生损失，本公司将向水口山有限进行足额补偿。

湘投金冶

关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

湘投金冶及其主要管理人员

关于最近五年未受处罚和无不诚信情况的承诺

x企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等

情况。

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

湘投金冶

关于标的资产权属情况的说明

1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。

3、本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。

4、本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承

担。

湘投金冶

关于股份锁定的承诺

1、本企业在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

2、本次重组结束后，本企业因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券

交易所的规则办理。

湘投金冶及其主要经营管理人员

关于不存在

《上市公司监管指引第7 号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的

情形的说明

x企业、本企业主要管理人员、本企业的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法

追究刑事责任。

湘投金冶

关于本次交易采取的保密措施及保密制度

的说明

1、本企业与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本企业少数核心管理层，限定了相关

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本企业及本企业的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本企业在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。

4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

综上所述，本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存

在利用该信息进行内幕交易的情形。

（四）标的公司作出的重要承诺

序号

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

水口山有限

关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签

字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

株冶有色

关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东株冶有限及其一致行动人湖南有色有限出具的说明，本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

x次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大

会上由非关联股东予以表决。

（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前及时发布通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司已提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

公司已单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、上交所等监管机构关于股份锁定的规定和要求。如上述协议的相关约定与中国证监会、上交所等监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

（五）确保本次交易标的资产定价具有公允性、合理性

x次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。水口山有限 100.00%股权和株冶有色 20.8333%股权的交易作价分别以经国务院国资委和湘投集团备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价具有公允性、合理性。

上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。

（六）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与补偿义务方签订的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务方对水口山有限水口山铅锌矿采矿权资产的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易摊薄即期回报的影响

根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益变化比较如下表所示：

单位：万元

项目	2022 年 1-8 月		2021年度
项目	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润	727.65	34,210.35	16,392.01	61,869.88
基本每股收益（元/股）	-0.08	0.32	0.17	0.60

根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上

市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

x次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好的维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

水口山有限具有良好的发展前景和较强盈利能力，注入上市公司后能够提升上市公司业绩水平，并完善上市公司产业链。为提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对

水口山有限进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

x次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员已出具切实履行填补回报措施承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人中国五矿、控股股东水口山集团、上市公司董事和高级管理人员已出具了《本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

十二、水口山集团及一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约

x次交易前，上市公司控股股东株冶有限及其一致行动人湖南有色有限合计持有上市公司 42.96%的股权，超过上市公司已发行总股本的 30%；本次重组中，交易对方水口山集团以其持有的水口山有限 100.00%股权认购上市公司新增股份。水口山集团、株冶有限、湖南有色有限均为中国五矿控制的公司。本次交易完成后，水口山集团及其一致行动人株冶有限、湖南有色有限合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次交易中，水口山集团已承诺其通过发行股份方式所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

公司第七届董事会第十九次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过了

《关于提请股东大会批准水口山集团及其一致行动人就本次重组免于发出要约的议案》，水口山集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

十三、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

x次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发行募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

截至 2022 年 8 月 31 日，上市公司与水口山有限的未分配利润均为负。本次重组完成后，尽管水口山有限具有良好的盈利能力，但若重组后上市公司的经营业绩在一定时间内无法弥补以前年度亏损，则重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。

（四）本次交易标的资产估值风险

以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产之一水口山有限 100.00%股权的评估值为 331,636.41 万元，较账面值增值 155.75%，增值率较高，其中，水口山铅锌矿采矿权资产评估值为 160,675.88 万元，柏坊铜矿采矿权资产

评估值为 0 万元。水口山有限的交易价格根据中联评估出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果造成一定影响，导致标的资产的评估值与实际情况可能存在差异的风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

x次交易中，交易对方已就水口山铅锌矿采矿权资产作出业绩承诺，具体见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”。水口山有限管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，谨慎合理选用采选量、矿石品位、金属价格等评估参数，但由于评估过程涉及对未来的预测，如出现预期之外的重大变化，使得上述评估参数及评估结果与实际情况出现较大差异，可能会对水口山有限业绩构成不利影响，存在承诺业绩无法实现的风险。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济波动风险

工业现代化、国防和科学技术现代化、农业现代化都离不开有色金属。有色

金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，与宏观经济周期密切相关。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不佳，对标的公司产品的需求度下降并加剧同行业的竞争，可能对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

（二）矿产资源状况不确定性风险

水口山有限拥有的采矿权已取得主管部门出具的资源储量评审备案证明，保有资源储量、可采储量、矿石品位等矿产资源数据详实、结论依据充分。

虽然水口山有限在此次矿权评估过程中配合评估机构做了充分的准备，提供了详尽、权威的资料，但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。在后续实际开采过程中，实际矿石资源储量及品位可能存在低于预期的风险，进而对水口山有限的生产经营和财务状况造成不利影响。

（三）矿业权到期不能延续的风险

水口山有限及其下属子公司拥有 2 项采矿权和 3 项探矿权，目前主管部门对于矿业权的续期要求并未发生重大变化，到期延续预期不存在实质性的法律障碍。但仍可能存在因矿业权证到期无法延续导致水口山有限及其下属子公司无法正常生产经营从而影响其估值的风险。

（四）有色金属价格波动风险

有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。未来如果有色金属市场价格出现大幅下跌将对其盈利能力造成不利影响。

（五）铅锌精矿加工费变化导致的风险

标的公司的主营业务包括铅锌精矿的冶炼加工业务。水口山有限铅冶炼业务的原料来源包括自有矿山采选以及外购。株冶有色锌冶炼业务的原料均通过外购

方式取得。在铅锌行业，铅锌精矿加工费通常受铅锌精矿供求关系、冶炼行业产能变化情况、铅锌产品供求关系等多重因素的影响。若铅锌精矿加工费的市场价格受外部因素影响出现下降，将对标的公司冶炼业务的盈利能力造成一定的不利影响。

（六）产业政策风险

标的公司所处行业受国家政策的影响较大，国家发改委通过发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对行业标准和相关政策作出更加严格的规定，可能将给标的公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对标的公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

（七）安全生产风险

水口山有限的主营业务包括矿产资源开采，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在冒顶片帮、塌陷等情况，造成安全事故，此外，水口山有限和株冶有色的有色金属冶炼环节涉及较多大型机械，生产过程中同样存在一定的安全风险。虽然水口山有限和株冶有色十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍存在发生安全事故的可能。

（八）因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险

水口山有限为充分利用矿产资源，报告期内存在超过采矿许可证生产规模开采的情形。上述情形在有色金属采选行业比较普遍，相关法律、法规及规范性文件并未就上述情形需要承担的法律责任进行明确规定。报告期内，水口山有限未曾因上述情形被自然资源、应急管理、环保等相关部门实施处罚。

尽管水口山有限已于 2021 年 2 月取得变更生产规模后的采矿权证，水口山有限仍存在被有关主管部门就其历史实际开采规模超过证载生产规模的情形进行处罚的风险。

水口山集团已承诺：如水口山有限因报告期内超过采矿权许可证生产规模开采情形被有关部门处罚或被第三方索赔，因此给水口山有限造成损失的，将对水口山有限进行足额补偿。

（九）环境保护风险

水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售等业务，株冶有色主要从事锌冶炼业务。标的公司在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力、建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了矿产资源开采方面的环保力度，出台了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，标的公司的环保成本支出存在进一步提高的风险。

（十）关联交易风险

2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-8 月，水口山有限向关联方出售商品/提供劳务占营业收入的比例分别为 33.53%、39.29%和 32.00%，向关联方采购商品

/接受劳务占营业成本的比例分别为 28.96%、31.12%和 26.18%。

水口山有限的关联销售主要为向五矿有色及其下属公司销售黄金和白银、向上市公司销售锌精矿，水口山有限的关联采购主要为向黄沙坪矿业采购铅精矿、向金信铅业采购阳极泥、向上市公司采购银浮渣和铅渣。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和优化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于无法避免的关联交易，遵循平等、自愿、市场化的原则且保证关联交易公允性；同时水口山集团、中国五矿已出具了

《关于减少及规范关联交易的承诺函》。提请投资者关注上述相关风险。

（十一）水口山有限铅锌矿采矿权尚有部分资源储量未进行有偿处置，虽已进行估算并确认负债，但仍可能存在计提不足的风险

根据《水口山铅锌矿资源储量核实报告》（资源储量估算截止至 2021 年 8 月

31 日）、《关于<湖南省xx市水口山矿区水口山铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（湘自资储备字[2022]013 号）等文件，水口山铅锌矿采矿权范围内尚有部分可采资源储量未进行有偿处置，本次重组的评估机构中联评

估在对水口山有限进行评估时，将该部分尚未有偿处置的可采资源储量纳入了评估范围。

水口山有限对该部分可采资源储量的出让收益以 2021 年湖南省发布的采矿权出让收益市场基准价进行估算并确认为长期应付款，最终缴纳金额和缴纳方式由自然资源管理部门根据届时的政策确定。

若未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益（资源价款）高于上述估算金额，则存在计提不足的风险。

水口山集团已承诺：针对水口山有限《评估报告》中使用的未进行有偿处置的可采资源储量，如未来根据国家有关部门新增资源采矿权出让收益政策对等评估计算的需缴纳的金额和上述估算金额存在差异，将由水口山集团享有或承担。即：该缴交金额大于前述估算金额的，水口山集团将向水口山有限进行补足差额；该缴交金额小于前述估算金额的，水口山有限应向水口山集团退回差额。

（十二）柏坊铜矿未来可能存在产生损失的风险

水口山有限柏坊铜矿资源储量较少，铜精矿年产量较小，年收入规模较低。柏坊铜矿新增资源的勘探开发受所在区域的矿种、矿床地质工作程度、矿产勘查类型、矿床赋存条件特征、成矿构造复杂程度、人才、技术、设备及不可抗力等因素的影响，矿产资源开发存在一定的不确定性。本次评估预测柏坊铜矿正常生产年份利润总额为负数，未来可能存在产生损失的风险。

水口山集团已出具了《关于水口山有色金属有限责任公司柏坊铜矿的承诺函》，重组完成三年后，若柏坊铜矿经评估的评估值为负值，水口山集团将就柏坊铜矿未来三年的累计经营亏损以及处置时的损失对上市公司进行补偿。

（十三）探矿权转采矿权存在不确定性的风险

水口山有限的控股子公司铅都盟山目前拥有三宗探矿权，分别为湖南省xx市水口山矿xxx山金铅锌矿普查探矿权、湖南省xx市水口山矿区岩子岭-马xx矿段铅锌银铜矿普查探矿权和湖南省xx市蓬塘乡复兴林场矿区铅锌矿普查探矿权，目前均处于普查阶段。

铅都盟山 3 项探矿权目前处于普查阶段。探矿权转化为采矿权尚需完成详

查、勘探工作后方可进入探转采程序，3 项探矿权转为采矿权尚需完成地质勘查工作、《矿产资源储量报告》评审及备案、划定矿区范围、办理采矿权证等工作。因此，上述 3 项探矿权未来是否能转为采矿权尚存在一定的不确定性。

采矿权的取得时间与后续勘查工作的进展、勘查成果的取得相关，虽然铅都盟山享有 3 项探矿权转为采矿权的申请权，但完成时间存在不确定性。如未来不能顺利如期完成，将对水口山有限未来盈利能力产生不利影响。提请投资者注意上述投资风险。

（十四）境外业务的经营风险

报告期内，水口山有限境外业务收入分别为 86,142.37 万元、74,272.26 万元和 60,085.60 万元，占主营业务收入的比重分别为 18.92%、14.72%和 16.75%，境外业务收入主要系有色金属贸易业务所产生。有色金属贸易业务毛利率较低，其业务规模的变化对水口山有限净利润的影响不大，报告期内水口山有限有色金属贸易业务毛利贡献率分别为 0.26%、1.06%和 0.64%。

如境外贸易客户或供应商因国际环境、宏观、市场、经营、信用或者其他因素，导致延迟或者拒绝兑付货款，将影响水口山有限贸易业务货款的xx，从而给水口山有限的经营造成一定的不利影响。同时，境外业务主要以美元结算，汇率波动对水口山有限的业绩存在一定影响。

三、本次交易后上市公司相关风险

（一）业务整合风险

x次交易前，上市公司主要从事锌冶炼业务。通过本次交易，上市公司将获得水口山有限的 100.00%股权，直接拥有上游铅锌矿资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，进一步丰富产业链，但同时业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否按预期实现业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）业绩波动风险

上市公司与标的公司均处于有色金属行业，而有色金属行业属于强周期性行业，与宏观经济景气周期关联度较高，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、

投机资本、能源价格波动等多重因素的复杂影响。若未来宏观经济处于下行通道，市场对铅锌等有色金属的需求不足，可能会导致上市公司及标的公司的经营业绩产生一定程度的下滑，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因此可能会出现上市公司股票价格偏离其价值的情形，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要一定时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、战争、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励国有上市公司通过并购重组做强做优做大

近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》

（证监发[2015]61 号）；2022 年 5 月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》；上述政策鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，推动更多优质资源向上市公司汇聚；鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合，鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力、推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。

党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

2022 年 4 月 19 日，在国务院新闻办举行的一季度央企经济运行情况新闻发布会上，国务院国资委表示，为贯彻落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》，国务院国资委将重点推动中央企业统筹未上市和已上市的资源，指导各上市公司明晰战略定位和发展方向，按照积极做优存量、稳步做精增量，同时支持上市公司平台充分利用融资手段和并购功能，助力主业的优强发展。央企控股上市公司是资本市场的一支重要力量，将采取多种措施，推动上市公司提高治理水平和价值创造能力，实现上市公司的高质量发展，为资本市场的稳定发展作出积极贡献。

2022 年 5 月 18 日，在深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会上，国务院国资委表示，要做强做精主责主业，实现板块归属清晰，聚焦主责主业发展实体经济。要继续加大优质资产注入上市公司力度。

本次重组是实际控制人中国五矿推动标的资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大。

2、上市公司业务发展，亟需注入优质矿产资源

上市公司的主营业务为锌冶炼及加工，主要产品为锌及锌合金产品。上市公司目前尚无原料矿产资源，冶炼业务所需的精矿原料均需外购。2018 年和 2019年考虑扣除非经常性损益后的上市公司处于亏损状态，随着上市公司新建产能的全线投产并陆续达产达标，2020 年上市公司业绩较同期有较大幅度的增长，2021年上市公司业绩水平较为平稳。

本次交易的标的公司之一为水口山有限，其拥有铅锌等矿产资源。本次交易完成后，株冶集团将从单一的锌冶炼企业转变为拥有独立铅锌矿资源，集采选、冶炼及销售为一体的综合性公司，进一步完善产业链，提升上市公司盈利能力，为上市公司未来的发展奠定良好的基础。

（二）本次交易的目的

1、完善上市公司产业链，改善上市公司资产规模、盈利能力

x次交易前，上市公司主营业务为锌冶炼及加工；本次交易完成后，上市公司将成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，市场地位、盈利能力将大幅提升。通过本次重组，上市公司将拥有铅、锌等矿产资源。优质的矿产资源将为提高上市公司盈利能力提供保障，也是上市公司的核心竞争力之一。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

拟注入的水口山有限资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随株冶集团产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。

2、拓宽融资渠道，提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值

x次交易的实施将提升上市公司股本规模，改善上市公司资产质量，拓宽融资渠道。目前，中国五矿间接持有上市公司股权比例为 42.96%，本次交易完成后，有利于进一步提高中国五矿持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定；同时可充分发挥上市公司平台作用，对中国五矿优质资产实施重组整合，加快推进铅锌资产整体上市，提高国有资产证券化率。

本次交易是上市公司贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神的重要举措，利用资本市场将国有资产做强做优做大，推动业务高质量发展，增强上市公司竞争能力及盈利能力，能有效实现国有资产的保值增值。

3、增强上市公司业务独立性，减少与水口山有限的关联交易，规范与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题

水口山有限向上市公司供应锌冶炼主要原材料锌精矿，同时上市公司向水口山有限供应银浮渣、铅渣等冶炼副产品，水口山有限与上市公司之间的交易构成关联交易。本次交易完成后，标的公司水口山有限将纳入上市公司合并范围，本次交易将减少上市公司与水口山有限之间的关联交易，增强上市公司独立性。

目前上市公司专注于锌冶炼及加工，主要产品包括锌及锌合金；水口山有限专注于从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售。2019 年，上市公司通过业务调整将电铅及稀贵系统资产出租给水口山有限，由水口山有限运营铅冶炼业务。若未来上市公司将电铅及稀贵系统资产收回自行运营，则与标的公司水口山有限存在潜在的同业竞争。本次交易将水口山有限注入上市公司，能有效规范上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题。

二、本次交易方案的主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

x次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行方式和发行对象

x次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。

（2）发行价格

株冶集团定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	9.83	8.85
前 60 个交易日	10.44	9.40
前 120 个交易日	9.76	8.78

经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

8.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

5、对价支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限 100.00%股权，交易作价为 331,636.41 万元，其中交易作价的 85.00%即

6、发行股份的数量

x次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

向水口山集团发行股份数量=（水口山有限 100.00%股权的交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格

向湘投金冶发行股份数量=株冶有色 20.8333%股权的交易价格÷本次股份发行价格

发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下表所示：

交易对方	标的资产	交易作价（万元）	股份支付		现金支付（万元）
交易对方	标的资产	交易作价（万元）	金额（万元）	股数（股）	现金支付（万元）
水口山集团	水口山有限 100.00%股权	331,636.41	281,890.95	321,060,305	49,745.46
湘投金冶	株冶有色 20.8333%股权	58,050.82	58,050.82	66,117,110	-

7、锁定期安排

让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发

行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6

个月。

交易对方湘投xxxx在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

8、过渡期间损益安排

过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

9、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

10、决议有效期

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

x次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

3、定价基准日及发行价格

4、发行数量

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套

6、募集配套资金用途

x次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，拟用于支付本次交易中的现

金对价、补充上市公司流动资金。募集配套资金具体用途如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金金额
1	本次交易的现金对价	49,745.46
2	上市公司补充流动资金	84,000.00
合计		133,745.46

本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易作价的 25.00%。

三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

1、上市公司已经取得的授权和批准

（1）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

（2）本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

（3）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）。

2、交易对方已经取得的授权和批准

（2）湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶向株冶集团转让所持有株冶有色 20.8333%股权。

（3）湘投金冶已取得主管国资单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶集团资产重组有关事项的批复》。

（4）株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序。

3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准

（1）本次交易方案已通过国务院国资委预审核。

（2）上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限 100.00%股权事宜通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

（3）水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序。

（4）本次交易方案已经国务院国资委批准。

（5）本次交易方案已获得中国证监会核准。

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据株冶集团 2021 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公

司 2022 年 4 月 30 日经审计的资产总额及资产净额和 2021 年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

项目	资产总额及交易作价孰高	资产净额及交易作价孰高	营业收入
水口山有限100.00%股权	353,299.35	331,636.41	507,332.35
株冶有色 20.8333%股权	94,170.22	58,050.82	148,479.84
合计值（A）	447,469.57	389,687.23	655,812.19
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司（B）	578,121.25	23,021.98	1,647,190.18
财务指标占比（A/B）	77.40%	1,692.67%	39.81%
是否达到重大资产重组条件	是	是	否

注：1、资产总额取水口山有限 2022 年 4 月末资产总额和交易作价二者中孰高值，资产

净额取水口山有限 2022 年 4 月末资产净额和交易作价二者中孰高值，营业收入取水口山有

限 2021 年度营业收入；

2、资产总额取株冶有色 2022 年 4 月末资产总额*20.8333%和交易作价二者中孰高值，

资产净额取株冶有色 2022 年 4 月末资产净额*20.8333%和交易作价二者中孰高值，营业收

入取株冶有色 2021 年度营业收入*20.8333%；

3、资产净额为归属于母公司股东权益。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易前，上市公司控股股东为株冶有限，实际控制人为中国五矿；本次交易后，水口山集团将成为上市公司控股股东，中国五矿仍为实际控制人。

本次交易前后，中国五矿均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主要从事锌及锌合金产品的生产、研发与销售，专注于锌冶炼环节。本次交易完成后，上市公司将持有水口山有限 100.00%股权、株

冶有色 100.00%股权，获取独立的铅锌矿山资源，产业链及产品种类的完善程度都将得到明显提升。

有色金属是一个周期性较强的行业，上市公司仅有锌冶炼单一业务，受矿产资源和下游需求的双重影响，抵抗经营风险的能力较弱。通过本次交易的实施，上市公司将直接拥有铅锌矿资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，抵御风险的能力将得到进一步提升。同时，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司拟收购的标的公司之一水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，产品包括为铅锭、铅合金、黄金、白银、锌精矿等。水口山有限资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随株冶集团产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力。

根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：

单位：万元

项目		2022年8月31日			2021年12月31日
项目		交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
总产	资	605,686.95	914,693.84	51.02%	578,121.25	904,430.94	56.44%
总债	负	520,451.34	724,884.31	39.28%	491,406.13	744,593.91	51.52%
所者益	有权	85,235.61	189,809.53	122.69%	86,715.12	159,837.03	84.32%
归于公	属母司	19,440.61	178,897.36	820.23%	23,021.98	150,104.00	552.00%

所有者权益
项目	2022年1-8月			2021年度
项目	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
营业收入	1,101,141.36	1,408,897.83	27.95%	1,647,190.18	2,084,380.60	26.54%
利润总额	7,176.33	47,441.18	561.08%	33,246.66	72,632.93	118.47%
净利润	4,054.88	35,180.43	767.61%	24,097.97	62,058.60	157.53%
归属于母公司所有者的净利润	727.65	34,210.35	4601.46%	16,392.01	61,869.88	277.44%
基本每股收益（元 /股）	-0.08	0.32	300.00%	0.17	0.60	252.94%

注：基本每股收益的变动率为绝对值之间的变动率。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

1、本次交易前后上市公司股权结构变化情况

单位：股

股东	x次重组前		x次重组后
股东	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
株冶有限	212,248,593	40.24%	212,248,593	23.21%
湖南有色有限	14,355,222	2.72%	14,355,222	1.57%
水口山集团	-	-	321,060,305	35.10%
水口山集团及其关联方小计	226,603,815	42.96%	547,664,120	59.88%
湘投金冶	-	-	66,117,110	7.23%
其他股东	300,854,099	57.04%	300,854,099	32.89%
总股本	527,457,914	100.00%	914,635,329	100.00%

注：本次交易前的股权结构为截至 2022 年 6 月 30 日的数据。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为水口山集团，实际控制人仍为中国五矿，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。

2、本次交易前后上市公司股权结构变动示意图

（1）本次交易前上市公司股权结构示意图

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

2.1156%

87.5380%

9.5001%

中国五金制品有限公司

湖南兴湘投资控股集团有限公司

中国五矿集团有限公司

中国国新控股有限责任公司

0.8463%

中国五矿股份有限公司
	100.00%

五矿有色金属控股有限公司

100.00%

湖南有色金属有限公司

100.00%

40.24%

2.72%

株洲冶炼集团有限责任公司

湖南有色金属控股集团有限公司

株洲冶炼集团股份有限公司

（2）本次交易后上市公司股权结构示意图（不考虑募集配套资金）

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

2.1156%

87.5380%

9.5001%

中国五矿股份有限公司

中国五金制品

有限公司

湖南兴湘投资

控股集团有限公司

中国五矿集团

有限公司

中国国新控股

有限责任公司

0.8463%

五矿有色金属控股有限公司

100.00%

湖南有色金属控股集团有限公司

100.00%

1.57

23.21%

株洲冶炼集团股份有限公司

株洲冶炼集团有限责任公司

湖南有色金属有限公司

湖南水口山有色金属

集团有限公司

35.10%

湖南湘投金冶私募股权投

资基金企业（有限合伙）

7.23%

100.00%

湖南株冶有色金属

有限公司

水口山有色金属

有限责任公司

（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

株洲冶炼集团股份有限公司

2023 年 1 月 20 日

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株洲冶炼集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

独立财务顾问

二〇二三年一月

上市公司声明

二、专业释义

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株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产