甲方（供应商）：智识神工（上海）信息技术股份有限公司统一社会信用代码：91310000MABXRQ0EX5

代理商服务合作协议

甲方（供应商）：智识神工（上海）信息技术股份有限公司统一社会信用代码：91310000MABXRQ0EX5

乙方（代理商）： 统一社会信用代码：

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规就乙方代理甲方的代理项目事宜，签订本协议以共同遵守。

1.定义

除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下含义：

1.1.NRS：即 NPC Robot Server，是甲方研制的专用于软件开发机器人的智能服务器。NRS 采用销售或租赁方式提供给最终客户。

1.2.最终客户：最终使用 NRS 算力资源的客户。

2.代理权限

2.1.代理项目：   NRS 的销售或租赁   。

2.2.代理区域：               。

2.3.代理模式：

中介模式：乙方促成最终客户与甲方签约完成 NRS 销售或租赁。转售模式：乙方向甲方采购 NRS 后再向最终客户提供 NRS。

甲方不限定乙方的代理模式，乙方可针对不同客户选择不同的代理模式。

对于中介模式下的乙方业绩奖励事宜，按照附件一《中介模式业绩奖励政策》。对于转售模式下乙方向甲方采购 NRS 事宜，需双方另行签署 NRS 销售协议。 2.4.代理期限： 【三】 年，自 202 年 月 日起算（含当日）。

上述期限届满前三个月内，双方可以协商一致续期。若无法达成一致，则本协议在服务期限届满之日起终止。

2.5.代理权限：乙方与甲方合作首年均为普通服务商。后续年度的乙方代理权限，由本协议 3.5 条规定。

关于代理权限约定不明或存在争议的，甲方对代理权限有最终解释权。

3.代理商规范

3.1.一般规范

3.1.1.乙方同意遵守甲方制订的代理商管理政策，包括但不限于甲方不时发出的代理商管理相关通知。上述管理政策应作为本协议的一部分，具有法律效力。 3.1.2.本协议的签订在甲方和乙方之间并不产生任何雇佣、合伙关系，双方对外不产生连带、补充或类似责任。

3.2.代理商资格

3.2.1.为合法独立经营权的实体。

3.2.2.乙方应自行办理对外所需资质、证照，合法经营，自行承担经营主体的责任。

3.3.非竞争：未经甲方同意，乙方不得同时代理与甲方有竞争关系的产品。

3.4.定价规范

代理项目的官方指导价，每季度初由甲方通过报价单形式通知乙方，或甲方不定时以正式通知形式通知乙方。

代理商以中介代理模式向客户推介代理项目时，给客户宣讲的代理项目价格应为甲方官方指导价。

3.5.代理商考核

甲方不定期对乙方进行考核，并于每年年终进行年度考核。甲方根据年终考核结 果，对乙方进行代理商评级、制定来年业绩奖励政策等，并签署相应补充协议。 年终考核指标包括代理业绩，标杆客户开发能力，商务、技术支持及服务能力、客户满意度等方面，具体在代理商管理政策里规定。

对于违规的代理商将进行处罚。乙方有如下任一情况的，甲方有权取消乙方的代理权，情节严重的，甲方有权要求乙方退回已支付的代理服务佣金并赔偿甲方损失。

（1）乙方违反本协议约定的；

（2）乙方违反甲方的代理商管理政策的；

（3）乙方业绩考核未达标的；

（4）乙方存在违法经营的；

（5）因乙方的行为导致影响甲方声誉的。

4.业务推广支持与客户服务

4.1.乙方应配备专职的技术代表和销售代表，并提供技术代表和销售代表的在职证明。

技术代表：姓名：          ，身份证号：                  。 销售代表：姓名：          ，身份证号：                  。 4.2.甲方依据业务推广需要，向乙方提供必要的产品、技术培训，帮助乙方掌握产品特性和商务特点。

4.3.乙方需及时与甲方共享客户信息，并定期汇总反馈当地市场情况。

4.4.甲方根据乙方的请求协助乙方在代理范围内提供营销、推广服务，相关费用包括但不限于差旅费用由乙方承担或双方进行协商。

4.5.乙方应以甲方代理商的身份开展代理业务和宣传甲方品牌，不得以甲方分支机构、甲方办事处等名义进行活动或签署协议。

4.6.凡甲方的产品，均遵守执行甲方协议里的质量保证和售后维修服务规定。鼓 励乙方就已签约的代理项目向最终客户提供技术支持和服务，乙方不能承担的，需提前告知甲方。

4.7.最终客户的 NRS 售后支持由乙方直接向客户提供服务，涉及需要甲方协助的，乙方应提前告知甲方。

5.协议终止

5.1.双方协商一致解除本协议。

5.2.本合同期限届满，双方未续签的。

5.3.乙方因本协议第 3.5 条被甲方取消代理权限的，甲方有权解除协议。

5.4.一方当事人主体资格消失，如被撤销或进入破产、清算程序，另一方有权解除合同，但进行重组、名称变更、分立或与第三方合并等不在此列。

5.5.由于市场发生变化、不可抗力或意外事件使协议无法继续履行或继续履行没有必要，双方均可要求解除协议。

6.知识产权

6.1.本协议所约定的代理项目的知识产权均为甲方（或原权利人）所有；甲方向乙方提供任何文件、信息和数据均不构成向乙方转让任何甲方知识产权。

6.2.乙方有义务作好甲方产品的知识产权保护工作，如发现任何侵犯甲方知识产权的，应立即通知甲方，并根据甲方的要求提供合理协助。

7.保密

7.1.协议各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于其他方的且 无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

7.2.甲方向乙方提供的下列信息属于严格保密信息，未经甲方同意，乙方不得向任何第三方或对外泄露：

（1）代理项目的产品价格和业绩奖励政策；

（2）仅供代理商内部参考的说明资料、代理项目资料等。

7.3.上述保密义务，在本协议终止或解除之后仍需履行。

7.4.本协议关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本协议约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本协议确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

8.其他约定

8.1.不可抗力

8.1.1.不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其 发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。

8.1.2.不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

8.2.部分无效处理

如任何法院或有权机关认为本协议的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本协议的一部分，但不应影响本协议其余部分的合法有效性及可执行性。

8.3.不放弃权利

除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本协议任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行 为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本协议项下的其他任何权利。

9.争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向 甲方 所在地有管辖权的人民法院起诉。

10.附则

10.1.本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

10.2.双方可以以签订补充协议的方式对本协议做修改或进一步约定。

10.3.本协议经双方签名及盖章后生效。

（以下无协议正文）