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同泰電子科技股份有限公司

董事會議事規則

日期:104 年 3 月 11 日

第 1 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，本公司董事會議事規則依爰依「公開發行公司董事會議事辦法」相關規定訂定之。

第 2 條 x公司董事會議，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，應依本規則辦理。本議事規則未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。

第 3 條 x公司董事會至少每季召開乙次，董事會之召集時應載明召集事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第 4 條 董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第 5 條 x公司召開之董事會，應由董事會授權之議事單位財務處，事先徵詢各董事意見以規劃並擬訂會議議題及議程，並提供足夠之會議資料供與會董事隨時查考，並於召集通知時一併寄送。

若有董事提出會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議。

第 6 條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：一、報告事項：

(一)上次會議紀錄及執行情形。 (二)重要財務業務報告。

(三)內部稽核業務報告。 (四)其他重要報告事項。

二、討論事項：

(一)上次會議保留之討論事項。 (二)本次會議討論事項。

三、臨時動議

第 7 條 公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫（包括但不限於年度預算、營運目標與方針）。

二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或條正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、經理人及重要職員（包括但不限於經理級及其上層級之主管、財務、會計或內部稽核主管）之任免。

七、資金貸與他人、背書及提供保證，依本公司訂定之作業程序辦理。八、除因一般正常業務行為所產生之負債者外，任何借款或融資交易（不

論金額大小）。

九、簽訂技術授權合約或為其他智慧財產權交易、簽訂建廠設備合約或合資協議或其他對於公司股東權益或證券價格有重大影響之合約。

十、簽證會計師、顧問律師或其他專業顧問之委任、解任或報酬。十一、公司營業組織暨方式之調整。

十二、分公司、工廠或分支機構之設立。十三、於資產上設定擔保物權。

十四、進行國內外各項轉投資。

十五、辦理公司公開發行、登錄興櫃或申請為上櫃或上市公司，及撤銷或撤回前揭申請或核准。

十六、本議事規則之修正。

十七、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之決議事項或主管機關規定之重大事項。

十八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

前項第十八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第 8 條 除前條一項各款應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權相關出席董事執行職權者，其授權內容或事項如下：

一、年度預算之核可及年度決算之審議。二、公司簽證會計師之選任及解任。

三、公司對一般正常營運資產之全部或部份典讓、出售、出租、出質或抵押，但因提供授信關係提供與金融機構擔保或出售資產與子公司者不

在此限。

四、公司轉投資其他事業之核可或其股份之受讓。

五、重大資產之取得，依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理之。六、一般技術合作契約之核可。

七、以公司名義對外背書或保證，依本公司「背書保證作業程序」辦理之。

第 9 條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。董事會簽到簿為會議紀錄之一部分，應永久保存。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席。董事會開會時如以視訊會議為之，該董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

第 10 條 x公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，並準用公司法第二百零三條之相關規定，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第 11 條 公司召開董事會，得視議案內容通知非擔任董事之相關部門經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以利董事會作出適當決議。但討論及表決時應離席。

出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊。董事針對同一議案有重覆發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。

第 12 條 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，不得對議案為假決議，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重行召集。

前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 13 條 董事會應依會議通知所排定之議程進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。

前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

第 14 條 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之xx時，得宣布停止討

論，提付表決。

董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數出席董事之意見決定之：

一、舉手表決二、唱名表決三、投票表決

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決由主席指定監票及計票人員，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

前二項所稱出席董事全體不包括第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。

第 15 條 董事會議案之決議，除公司法及相關法律規定者外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第 16 條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得xx意見及查詢，但不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第 17 條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第四項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

十、其他應紀載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

議事錄並須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內，將會議紀錄分送各董事。董事會會議紀錄應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第 18 條 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。

第 19 條 x規則經董事會同意後施行，修正時亦同。

本會議規則於中華民國九十五年十二月二十七日董事會通過訂定並自九十六年一月一日起適用。

本會議規則於中華民國九十七年四月二十九日董事會通過第一次修正，並於九十七年六月二十七日提報股東會。

本會議規則於中華民國九十九年八月二十日董事會通過第二次修正，並於

一ＯＯ年五月十三日提報股東會。

本會議規則於中華民國一Ｏ一年六月二十八日董事會通過第三次修正。本會議規則於中華民國一Ｏ二年五月十六日董事會通過第四次修正。 本會議規則於中華民國一Ｏ四年三月十一日董事會通過第五次修正。