Contract
广东华商律师事务所关于
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
法律意见书
广东华商律师事务所二○一六年四月
目 录
释 义 2
九、本次重大资产购买的信息披露和报告义务 99
十、本次重大资产购买的有关证券服务机构及其资格 100
十一、本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况 101
十二、结论意见 102
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
中安消技术 | 指 | 中安消技术有限公司 |
中安消、公司、上市公司 | 指 | 中安消股份有限公司 |
香港中安消 | 指 | 中安消技术（香港）有限公司 |
中安消国际 | 指 | 香港中安消国际控股有限公司 |
中恒汇志 | 指 | 深圳市中恒汇志投资有限公司 |
卫安控股 | 指 | Guardforce Holdings Limited |
卫安投资 | 指 | 上 市 公 司 在 澳 洲 设 立 的 下 属 子 公 司 Guardforce Investment Holdings Pty Ltd |
Impact Success | 指 | Impact Success Limited |
United Premier | 指 | United Premier International Limited |
泰国卫安经营实体 | 指 | Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd. |
澳洲安保集团 | 指 | Securecorp Pty Ltd 及其下属公司、 Lawmate Pty Ltd、Lawmate Australia Pty Ltd 和 Video Alarm Technologies Pty Ltd |
《澳洲安保集团收购协议》、《售股协议》 | 指 | 卫安投资与 Securecorp Australia Pty Ltd和 eWitness Nominees Pty Ltd 签署的《售 股协议》（“SHARE SALE AGREEMENT”） |
《泰国卫安收购协议》 | 指 | 《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与 Guardforce Holdings Limited （卫安控股有限公司）关于收购 Impact Success Limited 、 United Premier International Limited 100% 股权的协议 书》 |
《泰国卫安盈利补偿协议》 | 指 | 《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与 Guardforce Holdings Limited （卫安控股有限公司）关于收购 Impact Success Limited 、 United Premier International Limited 100%股权的盈利预 测补偿协议》 |
招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
瑞华所 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
《重组报告书》 | 指 | 《中安消股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）》 |
收购资产 | 指 | 澳洲安保集团 100%的股权及两处永久物业、 泰国卫安 |
审计（评估）基准日 | 指 | 为实施本次重大资产购买而对置入资产和 置出资产分别进行审计和评估所选定的基准日，即 2015 年 12 月 30=1 日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
广东华商律师事务所关于
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书
致：中安消股份有限公司
根据中安消与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为中安消本次重大资产购买相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中安消本次重大资产购买相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本次重大资产购买的有关文件和法律事项进行了查验，包括但不限于：
1、本次重大资产购买的方案；
2、本次重大资产购买交易各方的主体资格；
3、本次重大资产购买的批准及授权；
4、本次重大资产购买的实质性条件；
5、本次重大资产购买签署的协议；
6、本次重大资产购买的置出资产；
7、本次重大资产购买的置入资产；
8、本次重大资产购买涉及的人员安置；
9、本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争；
10、本次重大资产购买的信息披露和报告义务；
11、本次重大资产购买的有关证券服务机构及其资格；
12、本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况；
13、律师认为需要说明的其他问题。
就本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；
2、本所律师已根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等规定严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对中安消本次重大资产购买的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证；本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所同意将本法律意见作为中安消本次重大资产购买所必备的法定文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本法律意见承担相应的责任；
4、本所同意中安消在本次重大资产购买的申请文件中自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所出具的法律意见中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见只作引用；本所律师在本法律意见中对与本次重大资产购买相关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6、中安消及交易对方、标的公司已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别和连带的法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对中安消向本所律师提供的有关文件材料以及本次重大资产购买涉及的相关法律事实进行了充分的核查与验证，
并据此出具本法律意见；
8、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、中安消、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具本法律意见；
9、本法律意见仅供中安消本次重大资产购买之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产购买事宜出具法律意见如下：
一、 本次重大资产购买的方案
根据中安消第九届董事会第十九次会议审议通过的本次重大资产购买的相关议案、《收购协议》等文件，本次重大资产购买的方案概要如下：
本次中安消重大资产购买系由中安消拟通过支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安，其中：
中安消将通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资以支付现金的形式收购 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、 Lawmate Australia Pty Ltd100% 的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权（合称“澳洲安保集团100%的股权”）及两处永久物业，其中 SecurecorpPty Ltd 及其下属公司 100% 的股权的交易对方为 Securecorp Australia Pty Ltd，Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权的交易对方为 eWitness Nominees Pty Ltd。澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的交易总价格为15,750 万澳元。
中安消将通过下属子公司中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式收购 Guardforce Holdings Limited 所持 Impact Success Limited 和 United
Premier International Limited 100%的股权；通过收购Impact Success Limited和United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体Guardforce Security Services(Thailand) Co.,Ltd. 、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd. 和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd. 的49% 的股权； 同时， 通过收购Impact Success Limited 和United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有GuardforceHoldings (Thailand) Limited 的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。泰国卫安交易总价格为13 亿泰铢。
二、本次重大资产购买交易各方的主体资格
（一）中安消（本次重组的收购方） 1、中安消的基本情况
根据中安消持有的上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，中安消的住所为上海市普陀区丹巴路 28 弄 5、6 号一楼；法定代表人为涂国身；注册资本与实收资本均为 128,302.0992 万元；公司类型为股份有限公司（上市）；
成立日期为 1987 年 6 月 23 日；经营范围为“计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据中安消 2015 年年度报告并经查验，截至 2015 年 12 月 31 日，中安消的股本结构如下：
股份名称及类别 | 数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | 527,977,838 | 41.15 |
二、无限售条件股份 | 755,043,154 | 58.85 |
1、人民币普通股 | 755,043,154 | 58.85 |
2、境内上市的外资股 | — | — |
3、境外上市的外资股 | — | — |
4、其他 | — | — |
三、股份总数 | 1,283,020,992 | — |
2、中安消的设立及历次股权（股份）变动
（1）中安消的设立
中安消系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于 1987 年 6 月 23 日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的批
复》（沪体改〔87〕第 4 号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的
《企业资信证明书》，中安消设立时的实有自有资金总计 25,000,000 元，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子元件十厂集体基金折股 18,910,000 元，发行股票 6,090,000 元（其中单位股 3,590,000
元，个人股 2,500,000 元）。
（2）首次发行股票并上市
经中国人民银行上海市分行于 1987 年 8 月 31 日签发的《对上海飞乐股份有
限公司申请发行股票的批复》（〔87〕沪人金股字第 30 号）批准，中安消按照注
册资本金额 2,500 万元发行股票，实收股本金 2,101 万元。
经中国人民银行上海市分行于 1988 年 4 月 14 日签发的《关于同意上海飞乐
股份有限公司股票上市交易的通知》（沪人金〔88〕字第 73 号）的批准，中安消
已发行的个人股股票 210 万股于 1988 年 4 月 18 日在上海市各证券公司柜台交易
点上市交易，并于 1990 年 12 月 19 日上海证券交易所成立时移至上海证券交易所交易。
（3）1992 年增资
1992 年 5 月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处批准，中安消增
资配股，并于 7 月 30 日完成配股收股工作，实收股本金共 27,650,000 元，飞乐
股份的股本总额增至 48,660,000 元。
1992 年 5 月，为规范公司原股权结构，根据上海市国有资产管理局沪国资
〔92〕200 号文《关于同意调整上海飞乐股份有限公司国家股原始股本金的批复》，并经中国人民银行上海分行金融行政管理处批准，公司国家股股本金从原来 1,241 万元调整为 1,573 万元；同时按上海市国有资产管理局、上海市财政局、
上海市审计局的要求，将 295.50 万元法人股通过上海证券交易所交易系统向社会个人股东转让（当时本公司法人股已可上市流通）。至此，公司总股本调整至 2,433 万元，其中国家股 1,573 万元，占总股本的 64.65%；可流通法人股为 354.50万元，占总股本的 14.57%；个人股 505.50 万元，占总股本的 20.78%。
1992 年 7 月，公司实施了增资配股方案：即以公司总股本 2,433 万元为基数，向全体股东按 1：1 的比例配股，配股价每股 60 元（股票面值为每股 10 元，在该次配股的股权登记日，公司股票由每股面值 100 元拆细为 10 元）。在此次配
股中，上海市国有资产管理局首次试行了认股权证上市交易，认股权证于当年 6
月 8 日 7 月 7 日间通过上海证券交易所自由竞价买卖。该次配股完成后，公司总
股本增至 4,866 万元，其中国家股 1,573.50 万元，占总股本的 32.34%；社会公众股（包括可流通法人股）3,292.50 万元，占总股本的 67.66%。1992 年 12 月 10 日，公司股票的每股面值由 10 元拆细为 1 元，公司总股本调整为 4,866 万股。
（4）1993 年增资
经中国人民银行上海市分行金融行政管理办公室批准和上海市证券管理办公室于 1993 年 5 月 7 日 签发的《关于对上海飞乐股份有限公司增资配股申请报
告的批复》（沪证办〔1993〕014 号）的批准，同意中安消每 10 股送红利 1 股，
每 10 股另配售 4 股，配股价为每股 3.3 元，中安消的股本总额由 48,660,000 元
增加至 66,696,000 元。其中国家股 1,730.85 万股，占总股本的 25.95%；社会公众股 4,938.75 万股，占总股本的 74.05%。
（5）1994 年增资
经上海市证券管理办公室于 1994 年 6 月 3 日签发的《关于核准上海飞乐股
份有限公司送、配股方案的通知》（沪证办〔1994〕061 号）批准，中安消向全体老股东以 10:6 的比例送股，同时以 10:3 的比例向全体老股东配股，配、送股
完成后，中安消的股本总额由 66,696,000 元增至 126,722,400 元，其中国家股
3,288.615 万股，占总股本的 25.95%；社会公众股 9,383.625 万股，占总股本的
74.05%。
（6）1995 年增资
经上海市证券管理办公室于 1995 年 6 月 16 日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办〔1995〕058 号）批准，中安消向全体股东以每 10 股派送 1 股红利，共送股 12,672,240 股；并派发现金红
利 1 元，合计金额 12,672,240 元。本次送股完成后，中安消的股本总额增至
139,394,640 元。其中，国家股 3,617.4765 万股，占总股本的 25.95%；法人股
750 万股，个人股 9,571.9875 万股，合计占总股本的 74.05%。
1995 年 5 月，原上海仪电国有资产经营管理总公司更名为“上海仪电控股
(集团)公司”。原上海市国有资产管理办公室持有的本公司 3,617.4765 万股国家股改由仪电控股集团持有。
（7）1996 年增资
经上海市证券管理办公室于 1996 年 12 月 12 日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九五年度利润分配方案的通知》（沪证办〔1996〕259 号）批准，中安消以 10 比 1 的比例向全体股东派发红股，共送 13,939,464 股。，本次
送股完成后，公司的股本总额增至 153,334,104 元，其中国家股 3,979.2242 万股，占总股本的 25.95%；社会公众股 11,354.1862 万股，占总股本的 74.05%。
（8）1997 年两次增资
经上海市证券管理办公室分别于 1996 年 9 月 28 日签发的《关于同意上海飞乐股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》（沪证办〔1996〕204 号）、1997年 3 月 19 日签发的《关于同意上海飞乐股份有限公司一九九七年增资配股方案
的补充意见》（沪证司〔1997〕007 号）以及中国证监会于 1997 年 4 月 17 日签发的《关于上海飞乐股份有限公司申请配股的批复》（证监上字〔1997〕13 号）批准，公司于 1997 年 6 月实施了配股方案，向全体股东按 10 比 2.73 的比例配
股，使公司的股本总额由 153,334,104 元，增加到 195,194,314 元，其中国家股
5,065.5522 万股，占总股本的 25.95%；社会公众股 14,453.8792 万股，占总股本的 74.05%。
经上海市证券管理办公室于 1997 年 9 月 2 日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》（沪证司〔1997〕118 号）批准，公司实施送股方案，即以总股本 195,194,314 元为基数，向全体股东按每 10 股派发 0.7 元现金红利，并以 10：2 的比例向全体股东派送红股，送股完成后，公司的股本总额由 195,194,314 元增加至 234,233,176 元，其中国家股 6,078.6626万股，占总股本的 25.95%；社会公众股 17,344.655 万股，占总股本的 74.05%。
（9）1998 年增资
经上海市证券期货监督管理办公室于 1998 年 10 月 26 日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九八年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司〔1998〕135 号）批准，公司以总股本 234,233,176 股为基数，向全体股东按 10：3 的比例派送红股，将资本公积金按 10：3 的比例转增股本，本次利润分配及资本公积金转增股本后，公司的股本总额增至 374,773,082 元。
其中国家股 9,725.8602 万股，占总股本的 25.95%；社会公众股 27,751.448 万股，占总股本的 74.05%。
（10）2000 年增资
经中国证监会于 2000 年 12 月 22 日签发的《关于上海飞乐股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字〔2000〕231 号）批准，公司配售 65,228,756 股，其中，向国家股股东配售 9,725,860 股，向社会公众股股东配售 55,502,896 股。
此次增资配股后，公司的股本总额增至 440,001,838 元。其中国家股 10,698.4462万股，占总股本的 24.31%；社会公众股 33,301.7376 万股，占总股本的 75.69%。
(11)2003 年增资
经中国证监会上海证券监管办公室于 2003 年 6 月 11 日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司二 OO 一年度派送红股方案的通知》（沪证司〔2003〕059 号）批准，公司以总股本 440,001,838 股为基数，以每 10 股派送红股 1 股，共计
44,000,184 股。本次送股完成后，公司的股本总额增至 484,002,022 元。其中
国家股 11,768.2908 万股，占总股本的 24.31%；社会公众股 36,631.9114 万股，占总股本的 75.69%。
(12)2005 年两次增资
经上海市人民政府于 2005 年 4 月 21 日签发的《关于核准上海飞乐股份有限
公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核〔2005〕第
007 号）批准，公司以 484,002,022 股为基数，每 10 股送 1 股，同时以资本公
积金转增股本，每 10 股转增 2 股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司核准，本次送转股本完成后，公司的股本总额增至 629,202,628 元。其中国家
股 15,298.778 万股，占总股本的 24.31%；社会公众股 47,621.4848 万股，占总股本的 75.69%。
经上海市人民政府于 2005 年 8 月 31 日签发的《关于核准上海飞乐股份有限
公司 2004 年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核〔2005〕第 019 号）批
准，公司以 629,202,628 股为基数，每 10 股转增 2 股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准， 本次送转股本完成后，公司的股本总额增至 755,043,154 元。其中国家股 18,358.5336 万股，占总股本的 24.31%；社会公众股 57,145.7818 万股，占总股本的 75.69%。此次变更完成后至今，公司的总股本数未再发生变动。
2005 年 12 月 13 日，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向
流通股股东每 10 股支付 1.6 股。股改完成后，公司总股本不变，为 75,504.3154万股，其中非流通股份（国家股）9,215.21 万股，占总股本的 12.21%；流通股份（社会公众股）66,289.11 万股，占总股本的 87.79%。2008 年 12 月 15 日，股权分置股份限售期满，公司股份实现全流通。
(13)2012 年股权无偿划转
经过国务院国有资产监督委员会于 2012 年 11 月 6 日签发的《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1047 号）批准，仪电控股集团将所持公司 13,453.4437 万股股份无偿划转给其全资子公司仪电电子
集团，本次国有股权无偿划转后，仪电电子集团持有公司 134,534,437 股，占公
司总股本的 17.82%。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2012 年 12
月 14 日出具的《中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，本次
股权划转已于 2012 年 12 月 13 日完成股权过户登记手续。
(14)2014 年及 2015 年增资
根据公司第八届董事会第十一次会议及 2014 年第一次临时股东大会决议，经上海市国资委《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）154 号）及上海市人民政府《上海市人民政府关于同意上海飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46 号）批准，并经中国证监会于 2014 年 12 月 24 日《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可（2014）1393 号）核准，同意公司向深圳市中恒汇志投资有限公司发行395,983,379 股股份购买相关资产并非公开发行不超过131,994,459 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金等事项。
2014 年 12 月 26 日及 2015 年 1 月 23 日，公司分别完成了本次发行股份购买资产及非公开发行新股的变更登记，本次增资完成后，公司的股份总额变更为 1,283,020,992 股，控股股东变更为中恒汇志。
经查验，公司的设立及历次股本变动均履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露，其设立及历次股本演变符合相关法律、法规的规定。
3、中安消的业务
(1)中安消的经营范围
根据中安消现行有效的公司章程和《企业法人营业执照》，中安消的经营范围为“计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。
本所律师认为，中安消的经营范围已经上海市工商行政管理局依法登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；中安消的经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(2)中安消的持续经营
经查验，中安消为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。根据中安消的公司章程，中安消为永久存续的股份有限公司。中安消自成立以来均依法通过工商行政管理部门的历次年度检验；根据本所律师查询的中安消工商登记档案文件，中安消最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。此外，中安消不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的须终止的情形。本所律师认为，中安消依法有效存续。
4、规范运作
经本所律师核查，中安消已根据相关法律、法规制定了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部管理制度，其内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；并已按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求，依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构及其人员能够依法、有效行使职权，具有健全的组织机构；中安消最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效；中安消股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，该等
授权合法、合规、真实、有效；中安消最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
经检索中国证监会、上海证券交易所网站以及中安消出具的说明，中安消最近三年不存在因违反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。根据工商、税务、土地等相关政府主管部门出具的证明，中安消最近三年不存在违反工商、税务、土地等法律、行政法规或规范性文件受到行政处罚且情节严重或者承担刑事法律责任的情形。
综上所述，本所律师认为，中安消为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见出具日，中安消不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。中安消具备进行本次重大资产购买的主体资格。
（二）交易对方
1、Securecorp Australia Pty Ltd（以下简称“Securecorp”）
（1）Securecorp 的基本情况
Securecorp 系于 2004 年 4 月 2 日在澳大利亚设立的有限责任公司，注册地址为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170, Australia，公司注册号码 (ACN)为 108617527 ，发行股数为 100 股， 董事为 Craig Milton Harwood 、John Orr-Campbell。
截至本法律意见书出具之日，Securecorp 的股东及其出资信息情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | Regional Protective Services Pty Ltd | 50 | 50 |
2 | Harwood Enterprises Pty Ltd | 50 | 50 |
合计 | 100 | 100 |
（2）Securecorp 的历史沿革 1）2004年4月2日设立时的股东情况
根据澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities and Investment Commission，以下简称 ASIC)查询结果和Securecorp Australia提供的相关变更登记资料，Securecorp于2004年4月2日时的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | CRAIG MILTON HARWOOD 和NATALIE ANN HARWOOD共同持有 | 50 | 50 |
2 | Regional Protective Services Pty Ltd | 50 | 50 |
合计 | 100 | 100 |
（2）2005年3月股权转让
2005年3月8日，Securecorp之股东Craig Milton Harwood和Natalie Ann Harwood将共同所持股权转让给Harwood Enterprises Pty Ltd，本次股权转让完成后，Securecorp的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | Harwood Enterprises Pty Ltd | 50 | 50 |
2 | Regional Protective Services Pty Ltd | 50 | 50 |
合计 | 100 | 100 |
除上述情形外，Securecorp 的股权未发生过其他变化。 2、Ewitness Nominees Pty Ltd（以下简称“Ewitness”）
Ewitness系于2011年9月22日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司注册号码（ACN）为153 375 029，注册地为Level 6, 492 St Kilda Road, Melbourne VIC 3004，已发行股份总数为100股，董事为Craig Harwood、John Orr-Campbell。持有Lawmate Australia Pty Ltd、Lawmate Pty Ltd 、Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%的股权。
Ewitness自设立以来，未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日， Ewitness的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | Harwood Enterprises Pty Ltd | 50 | 50 |
2 | Regional Protective Services Pty Ltd | 50 | 50 |
合计 | 100 | 100 |
根据 MinterEllison 律师事务所出具的《法律意见书》，上述交易对方均为依据当地法律、法规设立并有效存续的独立法人，具备作为交易一方参与本次重大资产购买的主体资格。
3、Guardforce Holdings Limited（以下简称“卫安控股”）
（1）基本情况
卫安控股系于 2012 年 10 月 15 日在英属开曼群岛设立的企业，注册号为 272413，住所为 1st Floor，Windward 1，Regatta Office Park，P.O.Box 10338， Grand Cayman KY1-1003，Cayman Islands，已发行股份总数为 50,000 股，董事为涂国身。
截止本法律意见书出具之日，Guardforce Holdings（HK）Limited（卫安香港）持有卫安控股100%的股份。
（2）卫安控股的历史沿革情况如下： 1）2012年10月设立时的股东情况
根据卫安控股提供的相关变更登记资料，卫安控股于2012年10月时，其股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | TMF Nominess Ltd. | 0 | 0 |
合计 | —— | —— |
2）2012年股权转让及发行股份
2012年10月15日，卫安控股之股东TMF Nominess Ltd.将所持股权转让给 MAPPIN HOLDINGS LIMITED，并向MAPPIN HOLDINGS LIMITED发行50,000股股份，
本次转让及股份发行后，卫安控股的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | MAPPIN HOLDINGS LIMITED | 50,000 | 0 |
合计 | 50,000 | 0 |
3）第二次股权转让
2012年10月31日，卫安控股之股东MAPPIN HOLDINGS LIMITED将所持股权转让给Guardforce Holdings（HK）Limited。本次转让及股份发行后，卫安控股的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Guardforce Holdings （HK） Limited | 50,000 | 0 |
合计 | 50,000 | 0 |
除上述情形外，卫安控股的股权未发生过其他变化。
根据当地律师出具的法律意见，并经本所律师核查，上述交易对方均为依据当地法律、法规设立并有效存续的独立法人，具备作为交易一方参与本次重大资产购买的主体资格。
三、本次重大资产购买的批准及授权
（一）本次重大资产购买已获得的批准及授权 1、中安消已获得的批准和授权
针对本次重大资产购买相关事宜，中安消已履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准和授权。
2016 年 3 月 18 日，中安消召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产购买涉及的相关议案。
2016 年 4 月 19 日，中安消召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产购买涉及的重组报告书等相关议案。
因本次重组事项涉及关联交易事项或关联方利益，相关关联董事均回避表决，且独立董事已就本次重大资产购买暨关联交易事宜发表了事前认可意见和独立董事意见。
中安消作为本次重大资产购买的收购方，其审议本次重大资产购买相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及中安消的公司章程的规定，决议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已履行必要的信息披露义务。本所律师认为，本次重大资产购买交易各方已获得的上述批准和授权合法、有效。
（二）本次重大资产购买尚需取得的批准及授权
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和中安消公司章程的规定，中安消本次重大资产购买尚需履行如下批准或授权程序：
1、中安消股东大会做出批准本次重大资产购买相关议案的决议。
2、本次重大资产购买所涉交易取得相关监管机构的批准及/或备案。四、本次重大资产购买的实质性条件
1、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）根据公司的说明并经本所律师核查，中安消及标的公司的主营业务均符合国家产业政策，其生产经营活动遵守国家有关环境保护、土地管理等法规，不存在违反环境保护、土地管理等法规的情形。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据本次交易的重组报告书、本次交易的具体方案、中安消发布的定期公告、临时公告并经本所律师查验，本次收购系以现金方式收购，不涉及发行股票的情形。本次重组完成后，中安消社会公众股占其股份总数的比例不低于25%，中安消的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致中安消出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据相关资产评估报告及《重组报告书》，中安消就本次交易聘请了具有相关证券期货业务资格的评估机构立信评估对标的资产进行评估。评估机构分别以2015年12月31日为基准日，对转让方持有的标的公司100%股权依法进行评估，经评估，澳洲安保集团的评估价值为1.575万澳元（按2015年12月31日澳元对人民币汇率中间价100：472.76折合为人民币72,332.28万元）、泰国卫安的评估价值为130,030万泰铢（按2015年12月31日泰铢对人民币汇率中间价100：17.99折合为人民币23,392.40万元）；中安消本次交易方案经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害中安消及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据各标的公司的登记资料并经本所律师核查，转让方依法持有本次交易标的公司的股权，该等股权权属清晰，除泰国卫安经营实体的股权处于质押状态且转让方已承诺于本次交易股东大会审议前解除质押外，其余标的公司均不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情形。本次交易标的资产为转让方持有的标的公司的股权，不涉及标的公司的债权债务转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据公司提供的文件，本次交易完成后，中安消通过子公司持有各标的公司的股权，公司主营业务没有发生变化。公司的核心竞争能力和持续经营能
力将进一步增强，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据公司提供的文件，本次交易后，中安消在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司的实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十条一第（六）项的规定。
（7）根据公司提供的文件及其公开披露的信息，中安消已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后中安消将在现有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于中安消保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为涂国身先生，合计直接或间接持有上市公司 41.15%的股份。本次交易不涉及发行股份的情形，交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产购买的实质性条件。
五、本次重大资产购买签署的协议
经本所律师核查，本次交易涉及的协议包括中安消与转让方签订的《收购协议》以及《盈利预测补偿协议》、《售股协议》及相关的补充协议。
（一）关于收购澳洲安保集团的《售股协议》
2016年3月18日，卫安投资与Securecorp Australia Pty Ltd和eWitness
Nominees Pty Ltd签订《售股协议》，就收购澳洲安保集团的相关事宜予以约定，具体情况如下：
1、交易方案
卫安投资拟以现金购买卖方控制的Securecorp Pty Ltd 及其下属子公司 100%的股权、Lawmate Pty Ltd 100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd 100%的股权以及Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权及两处永久物业。
协议签订后10 个营业日内， 卖方将Securecorp Pty Ltd 的子公司Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd及UMF Australia Pty Ltd的100%股权法定及实益权益转让予集团以外的人士或实体。
交易完成后，卫安投资将持有Securecorp Pty Ltd 及其下属子公司100%的股权、Lawmate Pty Ltd 100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd 100%的股权、 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权以及两处永久物业。
2、收购价格
根据《售股协议》的约定，本次收购股权及两处永久物业的收购价格共计 15,750万澳元。在交易完成日，支付价款将在收购价格的基础上进行调整。
3、价格调整
根据《售股协议》，买卖双方约定目标营运资金为380万澳元。在完成日期
（满足交割前提条件后的15个营业日或买卖双方协定的其他日期）后60个营业日内，买方向卖方交付根据有效日期澳洲安保集团的账目（以下称为“完成账目”）情况编制的完成账目草拟稿。在买卖双方对完成账目协定无异议后，双方根据完成账目中的营运资金、债务净额与目标营运资金的差额进行调整金额的支付。
调整金额的计算如下：
调整金额＝完成账目营运资金－（目标营运资金＋完成债务净额）；
其中：完成账目营运资金＝完成账目现金＋完成账目应收账款及其他应收款
－完成账目应付帐款及其他应付款－完成账目雇员福利－完成账目应付所得税
＋完成账目可退所得税；
债务净额指完成账目所载澳洲安保集团于生效日期下午11时59分的现金减债务。
如调整金额为正数，买方于完成账目协定之日起5个营业日内向卖方支付调整金额，如调整金额为负数，卖方于完成账目协定之日起5个营业日内向买方支付调整金额。
4、价款支付
买方于本协议签署日向托管代理支付787.50万澳元的按金，于完成日，买方向卖方提供的支付购买价款减去按金的金额后获得待售股份。
款项的支付将通过电子转账至收款方书面提名的账户、以《1959年银行法（联邦法）》界定的澳洲银行开具的支票或其他已批准资金形式支付。
5、标的资产的交割
（1）交割将于完成日期在MinterEllison（地址为Level 23, 525 Collins Street, Melbourne, Victoria, Australia）或各方协定的其他地点发生。
（2）卖方必须向买方交付或按买方指示交付目标公司就待售股份发行的股票连同卖方（作为转让人）以买方（或其一名或多名代名人）（作为承让人）为受益人而就待售股份（该待售股份须不附带产权负担）妥为签立的可登记形式的转让文书（缴纳印花税或类似性质的其他税项除外）。
（3）卖方必须向买方交付章程、账目等管理文档、权益证明和公章等。
（4）买方按照托管契据就按金及按金赚取的利息提供书面授权，以发放予卖方，并支付等于购买价减去按金的款项。
6、违约责任条款
如于完成时或之前买方并无按照支付按金或违反协议规定的任何其他义务，则除普通法及衡平法上赋予卖方的任何权利以外，卖方亦可：（1）确认本协议，并就违约损害起诉买方；或（2）确认本协议，并就特定履行及补充或替代特定履行的损害起诉买方；或（3）终止本协议。
如按金已由买方支付，则按金（连同卖方没收的任何利息）将被卖方没收。
如卖方拒绝或无法交付协议约定在完成日需交付事项，买方可（不影响买方因该拒绝或不遵守而已产生的权利或补救）：（1）将完成推迟至完成日期后不超过28日，本协议中与完成有关的所有条文适用于经推迟日期；或（2）（以书面通知）豁免卖方遵守该条文的规定，并在该豁免后进行完成；（3）在可行情况下进行完成（不影响其于本协议下的权利）；或（4）终止本协议。
（二）关于收购泰国卫安的《收购协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
1、《收购协议》
2016 年 3 月 18 日，中安消及其子公司与交易对方签订附条件生效的《收购协议》，对本次交易的方案、标的资产、交易价格及支付、期间损益归属、人员安排、不可抗力等进行了约定。2016 年 4 月 19 日，中安消、中安消技术及香港中安消与交易对方签订《补充协议》，就本次交易的相关事项进行补充约定，本次收购协议及其补充协议的主要条款如下：
（1）本次交易方案
中安消拟通过子公司以现金方式购买卫安控股所持有的标的公司 100%的股权。交易完成后，中安消将通过子公司持有标的公司 100%的股权。通过收购标的公司 100%的股权，将间接持有 Guardforce Security Services（Thailand） Co.,Ltd. 、 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd. 和 Guardforce AviationSecurity Services Co.,Ltd.（以下简称“泰国卫安经营实体”）49%
的股权；同时，通过收购标的公司 100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited 的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余 51%的股权。
（2）收购价格
根据立信评估出具的信资评报字（2016）第 1023 号《资产评估报告》，泰国
卫安的评估值为 23,396.00 万元，经各方协商，本次收购泰国卫安经营实体的交易对价为 13 亿泰铢（审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率 100：17.99 计算）。
（3）价款支付方式
为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，标的资产完成交割之日起二十个工作日内（如因国家外汇审批原因导致无法在约定时间内支付，则前述款项支付时间相应顺延，下同），由中安消或其子公司或其指定第三方以人民币或等值外币向卖方支付本次收购价款。
收购方向转让方支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除卖方及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
（4）盈利预测承诺补偿
各方确认，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的目标净利润（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）分别为不低于 7,709.16 万泰铢、10,101.14 万泰铢、12,301.35 万泰铢。
卫安控股承诺：标的公司 2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,111.65万泰铢，具体以各方签订的《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数据为准。卫安控股承诺，如标的公司未能实现承诺净利润，则其作为补偿义务人应向买方支付补偿。
鉴于本次重大资产购买的同时，中安消拟非公开发行股票并募集资金，且深
圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）系本次非公开发行股票的认购方之一。为充分保障中安消的利益，各方同意，若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份对中安消进行补偿；若本次非公开发行失败，则卫安控股将以现金进行补偿。具体利润补偿的计算方式如下：
1）股份补偿
若本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应购买标的公司100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买标的公司100%股权对价的部
分不足补偿当期应补偿股份的部分，丁方将以现金进行补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
在补偿期限届满时，甲方将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中恒汇志需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 2）现金补偿
若本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卫安控股需向买方进行现金补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。利润补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。
（5）标的资产的交割
各方应尽快进行标的资产的交割，将标的资产过户至买方名下。交割前期，公司和标的公司应按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营。
标的公司股权项下资产的人员不因本次交易而发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。
本次交易完成后，标的公司将成为买方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（6）期间损益归属
评估基准日前，标的公司的留存收益归买方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由买方享有，期间亏损、损失由卖方承担。
（7）费用分摊
1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由卖方承担相应责任。
3）关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限于财务顾问费用、评估费、审计费、律师费等费用，均由中安消承担，各方另有约定的除外。
（8）协议生效
1）协议经各方法定代表人、董事或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；经中安消董事会、股东大会、乙方权力机关、相关主管部门批准后，本协议立即生效；
2）协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效。
3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
2、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
根据中安消及其子公司与交易对方于 2016 年 3 月 18 签订的《盈利预测补偿协议》，就本次重组业绩承诺补偿事宜所涉及的承诺净利润、实际净利润数的确定、补偿方式、未达业绩承诺的罚则、减值补偿等事项进行了明确约定。为充分保障中安消的利益，中安消、中安消技术、香港中安消以及卫安控股、中恒汇志于 2016 年 4 月 19 日签订了《盈利预测补偿补充协议》，就盈利预测补偿的相关事宜进行补充约定，关于本次收购的盈利预测补偿协议的主要内容如下：
（1）承诺利润
1）标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于 7,709.16 万泰铢、10,101.14 万泰铢、12,301.35 万泰铢，卫安控股
承诺：标的公司 2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,111.65 万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
2）除各方另有约定外，卫安控股对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
（2）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，中安消应当在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
鉴于本次重大资产购买的同时，中安消拟非公开发行股票并募集资金，且深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）系本次非公开发行股票的认购方之一。为充分保障中安消的利益，各方同意，若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份对中安消进行补偿；若本次非公开发行失败，则卫安控股将以现金进行补偿。具体利润补偿的计算方式如下：
1）股份补偿
若本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应购买标的公司100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买标的公司100%股权对价的部
分不足补偿当期应补偿股份的部分，丁方将以现金进行补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
在补偿期限届满时，甲方将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中恒汇志需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 2）现金补偿
若本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卫安控股需向买方进行现金补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。利润补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。
（4）未达业绩承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则卖方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向买方以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）减值补偿
在承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，中安消董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则卫安控股及中恒汇志应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向买方以股份或现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
中安消于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知卫安控股是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，卫安控股及中恒汇志应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则卫安控股及中恒汇志应另行对中安消进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
如中安消本次非公开发行股票发行成功，则中恒汇志应首先以股份方式向中安消补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如中安消在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
以上所补偿的股份由中安消以 1 元总价回购并予以注销。若中安消上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等
原因而无法实施的，则中恒汇志应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的中安消其他股东各自所持中安消股份占中安消其他股东所持全部中安消股份的比例赠送给中安消其他股东。
如中安消本次非公开发行股票失败，则应由卫安控股以现金补偿。应补偿的现金数＝标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
六、本次交易的标的资产及标的公司
（一）本次交易涉及的标的股权
根据《收购协议》，中安消本次通过子公司以现金方式收购各交易对方持有的 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权（合称“澳洲安保集团 100%的股权”）及两处永久物业，以及 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100%的股权，即本次重大资产购买的资产为各标的公司 100%股权以及两处永久物业。其中，两处永久物业为澳洲安保集团的办公租借场所，其基本情况如下：
序 号 | 编号 | 地址 | 土地面积 （㎡） |
1 | Volume 11126 Folio 029、Volume 11126 Folio 030、Volume 11126 Folio 031 | 11 Compark Circuit, Mulgrave, Victoria | 1,876 |
2 | 50866981 | Unit 1, 11 Exeter Way, Caloundra West, Queensland | 3,112 |
（二）关于澳洲安保集团各标的公司的情况
澳洲安保集团包括 Securecorp Pty Ltd、Video Alarm TechnologiesPty Ltd、 Lawmate Pty Ltd 和 Lawmate Australia Pty Ltd，其中，Securecorp Pty Ltd控制有 SECUREcorp(VIC) Pty Ltd、SECUREcorp (NSW) Pty Ltd、SECUREcorp (QLD) Pty Ltd、SECUREcorp (SA) Pty Ltd、SECUREcorp (TAS) Pty Ltd、 SECUREcorp (WA) Pty Ltd、SECUREcorp (NT) Pty Ltd、Secureclean Pty Ltd、 Secureclean (NSW) Pty Ltd、Secureclean (SA) Pty Ltd、Secureclean (TAS) Pty Ltd、Secureclean (WA) Pty Ltd、SECUREtraining Pty Ltd、Securecorp Risk
Management Pty Ltd 、 SECUREcorp Protective Services Pty Ltd 、 SECUREmonitoring Pty Ltd、Secure Electronic Services Pty Ltd、iPatrol Pty Ltd、SECUREarmed Pty Ltd、Australian Guarding Services Pty Ltd、Secure Group Management Pty Ltd、SECUREmetro Pty Ltd(ACN103100214)、SECUREmetro Cleaning Services Pty Ltd(ACN167816695) 、 SECUREevents Pty Ltd 、 SECURElearning Pty Ltd、SECURErobot Pty Ltd、SECUREscan Global Pty Ltd、 Mobigo Australia Pty Ltd、SECUREcorp New Zealand Limited 等三十家公司 100%的股权。
其中，Securecorp Pty Ltd 的 100%股权由 Securecorp Australia Pty Ltd持有；Lawmate Australia Pty Ltd 和 Lawmate Pty Ltd 的 100%股权由 eWitness Nominees Pty Ltd 持有；Video Alarm Technologies Pty Ltd 的 100%股权由 Video Alarm Nominess Pty Ltd 持有，并通过信托由 Securecorp Pty Ltd 控制。澳洲安保集团内的所有公司均由 Harwood Enterprises Pty Ltd 和 Regional Protective Services Pty Ltd 最终控制。Harwood Enterprises Pty Ltd 为 Harwood 家族的家族信托， 受益人为 Harwood 家族； Regional Protective Services Pty Ltd 为 Orr-Campbell 家族的家族信托，受益人为 Orr-Campbell家族。
根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，在交割日前， Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%股权将会由 eWitness Nominees Pty Ltd 持有，具体变更步骤：（1）Video Alarm Nominees Pty Ltd 将会把 Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%股权转让给 eWitness Nominees Pty Ltd；（2）White Ellise 和 Securecorp Pty Ltd 解除关于 Video Alarm Nominees Pty Ltd 的信托关系，恢复 Securecorp Pty Ltd 对 Video Alarm Nominees Pty Ltd 的持股；
（3）由 Securecorp Pty Ltd 将其持有 Video Alarm Nominees Pty Ltd 的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。
各标的公司及其下属子公司的基本情况及历史沿革情况如下： 1、Securecorp Pty Ltd
（1）Securecorp Pty Ltd 的基本情况
Securecorp Pty Ltd 系 2007 年 12 月 20 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 128998649，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为5,000 股，董事为Craig Anthony Hanley、 Gregory Robert Watson 、 Stephen Maxwell Pierce 、 John Sutherland Blanchfield 、 Craig Milton Harwood 、 Peter Maxwell Edwards 、 John Orr-Campbell、Denis Carruthers。
（2）Securecorp Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，Securecorp Pty Ltd 的自设立以来的股权演变情况如下：
1）Securecorp Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2007 年 12 月 Securecorp Pty Ltd 设立时，其股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
2）2008 年 4 月第一次增资
2008 年 4 月 10 日，公司进行第一次增资，本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 5,000 | 5,000 |
合计 | 5,000 | 5,000 |
除上述情况外，Securecorp Pty Ltd 的股权未发生其他变化。 2、SECUREcorp (VIC) Pty Ltd
（1）SECUREcorp (VIC) Pty Ltd 的基本情况
SECUREcorp (VIC) Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 12 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 108335324，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
（2）SECUREcorp (VIC) Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，SECUREcorp (VIC) Pty Ltd 的自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREcorp (VIC) Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2004 年 3 月设立时，SECUREcorp (VIC) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | CRAIG MILTON HARWOOD | 50 | 50 |
2 | JOHN ORR-CAMPBELL | 50 | 50 |
合计 | 100 | 100 |
2）2004 年 4 月第一次股权转让
2004 年 4 月 2 日，CRAIG MILTON HARWOOD 和 JOHN ORR-CAMPBELL 分别将其
所持股权全部转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD，本次股权转让完成后， SECUREcorp VIC 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
3）2008 年 4 月第二次股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (VIC) Pty Ltd 的
股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
除上述情况外，SECUREcorp (VIC) Pty Ltd 的股权未发生过其他变化。 3、SECUREcorp (NSW) Pty Ltd
（1）基本情况
SECUREcorp (NSW) Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 12 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 108335235，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
（2）SECUREcorp (NSW) Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，SECUREcorp (NSW) Pty Ltd 的自设立以来的股权演变情况如下：
1）2004 年 3 月设立时的股东及股权结构情况
2004 年 3 月设立时，SECUREcorp (NSW) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | CRAIG MILTON HARWOOD | 50 | 50 |
2 | JOHN ORR-CAMPBELL | 50 | 50 |
合计 | 100 | 100 |
2）2004 年 4 月第一次股权转让
2004 年 4 月 2 日，CRAIG MILTON HARWOOD 和 JOHN ORR-CAMPBELL 分别将其
所持股权全部转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD，本次股权转让完成后， SECUREcorp (NSW) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
3）2008 年 4 月第二次股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (NSW) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
除上述情况外，SECUREcorp (NSW) Pty Ltd 的股权未发生过其他变化。 4、SECUREcorp (NT) Pty Ltd
（1）SECUREcorp (NT) Pty Ltd 的基本情况
SECUREcorp (NT) Pty Ltd 系于 2006 年 11 月 24 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 122842353，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
（2）SECUREcorp (NT) Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，SECUREcorp (NT) Pty Ltd 的自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREcorp (NT) Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2006 年 11 月设立时，SECUREcorp (NT) Pty Ltd 股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
2）2008 年 4 月第一次股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (NT) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
除上述情形外，SECUREcorp (NT) Pty Ltd 未发生过其他股权变动。 5、SECUREcorp (QLD) Pty Ltd
（1）SECUREcorp (QLD) Pty Ltd 的基本情况
SECUREcorp (QLD) Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 12 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 108335155，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
2、SECUREcorp (QLD) Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，SECUREcorp (QLD) Pty Ltd 的自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREcorp (QLD) Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2004 年 3 月设立时，SECUREcorp (QLD) Pty Ltd 股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | CRAIG MILTON HARWOOD | 50 | 50 |
2 | JOHN ORR-CAMPBELL | 50 | 50 |
合计 | 100 | 100 |
2）2004 年 4 月第一次股权转让
2004 年 4 月 2 日，CRAIG MILTON HARWOOD 和 JOHN ORR-CAMPBELL 分别将其
所持股权全部转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD，本次股权转让完成后， SECUREcorp (QLD) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
3）2008 年 4 月第二次股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (QLD) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
除上述情形外，SECUREcorp (QLD) Pty Ltd 未发生过其他股权变动。 6、SECUREcorp (SA) Pty Ltd
（1）SECUREcorp (SA) Pty Ltd 的基本情况
SECUREcorp (SA) Pty Ltd 系于 2006 年 9 月 1 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 121539428，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 5,000 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
（2）SECUREcorp (SA) Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，SECUREcorp (SA) Pty Ltd 的自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREcorp (SA) Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2006 年 9 月设立时，SECUREcorp (SA) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 5,000 | 5,000 |
合计 | 5,000 | 5,000 |
2）2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (SA) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 5,000 | 5,000 |
合计 | 5,000 | 5,000 |
除上述情形外，SECUREcorp (SA) Pty Ltd 未发生过其他股权变动。 7、SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd
（1）SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd 的基本情况
SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd 系于 2006 年 11 月 24 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）122841338，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
（2）SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd 的自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2006 年 11 月设立时，SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
2）2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
除上述情形外，SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd 未发生过其他股权变动。 8、SECUREcorp (WA) Pty Ltd
（1）SECUREcorp (WA) Pty Ltd 的基本情况
SECUREcorp (WA) Pty Ltd 系于 2006 年 11 月 24 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 122841329，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
（2）SECUREcorp (WA) Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，SECUREcorp (WA) Pty Ltd 的自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREcorp (WA) Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2006 年 11 月设立时，SECUREcorp (WA) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
2）2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (WA) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
除上述情形外，SECUREcorp (WA) Pty Ltd 未发生过其他股权变动。 9、Secureclean Pty Ltd
（1）Secureclean Pty Ltd 的基本情况
Secureclean Pty Ltd 系于 1997 年 9 月 12 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 080069763，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
（2）Secureclean Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，Secureclean 的自设立以来的股权演变情况如下：
1）Secureclean Pty Ltd 设立及第一次股权转让
根据 Secureclean Pty Ltd 设立后的周年申报资料，其设立时发行的股份数量为 1 股，由 GRIFFIN CAROL EILEEN 持有，后于 2001 年转让给 O'BRIEN CAROL
EILEEN。经本次股权转让后，Secureclean Pty Ltd 是股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | O'BRIEN CAROL EILEEN | 1 | 1 |
合计 | 1 | 1 |
2）2004 年 3 月第二次股权转让及第一次增资增资
2004 年 3 月 15 日，Secureclean Pty Ltd 进行第二次股权转让，并进行第
一次增资，将发行股份数量增加至 100 股，本次股权转让及增资完成后， Secureclean Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Craig Milton Harwood | 50 | 50 |
2 | John Orr-Campbell | 50 | 50 |
合计 | 100 | 100 |
3）2004 年 4 月股权转让
2004 年 4 月 2 日，Craig Milton Harwood 和 John Orr-Campbell 分别将其
所持股权全部转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD，本次股权转让完成后， Secureclean Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
4）2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，Secureclean Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
注：2008 年 10 月 15 日，Secureclean Pty Ltd 的名称由“LINK PROPERTY SERVICES PTY.
LTD”变更为“Secureclean Pty Ltd”。
除上述情形外，Secureclean Pty Ltd 未发生过其他股权变动。 10、Secureclean (NSW) Pty Ltd
Secureclean (NSW) Pty Ltd 系于 2014 年 2 月 20 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 168152092，注册地为 C/- Securecorp Pty Ltd, 11 Compak Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Harwood、John Orr-Campbell。
Secureclean (NSW) Pty Ltd 自设立以来未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Secureclean (NSW) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 10 | 10 |
合计 | 10 | 10 |
11、Secureclean (QLD) Pty Ltd
Secureclean (QLD) Pty Ltd 系于 2012 年 1 月 11 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 155088261，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Harwood、John Orr-Campbell。
自设立以来，Secureclean (QLD) Pty Ltd 未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Secureclean (QLD) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
12、Secureclean (SA) Pty Ltd
Secureclean (SA) Pty Ltd 系于 2014 年 2 月 20 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 168152056，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Harwood、John Orr-Campbell。
自设立以来，Secureclean (SA) Pty Ltd 未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Secureclean (SA) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 10 | 10 |
合计 | 10 | 10 |
13、Secureclean (TAS) Pty Ltd
Secureclean (TAS) Pty Ltd 系于 2014 年 2 月 20 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 168151915，注册地为 C/- Securecorp
Pty Ltd, 11 Compak Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Harwood、John Orr-Campbell。
自设立以来，Secureclean (TAS) Pty Ltd 未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Secureclean (TAS) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 10 | 10 |
合计 | 10 | 10 |
14、Secureclean (WA) Pty Ltd
Secureclean (WA) Pty Ltd 系于 2014 年 2 月 20 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 168152038，注册地为 C/- Securecorp Pty Ltd, 11 Compak Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Harwood、John Orr-Campbell。
自设立以来，Secureclean (WA) Pty Ltd 未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Secureclean (WA) Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 10 | 10 |
合计 | 10 | 10 |
15、SECUREtraining Pty Ltd
（1）SECUREtraining Pty Ltd 的基本情况
SECUREtraining Pty Ltd 系于 1998 年 8 月 17 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码(ACN）为 083859447，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 20 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton William Harwood、John Orr-Campbell。
（2）SECUREtraining Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，Securetraining 的自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREtraining Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
1998 年 8 月设立时，SECUREtraining Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Josephine Curran | 1 | 1 |
合计 | 1 | 1 |
2）1998 年 8 月第一次增资及第一次股权转让
1998 年 8 月 25 日，SECUREtraining Pty Ltd 进行第一次增资及股权转让，本次增资及股权转让完成后，SECUREtraining Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Craig Milton Harwood | 10 | 10 |
2 | Shane Toppin | 10 | 10 |
合计 | 20 | 20 |
3）2003 年股权转让
2003 年10 月5 日，Shane Toppin 将其所持股权转让给Craig Milton Harwood，本次股权转让完成后，SECUREtraining Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Craig Milton Harwood | 20 | 20 |
合计 | 20 | 20 |
4）2003 年股权转让
2003 年 12 月 5 日，Craig Milton Harwood 将其所持股权转让给 Natalie Ann
Harwood，本次股权转让完成后，SECUREtraining Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Natalie Ann Harwood | 20 | 20 |
合计 | 20 | 20 |
5）2004 年 5 月股权转让
2004 年 5 月 28 日，Natalie Ann Harwood 将其所持股权全部转让给 Craig Milton William Harwood，本次股权转让完成后，SECUREtraining Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Craig Milton William Harwood | 20 | 20 |
合计 | 20 | 20 |
6）2004 年 9 月股权转让
2004 年 9 月 1 日，Craig Milton William Harwood 将其所持股权全部转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREtraining Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 20 | 20 |
合计 | 20 | 20 |
7）2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREtraining Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 20 | 20 |
合计 | 20 | 20 |
注：2005 年 11 月 25 日，Securetraining 的名称由“SECURECORP PTY LTD”变更为 “SECUREtraining Pty Ltd”。
除上述情形外，SECUREtraining Pty Ltd 未发生过其他股权变动。 16、SECUREcorp Protective Services Pty Ltd
（1）SECUREcorp Protective Services Pty Ltd 的基本情况
SECUREcorp Protective Services Pty Ltd 系于 2007 年 9 月 10 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 127456704，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 1 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Keith Orr-Campbell。
（2）SECUREcorp Protective Services Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，SECUREcorp Protective Services Pty Ltd自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREcorp Protective Services Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情
况
2007 年 9 月设立时，SECUREcorp Protective Services Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Mahmoud Ahmadamarni | 1 | 1 |
合计 | 1 | 1 |
2）2009 年 4 月股权转让
2009 年 4 月 1 日，Mahmoud Ahmadamarn 将其所持股权全部转让给 Michael Amarni，本次股权转让完成后，SECUREcorp Protective Services Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Michael Amarni | 1 | 1 |
合计 | 1 | 1 |
3）2009 年 6 月股权转让
2009 年6 月11 日，Michael Amarni 将其所持股权全部转让给SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp Protective Services Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 1 | 1 |
合计 | 1 | 1 |
注：2012 年 8 月 6 日，SECUREcorp Protective Services Pty Ltd 的名称由“(AMS) AUSTRALIAN METROPOLITAN SECURITY(QLD) PTY LTD” 变更为“SECUREcorp Protective
Services Pty Ltd”。
除上述情形外，SECUREcorp Protective Services Pty Ltd 未发生过其他股权变动。
17、SECUREmonitoring Pty Ltd
（1）SECUREmonitoring Pty Ltd 的基本情况
SECUREmonitoring Pty Ltd 系于 2007 年 3 月 8 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 124328963，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
（2）SECUREmonitoring Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，SECUREmonitoring Pty Ltd 的自设立以来的股权演变情况如下：
1）2007 年 3 月设立时的股东及股权结构情况
2007 年 3 月 8 日设立时，SECUREmonitoring Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
2）2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREmonitoring Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
注：2008 年 10 月 21 日，SECUREmonitoring Pty Ltd 的名称由“Secureclean Pty Ltd”变更为“SECUREmonitoring Pty Ltd”。
除上述情形外，SECUREmonitoring Pty Ltd 的股权未发生过其他变动。 18、Secure Electronic Services Pty Ltd
Secure Electronic Services Pty Ltd 系于 2009 年 8 月 13 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 138851984，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
自设立以来，Secure Electronic Services Pty Ltd 未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Secure Electronic Services Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
注：2012 年 8 月 9 日，Secure Electronic Services Pty Ltd 的名称由“SECURETECHNOLOGY PTY LTD”变更为“Secure Electronic Services Pty Ltd”。
19、IPatrol Pty Ltd
（1）IPatrol Pty Ltd 的基本情况
IPatrol Pty Ltd 系于 2009 年 11 月 16 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 140587266，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 1 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Keith Orr-Campbell。
（2）IPatrol Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，IPatrol Pty Ltd 自设立以来的股权演变情况如下：
1）IPatrol Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2009 年 11 月 16 日设立时，IPatrol Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | NETCAST Pty Ltd | 1 | 1 |
合计 | 1 | 1 |
2）2010 年 3 月股权转让
2010 年 3 月 5 日，NETCAST Pty Ltd 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，IPatrol Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 1 | 1 |
合计 | 1 | 1 |
除上述情形外，IPatrol Pty Ltd 未发生过其他股权变动。 20、SECUREarmed Pty Ltd
SECUREarmed Pty Ltd 系于 2015 年 4 月 7 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 605140029，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Harwood、John Orr-Campbell。
自设立以来，SECUREarmed Pty Ltd 未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，SECUREarmed Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 10 | 10 |
合计 | 10 | 10 |
21、Australian Guarding Services Pty Ltd
（1）Australian Guarding Services Pty Ltd 的基本情况
Australian Guarding Services Pty Ltd 系于 2001 年 5 月 1 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 096657528，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Keith Orr-Campbell。
（2）Australian Guarding Services Pty Ltd 的历史沿革情况
1）Australian Guarding Services Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2001 年 5 月设立时，Australian Guarding Services Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | JOHN KEITH ORR-CAMPBELL | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
2）2004 年 3 月第一次股权转让
2004 年 3 月 15 日，JOHN KEITH ORR-CAMPBELL 将其所持 50%股权转让给 Craig Milton Harwood，本次股权转让完成后，Australian Guarding Services Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | CRAIG MILTON HARWOOD | 50 | 50 |
2 | JOHN KEITH ORR-CAMPBELL | 50 | 50 |
合计 | 100 | 100 |
3）2004 年 4 月第二次股权转让
2004 年 4 月 2 日，CRAIG MILTON HARWOOD 和 JOHN KEITH ORR-CAMPBELL 分
别将其所持股权转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD，本次股权转让完成后， Australian Guarding Services Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
4）2008 年 4 月第三次股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，Australian Guarding Services
Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
注：2001 年 5 月 8 日，AGS 的名称由“Moonshadow Security PTY LTD”变更为“Australian Guarding Services Pty Ltd”。
除上述情形外，Australian Guarding Services Pty Ltd 自设立以来未发生过其他股权变动。
22、Secure Group Management Pty Ltd
（1）Secure Group Management Pty Ltd 的基本情况
Secure Group Management Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 17 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 108400586，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
（2）Secure Group Management Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，Secure Group Management Pty Ltd 的自设立以来的股权演变情况如下：
1）Secure Group Management Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2004 年 3 月设立时，Secure Group Management Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | CRAIG MILTON HARWOOD | 10 | 10 |
2 | NATALIE ANN HARWOOD | 40 | 40 |
3 | JOHN ORR-CAMPBELL | 10 | 10 |
4 | MICHELE ROBYN ORR-CAMPBELL | 40 | 40 |
合计 | 100 | 100 |
2）2007 年 12 月第一次股权转让
2007 年 12 月 19 日，CRAIG MILTON HARWOOD、NATALIE ANN HARWOOD、JOHN ORR-CAMPBELL 和 MICHELE ROBYN ORR-CAMPBELL 分别将其所持股权转让给
SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD，本次股权转让完成后，Secure Group Management Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
3）2008 年 4 月第二次股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，Secure Group Management Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
除上述情形外，Secure Group Management Pty Ltd 自设立以来未发生过其他股权变动。
23、SECUREmetro Pty Ltd
（1）SECUREmetro Pty Ltd 的基本情况
SECUREmetro Pty Ltd 系于 2002 年 12 月 9 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 103100214，注册地为 Unit 2A, 11-13 Orion
Road, Lane Cove NSW 2066，已发行股份总数为 99 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton William Harwood、John Orr-Campbell。
（2）SECUREmetro Pty Ltd 的历史沿革情况
根据 ASIC 查询结果及相关资料，SECUREmetro Pty Ltd 自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREmetro Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2002 年 12 月设立时，SECUREmetro Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | LEAH SCHULTZ | 99 | 99 |
合计 | 99 | 99 |
2）2003 年 10 月第一次股权转让
2003 年 10 月 27 日，LEAH SCHULTZ 分别将其所持 SECUREmetro Pty Ltd 的股权转让给 Craig Milton William Harwood、Shane Toppin 和 Michael Armani，本次股权转让完成后，SECUREmetro Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Craig Milton William Harwood | 33 | 33 |
2 | Shane Toppin | 33 | 33 |
3 | Michael Armani | 33 | 33 |
合计 | 99 | 99 |
3）2003 年 12 月第二次股权转让
2003 年12 月5 日，Craig Milton William Harwood、Shane Toppin 和Michael Armani 将其所持股权转让给 Natalie Ann Harwood，本次股权转让完成后， SECUREmetro Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Natalie Ann Harwood | 99 | 99 |
合计 | 99 | 99 |
4）2006 年 4 月第三次股权转让
2006 年 4 月 6 日，Natalie Ann Harwood 将其所持股权转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREmetro Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 99 | 99 |
合计 | 99 | 99 |
5）2008 年 4 月第四次股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREmetro Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 99 | 99 |
合计 | 99 | 99 |
除上述情形外，SECUREmetro Pty Ltd 自设立以来未发生过其他股权变动情形。
24、SECUREmetro Cleaning Services Pty Ltd
SECUREmetro Cleaning Services Pty Ltd 系于 2014 年 1 月 31 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 167816695，注册地为 C/- Securecorp Pty Ltd, '2A / 100 to', 11-13 Orion Road, Lane Cove NSW 2066，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Harwood、
John Orr-Campbell。
SECUREmetro Cleaning Services Pty Ltd 自设立以来，未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，SECUREmetro Cleaning Services Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 10 | 10 |
合计 | 10 | 10 |
25、SECURE Events Pty Ltd
SECURE Events Pty Ltd 系于 2011 年 1 月 6 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 148089301，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
SECURE Events Pty Ltd 自设立以来，未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，SECURE Events Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
注：2012 年 8 月 6 日，SECURE Events Pty Ltd 的名称由“SECUREBEACON PTY LTD”变更为“SECURE Events Pty Ltd”。
26、SECURElearning Pty Ltd
（1）SECURElearning Pty Ltd 的基本情况
SECURElearning Pty Ltd 系于 2007 年 10 月 9 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 127915815，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、
Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
（2）SECURElearning Pty Ltd 的历史沿革情况 1）SECURElearning Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2007 年 10 月设立时，SECURElearning Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
2）2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECURElearning Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
除上述股权转让情形外，SECURElearning Pty Ltd 自设立以来未发生过其他股权变动。
27、SECURErobot Pty Ltd
（1）SECURErobot Pty Ltd 的基本情况
SECURErobot Pty Ltd 系于 2007 年 8 月 10 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 126990627，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
（2）SECURElearning Pty Ltd 的历史沿革情况 1）SECURErobot Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2007 年 8 月设立时，SECURErobot Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
2）2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECURErobot Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
除上述股权转让情形外，SECURErobot Pty Ltd 自设立以来未发生过其他股权变动。
28、SECUREscan Global Pty Ltd
（1）SECUREscan Global Pty Ltd 的基本情况
SECUREscan Global Pty Ltd 系于 2007 年 9 月 5 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 127399302，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
（2）SECUREscan Global Pty Ltd 的历史沿革情况
1）SECUREscan Global Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2007 年 9 月设立时，SECUREscan Global Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
2）2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREscan Global Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
除上述股权转让情形外，SECUREscan Global Pty Ltd 自设立以来未发生过其他股权变动。
29、Mobigo Australia Pty Ltd
Mobigo Australia Pty Ltd 系于 2013 年 3 月 6 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 162717624，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 10 股，董事为 Craig Anthony Hanley、 Craig Harwood、John Orr-Campbell。
Mobigo Australia Pty Ltd 自设立以来，未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Mobigo Australia Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 10 | 10 |
合计 | 10 | 10 |
30、SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd
（1）SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd 的基本情况 SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd 系于 2004 年 3 月 12 日在
澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 108 335 299，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为 100股，董事为 Craig Anthony Hanley、Craig Milton Harwood、John Orr-Campbell。
2004 年 5 月 24 日，SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd 的名称由“SECURECORP (WA) PTY LTD”变更为“SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd”。
SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd 现持有维多利亚州警察局颁发的编号为 699-439-30S 的私人保安业务牌照。
（2）SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd 的历史沿革情况
1）SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况
2004 年 3 月设立时，SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | CRAIG MILTON HARWOOD | 50 | 50 |
2 | JOHN ORR-CAMPBELL | 50 | 50 |
合计 | 100 | 100 |
2）2004 年 4 月第一次股权转让
2004 年 4 月 2 日，CRAIG MILTON HARWOOD 和 JOHN ORR-CAMPBELL 分别将其
所持股权转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD ， 本次股权转让完成后， SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Australia Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
3）2008 年 4 月第二次股权转让
2008 年 4 月 10 日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD 将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTY LTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
除上述情形外，SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd 自设立以来未发生过其他股权变动。
31、Securecorp（NZ）Limited
Securecorp（NZ）Limited 系于 2014 年 10 月 6 日在新西兰依法设立并有效存续的有限公司， 公司代码为 5467483 ， 注册地为 Pwc,Level8,188 Quay Street,Auckland,1142,NZ,已发行股份总数为 10 股。董事为 Craig Milton Harwood、John Keith Orr-Campbell。
自设立以来，Securecorp（NZ）Limited 未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Securecorp（NZ）Limited 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Securecorp Pty Ltd | 10 | 10 |
合计 | 10 | 10 |
32、Lawmate Australia Pty Ltd
Lawmate Australia Pty Ltd 系于 2011 年 10 月 25 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 153 916 459，注册地为 White Ellis Lawyers, Suite 8, 33 Queens Road, Melbourne VIC 3004，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Harwood、John Orr-Campbell。
Lawmate Australia Pty Ltd 自设立以来，未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Lawmate Australia Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Ewitness Nominees Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
33、Lawmate Pty Ltd
（1）Lawmate Pty Ltd 的基本情况
Lawmate Pty Ltd 系于 2011 年 10 月 25 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 153916468，注册地为 White Ellis Lawyers, Suite 8, 33 Queens Road, Melbourne VIC 3004，已发行股份总数为 100 股，董事为 Craig Harwood、John Orr-Campbell。
Lawmate Australia Pty Ltd 自设立以来，未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Lawmate Australia Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Ewitness Nominees Pty Ltd | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
34、Video Alarm Technologies Pty Ltd
（1）Video Alarm Technologies Pty Ltd 的基本情况
Video Alarm Technologies Pty Ltd 系于 2007 年 3 月 5 日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 124 252 035，注册地为 Unit 1, 11 Exeter Way, Caloundra West QLD 4551，已发行股份总数为 100,000 股 A 类股份，董事为 Nathan Campbell。
（2）Video Alarm Technologies Pty Ltd 的历史沿革情况
1）Video Alarm Technologies Pty Ltd 设立时的股东及股权结构情况 2007 年 3 月设立时，Video Alarm Technologies Pty Ltd 的股东及股权结
构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | BHUBESI PTY LTD | 60 | 60 |
2 | VERITEC PTY LTD | 40 | 40 |
合计 | 100 | 100 |
2）2007 年 4 月第一次股权转让
2007 年 4 月 1 日，BHUBESI PTY LTD 和 VERITEC PTY LTD 分别将其所持股权
转让给 David Charles Bugler、Katherine Susan Bugler、Stephen Paul Mullane、 Marie Mullane、J.C.PAYNTER PTY LIMITED、Mark Miles Watson、Pierre Skinner及Hendrika Fernanda Skinner,本次股权转让完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | David Charles Bugler 和Katherine Susan Bugler共同持有 | 20 | 20 |
2 | Stephen Paul Mullane 和Marie Mullane共同持有 | 20 | 20 |
3 | J.C.PAYNTER PTY LIMITED | 20 | 20 |
4 | Mark Miles Watson | 20 | 20 |
5 | Pierre Skinner 和Hendrika Fernanda Skinner共同持有 | 20 | 20 |
合计 | 100 | 100 |
3）2007 年 5 月第一次增资
2007 年，Video Alarm Technologies Pty Ltd 进行增资扩股，增至 100,000股，增资完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | David Charles Bugler 和Katherine Susan Bugler 共同持有 | 20060 | 20060 |
2 | Stephen Paul Mullane 和Marie Mullane 共同持有 | 2600 | 2600 |
3 | J.C.PAYNTER PTY LIMITED | 21300 | 21300 |
4 | Peter Stewart Mcdonald | 90 | 90 |
5 | Nigel Kernick | 90 | 90 |
6 | Mark Stephen Eaton | 260 | 260 |
7 | Mark Miles Watson | 5300 | 5300 |
8 | Pierre Skinner 和Hendrika Fernanda Skinner共同持有 | 8300 | 8300 |
9 | Gert Johannes Jordaan 和Heidi Ruth Jordaan共同持有 | 15000 | 15000 |
10 | Heimi Milton Zietsman 和Martha Jacoba Zietsman共同持有 | 23000 | 23000 |
11 | MOLLACH PTY LTD | 4000 | 4000 |
合计 | 100,000 | 100,000 |
4）2010 年 3 月第二次股权转让
2010 年 3 月 5 日，David Charles Bugler、Katherine Susan Bugler、Stephen Paul Mullane 、Marie Mullane 、J.C.PAYNTER PTY LIMITED 、Peter Stewart Mcdonald、Nigel Kernick、Mark Stephen Eaton、Mark Miles Watson、Pierre Skinner、Hendrika Fernanda Skinner、Gert Johannes Jordaan、Heidi Ruth Jordaan、Heimi Milton Zietsman、Martha Jacoba Zietsman、MOLLACH PTY LTD
分别将其所持股权转让给 Video Alarm Nominees Pty Ltd，本次股权转让完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd 的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 发行股份数量 | 认购股份数量 |
1 | Video Alarm Nominees Pty Ltd | 100,000 | 100,000 |
合计 | 100,000 | 100,000 |
根据 MinterEllison 律师事务所出具的《法律意见书》，本次收购澳洲安保集团所涉及的标的公司及其下属子公司均为依据当地法律设立并有效存续的企业，不存在违反当地法律、法规被处罚或需终止的情形。
（二）泰国卫安
本次收购泰国卫安的交易标的为Impact Success Limited 和United Premier International Limited ， 并持有三家泰国运营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation SecurityServices Co.,Ltd.，其基本情况如下：
1、Impact Success Limited
Impact Success Limited 系由 Guardforce Holdings Limited 于 2016 年 2月 2 日在英属维尔京群岛设立的全资子公司，住所为 OMC Cambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,British Virgin Islands，已发行股本为 1 股。
截止本法律意见书出具之日，Impact Success Limited 未发生过股权变动。 2、United Premier International Limited
United Premier International Limited 系 Guardforce Holdings Limited于 2015 年 10 月 29 日在英属维尔京群岛设立的全资子公司，住所为 OMC Cambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,British Virgin Islands，已发行股本为 1 股。
截止本法律意见书出具之日，United Premier International Limited 未
发生过股权变动。
3、Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.
（1）基本情况
Guardforce Security Service（Thailand）Co.,Ltd 系于 1996 年 1 月 25日在泰国 BANGKOKMETROPOLIS 注册设立的公司，现持有 Department of Business Development 于 2014 年 1 月 24 日颁发的注册号为 015539070266 的公司注册证书，登记地址为 1780 Teo Hong Bangna Building, Bangna-Trad Road , Bangna, Bangkok.，公司股本总额为 16,000 万泰铢，每股 10 泰铢，股份总数为 1,600 万股。主营业务为人力安保服务、大型活动安保管理服务、安保培训服务、视频监控服务、特殊护卫服务。
（2）Guardforce Security Service（Thailand）Co.,Ltd 的历史沿革 1）1996 年 1 月设立
1996 年 1 月 25 日，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.在泰国注册设立时的股本总额为 40 万股，每股 10 泰铢，其设立时的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd | 200,190 | 50.05 |
2 | Akamol Manasvanich | 1 | - |
3 | Somsak Thatsanakraivudh | 1 | - |
4 | Thotsapol Ubonsuwan | 1 | - |
5 | Prastchai Pavasujanun | 1 | - |
6 | Somboon Chinpraditsuk | 1 | - |
7 | Yudhana Suthipong | 1 | - |
8 | Samran Homhuan | 1 | - |
9 | Borneo Agencies Ltd | 1 | - |
10 | Inchape General Services Ltd | 1 | - |
11 | B.G.S. Limited | 1 | - |
12 | Chubb International Ltd | 199,798 | 49.95 |
13 | Chubb Iternational Holdings Ltd | 1 | - |
14 | John Anthony Biles | 1 | - |
合计 | 400,000 | 100.00 |
2）1996 年 7 月第一次股权转让
1996 年 7 月 29 日，Akamol Manasvanich、Somsak Thatsanakraivudh、 Thotsapol Ubonsuwan 、Prastchai Pavasujanun 、Somboon Chinpraditsuk 、 Yudhana Suthipong 、Samran Homhuan 分别将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd. 的 1 股转让给 Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd | 200,197 | 50.05 |
2 | Borneo Agencies Ltd | 1 | - |
3 | Inchape General Services Ltd | 1 | - |
4 | B.G.S. Limited | 1 | - |
5 | Chubb International Ltd | 199,798 | 49.95 |
6 | Chubb Iternational Holdings Ltd | 1 | - |
7 | John Anthony Biles | 1 | - |
合计 | 400,000 | 100.00 |
3）1996 年 10 月第一次增资
1996 年 10 月 29 日，Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd 对 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.增资 4,804,800 股，增资后持有 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.5,004,997 股；Chubb International Ltd 对 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.增
资 4,795,200 股， 增资后持有 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.4,994,998 股。本次增资完成后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd | 5,004,997 | 50.05 |
2 | Borneo Agencies Ltd | 1 | - |
3 | Inchape General Services Ltd | 1 | - |
4 | B.G.S. Limited | 1 | - |
5 | Chubb International Ltd | 4,994,998 | 49.95 |
6 | Chubb Iternational Holdings Ltd | 1 | - |
7 | John Anthony Biles | 1 | - |
合计 | 10,000,000 | 100.00 |
4）1999 年 4 月第二次股权转让
1999 年 4 月 1 日，Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd 将其所持 Guardforce Security 的 5,004,997 股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd， Borneo Agencies Ltd 将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1 股转让给 Prapas Sakulwat，Inchape General Services Ltd 将其所持Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的1 股转让给Chamnian Pinyodulyajate ， B.G.S. Limited 将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1 股转让给 Pornlert Slindhuwalee，John Anthony Biles将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1 股转让给 Guardforce (Thailand) Ltd ， 本次股权转让完成后， Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 5,004,997 | 50.05 |
2 | Prapas Sakulwat | 1 | - |
3 | Chamnian Pinyodulyajate | 1 | - |
4 | Pornlert Slindhuwalee | 1 | - |
5 | Chubb International Ltd | 4,994,998 | 49.95 |
6 | Chubb Iternational Holdings Ltd | 1 | - |
7 | Guardforce (Thailand) Ltd | 1 | - |
合计 | 10,000,000 | 100.00 |
5）1999 年 4 月第二次增资
2000 年12 月18 日，Chubb Holdings (Thailand) Ltd 和Chubb International Ltd 分别对 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.增资 3,000,000股 ， 增 资 后 分 别 持 有 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.8,004,997 和 7,994,998 股。本次增资完成后，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 8,004,997 | 50.03 |
2 | Prapas Sakulwat | 1 | - |
3 | Chamnian Pinyodulyajate | 1 | - |
4 | Pornlert Slindhuwalee | 1 | - |
5 | Chubb International Ltd | 7,994,998 | 49.95 |
6 | Chubb Iternational Holdings Ltd | 1 | - |
7 | Guardforce (Thailand) Ltd | 1 | - |
合计 | 16,000,000 | 100.00 |
6）2009 年 7 月第三次股权转让
2009 年 7 月 4 日，Chubb International Ltd 将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 7,994,998 股转让给 Chubb Group Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 8,004,997 | 50.03 |
2 | Prapas Sakulwat | 1 | - |
3 | Chamnian Pinyodulyajate | 1 | - |
4 | Pornlert Slindhuwalee | 1 | - |
5 | Chubb Group Ltd | 7,994,998 | 49.97 |
6 | Chubb Iternational Holdings Ltd | 1 | - |
7 | Guardforce (Thailand) Ltd | 1 | - |
合计 | 16,000,000 | 100.00 |
7）2012 年 11 月第四次股权转让
2012 年 11 月 5 日，Prapas Sakulwat、Chamnian、Pinyodulyajate、Pornlert Slindhuwalee 分别将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1 股转让给 Ardi Rammanee，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 8,004,997 | 50.03 |
2 | Ardi Rammanee | 3 | - |
3 | Chubb Group Ltd | 7,994,998 | 49.97 |
4 | Chubb Iternational Holdings Ltd | 1 | - |
5 | Guardforce (Thailand) Ltd | 1 | - |
合计 | 16,000,000 | 100.00 |
8）2014 年 5 月第五次股权转让
2014 年 4 月 30 日，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.召开股东会并并通过决议，同意股东分别将其所持公司股权转让给 Guardforce 3 Limited、Guardforce 2 Limited、Guardforce TH Group Co.,Ltd.。本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Guardforce 2 Limited | 1 | - |
2 | Guardforce 3 Limited | 7,839,999 | 49.00 |
3 | Guardforce TH Group Co.,Ltd. | 8,160,000 | 51.00 |
合计 | 16,000,000 | 100.00 |
9）2016 年 3 月第六次股权转让
2016 年 3 月 31 日，Guardforce 2 Limited 和 Guardforce 3 Limited 分别将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股权转让给 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited，Guardforce TH Group Co.,Ltd.将其所持Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股权转让给 Guardforce Holdings (Thailand) Limited。本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Impact Success Limited | 1 | - |
2 | United Premier International Limited | 7,839,999 | 49.00 |
3 | Guardforce Holdings (Thailand) Limited | 8,160,000 | 51.00 |
合计 | 16,000,000 | 100.00 |
2、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.
（1）Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的基本情况
Guardforce Aviation Services Co.LTD.系于 1996 年 1 月 18 日在 Bangkok Metropolis 注册设立的企业，现持有 Department of Business Development 于 2014 年 6 月 24 日颁发的注册号为 0105539007432 的注册证书，注册地址为 1780 Teo Hong Bangna Building, Bangna-Trad Road, Bangna Sub-District,Bangna District，Bangkok Metropolis，公司股本总额为 6,100 万泰铢，每股 100 泰铢，
股份总数为 61 万股。主营业务为护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、
滞留人员监察服务。
（2）历史沿革
1）1996 年 1 月设立时的股权结构
1996 年 1 月 18 日，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.设立时的股
本总额为 50,000 股，每股面值 100 泰铢，设立时的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Monthon Plong-uan | 1 | 0.002 |
2 | Suchitra Udomvorakulchai | 1 | 0.002 |
3 | Touchchaphan Leelahawongsedecha | 1 | 0.002 |
4 | Surapong Phengsart | 1 | 0.002 |
5 | Gal Aviram | 1 | 0.002 |
6 | Arpasara Foojant | 1 | 0.002 |
7 | ICTS (Thailand) Co.,Ltd. | 49,993 | 99.986 |
8 | Sunai La-ongsri | 1 | 0.002 |
合计 | 50,000 | 100.00 |
2）1996 年 5 月第一次股权转让
1996 年 5 月 17 日，Monthon Plong-uan、Suchitra Udomvorakulchai、 Touchchaphan Leelahawongsedecha 、 Surapong Phengsart 分 别 将 其 所 持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Sunai La-ongsri，ICTS (Thailand) Co.,Ltd. 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd. 的 2,933 股、1 股、11,250 股、11,250 股、24,499 股转让给Sunai La-ongsri、Suchitra Udomvorakulchai、Aswin Ingkakul、Nuchanart Chitakasem、International Consultants on Targeted Security（HK）Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Sunai La-ongsri | 2,998 | 6.00 |
2 | Suchitra Udomvorakulchai | 1 | - |
3 | Aswin Ingkakul | 11,250 | 22.50 |
4 | Nuchanart Chitakasem | 11,250 | 22.50 |
5 | International Consultants on Targeted Security（HK）Ltd. | 24,499 | 49.00 |
6 | Gal Aviram | 1 | - |
7 | Arpasara Foojant | 1 | - |
合计 | 50,000 | 100.00 |
3）1996 年 11 月第二次股权转让
1996 年 5 月 17 日，International Consultants on Targeted Security（HK） Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 24,499 股转让给 ICTS (Asia Pacific) Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Sunai La-ongsri | 2,998 | 6.00 |
2 | Suchitra Udomvorakulchai | 1 | - |
3 | Aswin Ingkakul | 11,250 | 22.50 |
4 | Nuchanart Chitakasem | 11,250 | 22.50 |
5 | ICTS (Asia Pacific) Ltd. | 24,499 | 49.00 |
6 | Gal Aviram | 1 | - |
7 | Arpasara Foojant | 1 | - |
合计 | 50,000 | 100.00 |
4）1999 年 7 月第三次股权转让
1997 年 7 月 29 日，Gal Aviram、Arpasara Foojant、Sunai La-ongsri 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股、1 股、1,998 股转让给 Ofer Chen ， ICTS (Asia Pacific) Ltd. 将其所持 Guardforce Aviation
Services Co.,Ltd.的 2,000 股转让给 Arpasara Foojant，本次股权转让完成后， Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Sunai La-ongsri | 1,000 | 2.00 |
2 | Suchitra Udomvorakulchai | 1 | - |
3 | Aswin Ingkakul | 11,250 | 22.50 |
4 | Nuchanart Chitakasem | 11,250 | 22.50 |
5 | ICTS (Asia Pacific) Ltd. | 22,499 | 45.00 |
Ofer Chen | 2,000 | 4.00 | |
7 | Arpasara Foojant | 2,000 | 4.00 |
合计 | 50,000 | 100.00 |
5）2000 年 5 月第四次股权转让
2000 年 5 月 16 日，Ofer Chen 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 2,000 股转让给 Guardforce Group Ltd，同时，Guardforce Group Ltd将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 2,000 股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Sunai La-ongsri | 1,000 | 2.00 |
2 | Suchitra Udomvorakulchai | 1 | - |
3 | Aswin Ingkakul | 11,250 | 22.50 |
4 | Nuchanart Chitakasem | 11,250 | 22.50 |
5 | ICTS (Asia Pacific) Ltd. | 22,499 | 45.00 |
Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 2,000 | 4.00 | |
7 | Arpasara Foojant | 2,000 | 4.00 |
合计 | 50,000 | 100.00 |
6）2002 年 11 月第五次股权转让
2002 年 11 月 20 日，Guardair Group Ltd 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 22,499 股转让给 Chubb Holdings (International) Ltd.， Arpasara Foojant 将其 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1,999 股和 1 股分别转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd 和 Pompit Piyananthachai， Sunai La-ongsri 分别将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 999股和 1 股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd 和 David Ian Viccars，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Suchitra Udomvorakulchai | 1 | - |
2 | Aswin Ingkakul | 11,250 | 22.50 |
3 | Nuchanart Chitakasem | 11,250 | 22.50 |
4 | Chubb Holdings (International) Ltd. | 22,499 | 45.00 |
5 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 4,998 | 10.00 |
6 | Pompit Piyananthachai | 1 | - |
7 | David Ian Viccars | 1 | - |
合计 | 50,000 | 100.00 |
7）2004 年 3 月第六次股权转让
2004 年 3 月 9 日，Pompit Piyananthachai 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Sunida Tuntawiroon，本次股权转让完成后， Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Suchitra Udomvorakulchai | 1 | - |
2 | Aswin Ingkakul | 11,250 | 22.50 |
3 | Nuchanart Chitakasem | 11,250 | 22.50 |
4 | Chubb Holdings（International）Ltd. | 22,499 | 45.00 |
5 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 4,998 | 10.00 |
6 | Sunida Tuntawiroon | 1 | - |
7 | David Ian Viccars | 1 | - |
合计 | 50,000 | 100.00 |
8）2008 年 6 月第七次股权转让
2008 年 6 月 4 日，Sunida Tuntawiroon 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd. 的 1 股 转 让 给 Chunenjit Komarapaj ， Suchitra Udomvorakulchai 将其 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Sunai La-ongsri，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Sunai La-ongsri | 1 | - |
2 | Aswin Ingkakul | 11,250 | 22.50 |
3 | Nuchanart Chitakasem | 11,250 | 22.50 |
4 | Chubb Holdings（International）Ltd. | 22,499 | 45.00 |
5 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 4,998 | 10.00 |
6 | Chunenjit Komarapaj | 1 | - |
7 | David Ian Viccars | 1 | - |
合计 | 50,000 | 100.00 |
9）2008 年 9 月第八次股权转让
2008 年 9 月 3 日，David Ian Viccars 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Piraphat Wansangkaew，本次股权转让完成后， Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Sunai La-ongsri | 1 | - |
2 | Aswin Ingkakul | 11,250 | 22.50 |
3 | Nuchanart Chitakasem | 11,250 | 22.50 |
4 | Chubb Holdings（International）Ltd. | 22,499 | 45.00 |
5 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 4,998 | 10.00 |
6 | Chunenjit Komarapaj | 1 | - |
7 | Piraphat Wansangkaew | 1 | - |
合计 | 50,000 | 100.00 |
10）2010 年 4 月第九次股权转让
2010 年 4 月 16 日，Chunenjit Komarapaj 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Natchapoln Patcharamaneepakorn，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Sunai La-ongsri | 1 | - |
2 | Aswin Ingkakul | 11,250 | 22.50 |
3 | Nuchanart Chitakasem | 11,250 | 22.50 |
4 | Chubb Holdings（International）Ltd. | 22,499 | 45.00 |
5 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 4,998 | 10.00 |
6 | Natchapoln Patcharamaneepakorn | 1 | - |
7 | Piraphat Wansangkaew | 1 | - |
合计 | 50,000 | 100.00 |
11）2010 年 11 月第十次股权转让
2010 年 11 月 5 日，Natchapoln Patcharamaneepakorn 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Suchart Sumukda，Sunai La-ongsri将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd. 的 1 股转让给 Chubb (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Chubb (Thailand) Ltd | 1 | - |
2 | Aswin Ingkakul | 11,250 | 22.50 |
3 | Nuchanart Chitakasem | 11,250 | 22.50 |
4 | Chubb Holdings（International）Ltd. | 22,499 | 45.00 |
5 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 4,998 | 10.00 |
6 | Suchart Sumukda | 1 | - |
7 | Piraphat Wansangkaew | 1 | - |
合计 | 50,000 | 100.00 |
12）2011 年 6 月第一次增资
2011 年 6 月 28 日，Chubb (Thailand) Ltd 对 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd. 增资 560,000 股， 增资后持有 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.560,001 股，其他股东所持股权数量不变，本次增资完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Chubb (Thailand) Ltd | 560,001 | 91.80 |
2 | Aswin Ingkakul | 11,250 | 1.84 |
3 | Nuchanart Chitakasem | 11,250 | 1.84 |
4 | Chubb Holdings（International）Ltd. | 22,499 | 3.69 |
5 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 4,998 | 0.82 |
6 | Suchart Sumukda | 1 | - |
7 | Piraphat Wansangkaew | 1 | - |
合计 | 610,000 | 100.00 |
13）2014 年 5 月第十一次股权转让
2014 年5 月12 日，Chubb Holdings (Thailand) Ltd 分别将其所持Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股和 4,977 股转让给 Guardforce 2 Limited和 Guardforce 3 Limited，Suchart Sumukda 将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1 股转让给 Guardforce 3 Limited，Chubb (Thailand) Ltd
将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 293,901 股和 266,100 股转让给 Guardforce 3 Limited 和 Guardforce TH Group Co.,Ltd. ， Aswin Ingkakul、Nuchanart Chitakasem、Chubb Holdings（International）Ltd.、 Piraphat Wansangkaew 分别将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 11,250 股、11,250 股、22,499 股和 1 股转让给 Guardforce TH Group Co.,Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Guardforce 2 Limited | 1 | - |
2 | Guardforce 3 Limited | 298,899 | 49 |
3 | Guardforce TH Group Co.,Ltd. | 311,100 | 51 |
合计 | 610,000 | 100 |
14）2016 年 3 月第十二次股权转让
2016 年 3 月 31 日，Guardforce 2 Limited 和 Guardforce 3 Limited 分别将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd. 的股权转让给 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited，Guardforce TH Group Co.,Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股权转让给 Guardforce Holdings (Thailand) Limited。本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Impact Success Limited | 1 | - |
2 | United Premier International Limited | 298,899 | 49 |
3 | Guardforce Holdings (Thailand) Limited | 311,100 | 51 |
合计 | 610,000 | 100 |
3、Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.
（1）Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.基本情况
Guardforce Aviation Security Service Co.LTD.系于 1991 年 1 月 22 日在 Bangkok Metropolis 注册设立的企业， 现持有 Department of Business Development 于 2014 年 1 月 24 日颁发的注册号为 0105534006543 的注册证书，注册地址为 1780 Teo Hong Bangna Building, Bangna-Trad Road, Bangna Sub-District,Bangna District，Bangkok Metropolis，公司股本总额为 800 万泰铢，每股 100 泰铢，股份总数为 8 万股。主营业务为护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务。
（2）历史沿革
1）1991 年 1 月设立时的股权结构
1991 年 1 月 22 日，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.设立时的股本总额为 80,000 股，每股 100 泰铢，设立时的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Krischai Markcayathorn | 1 | 0.00125 |
2 | Duangsuda Naradul | 1 | 0.00125 |
3 | Salman Haemmana | 1 | 0.00125 |
4 | Raphaeal Rahav | 1 | 0.00125 |
5 | Ella Gur | 1 | 0.00125 |
6 | Eran Gur | 1 | 0.00125 |
7 | Somsri Kiateerarat | 1 | 0.00125 |
8 | Sunai La-ongsri | 40,793 | 50.99125 |
9 | International Consultants on Targeted Security (HK) Limited | 39,300 | 49.125 |
合计 | 80,000 | 100.00 |
2）1992 年 2 月 5 日，第一次股权转让
1992 年 2 月 5 日，根据双方约定，Somsri Kiateerarat 将其所持 Guardforce
Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Suragong Phengsart，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Krischai Markcayathorn | 1 | 0.00125 |
2 | Duangsuda Naradul | 1 | 0.00125 |
3 | Salman Haemmana | 1 | 0.00125 |
4 | Raphaeal Rahav | 1 | 0.00125 |
5 | Ella Gur | 1 | 0.00125 |
6 | Eran Gur | 1 | 0.00125 |
7 | Suragong Phengsart | 1 | 0.00125 |
8 | Sunai La-ongsri | 40,793 | 50.99125 |
9 | International Consultants on Targeted Security (HK) Limited | 39,300 | 49.125 |
合计 | 80,000 | 100.00 |
3）1994 年 12 月第二次股权转让
1994 年 12 月 30 日，根据各方约定，Raphaeal Rahav 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Ehud Herbst，Ella Gur 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Kay Keung Yung，Eran Gur 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Edward J.H.Devereux，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Krischai Markcayathorn | 1 | 0.00125 |
2 | Duangsuda Naradul | 1 | 0.00125 |
3 | Salman Haemmana | 1 | 0.00125 |
4 | Ehud Herbst | 1 | 0.00125 |
5 | Kay Keung Yung | 1 | 0.00125 |
6 | Edward J.H.Devereux | 1 | 0.00125 |
7 | Suragong Phengsart | 1 | 0.00125 |
8 | Sunai La-ongsri | 40,793 | 50.99125 |
9 | International Consultants on Targeted Security (HK) Limited | 39,300 | 49.125 |
合计 | 80,000 | 100.00 |
4）1996 年 11 月第三次股权转让
1996 年 11 月 25 日，根据各方约定，Ehud Herbst、Kay Keung Yung、Edward J.H.Devereux 、 Suragong Phengsart 分别将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1 股转让给 Sunai La-ongsri，Sunai La-ongsri分别将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 18,000 股转让给 Nadda Viyakam、Nuchanart Chitatasem，International Consultants on Targeted Security (HK) Limited 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 39,200 股转让给 ICTS (Asia Pacific) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Krischai Markcayathorn | 1 | - |
2 | Duangsuda Naradul | 1 | - |
3 | Salman Haemmana | 1 | - |
6 | Nadda Viyakam | 18,000 | 22.50 |
7 | Nuchanart Chitatasem | 18,000 | 22.50 |
8 | Sunai La-ongsri | 4,797 | 6.00 |
9 | ICTS (Asia Pacific) Ltd | 39,200 | 49.00 |
合计 | 80,000 | 100.00 |
5）1999 年 7 月第四次股权转让
1999 年 7 月 29 日，根据各方约定，Sunai La-ongsri 将其所持 Guardforce
Aviation Security Service Co.,Ltd.的 3,200 股转让给 Ofer Chen，ICTS (Asia Pacific) Ltd 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 3,200 股转让给 Arpasara Foojant，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Krischai Markcayathorn | 1 | - |
2 | Duangsuda Naradul | 1 | - |
3 | Salman Haemmana | 1 | - |
4 | Nadda Viyakam | 18,000 | 22.50 |
5 | Nuchanart Chitatasem | 18,000 | 22.50 |
6 | Sunai La-ongsri | 1,597 | 2.00 |
7 | ICTS (Asia Pacific)Ltd | 36,000 | 45.00 |
8 | Arpasara Foojant | 3,200 | 4.00 |
9 | Ofer Chen | 3,200 | 4.00 |
合计 | 80,000 | 100.00 |
6）2000 年 5 月第五次股权转让
2000 年 5 月 16 日，根据各方约定，Ofer Chen 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 3,200 股转让给 Guardforce Group Limited，同时，Guardforce Group Limited 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 3,200 股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Krischai Markcayathorn | 1 | - |
2 | Duangsuda Naradul | 1 | - |
3 | Salman Haemmana | 1 | - |
4 | Nadda Viyakam | 18,000 | 22.50 |
5 | Nuchanart Chitatasem | 18,000 | 22.50 |
6 | Sunai La-ongsri | 1,597 | 2.00 |
7 | ICTS (Asia Pacific) Ltd | 36,000 | 45.00 |
8 | Arpasara Foojant | 3,200 | 4.00 |
9 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 3,200 | 4.00 |
合计 | 80,000 | 100.00 |
7）2002 年 11 月第五次股权转让
2002 年 11 月 20 日，根据各方约定，Sunai La-ongsri、Arpasara Foojant分别将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1,597 股和 3,200 股转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd，Guardair Group Ltd 将其所持Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的36,000 股转让给Chubb Group（International）Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Krischai Markcayathorn | 1 | - |
2 | Duangsuda Naradul | 1 | - |
3 | Salman Haemmana | 1 | - |
6 | Nadda Viyakam | 18,000 | 22.50 |
7 | Nuchanart Chitatasem | 18,000 | 22.50 |
9 | Chubb Group（International）Ltd. | 36,000 | 45.00 |
Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 7,997 | 10.00 | |
合计 | 80,000 | 100.00 |
8）2005 年 12 月第六次股权转让
2005 年 12 月 25 日，根据各方约定，Nadda Viyakam 将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 18,000 股转让给 Aswin Ingkakul，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Krischai Markcayathorn | 1 | - |
2 | Duangsuda Naradul | 1 | - |
3 | Salman Haemmana | 1 | - |
4 | Aswin Ingkakul | 18,000 | 22.50 |
5 | Nuchanart Chitatasem | 18,000 | 22.50 |
6 | Chubb Group（International）Ltd. | 36,000 | 45.00 |
7 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 7,997 | 10.00 |
合计 | 80,000 | 100.00 |
9）2009 年 8 月第七次股权转让
2009 年 8 月 20 日，根据各方约定，Chubb Group（International）Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 36,000 股转让给 Chubb Group Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Krischai Markcayathorn | 1 | - |
2 | Duangsuda Naradul | 1 | - |
3 | Salman Haemmana | 1 | - |
4 | Aswin Ingkakul | 18,000 | 22.50 |
5 | Nuchanart Chitatasem | 18,000 | 22.50 |
6 | Chubb Group Ltd | 36,000 | 45.00 |
7 | Chubb Holdings (Thailand) Ltd | 7,997 | 10.00 |
合计 | 80,000 | 100.00 |
10）2012 年 7 月第八次股权转让
2012 年 7 月 24 日，Krischai Markcayathorn、Duangsuda Naradul、Salman Haemmana 分别将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的 1股转让给 Ardi Rammanee，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security
Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Chubb Holding (Thailand) Limited | 7,997 | 10.00 |
2 | Aswin Ingkakul | 18,000 | 22.5 |
3 | Nuchanart Chitakasem | 18,000 | 22.5 |
4 | Ardi Rammanee | 3 | 0.00 |
5 | Chubb Group Limited | 36,000 | 45.00 |
合计 | 80,000 | 100.00 |
11）2014 年 4 月第九次股权转让
2014 年 4 月 11 日，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.召开董事会并通过决议，同意各股东分别将其所持股权转让给 Guardforce 2 Limited、Guardforce 3 Limited、Guardforce TH Group Co.,Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Guardforce 2 Limited | 1 | - |
2 | Guardforce 3 Limited | 39,199 | 49.00 |
3 | Guardforce TH Group Co.,Ltd. | 40,800 | 51.00 |
合计 | 80,000 | 100.00 |
12）2016 年 3 月第十次股权转让
2016 年 3 月 31 日，Guardforce 2 Limited 和 Guardforce 3 Limited 分别将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd. 的股权转让给 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited，Guardforce TH Group Co.,Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股权转让给 Guardforce Holdings (Thailand) Limited。本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的股东及股权结构情况
如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Impact Success Limited | 1 | - |
2 | United Premier International Limited | 39,199 | 49.00 |
3 | Guardforce Holdings(Thailand) Limited | 40,800 | 51.00 |
合计 | 80,000 | 100.00 |
根据泰国 Rajah & Tann (Thailand) Limited 出具的法律意见书，本次收购泰国卫安所涉及的泰国卫安经营实体均为依据当地法律设立并有效存续的企业，不存在违反当地法律、法规被处罚或需终止的情形。
（三）本次收购资产所对应的标的公司的其他主要资产
1、商标
（1）澳洲安保集团商标 1）注册商标
截至本法律意见书出具之日，澳洲安保集团共计拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 类别 | 有效期限 |
1 | Securemetro Pty Ltd | 1537455 | 45 | 2023.01.24 | |
2 | Securemetro Pty Ltd | 1537530 | 45 | 2023.01.24 |
2）未注册商标
截至本法律意见书出具之日，澳洲安保集团共计有 11 项未注册商标，具体情况如下：
序号 | 商标名称 | 拟注册类型 |
1 | 45、37 | |
2 | 45、37 |
序号 | 商标名称 | 拟注册类型 |
3 | 45、37 | |
4 | 45、37 | |
5 | 45、37 | |
6 | 45、37 | |
7 | 45、37 | |
8 | 45、37 | |
9 | 45、37 | |
10 | 45、37 | |
11 | 45、37 |
（2）泰国卫安注册商标
截止本法律意见书出具之日，泰国卫安共拥有一项注册商标，其具体情况如
下：
序 号 | 商标名称 | 权利人 | 注册号 | 使用商 品类别 | 有效期 | 国 别 |
1 | Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd. | SM67226 | 45 | 2012.11.22-2022.11.22 | 泰国 |
2、业务资质
1）截止本法律意见书出具之日，澳洲安保集团拥有的与业务相关主要证书及资质如下：
序 号 | 司法管辖区 | 牌照编号 | 类型 | 届满时间 | 公司 |
1 | 澳洲 Australian Security Industry Association Limited (ASIAL) | 证书编号 00047294 | ASIAL专业行为守则合规证书 | 不适用(颁发时间： 2014.5.23) | Securecorp (QLD) Pty Ltd |
2 | 澳洲 ASIAL | 证书编号 459 | 2004，监察中心的合规证书（由 ASIAL检查） | 2017.11.23 | Securemonitoring Pty Ltd |
3 | 澳洲 ASIAL | 会员编号 41435 | ASIAL会员证书 | 2016.12.31 | Securecorp Pty Ltd、Securecorp Risk Management Services Pty Ltd、Securetraining Pty Ltd、 Securecorp (NSW) Pty Ltd、 Securecorp (SA) Pty Ltd、 Securecorp (QLD) Pty Ltd、 Securecorp (Tasmania) Pty Ltd、 Securecorp (VIC) Pty Ltd、 Australian Guarding Services Pty Ltd、Securemonitoring Pty Ltd、 Securecorp Protective Services Pty Ltd、Securemetro Pty Ltd、 iPatrol Pty Ltd、Securecorp (WA) Pty Ltd 及Securecorp (NT) Pty Ltd |
4 | VIC维多利亚州警察局 | 655-050-3 1H | 一般类别手枪牌 照 | 2018.7.25 | Australian Guarding Services Pty Ltd |
5 | VIC维多利亚州警察局 | 655-050-2 0S | 私人保安业务牌 照 | 2018.5.31 | Australian Guarding Services Pty Ltd |
6 | VIC维多利亚州警察局 | 809-116-4 0S | 私人保安业务登 记 | 2017.2.10 | iPatrol Pty Ltd |
7 | VIC维多利亚州警察局 | 696-562-1 0S | 私人保安业务牌 照 | 2016.9.12 | Securecorp (VIC) Pty Ltd |
8 | VIC维多利亚州警察局 | 805-434-7 0S | 私人保安业务牌 照 | 2016.11.8 | Securecorp Protective Services Pty Ltd |
9 | VIC维多利亚州警察局 | 699-439-3 0S | 私人保安业务牌 照 | 2016.7.28 | Securecorp Risk Management Services Pty Ltd |
10 | VIC维多利亚州警察局 | 784-759-7 0S | 私人保安业务牌照–安全顾问及 安全设备安装员 | 2018.9.22 | Securemonitoring Pty Ltd |
11 | VIC维多利亚州警察局 | 784-759-9 1S | 私人保安业务牌 照–保安员 | 2016.10.25 | Securemonitoring Pty Ltd |
12 | VIC维多利亚州警察局 | 495-218-2 0S | 私人保安业务牌 照 | 2017.7.4 | Securetraining Pty Ltd |
13 | VIC维多利亚州警察局 | 861-652-7 0S | 私人保安业务牌 照 | 2016.11.27 | Securemetro Pty Ltd |
14 | 新南威尔士州警察局 | 408958298 | 保安行业主牌照 | 2019.8.6 | Australian Guarding Services Pty Ltd |
15 | 新南威尔士州 警察局 | 408991557 | 保安行业主牌照 | 2019.8.27 | Securecorp (NSW ) Pty Ltd |
16 | 新南威尔士州警察局 | 000100184 | 保安主牌照 | 2018.4.23 | Securecorp Protective Services Pty Ltd |
17 | ACT监管服务办公室 | 17501838 | 保安行业主牌照 –主要 | 2016.3.19 | Securecorp (NSW ) Pty Ltd |
18 | NT司法部 | 281 | 保安公司牌照 | 2018.8.27 | Securecorp (NT) Pty Ltd |
19 | 昆士兰州农业及渔业部 | GDC1641/1 5 | 地面输送承包商许可（授权获许可人经营除草剂地面输送，或指示或授权将地面设备用于地面输 送） | 2018.4.7 | Secureclean (QLD) Pty Ltd |
20 | 昆士兰州公平交易办 公室 | 3065112 | 保安公司（1级） 牌照 | 2017.2.18 | Securecorp (QLD) Pty Ltd |
21 | 昆士兰州公平交易办 公室 | 3318865 | 保安公司（1级） 牌照 | 2018.8.5 | Securecorp Protective Services Pty Ltd |
22 | 昆士兰州公平交易办 公室 | 3574412 | 保安公司（1级） 及（2级） | 2018.10.8 | Securemonitoring Pty Ltd |
23 | 昆士兰州公平交易办 公室 | 3653748 | 保安公司（1级） 牌照 | 2016.11.25 | Securemetro Pty Ltd |
24 | 南澳州南澳州政府– 消费者及商业服务 | ISL 198600 | 人员牌照–保安 及调查人员 | 2016.10.31 | Securecorp (SA) Pty Ltd |
25 | 南澳州南澳州政府– 总检察长办公室 | ISL 262103 | 人员牌照 | 2016.6.30 | Securemetro Pty Ltd |
26 | 南澳州南澳州政府– 总检察长办公室 | ISL 262104 | 人员牌照 | 2016.6.30 | Securecorp Protective Services Pty Ltd |
27 | 塔斯马尼亚司法部–消费者事务及公平交 易 | 7960 | 保安人员牌照 | 2019.2.28 | Securecorp (Tasmania) Pty Ltd |
28 | 西澳州警察 | SA33180 | 保安人员牌照 | 2019.3.5 | Craig Anthony Hanley，代表 Securecorp Pty Ltd |
29 | 澳洲及新西兰 Best Practice Certification Pty Ltd | 不适用 | 遵守 AS4801:2001 OHS 管理体系要求的 合规证书 | 2017.4.24 | Securecorp Pty Ltd |
30 | 澳洲及新西兰 Best Practice Certification Pty Ltd | 不适用 | 遵守 ISO14001:2004 环境管理体系要 求的合规证书 | 2017.4.24 | Securecorp Pty Ltd |
31 | 澳洲及新西兰 Best Practice Certification Pty Ltd | 不适用 | 遵守 ISO9001.2008质 量管理体系要求 的合规证书 | 2017.4.24 | Securecorp Pty Ltd |
32 | Melbourne Cricket Ground 澳洲通讯及媒体管理 局 | 1923296 | 土地移动–仪器牌照 | 2016.3.25 | Securecorp (VIC) Pty Ltd |
33 | 南澳州通讯及媒体管 理局 | 1944957 | 土地移动–仪器 牌照 | 2016.12.6 | Securecorp (SA) Pty Ltd |
34 | Security Trainers Association | 会员编号 SCTCM2008 | Security Trainers Association Inc会员证书 | 2016.6.30 | Securetraining Pty Ltd |
34 | 澳 洲 Building Service Contractors Association of Australia Inc. | 不适用 | 会 员 证 书 – Queensland Security | 2016.4.30 | Securecorp (QLD) Pty Ltd |
澳洲安保集团的上述资质证书中，第 17、32 项证书已经到期，标的公司已经申请续期，目前正在办理过程中，除上述情形外，其他证书均在有效期内。根据澳洲 MinterEllison 律师事务所出具的法律意见，澳洲安保集团各标的公司的资质证书均合法有效。
2）泰国卫安经营实体拥有的与业务经营相关的资质证书情况如下：
序号 | 公司名称 | 证书类型/号码 | 证书编号 | 有效期 |
1 | Guardforce Aviation Security Services Co.LTD. | 质量管理体系认证证 书（ISO9001：2008） | AJA04/7089 | 2015.12.17-2018.9.15 |
3、租赁房屋
截止本法律意见书出具之日，标的公司共有 11 项正在履行的租赁房屋合同，其具体情况如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 座落位置 | 租赁期限 | 月租金（THB 或澳元） | 租赁面积 （㎡） | |||
Entire area | on the | 6th and | |||||||
1 | Siam Electric Manufacturing Company Limited | 7th floor of Teo Hong Bangna Building. | 2016.1.1-2 018.12.31 | Fl.6/162,400 | 560 | ||||
2 | 1780 Teo Hong Bangna Building, Bangna-Trad Road , | Fl.7/162,400 | 560 | ||||||
Bangna, Bangkok. | |||||||||
3 | Guardforce Security Services (Thailand) Limited | Mr.Kosol Jitharn | No. 139/683-4, Chiengrark Noi Sub-district, Ayutthaya Province. | 2013.5.2-2 016.5.1 | 21,053 | 448 | |||
4 | Mr.Wichian Ananthipseri | No. 409/13-14, Moo1, Banglamung Sub-district, Banglamung District, Chonburi Province. | 2013.11.1- 2016.10.31 | 16,842.5 | 448 | ||||
5 | Ms.SarikaSaimal ai | No. 17/1 Moo 4, Choengtalay Sub-district, Talang District, Phuket Province. | 2013.7.1-2 016.6.30 | 24,210.53 | 300 | ||||
No. | 108/37 | Moo1, | BohPud | ||||||
6 | Ms.Sudawan Sittichai | Sub-district, KohSamui District, Suratthani | 2013.8.15- 2016.8.14 | 28,947.37 | 230 | ||||
Province. | |||||||||
7 | Chubb Aviation Security Limited | Airports of Thailand Public Company Limited | Suvarnabhumi 3m Airport Sub branch 999M.1,3Fl.Main TerminalBuilding,Samutprak rn A.Bangphli,Samutprakarn 10540 | 2014.3.1-2 017.2.28 | 364,205.04 | 634.78 |
8 | Securecorp （ SA ） Pty Limited | Commonwealth Managed Investment Limited | Suite SH504 170 North Terrance，Adelaide Area | 2014.7.1-2 016.6.30 | 1,088.36 澳 元/月 | 51.5 |
9 | Securecorp （QLD）PTY LTD | Mcswan Enterprise P/L ATF John | Unit 12/53 Metroplex AVE,Murarrie QLD 4172 | 2014.61.1- 2017.5.31 | 50,000 澳元/年（每年递增 3%） | 309 |
10 | SECURE GROUP MANAGEMENT PTY LTD | COMPARK PTY LTD | Lots1,2and3,11Compark Circuit Mulgrave Victoria 3170 | 2008.11.1- 2018.10.31 | 25,652.92 澳 元/月（每年递增 2%） | |
11 | Compark Property PTY Ltd | SECUREMonitorin g Pty Ltd | Tenancy 1,11 Compark Circuit，MULGRAVE，Vic，3170 | 2013.7.1-2 023.6.30 | 7,400 澳元/ 月（每年递增 2%） |
3、标的公司的诉讼情况
经核查，截止本法律意见书出具之日，澳洲安保集团目前存在 11 项未决诉讼，具体情况如下：
（1）Adriana Rusitovic 诉 Westfield Shopping Centre Management Pty Ltd
（现称 Scentre Shopping Centre Management Pty Ltd 及 Automatic Fire Protection Services Pty Ltd Ors – Securecorp (NSW) Pty Ltd 的两名被告加入作为交叉被告），新南威尔士州地区法院 2014/75460。
（2）Turn Management Pty Ltd 及 Adam Howard 诉 SecureCorp (Vic ) Pty Ltd 及 Securegroup Management Pty Ltd，墨尔本裁判法院诉讼编号 E11601246，以及 E12383553 中的交叉索偿/反索偿。
（3）Jarmal Dergham 诉 Australian Guarding Services Pty Ltd，新南威尔士州公平工作委员会不公正解雇申请 U2016/168。
（4）Callan Blanche 就雇员权利针对 Securecorp (NSW) Pty Ltd 提出的索偿–威胁在联邦巡回法院提起该诉讼。
（5）Jeffrey Nolidin（作为原告）于 2014 年 11 月 13 日针对 Warringul Shopping Centre 及 Securecorp VIC 提出的诉讼 CI-14-05573；
（6）Wladmir Girys（作为原告）于 2013 年 1 月 11 日针对 Dandenong Fruit Fair 及 Securecorp VIC（作为被告）提出的诉讼 CI-13-00094。
（7）Elisa Moralis（作为原告）于 2015 年 1 月 22 日针对 Scenture Shopping Management (Vic) Pty Ltd、Securecorp 及 Secureclean（作为被告）提出的诉讼 CI-15-00308。
（8）Charles Camilleri（作为原告）针对 GPT RE Limited 及 Securecorp VIC（作为被告）提出的诉讼 CI-15-00984。
（9）Paul Durney（作为原告）于 2015 年 1 月 27 日针对包括 Securecorp Pty Ltd 在內的 11 名被告提出的诉讼 S CI 2015 00354。
（10）David Hipwood（作为原告）于 2015 年 6 月 24 日在人身伤害诉讼中针对 Queensland Rail Limited 及 Securecorp QLD（作为被告）在昆士兰州地区法院提出的诉讼 - 2514/15。
（11）Rienzie Damian Pereira（作为原告）于 2015 年 12 月 18 日对 Securecorp (VIC) Pty Ltd 提出的诉讼 CI-15-05995。
根据《澳洲安保集团收购协议》，《澳洲安保集团收购协议》的卖方将承担上述诉讼产生的赔偿责任，不会对本次交易构成不利影响。
七、本次重大资产购买涉及的人员安置
根据《收购协议》，本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
本次重组购买资产涉及的各标的公司员工的劳动关系均保持不变，不需要重
新进行专门安置。
八、本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争
（一）报告期内各标的公司的关联交易情况
经本所律师核查，报告期内，标的公司与其关联方之间存在部分资金往来交易，其具体情况如下：
1、澳洲安保集团于关联方之间的资金往来
项目名称 | 关联方名称 | 2015 年账面余额（元） | 2014 年账面余额（元） |
其他应收款 | Professional Helicopter Services | 21,810,689.94 | 2,888,884.60 |
Video Alarm Nominees Pty Ltd | 4,627,723.31 | 4,911,400.90 | |
Securecorp Australia Pty Ltd | 2,328,919.77 | - | |
Dfence Pty ltd | 485,413.51 | 515,169.17 | |
Camwood Investments Pty Ltd | - | 2,247,712.51 | |
Compark Property Pty Ltd | - | 680,450.67 | |
eWitness Nominees Pty Ltd | 945.51 | 1,003.48 | |
合计 | 29,253,692.04 | 11,244,621.33 | |
其他应付款 | Camwood Investments Pty Ltd | 13,000.90 | 386,339.80 |
Compark Property Pty Ltd | 948,484.49 | 1,589,512.32 | |
eWitness Nominees Pty Ltd | 403,067.14 | - | |
Securecorp Australia Pty Ltd | - | 121,594.98 | |
合计 | 1,364,552.53 | 2,097,447.10 |
作为澳洲安保集团实际控制人，CRAIG MILTON HARWOOD 和 JOHN ORR-CAMPBELL已出具承诺函：承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠标的公司的款项，确保其控制的企业于本次收购交割日将不存在欠标的公司款项的情形。
2、泰国卫安与关联方之间的资金拆借及资金往来
（1）泰国卫安与关联方之间的资金拆借
拆借方向 | 关联方名称 | 拆借金额（元） | 起始日 | 到期日 |
拆出 | Guardforce Holdings(HK) Limited | 53,077,100.00 | 2014.6.2 | |
Guardforce Holdings(HK) Limited | 12,942,900.00 | 2014.6.2 | 2015.12.24 | |
Guardforce TH Group Co.,Ltd. | 85,000,000.00 | 2015.12.22 | 2016.1.26 |
(2)关联方资金往来
项目名称 | 关联方名称 | 2015 年末账面余额（元） | 2014 年末账面余额（元） |
其他应收款 | Guardforce Holding (HK) Limited | 10,232,763.32 | 12,676,073.87 |
Guardforce TH Group Co.,Ltd. | 15,484,456.87 | —— | |
Miss Arunsri Tepmonthien | 22,937.25 | 24,059.25 | |
Guardforce Group Limited | —— | 100,094.97 | |
Guardforce Holdings Limited | 12.67 | 13.29 | |
合计 | 25,740,170.11 | 12,800,241.38 | |
其他应付款 | Guardforce Limited | 期末余额（元） | 期初余额（元） |
38,463.51 | —— | ||
合计 | 38,463.51 | —— |
根据《泰国卫安收购协议》，上市公司在向交易对方支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除交易对方及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
（二）同业竞争
本次收购的标的公司泰国卫安主要在泰国从事人力安保业务，澳洲安保集团主要在澳洲和新西兰从事人力安保与设施管理服务。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业未在泰国从事人力安保业务，亦未在澳洲和新西兰等地从事人力安保和设施管理服务。故本次重大资产重组不会导致上市公司和其大股东及实际控制人产生同业竞争。上市公司实际控制人涂国身已针对泰国卫安与其控制的 Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited 不存在同业竞争的情况出具承诺函，具体内容如下：