International Passport Advantage Express 合約
International Passport Advantage Express 合約
依「本合約」之規定，「客戶」得向 IBM 訂購「適用產品 (EP)」。有關 EP 之詳細資料，均載明於「附件」、「服務說明」、「使用條款」及「交易文件」（合稱 TD）中。本「合約」及適用之 TD 構成「客戶」取得 EP 之交易之完整合約。若條款間有所衝突， TD 條款優先於 x「合約」之條款。
1. 一般條款
1.1 接受條款
當「客戶」向 IBM 或「客戶」所選轉銷商提交訂單時，即表示接受本「合約」。本「合約」於 IBM 接受本「合約」項下訂購之日生效。當 IBM 採取下列任一行為，即表示接受「客戶」訂購 EP，該訂購交易與 EP 即受本「合約」之規範與拘束：i) 寄送發票或「權利證明書」(PoE)（包括授權使用層級）；ii) 提供「程式」或 IBM SaaS；iii) 將「內建程式設備」交運出貨；或 iv) 開始提供支援、服務或解決方案。
1.2 付款及稅金
「客戶」同意支付由 IBM 所定之一切適用費用、逾越授權之超額使用費、任何主管機關因「客戶」依本「合約」所為採購所課之任何關稅或其他稅金、稅捐、公課或費用，以及任何遲延費用。款項支付義務於收到發票日到期，並應於發票開立日後三十日內付款至 IBM 指定帳戶。預付款項之服務，應於適用之期限使用完畢。IBM 不就任何預付、一次付款費用或其他已發生或已支付之費用不予退費或給予折讓。
「客戶」同意：i) 依法律規定將預扣稅款直接支付予適當之政府機關；ii) 將足資證明已為前述稅款支付之繳稅憑證提供予 IBM；iii) 僅支付 IBM 稅後之淨收益 (net proceeds)；以及 iv) 全力配合 IBM 設法豁免或降低此等稅款，並及時填妥、完成並呈交一切相關文件。
1.3 IBM 事業夥伴及轉銷商
IBM 事業夥伴及轉銷商獨立於 IBM 之外、不受 IBM 拘束，並得自行訂定其價格及條款。IBM 就該等事業夥伴及轉銷商之行為、過失、聲明或供應項目不負任何責任。
1.4 責任與賠償
無論基於何種權利提出請求， 就因本「合約」所生或與本「合約」相關之全部請求，IBM 所負之全部責任，以「客戶」所生之直接實際損害為限，並以「客戶」就造成損害之個別產品或服務已支付價款金額為上限（如係為定期費用，則以 12 個月的費用為上限）。前述責任限制，適用於 IBM、其子公司、承包商及供應商，係 IBM、其子公司、承包商及供應商之共同賠償上限。IBM 對於特殊損害、附帶損害、懲罰性賠償、間接損害或衍生之經濟損害，或所失利益、營業、收益、商譽損失或預期節省之成本之損失不負任何責任。
下列金額，如係一方當事人依法應負責者，其賠償金額不受前述金額上限之限制：i) 本條第三項所規定之對第三人付款；
ii) 人身傷害（包括死亡）之賠償；iii) 物之毀損之賠償；及 iv) 適用法律規定不得以合約限制之賠償。
若第三人主張「客戶」依本「合約」取得之「IBM 產品」侵害其專利權或著作權，而對「客戶」提出指控時，IBM 將就該項指控為「客戶」提出抗辯，並支付經法院判決確定「客戶」應支付之金額，或經 IBM 事先同意之和解所包含之金額，惟
「客戶」應符合下列條件：(i) 立即以書面通知 IBM 該指控；(ii) 立即提供 IBM 所要求之資訊；及 (iii) 立即允許 IBM 主導抗辯及和解談判，並於合理範圍內充分與 IBM 合作，包括盡力減少索賠金額。
IBM 對於基於下列任一事項之全部或部分所生或相關之任何指控，概不負責：「非 IBM 廠牌產品」；非由 IBM 提供之項目；或因「客戶」之內容、著作物、設計、規格所致違法或侵害第三人權利之情事；或因「客戶」於其使用現行版本或版次之「IBM 產品」即可避免侵權指控時卻使用非現行版本或版次之「IBM 產品」。各「非 IBM 廠牌程式」受其所附之第三人終端使用者授權合約條款之規範與拘束。IBM 非為該第三人終端使用者授權合約之當事人，不負其下之任何義務。
1.5 雙方之責任
未經簽署個別之保密合約，當事人將不會揭露機密資訊。如有機密資訊之交換，前述保密合約應併入本「合約」，並適用本「合約」規定。
IBM 係為獨立承包商，與「客戶」間未成立代理、合資、合夥或受託人等關係，不承擔履行任何「客戶」法定義務之責任
，亦不就「客戶」業務或運作承擔任何責任。各方當事人自行決定其人員與承包商之指定、該等人員與承包商之監督、指導控管及報酬。
「客戶」應負責取得使用、提供、儲存及處理在任何服務、維護或支援中之內容所需之所有必要之同意與許可，並授予
IBM 此等必要之同意與許可，以使 IBM 得以使用、提供、儲存及處理該內容。若干「客戶」之內容可能受政府法規之拘束
，或其所要求之安全措施可能超出 IBM 就某項供應項目所規定之安全措施。「客戶」不得輸入或提供此等內容，但經 IBM
事先以書面同意執行額外之必要安全措施者不在此限。
有關存取 SaaS、「內建程式設備服務」、「IBM 軟體產品更新與技術支援」及「選定支援」所需之通訊相關費用，由「客戶」負責支付，但 IBM 另有書面規定者不在此限。
IBM 及其承包商得於全球基於其與「客戶」之業務關係，而處理「客戶」及其員工及承包商之業務聯絡資訊，且「客戶」已於事先取得必要之同意。IBM 將依存取、更新或刪除該等聯絡資訊而提出之要求而為之。IBM 得使用全球各地之人員、關係企業與資源及第三人供應商支援產品及服務之交付與履行。
未經他方事先書面同意者，任一方均不得轉讓本「合約」之全部或一部。EP 僅限於「客戶」「企業」內部使用，且不得讓與、轉售、租賃或轉讓予第三人。任何違反之情事均不生效力。 允許內建程式設備之融資性售後租回。IBM 得轉讓應收帳款，且 IBM 出售部分業務因而包含前述產品或服務轉讓所為之讓與，不受限制。基於本「合約」之目的，「企業」係指
「客戶」及持有「客戶」百分之五十以上股份之法人實體，由「客戶」持有其百分之五十以上股份之法律實體，或與「客戶」受相同之控制（指由同一法律實體持有其百分之五十以上股份）之法律實體。
本「合約」項下一切通知，均須以書面為之，且須寄送至下列地址，但一方當事人以書面指定不同地址者不在此限。雙方同意使用電子方式及傳真傳輸進行通訊，且該等通訊視同業經簽署之書面文件。任何以可靠方式製作之本「合約」複本均視為正本。本「合約」取代雙方間就本事項之往來、討論或xx。
本「合約」或依其所為之任何交易，不為任何第三人創設權利或訴因。任一方均不得於訴訟事由發生逾二年後，就本「合約」所生或相關事由提出法律訴訟。任一方均毋須就其無法控制之因素致無法履行之非金錢義務而負責。任一方於主張他方未依本「合約」履行其義務前，均應給予他方有合理補正之機會。需取得他方之核准、接受、同意、存取、合作或類似行為者，他方不得無理由延遲或拒絕。
1.6 準據法及有效地區
任一方應負責遵循下列規定：i) 適用於其業務與內容之法令規章；以及 ii) 進出口及經濟制裁法令規章，包括美國之進出口及經濟制裁法令規章，以及美國就若干國家、使用行為或使用者所設禁止或限制直接或間接出口、再出口或傳輸產品、技術、服務或資料之法令規章。「客戶」對其使用「IBM 產品」及「非 IBM 廠牌產品」之行為負責。
雙方同意適用履行交易國家/地區（如為執行服務者，則為「客戶」之公司地址所在國家/地區）之法律為本「合約」之準據法，而不適用法律衝突原則。任一方之權利及義務僅於履行交易之國家/地區內有效，或於 IBM 同意時，在將產品用於正式作業使用 (productive use) 之國家/地區內有效，但一切授權均依其特別規定定其效力範圍。 若有任何條款被認定為不生效力或無法強制執行者，其餘條款仍具完整效力。本「合約」就不得以合約免除或限制之消費者法定權益不生影響。依本「合約」所為之交易不適用「聯合國國際商品買賣契約公約」(United Nations Convention on Contracts for the International Sales of Goods) 之規定。
1.7 適用產品
IBM 自行決定「適用產品」(EP)，並得隨時新增或終止 EP（包括在「CEO 產品種類」中新增或終止之），或新增或終止某一 EP 的授權標準。EP 不得用來提供主機代管 (commercial hosting) 服務或其他商業上資訊科技服務予第三人。
就 EP 而言，IBM 得於 12 個月前，以公告、信函或電子郵件等方式通知當時使用之「客戶」之方式，得終止「固定期間
」授權、「IBM 軟體產品更新與技術支援」及「選定支援」、全部「每月授權」(ML) 或 SaaS 或全部「內建程式設備服務
」（合稱「選項」）。
x IBM 終止一「選項」，「客戶」瞭解並同意，自該等終止生效日期起，「客戶」未經 IBM 書面同意，不得將其使用層級提高至超過已取得授權之層級，亦不得展延或購買該「選項」；再者，若「客戶」於其終止通知前已展延該「選項」，
「客戶」得 (a) 繼續使用/接收該「選項」，至現行期間結束為止；或 (b) 獲得按比例計算之退款。
1.8 展延
「固定期間授權」、「Token 式授權」、「IBM 軟體產品更新與技術支援」、「選定支援」或「內建程式設備服務」之期間，將依期滿當時有效費用自動展延，但「客戶」於該期間到期前以書面通知終止者，則不自動展延。
為使「IBM 軟體產品更新與技術支援」、「選定支援」、六個月或以上之「固定期間授權」及「內建程式設備服務」之計費期間與「客戶」之「PA 周年日」一致，IBM 得對該等項目按比例計費。
若要回復 (reinstate) 任何已過期之「軟體產品更新與技術支援」涵蓋項目、「選定支援」、「固定期間授權」或「內建程式設備服務」，「客戶」不得依展延或續約方式辦理，而須取得「軟體產品更新與技術支援回復 (Reinstatement)」、「選定支援回復」、「內建程式設備服務回復」或新起始之「固定期間授權」。
就 ML，「客戶」應於訂購時選取展延之選項。
1.9 程式查核
「客戶」應：i) 作成及保留，並於 IBM 提出要求時提供記錄、系統工具輸出以及進出「客戶」處所之權限，以使 IBM 及其獨立稽核員得以查核「客戶」是否遵循本「合約」，包括「機器碼」及「程式」授權與計價條款（例如：子容量使用情形
）；及 ii) 立即訂購任何必要授權，並依 IBM 當時有效費率支付額外費用（包括「客戶」逾越授權之超額使用費及相關之
「IBM 產品更新與技術支援」與「選定支援」之費用），以及經該項查核判定之任何費用及債務。本條程式查核相關之權利義務，於本「合約」條款期間及其後二年內有效。「客戶」應負責保留充分且適當之記錄。若「客戶」之記錄不足以決定「IBM 產品更新與技術支援」或「選定支援」費用，IBM 就任何超額使用所收取之費用，將包含二年之相關維護費用及
「IBM 產品更新與技術支援」或「選定支援」之費用。
1.10 虛擬化環境中之程式（子容量授權條款）
符合子容量 (sub-capacity) 使用之作業系統、處理器技術及虛擬化環境 (virtualization environment) 要件之 EP，其授權得以「子容量授權 (Sub-Capacity Licensing)」條款規定之處理器價值單位 (processor value units, PVU) 為依據（「適用子容量產品」）（請參閱 xxxx://xxx-00.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx。未符合「子容量授權
」要件之產品部署，應依「全容量 (Full Capacity)」條款取得授權。
「客戶」必須為提供予「適用子容量產品」之虛擬化容量相關之 PVU 總數取得「適用子容量產品」之 PVU 型授權，該 PVU 總數係依 xxxxx://xxx-000.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx.xxx 規定之度量方式計算。
「客戶」於增加「適用子容量產品」之虛擬化容量前，應先取得足夠之授權，包括「IBM 產品定期更新與技術支援」，以涵蓋該增加之容量。
1.11 客戶之報告責任
就 EP 之「子容量」使用，「客戶」同意於第一次部署「子容量」型「適用子容量產品」後 90 日內安裝及配置最新版本之 IBM License Metric Tool (ILMT)，以立即安裝所提供之 ILMT 更新項目，並收集各該 EP 之部署資料。此一要求於下列例 外情形不適用之：i) ILMT 尚未支援該「適用子容量產品」時；ii)「客戶」「企業」員工與約聘人員不超過 1,000 位、且「客戶」非為「服務提供者」（指以直接方式或透過轉銷商提供資訊科技服務予終端使用者客戶之實體）、且「客戶」未與
「服務提供者」締約以管理用以部署 EP 之「客戶」環境；iii) 以全容量為衡量基礎，但使用「子容量」條款計算授權時，
「客戶」「企業」伺服器實體容量總數少於 1,000 個 PVU 者；或 iv) 「客戶」之伺服器係依全容量取得授權時。
在未使用 ILMT 之一切情況，及就一切非 PVU 型授權，「客戶」須依前述「程式查核」條款所述之規定手動管理及追蹤「客戶」之授權。
就一切 PVU 型 EP 授權，報告均須包含 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx 中所提供的「審核報告」範例中列出之資訊。 報告應每季至少製作一份。未產生報告或提供報告予 IBM 者，將依全容量之規定，針對伺服器上已啟動及可供使用之實體處理器核心總數全容量計費。
「客戶」應於其組織內指派一位人員，授予其執行下列事項之權限：管理及立即解決有關「審核報告」之問題，報告內容與所取得授權間不一致之問題，或 ILMT 配置的相關問題；以及於報告反映 EP 之 使用超過「客戶」之授權層級時立即向 IBM 或「客戶」之 IBM 轉銷商下訂單。「IBM 軟體產品更新與技術支援」及「選定支援」將於「客戶」超過其授權層級之當日開始計費。
2. 保證
除 IBM 另有規定外，下列保證僅適用於取得供應項目之該國家/地區。
「IBM 程式」之保證載明於其授權合約中。
IBM 保證使用合理的注意與技能提供「IBM 軟體產品更新與技術支援」、「選定支援」及「內建程式設備服務」。
對於「內建程式設備」之「機器元件」，IBM 保證當其使用於其特定運作環境時，符合其正式公佈之規格。「內建程式設備」之「IBM 機器元件」之保證期間（保固期間）係載明於 TD 之固定期間，自其安裝完成日（又稱為「保固開始日）起算。 在保固期間內，如「機器元件」不符上述保證，且 IBM 無法 i) 使其符合保證；亦 ii) 無法以不低於原功能之元件更換時，則「客戶」得將該元件退還予「客戶」向其取得該元件之人，以獲得退款。
IBM SaaS 之保證係載明於其 TD 中。
IBM 不保證 EP 之運作不會中斷或全無錯誤，，亦不保證 EP 之所有缺陷均可改正。IBM 不保證將防止第三人干擾 EP 之使用 或防止未經授權之第三人存取 EP。以上為 IBM 之保證全部擔保責任，並取代其他一切明示或默示之擔保，包括品質滿意度、可售性、未涉侵權及符合特定用途之默示保證或擔保。因不當使用、修改、非由 IBM 所致損害、未遵循 IBM 提供之指示所導致損害，或「附件」或 TD 所述情形，不在 IBM 保證範圍內。 依本「合約」銷售之「非 IBM 廠牌產品」係依現狀提供，並無任何保證。 第三人可能提供其自有之保證予「客戶」。
IBM 將指明其不保證之 IBM EP。
除非「附件」或 TD 另有規定，否則 IBM 係以所提供之非 IBM 廠牌 EP，均無任何保證。第三人依其自有之合約，直接提供和授權產品與服務予「客戶」。
3. 程式及 IBM 軟體產品更新與技術支援
依本「合約」取得之 IBM 程式，受 IBM 之「國際程式授權合約 (IBM International Program License Agreement, IPLA)」
（包括其「授權手冊 (License Information, LI)」）之規範與拘束。
「程式」係指下列各項，包含其正本及其全部或部分複本：1) 可供機器閱讀的指令及資料；2) 元件；3) 影音內容（如圖像
、文稿、錄音，或照片等）；4) 授權予客戶使用之相關資料；以及 5) 授權使用文件或授權碼和文件。
除 IBM 指定為特定平台或作業系統專用之特定「程式」外，「客戶」得以 IBM 目前提供之平台或作業系統上所適用之於市場上為商業發行之國家語言版本使用及安裝「程式」，惟以「客戶」之授權使用層級為限。
「客戶」同意於授權終止時立即停止使用並銷毀「客戶」之一切「程式」複本。
3.1 本合約與 IPLA 間之衝突
x本「合約」（包括其「附件」及 TD）之條款與 IPLA（包括其 LI」之條款）有衝突者，以本「合約」條款優先適用。 IPLA 及其「LI」可於下列網址取得（網址：xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxx）。
3.2 IBM 折價換購 (Trade-ups) 與替代性折價換購
「客戶」得以較低費用取得特定之「程式」授權，用於取代適用之「IBM 程式」或「非 IBM 廠牌程式」。「客戶」同意於其安裝該取代「程式」時，應終止使用被取代之「程式」。
3.3 每月授權
「每月授權程式（ML 程式）」係 IBM 依每月授權計費提供予「客戶」之「IBM 程式」。「每月授權」之期間自 IBM 接受
「客戶」訂單當日起算，並持續至 TD 載明「客戶」承諾依 TD 之規定對 IBM 付款之該期間（「承諾期間」）結束為止。
3.4 固定期間授權
「固定期間授權」之期間，自 IBM 接受「客戶」訂單之當日，或前一「固定期間」到期後之次一日曆日起算。「固定期間授權」係適用於由 IBM 於 TD 中載明之明確期間。
3.5 Token 式授權
屬於「適用 Token 產品」(ETP) 之 EP，均被指定「Token Value」。在並行 (concurrently) 使用之所有 ETP 所需之
Token 總數不超過「客戶」之 PoE 中所授權 Token 數量之情形下，「客戶」得將 Token 使用於單一 ETP 或 ETP 之組合
。
「客戶」須取得足夠的額外 Token 及授權，始得超過現行 Token 授權或使用未獲授權之「適用 Token 產品」。
ETP 可能含有停用裝置，用以防止於「固定期間」期滿後繼續使用該等 ETP。「客戶」同意不擅自更改該停用裝置且不採取規避措施，以避免資料之滅失。
3.6 CEO 產品種類
IBM 得基於依每一使用者為基礎 (on a per user basis)，提供 EP 之組合（「CEO 產品種類」），惟該組合設有最低起始使用者數量 (minimum initial user quantity) 之限制。就「客戶」之第一（主要）「CEO 產品種類」，「客戶」必須為已於其「企業」內被指定得以存取「CEO 產品種類」中任何「程式」之機器之所有使用者取得授權。就每一額外（次要）「 CEO 產品種類」，「客戶」必須符合適用之最低起始訂購數量之要求。
CEO 產品種類元件之任何安裝，僅限由已取得授權之使用者為之，且僅限為該等使用者所使用。就所有用戶端「程式」（使用於終端使用者裝置，以存取伺服器上之「程式」），「客戶」必須從用戶端「程式」存取的伺服器端「程式」相同之
「CEO 產品種類」中取得。
3.7 IBM 軟體產品更新與技術支援
IBM 對每一個依 IPLA 授權的「IBM 程式」提供「IBM 軟體產品更新與技術支援」。
「IBM 軟體產品更新與技術支援」始於「IBM 程式」取得日，結束於隔年對應月份之最後一日，惟若取得日為該月之首日
，則涵蓋期間為自取得日起十二個月，即結束於第十二個月的當月最後一日（隔年對應日之前一天）。
「IBM 軟體產品更新與技術支援」包括瑕疵更正 (defect corrections)、限制 (restrictions)、迴避 (bypasses) 程式及 IBM 於市場上商業發行之新版本 (versions)、版次 (releases) 或更新 (updates)。
IBM 就下列「客戶」之事項為「客戶」提供協助：i) 一般性、短期安裝及使用（如何進行）之問題；及 ii) 程式碼相關問題
（合稱「支援」）。如需詳細資料，請參閱 IBM Software Support Handbook，網址為
xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx。「IBM 程式」之特定版本或版次之「支援」僅提供至 IBM 終止該「IBM 程式
」版本或版次之「支援」為止。於「支援」被終止時，「客戶」必須升級該「IBM 程式」至受支援之「IBM 程式」版本或版次，始得繼續接受「支援」。IBM「軟體支援生命週期 (Software Support Lifecycle)」政策載明於 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/。
若「客戶」選擇對於某一指定客戶實體 (Client Site) 中之某一「IBM 程式」繼續接受「IBM 軟體產品更新與技術支援」，
「客戶」必須為該實體 (Site) 中該等「IBM 程式」之所有使用與安裝，均取得與維持適用之「IBM 軟體產品更新與技術支援」，不得僅對其中的一部分選擇取得與維持適用之「IBM 軟體產品更新與技術支援」。
若「客戶」要求展延即將到期之「IBM 軟體產品更新與技術支援」，而所展延「IBM 程式」使用與安裝之數量少於即將到期之數量，則「客戶」必須提供報告證實現行「IBM 程式」使用與安裝之情形，且可能需要提供其他查核驗證相關資訊。
「客戶」尚未就某些「IBM 程式」之「IBM 軟體產品更新與技術支援」付清全部款項者，「 客戶」不得使用或享有該等「 IBM 軟體產品更新與技術支援」之利益。若「客戶」使用此等利益，「客戶」必須依當時適用的 IBM 所定價格，取得足以涵蓋所有未獲授權使用之「IBM 軟體產品更新與技術支援」回復 (reinstatement)。
3.8 選定支援
「選定支援」可能適用於 (i)「非 IBM 廠牌程式」；或 (ii) 依「IBM 國際授權合約-無保證程式 (IBM License Agreement for Non-Warranted Programs)」授權之「程式」（合稱為「選定程式」）。
上述「IBM 軟體產品更新與技術支援」一節適用於「選定支援」項下之「選定程式」，但下列事項除外：1) IBM 可能依「客戶」之訂用層級而於應用程式之設計與開發上為「客戶」提供協助；2) IBM「軟體支援生命週期」政策不適用；3) IBM不提供新版本、版次或更新。
IBM 不依本「合約」提供「選定程式」之授權。
4. 內建程式設備（又稱軟體驅動裝置）
「內建程式設備」（又稱軟體驅動裝置）係指「程式元件」、「機器元件 (MC)」及適用之「機器碼元件」之任何組合，此等元件或組合作為單一供應項目而一併提供，並專為特定功能而設計。除非另有規定，否則，適用於某「程式」之條款，亦適用於「內建程式設備」之「程式元件」。「客戶」不得在與其所屬「內建程式設備」分離之情形下單獨使用任一「內建程式設備」元件。
每一個「內建程式設備」都是以全新或使用過之零件製成。「內建程式設備」或其替換零件可能曾經安裝過。但 IBM 之保證條款仍適用。
「內建程式設備」滅失及損壞之危險，於 IBM 將其交付予 IBM 指定之貨運業者前由 IBM 負擔。其後，即轉由「客戶」負擔。「內建程式設備」由貨運業者運送至「客戶」之過程中，由 IBM 為「客戶」安排「內建程式設備」保險事宜，保險費由 IBM 給付。倘有任何滅失或損壞發生時，「客戶」應於交運日起十個工作天內以書面通知 IBM，且依當時有效之索賠程序辦理。
當「客戶」直接向 IBM 取得「內建程式設備」時，IBM 將於「客戶」支付一切應付款項時，移轉 MC 之所有權予「客戶」或其出租人（視適用情況而定），但在美國取得者，該所有權係於出貨時移轉。就為「內建程式設備」取得之裝置、轉換或升級，IBM 保留 MC 所有權之移轉，直至 IBM 收到一切應付款項及取回一切移除零件為止，移除零件之所有權將移轉為 IBM 所有。
如係由 IBM 負責安裝，「客戶」應於出貨後 30 個日曆日內允許 IBM 進行安裝，否則，IBM 將收取額外費用。「客戶」應立即安裝或允許 IBM 安裝必要之工程變更 (engineering changes)。「客戶」應依「客戶安裝內建程式設備 (Client-set-up Appliance)」所隨附之指示，安裝該「內建程式設備」。
「機器碼元件」係指允許操作 MC 之處理器、儲存體或其「規格」所述其他功能之電腦指示、修正程式、替換品及相關著作物，例如：根據 MC 使用之資料及密碼及由 MC 提供、搭配 MC 一併使用或由 MC 產生之資料及密碼。「客戶」接受本
「合約」時，亦連同接受隨同「內建程式設備」一併提供之「IBM 機器碼」授權合約。「機器碼元件」之授權，限用於使
「機器元件」依其「規格」運作，且僅適用於「客戶」已就其取得 IBM 書面授權之容量與功能。「機器碼元件」有著作權
，IBM 僅就「機器碼元件」授權使用，而非讓售。
4.1 IBM 內建程式設備服務
IBM「內建程式設備」提供「內建程式設備服務」，「內建程式設備服務」為由「機器」維護與「IBM 軟體產品更新與技術支援」組成，並為單一供應項目。進一步說明，請參閱 Appliance Support Handbook（網址： xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx)。
購買「內建程式設備」，即享有一年「內建程式設備服務」（自 TD 中載明之「保固開始日」起算）。其後即適用自動展延相關條款。一切展延，均依與「客戶」於第一年期間內所適用之相同服務水準之「內建程式設備服務」為之。為進行升級、保固服務或維護而移除或更換之零件，歸 IBM 所有，且應於三十日內歸還 IBM。更換零件將承接被更換部分之原有保固或維護條件。於「客戶」將「內建程式設備」歸還 IBM 時，「客戶」應移除不在「內建程式設備服務」項下之一切裝置
、以安全方式消除一切資料，並確保無任何法律或合約限制禁止將其歸還 IBM。
「內建程式設備服務」所涵蓋之「內建程式設備」須符合下列條件：依 IBM 所授權內容使用、無損毀之情形、經適當維護及安裝，且辨識標籤未經移除與變更。前述「服務」不包含變更、配件、補充品、消耗品（例如：電池）、構造零件（例如：框架及外殼遮蓋物）或因 IBM 不負責之產品所導致之故障。
5. IBM SaaS
「IBM 軟體即服務 (IBM Software as a Service, IBM SaaS)」係指 IBM 透過網際網路，以遠端方式提供予「客戶」之 EP供應項目，供「客戶」用以存取 (i)「程式」之功能；(ii) 基礎架構；及 (iii) 技術支援。IBM SaaS 不是「程式」，但可能需要「客戶」下載啟用軟體才能使用。
「客戶」確認並同意 International Business Machines Corporation 及其子公司並不控制電信設施（包括網際網路）間資料的傳送。IBM 僅為履行 IBM SaaS 之必要，而允許其員工及承包商存取及使用「客戶」之專有內容。IBM 將不揭露「客戶
」之專有內容，且將於 IBM SaaS 到期或取消時返還或銷毀該內容。IBM 將於確知有未獲授權之第三人存取「客戶」之內容時通知「客戶」，並盡合理之努力補正已確定之安全漏洞。
「客戶」僅限依其所取得之授權範圍存取及使用 IBM SaaS。就使用「客戶」之帳戶認證存取 IBM SaaS 之任何人，其 IBM SaaS 之使用行為，由「客戶」負責。任何使用者，於任何管轄地，均不得將 IBM SaaS 使用於非法、不當、猥褻、冒犯或詐欺等內容或活動，例如：造成傷害或搧動他人造成傷害、干擾或妨礙網路或系統之完整性或安全性、迴避過濾、
傳送未經請求的訊息及傳送辱罵或欺欺之訊息、病毒或有害之程式碼，或侵害第三人之權利。如有前述違規情事之控訴或通知，則暫停使用，至該情事獲得解決為止，若未能立即解決，則終止使用。除非 TD 另有明文規定，「客戶」不得使用 IBM SaaS 提供主機作業、代管服務 (hosting) 或分時服務予第三人。
各 IBM SaaS 供應項目之專有條款載明於其 TD，可能包括但不限於定義、訂用與服務之說明、計費標準、續約及限制。
「客戶」可在 xxxx://xxx-00.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxx/xxxxx.xxx/xxx/xxxx/ 檢視 TD。
「IBM SaaS 訂用期間」自 IBM 通知「客戶」其可存取 IBM SaaS 之當日起算，至 TD 中載明之該月最後一日為止。
「客戶」得於「IBM SaaS 訂用期間」提高「客戶」之 IBM SaaS 訂用層級，但僅限在續約時，於「訂用期間」結束時降低訂用層級。
於「IBM SaaS 訂用期間」，IBM 將提供 TD 載明之協助，協助「客戶」處理使用 IBM SaaS 時就特定供應項目之作業導向問題。IBM SaaS 技術支援僅適用於目前支援之 IBM SaaS 版本、客戶作業系統、網際網路瀏覽器及軟體。IBM SaaS技術支援係於 IBM SaaS 支援中心正常營業時間內（即其公佈之正常上班時間）提供。
International Passport Advantage Express 合約 – 各國專有條款 (CRT)
美洲
準據法與有效地區 – 以下列詞組取代「執行交易所在國家（如係為透過網際網路交付之「服務」，則為「客戶」公司地址所在國家）之法律」：
加拿大：安大略省法律。
美國、安圭拉、安地卡與xx達、阿魯巴、英屬維京群島、開曼群島、多明尼加、格瑞那達、蓋亞那、聖基茨及尼維斯群島、聖路西亞、聖文森島及xx納丁斯：美國紐約州之法律。
一般– 以下列文句取代第二段第一句：
拉丁美洲（所有國家）：「客戶」簽署「附件」及「交易文件」，即表示接受「附件」及「交易文件」之條款。
一般 – 必要時，請新增以下項目：
加拿大魁北克省新增：雙方當事人同意以英文撰寫本文件。Les parties ont convenu de rédiger le présent document en langue anglaise.
亞太地區
準據法與有效地區 – 以下列詞組取代「執行交易所在國家（如係為透過網際網路交付之「服務」，則為「客戶」公司地址所在國家）之法律」：
柬埔寨、寮國：美國紐約州之法律；澳洲：執行交易所在州或省之法律；
香港特別行政區及澳門特別行政區：香港特別行政區 ("SAR") 之法律；韓國：大韓民國之法律；
台灣：台灣之法律。
準據法及有效地區– 新增以下段落：
柬埔寨、印度、寮國、菲律賓、越南：所生爭議，於新加坡依當時有效之「新加坡國際仲裁中心仲裁規則」（「SIAC 規則」）進行仲裁解決。
印尼：所生爭議，於印尼雅加達依當時有效之「印尼國家仲裁局規則」（Badan Arbitrase Nasional 印尼或 "BANI"）進行仲裁解決。
馬來西亞：所生爭議，於吉隆坡依當時有效之「吉隆坡區域仲裁中心規則」（「KLRCA 規則」）進行仲裁解決。
中國：任一方當事人均有權將爭議交由於中華人民共和國北京之「中國國際經濟貿易仲裁委員會」依當時有效之仲裁規則進行仲裁。
準據法及有效地區–新增以下段落：
香港特別行政區、澳門特別行政區、韓國及台灣：
一切權利與義務均受執行交易所在國之法院管轄，但下列指定之國家，不在此限，一切爭議，均交由下列法定管轄區法院專屬管轄審理，並受其拘束：
香港特別行政區、澳門特別行政區：香港特別行政區 (SAR) 之法院；韓國：大韓民國首爾中央地方法院；
台灣：台灣之法院。
EMEA
內建程式設備（又稱軟體驅動裝置） – 以下列段落取代第四段：
西班牙、瑞士及土耳其 IBM 於其接受「客戶」之訂單時，將所有權轉讓予「客戶」，或於「內建程式設備」出貨至「客戶
」或其指定位置時，將所有權轉讓予「客戶」之出租人（視適用情形而定）。但 IBM 保留 MC 之購買價金擔保利益，至
IBM 收到應付款項為止。
保證 – 於西歐各國，在第 4 段後面新增：
於西歐取得之「機器」，其保證於西歐一切國家或地區均有效且適用，惟「該等機器」需已於此等國家或地區公佈並上市
。 基於本段落之目的，「西歐」係指安道爾、奧地利、比利時、保加利亞、塞普勒斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、義大利、拉脫維亞、列支敦斯登、立陶宛、盧森堡、xx他、摩納哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、聖xx諾、斯洛伐克、斯洛維尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、英國、梵諦岡，以及後續加入歐盟之一切國家（自加入日起生效）。
責任與賠償
法國、德國、xx他、葡萄牙、西班牙– 在「超過」之後及「金額」之前插入： €500,000（五十萬歐元）或下列金額二者中之較高者：
愛爾蘭、英國 – 將詞組「最高為已支付之金額」改為： 最高為已支付金額之 125%
準據法與有效地區 – 以下列詞組取代「執行交易所在國家（如係為透過網際網路交付之「服務」，則為「客戶」公司地址所在國家）之法律」:
阿爾巴尼亞、亞美尼亞、亞塞拜然、白俄羅斯、波士尼亞和xx哥維那、保加利亞、克羅埃西亞共和國、前馬其頓共和國
、喬治亞州、匈牙利、哈薩克、吉爾吉斯、摩爾多瓦、芒特尼格羅共和國、羅馬尼亞、塞爾維亞、塔吉克、土庫曼、烏克蘭及烏玆別克：奧地利之法律；
阿爾及利亞、安道爾、貝南、布吉納法索、蒲隆地、喀麥隆、維德角、中非共和國、查德、葛摩聯盟、剛果共和國、吉布地、剛果民主共和國、赤道附近之幾內亞、法屬圭亞那、法屬玻里尼西亞、加彭、幾內亞、幾內亞比紹、象牙海岸、黎巴嫩、馬達加斯加、xx、茅xx尼亞、模里西斯、馬約特、摩洛哥、新喀里多尼亞、尼日、留尼旺島、塞內加爾、塞席爾
、托哥、突尼西亞、萬那杜共和國以及瓦利斯和富圖納島：法國之法律；
安哥拉、巴林、波札那、埃及、埃立xx亞、依索匹亞、甘比亞、迦納、約旦、肯亞、科威特、賴比瑞亞、馬拉威、xx它、莫三鼻克、奈及利亞、阿曼、巴基斯坦、卡達、盧安達、聖多美及普林西比、沙烏地阿拉伯、獅子山、索xxx、坦尚尼亞、烏干達、阿拉伯聯合大公國、英國、西邦加/加薩、葉門、尚比亞和辛巴威：英格蘭之法律；
，愛沙尼亞、拉脫維亞及立陶宛：芬蘭之法律；俄羅斯：俄羅斯聯邦之法律；
南非、納米比亞、賴索托及史瓦濟蘭：南非共和國之法律。
準據法及有效地區– 新增至第一段末尾：
阿爾巴尼亞、亞美尼亞、亞塞拜然、白俄羅斯、波士尼亞和xx哥維那、保加利亞、克羅埃西亞共和國、前馬其頓共和國
、喬治亞州、匈牙利、哈薩克、吉爾吉斯、摩爾多瓦、芒特尼格羅共和國、羅馬尼亞、塞爾維亞、塔吉克、土庫曼、烏克蘭及烏玆別克：一切爭議，於維也納依「聯邦商會國際仲裁與調解規則」（「維也納規則」）進行仲裁解決。
阿爾及利亞、貝南、布吉納法索、蒲隆地、喀麥隆、維德角、中非共和國、查德、葛摩聯盟、剛果共和國、吉布地、剛果民主共和國、赤道附近之幾內亞、法屬圭亞那、法屬玻里尼西亞、加彭、幾內亞、幾內亞比紹、象牙海岸、黎巴嫩、馬達加斯加、xx、茅xx尼亞、模里西斯、馬約特、摩洛哥、新喀里多尼亞、尼日、留尼旺島、塞內加爾、xx爾、托哥、突尼西亞、萬那杜共和國、瓦利斯和富圖納島：一切爭議，「於巴黎由 ICC 國際仲裁法院依當時有效之仲裁規則進行仲裁審理解決，但本「合約」另有修訂或雙方當事人達成協議者不在此限。
安哥拉、巴林、波札那、埃及、埃立xx亞、依索匹亞、甘比亞、迦納、約旦、肯亞、科威特、賴比瑞亞、利比亞、馬拉威、xx它、莫三鼻克、奈及利亞、阿曼、巴基斯坦、卡達、盧安達、聖多美及普林西比、沙烏地阿拉伯、獅子山、索xxx、坦尚尼亞、烏干達、阿拉伯聯合大公國、西邦加/加薩、x門、尚比亞和辛巴威：一切爭議，於倫敦由國際仲裁法院依當時有效之 LCIA 仲裁規則，進行仲裁審理解決，但本「合約」另有修訂或雙方當事人達成協議者不在此限。
愛沙尼亞、拉脫維亞及立陶宛：一切爭議，於芬蘭赫爾辛基依芬蘭仲裁法進行最終仲裁解決後生效。俄羅斯：一切爭議，由莫斯科仲裁庭解決。
南非、納米比亞、xx托及史瓦濟蘭：一切爭議，由 南非仲裁基金會（AFSA 規則）審理，依 當時有效之 ICC 仲裁規則進行仲裁解決，但本「合約」另有修訂或雙方當事人達成協議者不在此限。
準據法及有效地區 – 新增至第二段末尾：
一切爭議，均交由下列法定管轄區法院專屬管轄審理，並受其拘束：安道爾：巴黎商事法院；