宜蘭縣湯圍溝溫泉公園新建營運移轉(BOT＋OT)案投資契約草案
xxxxxxxxxx新建營運移轉(BOT＋OT)案投資契約草案
宜蘭縣政府
中華民國 111 年 4 月
目 錄
第 1 章 前言及總則 1
1.1 契約範圍及文件 1
1.2 名詞定義與契約解釋 2
1.3 契約權利義務之繼受 3
第 2 章 契約期間 4
2.1 契約期間 4
2.2 興建期 4
2.3 營運期 4
第 3 章 乙方興建及營運權限 4
3.1 乙方興建及營運權限 4
3.2 乙方工作範圍 4
3.3 工作範圍變更 4
第 4 章 雙方聲明與承諾事項 5
4.1 雙方共同聲明 5
4.2 甲方之聲明 5
4.3 乙方之聲明 5
4.4 甲方承諾事項 5
4.5 乙方承諾事項 6
4.6 未能履行承諾事項或違反聲明之處理 7
第 5 章 甲方協助事項 7
5.1 甲方協助事項 7
5.2 甲方不擔保協助事項必然成就 7
第 6 章 用地與設施之交付範圍及方式 8
6.1 交付範圍 8
6.2 交付方式 8
6.3 用地調查 8
6.4 用地使用 8
第 7 章 興建 9
7.1 基本原則 9
7.2 興建執行計畫 9
7.3 設計 10
7.4 執照與許可 10
7.5 施工 10
7.6 完工資料之交付 10
7.7 促參識別標誌 11
第 8 章 營運 11
8.1 開始營運 11
8.2 營運期間乙方應遵守事項 11
8.3 乙方營運責任 13
8.4 營運資產維護管理 13
8.5 編列資產清冊 14
8.6 相關政府許可之取得 14
8.7 使用者申訴處理 15
8.8 甲方之查核 15
8.9 對一般民眾使用自然資源之限制 15
8.10 睦鄰責任 15
8.11 委託他人經營或出租 15
第 9 章 費率及費率變更 16
9.1 費率之訂定 16
9.2 設施使用優惠 16
第 10 章 土地租金、權利金與其他費用之計算與繳納 16
10.1 土地租金 16
10.2 權利金 17
10.3 其他費用 18
第 11 章 財務事項 19
11.1 財務監督 19
11.2 公司組織變動之通知 19
11.3 融資契約簽訂時限 19
第 12 章 稽核及工程控管 20
12.1 安全監控與通報計畫 20
12.2 品質管理 20
12.3 工作進度定期提報 20
12.4 協力廠商 21
12.5 三級品管 21
12.6 資產堪用度之維持 21
第 13 章 契約屆滿時之返還及移轉 21
13.1 返還及移轉標的 21
13.2 移轉程序 22
13.3 移轉條件及計價 22
13.4 返還及移轉時與返還及移轉後之權利義務 22
第 14 章 契約屆滿前之返還及移轉 23
14.1 返還及移轉發生原因 23
14.2 返還及移轉標的 23
14.3 返還及移轉程序 23
14.4 移轉價金之給付 24
14.5 返還及移轉時與返還及移轉後之權利義務 24
第 15 章 履約保證 24
15.1 履約保證金 24
15.2 履約保證之方式 24
15.3 履約保證之修改 25
15.4 履約保證金之押提 25
15.5 履約保證之解除 25
第 16 章 保險 25
16.1 乙方之投保義務 25
16.2 保險範圍及種類 25
16.3 保險金額 26
16.4 保險金受益人 26
16.5 保險給付 26
16.6 保險單之副知及修改 26
16.7 保險契約之移轉 26
16.8 保險事故之通知 26
16.9 保險效力之延長 26
16.10 乙方未依規定投保之責任 27
第 17 章 營運績效評估機制及契約期間屆滿之優先定約 27
17.1 營運績效評估委員會之組成及運作方式 27
17.2 契約期間屆滿之優先定約機制 27
17.3 營運績效不良 27
第 18 章 缺失及違約責任 28
18.1 乙方之缺失 28
18.2 缺失之處理 28
18.3 乙方之違約 28
18.4 違約之處理 29
18.5 融資機構之介入 30
第 19 章 契約之變更及終止 32
19.1 契約之變更 32
19.2 契約終止之事由 32
19.3 契約終止之通知 32
19.4 契約終止之效力 33
第 20 章 不可抗力與除外情事 34
20.1 不可抗力 34
20.2 除外情事 34
20.3 通知及認定程序 35
20.4 認定後之效果 35
20.5 損害之減輕 35
20.6 恢復措施 35
20.7 終止契約 36
20.8 未受影響部分仍依約履行 36
第 21 章 爭議處理 36
21.1 協商 36
21.2 協調委員會 36
21.3 管轄法院 36
21.4 爭議處理期間之履約事項處理原則 37
第 22 章 其他條款 37
22.1 契約之修訂或補充 37
22.2 智慧財產權之使用 37
22.2 保密條款 37
22.3 通知與文件之送達 38
22.4 準據法 38
22.5 契約條款之可分性 38
22.6 保有權利 38
22.7 契約份數 38
附件
1.本案公共建設所需用地範圍及代為管理維護用地範圍 40
2.本案建築工程相關規範 41
3.本案租賃契約草案 42
4.本案營運績效評估辦法 46
5.本案協調委員會組織章程 52
第1章 前言及總則
立契約書人：
主辦機關：宜蘭縣政府 （以下簡稱「甲方」）
民間機構： （以下簡稱「乙方」）
緣為提升「宜蘭縣湯圍溝溫泉公園」服務品質，期引進民間資源及企業化專業經營，改善既有空間軟硬體設施並有效經營提升服務品質，提供民眾優質泡湯休閒場域。雙方同意依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）及相關主管機關訂定之規定，由乙方投資新建「宜蘭縣湯圍溝溫泉公園新建營運移轉(BOT＋ OT)案」（以下簡稱本案）建設並為營運；契約期間屆滿後，移轉該建設之所有權予甲方。本契約為私法契約，如有本契約未約定之事宜，依民事法相關規定處理，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約第 21 章約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下之條款：
1.1 契約範圍及文件
1.1.1 契約範圍
本案之新建、營運及移轉。
1.1.2 契約文件
1.本契約。
2.本契約之附件。
3.甲方就招商文件補充規定釋疑之書面說明。
4.招商文件補充規定。
5.甲方就招商文件釋疑之書面說明。
6.申請須知。
7.投資執行計畫書。
8.其他視個案特性應納入契約文件者。
1.1.3 本契約第 1.1.2 條之「契約文件」，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。
1.1.4 契約文件效力規定
1.本契約所有文件均為本契約之一部分，與本契約條款均有同等效力，並得互為補充、解釋。其適用之優先順序依本契約第 1.1.2 條各款之先後順序定之。
2.本契約各條款之效力悉以其內容規定為準，各條款之標題不影響其內容。
3.本契約之規定條款如與訂約後生效之法令不同，悉依當時有效之法令規定為準。
4.契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
（1）契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別聲明者，不在此限。
（2）招商文件之內容優於投資執行計畫書之內容。但投資執行計畫書之內容經甲方審定優於招商文件之內容者，不在此限。招商文件如允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審時接受者，以投資執行計畫書之內容為準。
（3）文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。
（4）大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
1.2 名詞定義與契約解釋
1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：
1.促參法：指「促進民間參與公共建設法」。
2.本契約：指「宜蘭縣湯圍溝溫泉公園新建營運移轉(BOT＋OT)案投資契約」。
3.本案：指「宜蘭縣湯圍溝溫泉公園新建營運移轉(BOT＋OT)案」。
4.本案用地：指宜蘭縣礁溪鄉湯仔城段 1、15、15-1、61、62、63 等 6 筆地號土地，土地面積合計約 8,952.63 m2（以實際點交為準），並分為公共建設所需用地範圍及代為管理維護用地範圍：
（1）公共建設所需用地範圍：宜蘭縣礁溪鄉湯仔城段 15（部分）、61（部分）、62、63 地號土地，土地面積約 2,744.1 m2（以實際點交為準），分為 BOT 及 OT 部分，詳如附件 1 所示。
‧BOT 部分：宜蘭縣礁溪鄉湯仔城段 15（部分）、61（部分）、62、63
地號土地，面積約 2,246.19m2（以實際點交為準）。
‧OT 部分：xxxxxxxxxx00（xx）xx土地，面積約497.91m2
（以實際點交為準）。
（2）代為管理維護用地範圍：xxxxxxxxxx 0、00（xx）、15-1、 61（部分）地號土地，土地面積約 6,208.53 m2（以實際點交為準），詳
如附件 1 所示。除經甲方同意者外，乙方不得於此範圍內從事任何營運利用（如有臨時性使用需要，乙方得依宜蘭縣公園管理自治條例等規定申請使用）。另乙方應無償負責此範圍內(不含湯圍溝公共澡堂建物）之用水與用電費用、環境清潔（如環境清潔、垃圾清運）、植栽維護（如植栽維護、割/除草）、土木整治維修（如土木環境及基礎設施維護維修）、水電整治維修（如水電管路及機電設備維護維修）等，倘遇有其他硬體設施財產（不含湯圍溝公共澡堂建物）之損壞修繕、植栽修復或新植等情形，除契約另有約定外，乙方應負責處理並通報甲方後始得為之，並於處理完成後 7 日內通知甲方執行情形。
5.投資執行計畫書：指乙方自完成簽約日起 60 日內，依據投資計畫書、甄審委員會、議約結果及甲方意見修正後，所提出經甲方同意之計畫書，作為乙方與甲方間投資契約之附件及執行之依據。乙方如有增修、變更投資執行計畫書之需求，應經甲方同意後，始得為之。
6.興建執行計畫書：指乙方自投資執行計畫書核定日起 30 日內，依據本契約及投資執行計畫書，所提出經甲方同意之計畫書，作為乙方新建執行之依據。乙方如有增修、變更興建執行計畫書之需求，應經甲方同意後，始得為之。
7.營運執行計畫書：指乙方自開始營運日 30 日前，依據本契約及投資執行計畫書，所提出經甲方同意之計畫書，作為乙方營運執行之依據。乙方如有增修、變更營運執行計畫書之需求，應經甲方同意後，始得為之。
8.融資機構：指對本案之新建及營運提供財務上借貸、保證、信用或其他形式授信予乙方，有助乙方履行本案之國內外金融機構。
9.履約保證金：指乙方於簽訂投資契約前繳交，用以擔保契約履行之保證金。
10.智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標誌、技術、樣式、設計或其他資料等。
11.營業總收入：指會計年度內，依一般公認會計原則規定，乙方辦理本案經會計師查核簽證之各項收入總額。乙方經甲方同意，以出租、委託營運或其他類此方式提供第三人營運之部分，除符合「加值型及非加值型營業稅法」等相關規定免徵營業稅者外，該第三人營運之收入亦應納入乙方之收入總額內。
1.2.2 本契約所稱之「人」，依本契約適用之目的，包括自然人、法人及其他事業團體。
1.2.3 本契約所引用之法規均包含未來增刪及修訂之條文。
1.2.4 本契約所未約定之事項，依「促參法」及相關法規之規定處理。
1.2.5 本契約中同時有中英文版本者，其中英文文意不一致時，除契約另有規定者外，以中文為主。
1.2.6 本契約文件所載日期，除另有約定者外，均以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日或其他休息日均予計入。
1.3 契約權利義務之繼受
1.3.1 本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，乙方非經甲方事前書面同意，不得辦理合併或分割。
1.3.2 本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
第 2 章 契約期間
2.1 契約期間
x契約期間自完成點交日起算 15 年（包括興建期及營運期）或至契約終止
日止。乙方至遲應自完成點交日起 1 年 6 個月內開始全區之營運，若乙方無法於規定期限內開始全區之營運，應經甲方同意後，始得延後，惟契約期間不得延長。
2.2 興建期
本案 BOT 部分，興建期自完成點交日起至其開始營運日止。
2.3 營運期
本案 BOT 部分及 OT 部分，營運期自其開始營運日起至契約屆滿日或契約終止日止。
第 3 章 乙方興建及營運權限
3.1 乙方興建及營運權限
乙方於本契約期間內，享有下列權利：
1.就甲方同意之本案用地、地上物及其相關設施（包含財產及物品）（以下統稱本案資產），興建及營運本案。
2.其他經甲方指定之事項。
3.2 乙方工作範圍
與本案興建營運有關者均為乙方工作範圍，包括但不限於本案之設計、興建、營運及維護等一切工作。
3.3 工作範圍變更
x契約簽訂後，甲方如因政策變更或公共利益之考量，必須變更乙方工作範圍時，乙方應配合辦理，但雙方應就變更後之權利義務進行協議，如協議不成，則依本契約第 21 章爭議處理之約定處理。
第 4 章 雙方聲明與承諾事項
4.1 雙方共同聲明
4.1.1 為使本案順利成功，甲乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
4.1.2 基於兼顧甲乙雙方權益立場，甲乙雙方儘可能以協調方式解決各種爭議，避免仲裁或爭訟。
4.2 甲方之聲明
4.2.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
4.2.2 本契約之簽署及履行，並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
4.2.3 甲方依本契約應為之核准、同意，或應提供之文件資料，應適時為之。
4.3 乙方之聲明
4.3.1 乙方業經董事會合法決議並授權代表人簽署本契約，且未違反乙方公司章程或其他之任何內部章則與法令規定。
4.3.2 本契約之簽署及履行，並未構成乙方與第三人現存契約之違約情事。
4.3.3 乙方對本契約之簽署，毋須或已取得有同意權或許可權第三人之同意或許可。
4.3.4 本契約簽署時，乙方並無因任何契約或法令規定之義務，致其未來履行本契約之能力有減損之虞。
4.3.5 乙方於簽訂本契約前所有參與本案之行為均本於公平競爭原則，切實遵守相關法令規定。
4.3.6 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或有重整、破產等影響本案興建、營運或財務狀況之不利情事。
4.3.7 乙方為本案所為之xx及提供之口頭或書面資料皆為完整，且無遺漏、隱匿或虛偽不實，亦無侵害他人智慧財產權或任何偽造、變造之情事。
4.4. 甲方承諾事項
4.4.1 甲方應自通知點交之日起 30 日內，將本案資產依現況點交予乙方。
4.4.2 提供單一窗口
為便利乙方與甲方行文往來、交涉所有與本案有關之業務，甲方將指定一單位協助乙方進行與其他政府單位之業務溝通，人員異動時本業務應列為移交事項。
4.5 乙方承諾事項
4.5.1 除有促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經甲方同意外，不得轉讓、出租依本契約所取得之權利，或就依本契約所取得之權利設定負擔或為民事執行之標的。
4.5.2 乙方承諾於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助與使用，以達成本案後續營運需求。
4.5.3 乙方承諾依本契約興建營運本案所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產，均以合法方式取得使用權或所有權。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方損害。
4.5.4 xxxx與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間，因興建及營運本案所生之權利義務、債權債務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如致甲方受損，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
4.5.5 乙方承諾就與興建、營運、移轉相關標的設施與第三人簽訂相關出租、出借等契約書中，應約定除甲方事前另有書面同意者外，於乙方喪失辦理本契約興建營運之權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。
4.5.6 乙方承諾於執行本案時，均符合相關法令之規定。如有違反法令規定，經各該目的事業主管機關裁處者，如致甲方受損，應由乙方負擔相關費用。
4.5.7 乙方承諾於本案契約期間內之施工安全、噪音、交通、環境保護及場地設施安全等概由乙方負責。如因設計施工或管理不當，致損害他人權益者，乙方應自行負擔所有責任。
4.5.8 除經甲方同意者外，乙方自完成點交日起 1 年 6 個月內，應投資金額不得少於新臺幣 1,200 萬元整（含營業稅，不含土地租金及權利金）。其投資金額項目僅限於經甲方同意本案之新建裝修工程與相關營運設備添置及其他經甲方同意之項目。列為投資金額項目者，乙方應於投資執行計畫書中明確列示，並於完成投資建置後 30 日內，提供經會計師核閱之付款憑證予甲方備查。
4.5.9 本案經甲方同意之投資金額項目，除本契約另有約定或經甲方同意者外，乙方應於契約期間屆滿或終止時，無償移轉予甲方。
4.5.10 乙方承諾於契約期間因營運所發行之預售票、回數票或類似性質之有償票券，均符合消費者保護法令之相關規範。
4.5.11 投資執行計畫書所提之創新及公益事項。
4.6 未能履行承諾事項或違反聲明之處理
4.6.1 因甲方未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害時，甲方應對乙方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以乙方實際所受損害為限，不包括乙方所失利益。
4.6.2 因乙方未能履行承諾事項或違反聲明，致甲方受損害時，乙方應對甲方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以甲方實際所受損害為限，不包括甲方所失利益。
第 5 章 甲方協助事項
5.1 甲方協助事項
5.1.1 協助行政配合協調
乙方因執行本案而須向相關政府機關申請證照或許可時，甲方在法令許可及權責範圍內，得協助乙方與相關政府機構進行協調或提供必要之證明文件，惟乙方應自行負責時程掌控及證照或許可之取得。
5.1.2 協助公用設備申請
協助乙方協調本案用水、用電、通訊及電信等公用設備申請，以因應乙方之營運需要。
5.1.3 重大天然災害復舊貸款
乙方在公共建設營運期間，因天然災變而受重大損害時，甲方得會商金管會及有關主管機關協調金融機構或特種基金，提供重大天然災害復舊貸款。
5.1.4 申請各項優惠稅賦之適用
乙方之投資計畫如符合促參法及相關法令之租稅優惠，甲方得於法令許可及權責範圍內協助出具相關文件。
5.1.5 其他協助事項
乙方於投資計畫書所提，且經甲方同意後納入。
5.2 甲方不擔保協助事項必然成就
甲方不保證協助事項之完成，亦不擔保必然之成就，乙方不得因甲方協助事項未能成就而主張甲方違反協助義務或減免自己之責任，亦不得據此主張甲方違約而要求補償、賠償或延長契約期間。
第 6 章 用地與設施之交付範圍及方式
6.1 交付範圍
6.1.1 甲方交付本案資產予乙方使用。
6.1.2 甲方交付之本案用地面積以土地登記簿記載內容為準，範圍以雙方確認之界址為準。
6.1.3 甲方交付之本案資產如有任何權利瑕疵，應由甲方負責排除。
6.1.4 乙方如有使用甲方交付本案用地範圍以外土地之必要，應自行取得並負擔費用。
6.2 交付方式
6.2.1 甲方應自通知點交之日起 30 日內，將本案資產依使用現況點交予乙方。
6.2.2 甲方於辦理本案資產點交前，應以書面通知乙方點交，並由甲乙雙方指派代表辦理現場會勘，經雙方確認無誤後，由xx簽收完成點交。
6.2.3 本契約簽訂時，甲乙雙方應同時簽訂「租賃契約」（詳如附件 3 所示）。
6.3 用地調查
6.3.1 乙方應負責進行規劃設計所需之各項調查工作並負擔相關費用。
6.3.2 乙方得自完成簽約日起至點交日前，經甲方同意後進入本案用地進行規劃設計所需之各項調查工作。
6.4 用地使用
乙方應依本契約約定、都市計畫法及相關法令規定，使用本案用地。若本契約約定、都市計畫法及相關法令規定有不一致時，雙方應就乙方因此所受影響協議處理。如無法於 30 日內達成協議時，依本契約第 21 章爭議處理之規定處理。
第 7 章 興建
7.1 基本原則
7.1.1 乙方應負責本案之設計及興建，且應符合本契約附件 2 所示建築工程相關規範，並依都市計畫及建築法等相關法令規定辦理。
7.1.2 本案用地內之地上物拆除，乙方應報請甲方同意並於甲方完成相關行政程序
（例如報廢作業）後，始得依法拆除並自行負擔全部費用，其拆除所產生之廢料、廢鋼筋等變賣價值應歸予甲方所有。
7.1.3 本案用地內各項工程之調查、規劃、設計、施工，不論由乙方自行辦理，或
委由顧問機構、承包商辦理，均由乙方負全部責任。
7.1.4 甲方或其委託之機構對乙方所為之任何同意、核可、核准、備查、監督、建議、提供之參考資料或主管機關檢查通過，並不減少或免除乙方應盡之義務與責任。
7.1.5 本案如因各相關目的事業主管機關之審查而要求調整者，乙方應配合修正，且不得向甲方為任何請求，或主張免除或減輕乙方於本案之義務。
7.1.6 基本開發要求
1.乙方應拆除既有之東廣場九號咖啡建物及西廣場九號咖啡建物，規劃新建設置遊客服務相關設施（例如可提供餐飲、零售、文創、藝文展示及旅遊諮詢等服務），並就戶外景觀進行更新改善（例如木棧道設施修繕更新、環境綠美化等）。
2.建築外觀與構造設計應結合在地環境及文化特色。
3.竹棚亭原則維持既有使用用途，惟乙方得視興建營運需求，經甲方同意後，自行拆除並負擔全部費用。
4.為避免營運排放之污廢水中含有油脂、油料、沙粒、固體物等物質有害於排水系統或公共下水道之操作，乙方應依建築技術規則建築設備編、建築物給水排水設備設計技術規範設計、建築物污水處理設施設計技術規範、水污染防治措施及檢測申報管理辦法等相關法令規定辦理，依法配置給水排水管路及裝設油脂截留器等。
5.乙方應依據公共藝術設置辦法及文化藝術獎助及促進條例等相關規定設置公共藝術，其費用由乙方負擔。
6.乙方應依相關法令規定辦理必要之相關許可，包含但不限於都市設計審議等。
7.2 興建執行計畫
7.2.1 乙方應自投資執行計畫書核定日起 30 日內，提出興建執行計畫書，送經甲方同意後，作為乙方興建執行之依據。興建執行計畫書之內容至少應包括但不限於以下項目：
1.工作組織架構。
2.興建規劃（包括施工管理計畫等）。
3.採購計畫（包括規劃、設計、施工、監造、專案管理及設備採購等）。
4.興建時程管理（包括預定開工日期等）。
5.風險管理。
6.品質管理。
7.安全管理。
8.設計管理。
9.綜合環境管理。
10.交通維持管理計畫。
11.促參識別標誌設置計畫（包括告示內容、圖樣及規格、設置地點等）。
7.2.2 乙方應依興建執行計畫書所載之工作項目及興建時程，進行本案之設計興建與相關工作。甲方為控管興建進度，必要時得檢查乙方工作內容，包括但不限於要求乙方限期提出施工紀錄、工作進度及相關資料以供甲方備查。
7.3 設計
7.3.1 乙方應依本契約及乙方所提「投資執行計畫書」進行基本設計，提送甲方同意。
7.3.2 乙方應依甲方同意之基本設計內容規劃、執行細部設計，並就細部設計自負其責。
7.4 執照與許可
7.4.1 乙方應自行負擔費用取得與興建工作相關之各項執照及許可，並將各項執照及許可文件副本提送甲方備查，變更時亦同。
7.4.2 如乙方遲誤取得與興建工作相關之各項執照及許可時，乙方應報請甲方同意後，始得展延興建期間，惟契約期間不得延長。
7.5 施工
7.5.1 施工前準備工作
乙方應於開工日前，將核准之建造執照副本（含全部圖說）、施工計畫書、承造廠商公司資料、負責人簡歷等資料副本提送甲方備查。
7.5.2 乙方應依經甲方同意之興建執行計畫書據以施工。
7.5.3 本案興建期間，乙方應於每月 10 日前向甲方提送工作月報，其內容包括但不限於下列內容：
1.工作事項。
2.工作進度（包括當月完成成果說明及次月預計工作事項及進度）。
3.異常狀況及因應對策等。
7.5.4 施工期間之交通維持由乙方負責。乙方應向甲方提出交通維持計畫，並依甲方同意後之交通維持計畫確實辦理。
7.6 完工資料之交付
7.6.1 乙方應自全區（含 BOT 及 OT 部分）全部開始營運日起 30 日內，提供各項工程完工資料乙份予甲方同意，包括但不限於下列資料：
1.竣工圖及電腦圖檔。
2.系統或設施之操作、保養維修手冊及安全手冊。
3.維修計畫。
4.其他依招商文件、補充資料、法令規定及雙方同意應提供之資料與文件。
7.6.2 以上資料如有修正、更新者，應自修正、更新日起 30 日內送交甲方。
7.6.3 乙方應將第 7.6.1 條所定資料之智慧財產權，一併移轉予甲方。
7.7 促參識別標誌
乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點之規定，自費設置促參識別標誌，並於興建執行計畫書中提出促參識別標誌設置計畫，經甲方同意後設置。
第 8 章 營運
8.1 開始營運
8.1.1 乙方應於 OT 部分開始營運日 30 日前提出 OT 部分之營運執行計畫書及其他甲方要求文件，經甲方同意後，始得開始營運。乙方應於全區（含 BOT 及 OT 部分）全部開始營運日 30 日前提出全區之營運執行計畫書及其他甲方要求文件，經甲方同意後，開始全區之營運。
8.1.2 營運執行計畫書之內容至少應包括但不限於以下項目：
1.開始營運日。
2.營運構想（例如營運理念、營運方針等）。
3.營運管理計畫（例如管理規範、營業時間、收費標準等）。
4.危機處理計畫（例如安全維護措施、防災緊急應變計畫等）。
5.資產及設備維護計畫。
6.風險管理與保險計畫。
7.創新及公益事項辦理計畫。
8.1.3 乙方應於甲方同意之開始營運日開始營運。如乙方未於期限內開始全區之營運，且未符合本契約第 2.1 條約定者，甲方得依本契約第 18.3.1 條約定辦理。
8.2 營運期間乙方應遵守事項
8.2.1 乙方應負責營運、維護及管理本案用地範圍內之建築物及附屬設備等，且符合建築法、都市計畫法與消防法規等相關規定
8.2.2 乙方應依營運執行計畫書內容據以營運，並隨時維持營運資產（含代為管理維護用地範圍內之設施）可靠度、可維修度、安全度及堪用狀態。
8.2.3 乙方營運項目應符合使用執照所登載之內容，惟如因乙方進駐實際需要涉及辦理變更使用執照所登載之內容，應先取得甲方同意後，由乙方自行依相關
法令辦理，並負擔所需全部費用與責任。
8.2.4 乙方自開始營運日起，除天然災害等不可抗力因素及經甲方同意外，應全年無休營運本案設施。除本契約另有約定外，未經甲方同意前，不得擅自關閉部分或全部營業區域。但為維護安全有緊急關閉、維修之必要者不在此限。
8.2.5 乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時，應立即停止受影響部分之營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修。如有發生意外者，概由乙方負賠償責任。
8.2.6 為營運本案，乙方應依相關法規辦理各項檢查，包括但不限於建築物公共安全檢查、消防安全設備檢修及高低壓電器設備定期檢驗、消防安全設備檢修及申報等檢查及申報。
8.2.7 為維護本案機械、機電、消防等各項設施正常營運，乙方應依相關法規聘僱專業人員營運本案。
8.2.8 乙方之商標或名稱得使用於或出現於員工制服、發票、收據或其他經甲方同意之場地、物品或文宣品。乙方為營運設施有使用其商標或名稱之必要時，應於合理且適當之範圍內使用之。如甲方因乙方使用之商標或名稱，導致名譽受損，或受有其他之損失，甲方得向乙方求償。
8.2.9 乙方如欲於本案用地範圍內之土地、建築物外部、工作物外部、基地上之附屬設施外部張貼、放置、繪製或吊掛各類文宣、廣告物，須先經甲方同意，始得自行依法令規定完成相關申辦手續。
8.2.10 預售票券之發行
1.乙方於營運期間如欲發行預售票或類似性質之有償票券，應研擬符合商品
（服務）禮券定型化契約應記載及不得記載事項，及消費者保護法令相關規範之預售票券計畫，內容應至少包含預估發行之數量、各類預售票券金額之上限、金融機構之履約保證及退費機制（包括但不限於退費期間、移轉服務等），報經甲方同意後始得為之。
2.乙方應於發行前，提送已經金融機構提供足額履約保證之書面證明文件予甲方備查後始得銷售。
3.乙方應於契約期間屆滿前 6 個月，或契約終止前，主動公告本契約到期日，以及已售出尚未使用之各項票券辦理退票退費之方式。
4.契約屆滿或終止時，乙方應提供相關銷售文件供甲方查核，如有已售出尚未使用之各項票券，消費者尚未辦理退票退費者，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部，以扣抵乙方應辦理退票退費之金額。如甲方押提之履約保證金不足以扣抵前述金額，甲方得限期要求乙方補足之。
8.2.11 乙方營運應配合甲方相關管理及業務推動，並依水汙染防制法等相關規定，應設置廢水處理專責人員 1 名。
8.2.12 「礁溪湯圍風呂」溫泉標章期滿後由甲方依規定程序申報，換發標章所需費用由乙方負擔。
8.2.13 於營運期間，乙方應自行僱請具證照水電人員裝設水錶（如既有水錶堪用，得免新裝），並依用水數量繳交溫泉取用費。
8.2.14 溫泉水水質應符合宜蘭縣政府衛生局不定期溫泉水質檢測規定，營業時間內，乙方應適度清場進行湯池清潔消毒工作，如未符合溫泉水質檢測而產生罰款 由乙方負擔。
8.2.15 乙方於不影響營運下應配合無償提供宜蘭縣政府文化局核准之街頭藝人展演活動場地，街頭藝人進駐之申請應經甲方同意後始得為之。
8.2.16 甲方若於本案公共建設所需用地範圍內辦理相關活動，乙方應無償提供場地配合辦理，每年至少 1 個場次，總日數至少 30 日。惟甲方應於活動辦理 30日前通知乙方，且該活動策劃期間之相關會議得邀請xxxx參與。
8.2.17 各項推廣活動辦理事項
1.乙方於契約期間，得自行辦理或與甲方、其他單位等合作辦理相關推廣活動，惟乙方應於活動開始日 30 日前，將活動辦理計畫（包括主辦與協辦單位、活動主題、活動對象、活動內容及收費方式等）提送甲方同意後始得執行。
2.乙方因營運需求刊登廣告、文宣及於媒體宣傳時，其內容應提送甲方備查，始得辦理。
3.「湯圍溝溫泉公園」之名稱應冠於各項文宣製品、宣傳媒材上。
4.乙方若因營運或活動需求，須將甲方及其他單位列為主、協辦單位時，除應經該單位同意外，並應於相關文宣發布或公告 30 日前，報請甲方同意後始得辦理。
8.2.18 除經甲方同意者外，本案用地範圍內之足湯亭應免費提供民眾使用。
8.3 乙方營運責任
乙方應依相關法令辦理本案營運，如有任何故意或過失行為致第三人向甲方或其人員索賠或因而涉訟，乙方應負擔一切相關費用，並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。
8.4 營運資產維護管理
8.4.1 乙方應隨時維持本案之營運資產為良好營運狀況，並對本案之營運資產作必要裝修、置換及修繕，以確保本契約終止後仍可維持正常營運狀態。
8.4.2 乙方應負責本案營運資產保養、管理及維護公共安全責任。
8.4.3 乙方辦理本案設備修繕、更換或擴充新設施或設備完工後，並須將工程興建紀錄及所有完工資料、文件或電腦圖檔提送甲方。
8.4.4 甲方點交予乙方之本案資產，以下列方式管理維護：
1.乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致毀損滅失或不堪使用時，如該毀損滅失或不堪使用無法由本契約第 16 章所定之保險所涵蓋，乙方應自行購置相同或先行徵得甲方同意後以不低於原有功能之新品替代，並應於購入 14 日內無償移轉其所有權予甲方，由甲方登記於資產清冊。
2.契約期間屆滿或契約終止時，乙方應依現狀歸還及移轉予甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換新品。
3.乙方應於開始營運時，編列本案之資產清冊。除開始營運當年度之資產清冊應自開始營運日起30 日內送交甲方備查外，乙方應於每年1 月31 日前，將前一年度最新資產清冊送交甲方備查。乙方應依實際使用現況更新資產清冊，並應註明使用現況及維修狀況。
4.甲方得就點交乙方代為管理之財產及物品實施每年一次盤點。
5.已達使用年限之本案資產，乙方應通知甲方確認是否辦理報廢。經甲方書面同意報廢後，由甲方依法令規定程序辦理，未經同意前，乙方仍應負保管責任。除經甲方同意者外，乙方應於契約期間內添購相同或不低於報廢品原有功能之替代品替代。
8.4.5 乙方因業務需求自行購置之資產，所有權歸屬乙方者，乙方應自負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用；其依民法、其他法令規定或本契約約定所有權歸屬甲方者，乙方亦應負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用。
8.4.6 本案各項設施之設置或管理有欠缺，致第三人生命、身體或財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任。如經賠償請求權人依法向甲方請求損害賠償，乙方應負責賠償甲方因此所受之損害及一切費用。
8.4.7 契約期間內，乙方不得要求甲方辦理增購財產、物品或設備。
8.5 編列資產清冊
8.5.1 乙方應於開始營運時，編列本案之資產清冊。除開始營運當年度之資產清冊應自開始營運日起 30 日內送交甲方備查外，乙方應於每年 1 月 31 日前，將前一年度最新資產清冊送交甲方備查。
8.5.2 資產清冊應依行政院頒行之「財物標準分類」及甲方要求之格式，逐項詳細登載，註明該資產之名稱、種類、取得時間、他項權利設定情形等。
8.6 相關政府許可之取得
乙方應自行負擔費用取得與營運工作相關之各項執照及許可，並將各項執照及許可文件副本提送甲方備查，變更時亦同。
8.7 使用者申訴處理
乙方對於使用者申訴意見，應建立適當處理管道。
8.8 甲方之查核
8.8.1 甲方及其他公務機關基於職權行使或為監督乙方確實履行本契約必要，得進入本案用地內為必要之行為。
8.8.2 開始營運日後，甲方得隨時查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關資料及必要協助，不得拒絕。
8.8.3 乙方應依據本契約對本案設計、施工、營運等負責任，並保證其品質。
8.8.4 甲方認定乙方營運資產違反可靠度、可維修度及安全度標準時，得要求乙方改善。
8.9 對一般民眾使用自然資源之限制
乙方不得以不合理收費機制排除一般民眾使用公共設施及觀賞自然風景權利。
8.10 睦鄰責任
乙方於契約期間應避免妨礙鄰近交通、污染環境或妨礙民眾生活安寧。乙方應負睦鄰之責，遇有民眾抗爭或類似損鄰事件者，應自行協調處理，並自負一切法律責任。
8.11 委託他人經營或出租
8.11.1 乙方應自行營運本案公共建設所需用地範圍。但餐飲、販售商品或行銷廣告等，經乙方事先以書面申請並經甲方同意後，得委託他人辦理。
8.11.2 乙方如委託他人營運時，其委託或出租契約內容至少應包含下列規定，並應於簽約後 15 日內將契約副本送交甲方備查，其修訂、變更時亦同：
1.委託或出租契約之存續期間不得超過本契約之存續期間。
2.受託或承租廠商應遵守本契約及相關法令之規定。
3.本契約期限屆滿前終止時，甲方或其指定之第三人有權承受乙方於委託或出租契約之權利義務，但應以書面通知承租或受託廠商。
4.委託或出租契約不得與本契約有所牴觸。
8.11.3 乙方不得以不具經營能力或未依法登記或設立之廠商為受託或承租廠商。對 於受託或承租廠商履約之部分，受託或承租廠商違反本契約或法令相關規定，視同乙方違約，甲方有權通知乙方與該受託或承租廠商終止契約，並得依本 契約第 18 章缺失及違約責任相關規定處理。乙方對於受託或承租廠商之經
營管理應負完全責任。受託或承租廠商如造成甲方損害者，乙方應與該受託或承租廠商負連帶賠償責任。乙方不得以委託或出租契約已送交甲方備查為由主張免責。。
8.11.4 受託或承租廠商不得將契約再委託或出租。
第 9 章 費率及費率變更
9.1 費率之訂定
9.1.1 乙方應依投資執行計畫書，擬定收費費率標準與其調整時機及方式，向甲方報備後實施，修改時亦同。
9.1.2 乙方應於每年 6 月 30 日前提送下一年度營運計畫予甲方備查，其中內容須包含收費費率標準，收費費率標準無修改者，應註明前次經甲方同意之實施內容。
9.2 設施使用優惠
9.2.1 乙方營運時應依志願服務法、身心障礙者保護法、老人福利法及其他相關法令（含子法）之規定提供優惠。
9.2.2 其他乙方於投資執行計畫書所提出並經甲方同意之優惠措施。
第 10 章 土地租金、權利金與其他費用之計算與繳納
10.1 土地租金
10.1.1 本案土地租金以公共建設所需用地範圍之土地面積計收，並依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」相關規定辦理（如衍生營業稅時，應另行外加，並同時計收），未來若該等法令規定有異動（含增刪及修訂），應依最新修正之法令規定辦理。
申報地價調整時，土地租金於申報地價調整日起隨同調整。計算方式如下：
0.XXX 部分
（1）興建期：按當期申報地價及課徵地價稅稅率之乘積計收。
（2）營運期：按當期申報地價及課徵地價稅稅率之乘積，加計簽約當期申報地價 2%計收。
2.OT 部分
營運期：按當期申報地價及課徵地價稅稅率之乘積，加計簽約當期申報地價 2%計收。
10.1.2 繳付時間及方式
1.繳付時間
乙方應自完成點交日起 30 日內，繳交第一年度（自完成點交日起至當年度
12 月 31 日止）之土地租金。其餘年度，應於每年 6 月 30 日前繳清當年度
應繳全部土地租金，土地使用期間不足 1 年者，依實際使用期間占該年度之比例計算。
2.繳付方式
（1）匯款方式繳納：於繳納期限前匯款至甲方指定金融機構，並將匯款憑證影本提送予甲方備查。
（2）國內之各金融行庫為發票人之即期支票方式繳納：於繳納期限前親送或掛號寄達甲方，票據應以甲方為受款人。
10.1.3 土地租金遲延給付
如乙方就任一年度之土地租金或土地租金補繳差額於到期日未繳付，每逾 1日，應按照年利率百分之五加收違約金，並於欠額繳付時一併繳納。倘乙方逾期 30 日仍未繳付，甲方得逕以違約處理。
10.1.4 土地租金之補足或返還
於契約期間屆滿、終止時，乙方應會同甲方結算本契約自完成點交日起至契約屆滿或終止日止，乙方應繳納之土地年租金金額，若有短少，乙方應於甲方所定期限內補足之；若有餘額，由甲方扣抵乙方因本契約所生應給付予甲方之金額，包括但不限於違約金、損害賠償或甲方為乙方代墊之費用後，無息退還乙方。
10.2 權利金
10.2.1 權利金金額及繳付時間
1.固定權利金
（1）每年新臺幣○○萬元整（乙方承諾填寫不得低於新臺幣 170 萬元，如衍生營業稅時，應另行外加，並同時計收）。
（2）乙方應自完成點交日起 30 日內，繳交第一年度（自完成點交日起至
當年度 12 月 31 日止）之固定權利金。其餘年度，應於每年 1 月 31
日前繳清當年度應繳全部固定權利金。
（3）如當年契約期間日數不足整年，則該年固定權利金依實際契約期間日數占該年日數比例計算。
2.變動權利金
（1）乙方應自開始營運日起，每年依乙方營運本案所產生之營業總收入，按乙方所提出之權利金報價單（詳申請須知附件 8）以累進級距方式計算變動權利金繳納予甲方（如衍生營業稅時，應另行外加，並同時計收）。
【變動權利金報價單】
年度營業總收入 （新臺幣） | 乙方承諾百分比 | 本案訂定之變動權利金百分比 ※不得低於下列比例 |
2,500 萬元以下（含） | 1% | |
超過 2,500 萬元（不含） 且 5,000 萬元以下（含）之部分 | 1.5% | |
超過 5,000 萬元（不含）之部分 | 2% |
（2）以 1 年為 1 期計收 1 次，由乙方於每年度終了後翌年 6 月 30 日前，依會計師查核簽證之財務報告書所列之營業總收入，按乙方於權利金報價單（詳申請須知附件 8）所載承諾之百分比以累進級距方式核算前一年度應繳納之變動權利金，並將金額明細主動通知甲方，甲方於收到乙方前述金額明細並完成審核後，寄發繳款通知單，乙方應於收到繳款通知單 20 日內繳納。
（3）契約屆滿或終止時，乙方仍應依變動權利金繳交之相關規定，於契約屆滿或終止後 90 日內檢附最後一年度經會計師查核簽證之財務報告書，並核算應繳交之變動權利金，併同上揭財務報表主動送甲方審核，甲方於審核完成後，寄發繳款通知單，乙方應於收到繳款通知單 20日內繳納。
10.2.2 權利金繳付方式
1.匯款方式繳納：於繳納期限前匯款至甲方指定金融機構，並將匯款憑證影本提送予甲方備查。
2.國內之各金融行庫為發票人之即期支票方式繳納：於繳納期限前親送或掛號寄達甲方。票據應以甲方為受款人。
10.2.3 權利金遲延給付
乙方未依本契約規定期限繳納權利金者，每逾 1 日，應按照年利率百分之五
加收違約金；如逾期 30 日仍未給付，甲方得逕以違約處理。
10.2.4 權利金之補足或返還
x契約於期間屆滿前終止時，乙方應會同甲方結算自完成點交日起至契約終止日止，乙方應繳納之權利金金額，若有短少，乙方應於甲方所定期限內補足之；若有餘額，由甲方扣抵乙方因本契約所生應給付予甲方之金額，包括但不限於違約金、損害賠償或甲方為乙方代墊之費用後，無息退還乙方。
10.3 其他費用
10.3.1 甲方負責繳付本案用地之地價稅及 OT 部分之房屋稅。
10.3.2 於契約期間內，本案所需水、電、電信及通訊，由乙方洽請相關事業單位辦理，費用均由乙方負擔。
10.3.3 乙方應自負盈虧負責管理、維護本案營運資產，並應負擔興建營運本案所衍
生之相關稅捐（包含 BOT 部分之房屋稅）、規費、維修、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰及依建築法、消防法或其他法令應申報之相關費用等。
10.3.4 本案土地、建築物、工作物、附屬設施及營運資產，其衍生之各項清潔、維謢、保養、修繕、保管、保險、水電、溫泉取用費、瓦斯、電話、保全及其他所有費用，於完成點交後概由乙方負擔。
第 11 章 財務事項
11.1 財務監督
11.1.1 乙方如非屬專案公司者，應自完成簽約日起 30 日內，就本案營運事務完成獨立部門設置或依法為分支機構之登記，以獨立設帳方式營運本案，其設置或登記之相關資料，應送甲方備查。
11.1.2 乙方如屬專案公司者，發起人應為本案甄審評決之最優申請人，除經甲方同意者外，發起人於契約期間內所持有對於乙方有表決權之股份總數或出資額不得低於 51%。
11.1.3 乙方如為專案公司，除經甲方書面同意外，不得轉投資或營運本案以外之事業。
11.1.4 除經甲方同意者外，乙方於本契約期間，實收資本額不得低於新臺幣 1,000
萬元。
11.1.5 乙方應於每年 5 月 31 日前將前一年度主要股東持有比率、董監事名冊及經會計師查核簽證之財務報告書等資料，提送甲方備查並作為計算變動權利金之基礎。
11.1.6 甲方得定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況。甲方為執行檢查，得通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合，不得規避、妨礙或拒絕。
11.1.7 乙方如經稅務機關查獲漏開發票或逃漏稅，甲方得處乙方與漏開發票或逃漏稅金額相同之違約金。
11.2 公司組織變動之通知
乙方之公司登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後 30 日內，檢附相關證明文件通知甲方。
11.3 融資契約簽訂時限
11.3.1 乙方如須辦理融資，應於完成點交日起 1 年內與融資機構簽訂融資契約書，並應將融資契約書副本提送甲方備查，但事前報經甲方書面同意或以自有資金挹注者不在此限。
11.3.2 乙方與融資機構簽訂之融資契約書中，應載明下列事項：
1.經甲方通知後，於第 18.5.2 條所定期限內自行或擇定經甲方同意之其他機構，以書面向甲方申請介入。
2.融資機構於介入期間應推派代表人，辦理一切事宜。
3.於興建期介入時，乙方應將建物起造人名義登記為融資機構或經甲方同意之單位。
4.融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向甲方申請終止介入。
第 12 章 稽核及工程控管
12.1 安全監控與通報計畫
12.1.1 安全監控計畫
乙方於本案完成點交之日起 90 日內，應就本契約執行之內部及外部安全，進行詳細評估，向甲方提出安全監控執行計畫，自行負擔費用並負責執行本案用地全日之安全措施。其後如有修正時，亦同。
12.1.2 緊急通報計畫
乙方於本案完成點交之日起 90 日內，應就緊急事故發生時（含興建期間防汛期應變計畫），研擬採取應變措施及通報甲方之系統與方法，並應提出通報計畫予甲方。其後如有修正時，亦同。
12.1.3 如發生緊急事故或意外，有影響本案用地範圍內外人員生命財產安全之虞時，乙方應即採取封閉、疏散、搶救、復原、賠償或其他適當措施，以防止生命 財產之損失，乙方並應於事故或意外發生後 1 小時內向甲方報告，如甲方有 所指示時，乙方應立即遵照辦理。
12.1.4 乙方如有與保全公司簽約之必要，應與保全公司完成簽約後 30 日內，將契約副本以書面函送甲方備查。
12.1.5 乙方應依據建築物公共安全檢查簽證及申報辦法規定辦理相關檢查。
12.2 品質管理
乙方應依其提送之興建執行計畫，於其內部組織內成立獨立品管部門，以確保其設計、施工及營運服務之品質。
12.3 工作進度定期提報
乙方應依甲方要求定期將其工作進度提報甲方。甲方於必要時並得檢查乙方工作內容，包括但不限於要求乙方限期交付或提出施工之紀錄與文件、工作資料及其他相關文件等，以供甲方查核，乙方不得拒絕。
12.4 協力廠商
12.4.1 乙方未具有興建營運能力與實績而須與具有相關經驗之專業廠商（或專業人員）合作者，其合作或協力之營運方式應與「投資執行計畫書」所載相符。
12.4.2 協力廠商應按「投資執行計畫書」所載，參與本案興建營運管理之相關工作或業務。
12.4.3 乙方欲更換經甲方同意之協力廠商者，更換後協力廠商之營運能力與實績應不低於原協力廠商。
12.4.4 協力廠商如有異動或更換，乙方應於異動或更換日 30 日前，提出異動或更換之理由及相關證明文件經甲方同意後始得為之。
12.4.5 乙方違反本契約第 13.4 條規定之情形，依本契約第 18.3.1 條規定辦理。
12.5 三級品管
乙方之興建工作應符合三級品管之規定，乙方應於取得相關建管、消防或其他目的事業主管機關之許可後，始得開始營運。
12.6 資產堪用度之維持
甲方得自行或委託他人，定期檢驗營運資產堪用度，並依檢驗結果，要求乙方改善。
第 13 章 契約屆滿時之返還及移轉
13.1 返還及移轉標的
13.1.1 乙方應將甲方點交之本案資產、甲方具有所有權及經甲方同意之投資金額項目等所有營運資產返還及移轉予甲方。
13.1.2 營運資產之移轉應包含關於本契約營運資產之使用或操作有關之軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權之所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等。
13.1.3 本契約第 13.1.1 條之移轉標的尚須包含乙方原所使用之電腦程式、軟體資料、密碼及系統，不論為乙方或為第三人所有，除經甲方同意不須移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用外，乙方應於契約期間屆滿時移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用，並應會同甲方依相關法令及規定辦理權利移轉或授權登記手續。如乙方將前揭電腦程式、軟體資料、系統，移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用時，xxx向授權人所負擔之義務，應由甲方承擔。
13.1.4 契約期間屆滿時，乙方應除去移轉標的上之一切負擔及其他法律上限制，且於契約期間屆滿前將移轉標的無償移轉予甲方。
13.2 移轉程序
13.2.1 移轉前之營運資產總檢查
乙方應於本契約期間屆滿前 1 年起，委請甲方同意之專業機構進行營運資產總檢查，以確定所移轉之營運資產，仍符合正常之營運要求，且將檢查報告提交甲方同意，並自行負擔費用。
13.2.2 營運資產移轉計畫
乙方應於本契約期間屆滿前 1 年與甲方協議營運資產移轉計畫，並於本契約
期間屆滿前 6 個月完成資產移轉清冊送交甲方同意。
13.2.3 乙方必須提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為移轉之參考。
13.2.4 除本契約另有約定者外，甲乙雙方在移轉程序完成前，均應繼續履行其依本契約所應盡之義務。
13.2.5 雙方應於本契約期間屆滿時完成移轉。但乙方為籌措興建或營運所提供融資擔保且經甲方同意之移轉標的，不在此限。
13.3 移轉條件及計價
13.3.1 乙方在本契約期間內經雙方議定，或於契約期間屆滿前 1 年內所增置、重置，其項目、內容及購入價格並已事前徵得甲方同意之移轉標的，於契約期間屆滿時，為有償移轉。其餘資產，除甲乙雙方另有約定外，均為無償移轉。
13.3.2 有償移轉資產價金計算，以該資產原始取得成本減去已使用年限相對折舊價值後未折減餘額為準。甲方應於移轉完成後，以現金一次或加計利息分期給付有償移轉價金予乙方。
13.3.3 甲乙雙方為完成移轉標的之移轉程序所發生之費用，包含但不限於憑證、酬金及稅捐等，由雙方各自負擔。
13.4 返還及移轉時與返還及移轉後之權利義務
13.4.1 於本契約期間屆滿後，甲方完成本案用地點收前，除甲方同意者外，乙方不得繼續營運本案，且對本案營運資產、相關設施或設備仍負保管並盡善良管理人注意義務。
13.4.2 本契約第 13.1 條之移轉標的如係乙方以融資性租賃、動產擔保交易、租借或其他類似方式取得者，除甲方同意者外，乙方應於本契約期間屆滿前取得所有權或其他權利，移轉予甲方或其指定之第三人，不得因無償而拒絕資產之移轉。
13.4.3 本契約第 13.1 條之返還及移轉標的如有出租、出借或設定任何債權或物權之一切負擔者，乙方應於移轉上開資產前，除去該等資產之一切負擔，但經甲方同意保留者不在此限。
13.4.4 乙方應擔保其返還及移轉標的於返還及移轉時無權利瑕疵且為正常之使用狀況，且其維修狀況應符合製造者及政府規定之安全標準。乙方並應將其對本契約第 13.1 條返還及移轉標的之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
13.4.5 移轉標的如為債權或其他權利且其移轉生效以取得相關債務人同意為要件者，乙方應事先取得該債務人之同意。
13.4.6 乙方未依約返還及移轉資產之處理
1.乙方未依本契約約定返還及移轉、點交資產或撒離人員者，甲方得處乙方每日新臺幣 5,000 元整之懲罰性違約金，至其依約履行完畢之日止，甲方如受有其他損害並得請求賠償。
2.乙方如逾期未依本契約約定返還及移轉、點交資產或撤離人員者，甲方得逕行收回土地、建築物及各項設備，乙方不得異議。
13.4.7 未依期限遷離財物之處理
除本契約另有約定外，乙方應於本契約期間屆滿或終止後 30 日內，將所有權屬乙方之財物遷離，如逾期未遷離者，同意視為廢棄物，任由甲方處理，其所生費用全部由乙方負擔，並賠償甲方因此所受一切損害，此項賠償，甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之，其不足部分另行向乙方請求支付。
13.4.8 乙方對其依本契約約定移轉予甲方之標的，有關營運資產之使用、操作及對本案未來之繼續營運，應按移轉性質之不同，依雙方同意之訓練計畫及費用負擔，對甲方或其指定之第三人提供人員訓練。
13.4.9 甲方所有而交付乙方管理、使用之資產返還程序，準用本章約定。
第 14 章 契約屆滿前之返還及移轉
14.1 返還及移轉發生原因
如本契約期間屆滿前而終止者，除本契約或法令另有規定者外，乙方應將本案之返還及移轉標的返還及移轉予甲方或甲方指定之第三人。
14.2 返還及移轉標的
返還及移轉標的如本契約第 13.1 條，惟如工程尚未完工者，則包括興建中之工程。
14.3 返還及移轉程序
14.3.1 乙方須於本契約終止日起 30 日內，將截至終止時之資產清冊（含應移轉之資產）提送予甲方。
14.3.2 除甲乙雙方另有約定外，甲方應自收到乙方之資產清冊日起 30 日內，與乙方就返還移轉程序及期限達成協議，如協議不成，依本契約第 21 章爭議處理約定辦理。
14.3.3 乙方應提供必要之文件、紀錄、報告等，以作為資產返還及移轉之參考。
14.3.4 除本契約另有約定者外，甲乙雙方在完成營運資產返還及移轉程序前，均應繼續履行其依契約應盡之義務。
14.4 移轉價金之給付
甲方於完成移轉程序後，依本契約第 19 章終止效果之約定如有應給付乙方之款項，應於雙方協議之期限內給付予乙方。
14.5 返還及移轉時與返還及移轉後之權利義務
14.5.1 除甲乙雙方另有約定外，乙方應將資產之一切負擔除去並依資產現狀返還及移轉予甲方。
14.5.2 除第 14.5.1 條約定之外，有關雙方於返還及移轉時與返還及移轉後之權利義務，依本契約第 13.4.2 條至第 13.4.8 條辦理。
14.5.3 因不可抗力事件及除外情事而終止時，由雙方協議之。
第 15 章 履約保證
15.1 履約保證金
15.1.1 履約保證期間
乙方履約保證之有效期間，應持續至乙方完成本契約資產返還後 3 個月止。
15.1.2 履約保證金金額
乙方應於與甲方完成本契約簽訂前，提供新臺幣 120 萬元整之履約保證金，以作為對本案契約期間一切契約責任履行之保證。
15.2 履約保證之方式
15.2.1 履約保證應由乙方提供現金、國內各金融行庫為發票人之即期支票、設定質權之定期存款單（期滿應自動轉期）、銀行書面連帶保證書，或其他甲方自行訂定之方式為履約保證。
15.2.2 經甲方同意，乙方得更換履約保證之方式，其新的履約保證有效期間至少 2年以上。但乙方依本契約約定首次提供之各項履約保證或所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。
15.2.3 乙方應於各履約保證方式有效期間屆滿 15 日前，提供新履約保證。屆期未提供，甲方得依各該保證方式押提取得現金，以該現金續作履約保證至乙方提出新履約保證止。
15.3 履約保證之修改
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞，甲方得請求乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方，乙方不得拒絕。
15.4 履約保證金之押提
乙方依本契約約定應給付違約金或其他損害賠償或費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部或未依本契約約定完成返還及移轉時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部，以扣抵乙方應給付之金額。除契約全部終止之情形，甲方押提履約保證金後，乙方應立即補足至第 15.1.2條所定金額。
15.5 履約保證之解除
15.5.1 乙方於本契約所定之履約保證期間屆滿時，如無履約保證金應被扣抵情事者，甲方得解除乙方履約保證責任，無息返還履約保證金。
15.5.2 因不可歸責於乙方之事由而提前終止本契約之一部或全部者，於乙方資產返還及移轉完成後，解除其該部或全部之履約保證責任。
第 16 章 保險
16.1 乙方之投保義務
x契約期間內，乙方應對本案之興建營運及資產，向行政院金融監督管理委員會保險局核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險，甲方應為共同被保險人。
16.2 保險範圍及種類
16.2.1 興建期間乙方應投保並維持下列保險：
1.營造綜合保險（包括第三人意外責任險及延遲完工險）。
2.工程專業責任險。
3.雇主意外責任險。
16.2.2 營運期間乙方應投保並維持下列保險： 1.火險（包括地震、颱風及洪水等險）。 2.公共意外責任險。
3.雇主意外責任險。
16.2.3 除本契約第 16.2.1 條與第 16.2.2 條約定應投保之保險外，乙方應依甲方需求並視實際需要投保及維持其他必要之保險。
16.3 保險金額
16.3.1 除宜蘭縣應強制投保公共意外責任保險之消費場所及最低投保金額與法令明文規定之保險金額外，乙方應依本契約約定足額投保相關必要保險。
16.3.2 除經甲方同意者外，建物由乙方按建造金額投保火險及火險附加險（至少應包含地震、颱風及洪水等保險）。
16.3.3 保險費用全部由乙方負擔。
16.4 保險金受益人
本案所有營運資產於本契約期間內之保險，均由乙方向保險公司投保，財產保險中屬甲方資產之部分，受益人應為甲方，其餘以乙方為受益人。
16.5 保險給付
保險給付應用於彌補本案營運資產因保險事故發生所致之損害，但如損害過鉅致無重建實益時，保險給付優先用於清理及移除本案毀損之資產，如保險金額額度不足支應者，除本契約另有規定外，應由乙方負擔差額。
16.6 保險單之副知及更改
16.6.1 乙方依本契約約定投保各類保險，應於簽訂保險契約後 30 日內，提交保險公司所簽發之保單正本或副本及收據副本副知甲方。
16.6.2 除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更改保單致變更後之內容較原保單為不利；且乙方於更改保單前，須以書面通知甲方擬變更之內容，並於更改後 30 日內將更改後之保單副知甲方。
16.7 保險契約之移轉
保險單應載明保險人同意保險契約之權利，於營運資產移轉時，於甲方同意後，讓與甲方或甲方指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或甲方指定之第三人負擔，乙方已付而未到期之保費，由甲方或甲方指定之第三人退還乙方。
16.8 保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
16.9 保險效力之延長
x契約期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害。
16.10 乙方未依規定投保之責任
16.10.1 本契約期間發生任何保險事故，致乙方之興建、營運受阻而有損失，應由乙方投保之保險給付填補，倘有不足，由乙方完全承擔，甲方不負任何責任。
16.10.2 乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約之約定投保或維持適當之保險，除依本契約第 18 章約定處理外，如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔。
第 17 章 營運績效評估機制及契約期間屆滿之優先定約
17.1 營運績效評估委員會之組成及運作方式
17.1.1 甲方為辦理本案之營運績效評定，應就個案成立營運績效評估委員會，其組成及運作辦法詳本契約附件 4 營運績效評估辦法。
17.1.2 自開始營運日起每年度應辦理營運績效評估 1 次。
17.1.3 營運績效評估項目、指標、配分及評定方式，詳本契約附件 4 營運績效評估辦法。評估項目、指標與配分得由甲方視實際需求調整之。
17.2 契約期間屆滿之優先定約機制
17.2.1 營運績效良好
乙方於契約期間之年度績效考評為「良好」或「優良」之次數累計達 8 次（含）以上，且最後 5 次績效考評為「良好」或「優良」之次數累計達 3 次（含）以上，得評定為「營運績效良好」。
17.2.2 優先定約
1.乙方經評估為營運績效良好，得於契約期間屆滿 1 年前檢附歷年評估報告
及未來投資計畫書等，向甲方申請繼續定約 1 次，其期間以 10 年為限，乙方未於上開期限前，向甲方申請繼續定約，視為放棄優先定約之機會。
2.乙方申請繼續定約，經甲方同意符合優先定約之條件者，如設施未來仍有交由民間營運之必要，甲方應研訂繼續營運之條件（包含但不限於委外方式、最低投資金額、權利金、民間機構承諾及配合事項等），通知乙方議定新約內容，倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或於 3 個月內雙方仍未達成合意者，乙方即喪失優先定約之機會，甲方得另行公開辦理招商作業，乙方不得異議。
3.依上開第 1 項及第 2 項而訂定之契約，為本契約屆滿後甲乙雙方另行簽訂之新約，乙方應盤點營運資產並提交資產清冊予甲方備查。
17.3 營運績效不良
經評估作業後總成績未達 70 分者屬不及格，甲方應以書面要求乙方限期改
善，如乙方未依期限改善者，甲方得依本契約第 18 章約定辦理。
第 18 章 缺失及違約責任
18.1 乙方之缺失
除本契約第 18.3 條所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約之約定者，均屬缺失。
18.2 缺失之處理
18.2.1 乙方如有缺失時，甲方得限期要求乙方改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：
1.缺失之具體事實。
2.改善缺失之期限。
3.改善後應達到之標準。
4.屆期未完成改善之處理。
18.2.2 乙方應於甲方書面所定期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方，經甲方確認已達改善後應達到之標準，始解除乙方之缺失責任。如屆期未完成改善或改善無效，甲方得以一般違約處理。
18.3 乙方之違約
18.3.1 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：
1.乙方未遵期開始營運、違反投資執行計畫書、興建執行計畫書及營運執行計畫書使用之約定、就土地租金及權利金逾期 30 日仍未繳付或違反相關法令者。
2.乙方未維持本案營運資產之良好狀況，或未經甲方事前同意，對本案營運資產作變更者。
3.乙方未經甲方事前同意，擅將本案營運資產為轉讓、出租、設定負擔或其他處分行為。
4.乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
5.乙方或其董事、監察人、經理人有喪失債信或違法情事，情節影響營運者。
6.資金未依財務計畫約定時程到位者。
7.違反第 4.5 條乙方之承諾事項。
8.乙方有缺失，經通知限期改善後屆期未完成改善或改善無效者。
9.其他足以影響本案興建營運者。
18.3.2 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約：
1.乙方未依甲方同意之投資執行計畫書、興建執行計畫書或營運執行計畫書辦理興建工程或工程進度嚴重落後。
2.乙方未經甲方同意擅自中止營運一部或全部，或有經營不善之情事者。
3.乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
4.乙方未經甲方事前同意，擅將本契約之權利義務為讓與、設定負擔或其他處分行為。
5.目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散或未經甲方事前同意，股東會為解散、合併或分割之決議者。
6.其他嚴重影響本案興建營運且情節重大者。
18.4 違約之處理
乙方有本契約第 18.3 條所定之違約情事，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方：
18.4.1 違約情形可改善者，通知乙方限期改善。
1.限期改善之程序
甲方通知乙方限期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
（1）違約之具體事實。
（2）改善之期限。
（3）改善後應達到之標準。
（4）屆期未完成改善之處理。
2.乙方應於改善完成後，以書面通知甲方。
3.乙方屆期未完成改善、或改善未達改善後應達到之標準或無法改善時，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行：
（1）中止乙方興建營運之一部或全部。
（2）依本契約第 19 章約定辦理終止契約。
（3）依本契約第 18.5 條規定，由融資機構於一定期限內自行或擇定經甲方同意之其他機構，暫時接管乙方或繼續辦理興建營運。
4.甲方中止乙方興建營運之一部或全部時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
（1）中止一部或全部營運之事由。
（2）中止興建或營運之日期。
（3）中止興建工程範圍或營運之業務範圍。
（4）中止興建或營運後，應繼續改善之項目、改善後應達到之標準及改善期限。
（5）屆期未完成改善之處理。
5.甲方依本契約第 18.4.1 條第 4 項通知乙方，中止乙方興建營運之一部或全部者，相關違約情事經乙方改善並經甲方認定違約情事已消滅時，甲方應以書面限期令乙方繼續營運。
18.4.2 懲罰性違約金
1.甲方於乙方發生本契約第 18.3.1 條所定之一般違約情事時，除依第 18.4.1
條之約定處理外，甲方得向乙方請求給付每件每日新臺幣 5 千元之懲罰性違約金，有持續之情形者，得按日連續懲罰至改善為止。惟就本契約第
18.3.1 條第 1 項中土地租金及權利金逾期 30 日未繳付之情形，其違約金則依本契約第10.1.3 條與第10.2.3 條計算。如乙方不按時繳納懲罰性違約金，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵之。
2.甲方於乙方發生本契約第 18.3.2 條所定之重大違約情事時，除依第 18.4.1
條之約定處理外，甲方得向乙方請求給付每件每日新臺幣 1 萬元之懲罰性違約金，有持續之情形者，得按日連續懲罰至改善為止。如乙方不按時繳納懲罰性違約金，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵之。
18.4.3 終止契約
1.終止契約之處理方式依本契約第 19 章約定辦理。
2.乙方有重大違約事由時，甲方得不經通知改善，逕行終止契約之一部或全部。
3.甲方之緊急處分權
乙方有經營不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延即有損害重大公共利益或造成緊急危難之虞時，甲方得準用第 18.4.1 條規定之程序，令乙方中止一部或全部之營運，並要求其為必要之處置。必要時，並得終止本契約。
18.4.4 如甲方違反其承諾事項時，經乙方限期要求改善而未改善且持續超過 3 個月時，乙方得於 30 日前以書面通知甲方終止契約。
18.4.5 違約不影響契約之履行
1.乙方縱發生違約情事，於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。但經甲方同意者不在此限。
2.乙方因甲方同意而暫停履約時，仍不得據此要求延長契約期限或免除契約責任。
18.5 融資機構之介入
18.5.1 甲方依本契約第 18.4.1 條第 3 項第 3 款處理時，應以書面載明下列事項通知乙方之融資機構：
1.乙方屆期不改善或改善無效之具體事項。
2.乙方之融資機構得報請甲方同意由乙方之融資機構自行或擇定其他機構介入之期限。
3.介入時，應為改善之期限。
4.應繼續改善之項目及標準。
5.屆期未完成改善之處理。
18.5.2 乙方之融資機構於接獲甲方書面通知 30 日內，以書面向甲方申請介入。融資機構逾期未向甲方申請時，甲方得終止本契約。
18.5.3 甲方應於接獲乙方之融資機構申請行使介入權起算 30 日內，以書面通知乙方融資機構，是否同意介入之申請，並副知乙方。
18.5.4 融資機構或保證人於介入期間，得與甲方協商其暫代乙方執行本契約之權利義務範圍，並得排除乙方已發生之違約責任。
18.5.5 融資機構於介入期間，不得為下列行為：
1.將乙方經營之全部或部分業務及資產概括讓與其本人或任何第三人。
2.處分營運資產。
3.重大減損營運資產總額。
4.將乙方與他人合併。
18.5.6 融資機構於介入期間所為下列行為，應事先報請甲方同意：
1.拋棄、讓與乙方重大權利或承諾重大義務。
2.委託第三人經營乙方之全部或部分業務，及讓與乙方之全部或部分負債。
3.任免乙方重要人事。
18.5.7 融資機構介入後，經甲方認定缺失確已改善者，除乙方與融資機構另有約定並經甲方同意者外，甲方應以書面通知融資機構終止介入，並載明終止介入之日期。
18.5.8 融資機構介入後，仍未於甲方所定期限內改善缺失，融資機構得以書面通知甲方終止介入；甲方亦得以書面通知融資機構終止介入。任一方依本條終止介入後，甲方得終止本契約。
18.5.9 終止介入時，經甲方評估乙方仍不具備繼續履行本契約、或繼續興建、營運本案能力，甲方得終止本契約。
18.5.10 乙方之融資機構介入期間，本契約期間計算不中斷。
18.5.11 乙方之融資機構介入後，本契約之相對人仍為乙方，不生契約主體變更效力。融資機構與乙方之權利義務關係，在無損於甲方權益情形及甲方同意下，由其雙方另訂之。
第 19 章 契約之變更及終止
19.1 契約之變更
19.1.1 契約變更之事項
甲方與乙方簽訂之投資契約，如有下列情形之一，雙方得協議辦理契約變更：
1.發生本契約第 20 章之不可抗力或除外情事或有情事變更之情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者。
2.基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益者。
3.其他為履行契約之需並經雙方合意者，且不影響公共利益及公平合理時。
19.1.2 契約變更程序
任一方於收受對方提送契約變更相關文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達次日起 3 個月內完成，視為契約變更
不成立，應依本契約第 21 章爭議處理約定辦理。
19.1.3 其他
1.契約變更應以維護公共利益及公平合理為原則。
2.除經甲方同意者外，乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限。
3.契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
19.2 契約終止之事由
19.2.1 雙方合意終止
契約存續期間內，雙方得以書面合意終止。
19.2.2 可歸責於乙方事由而終止契約
即甲方依本契約第 18.4.1 或 18.4.3 條終止本契約。
19.2.3 非可歸責於乙方事由而終止契約
因非可歸責於乙方之下列原因之一，致契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者，雙方得終止本契約。
1.因可歸責於甲方之事由終止契約，即乙方依本契約第 18.4.4 條之約定終止本契約時。
2.因政策變更，乙方依契約繼續履行反不符公共利益者。
3.因不可抗力或除外情事發生而終止契約。
19.3 契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面載明契約終止事由、終止契約之意思表示及終止之日期通知他方。
19.4 契約終止之效力
19.4.1 除本契約另有約定外，本契約之一部或全部終止時，於終止之範圍內，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。
19.4.2 雙方合意終止之效力
雙方就有關營運資產之移轉及其他權利義務關係，應另行議定之。
19.4.3 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力
1.甲方得不發還乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他依本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。
2.甲方不退還乙方已預繳之土地租金及固定權利金。
3.甲方不補償乙方興建中工程。
4.乙方投資本案之營運資產，甲方得就下列方式擇一辦理：
（1）乙方投資本案之營運資產已不堪使用，甲方得限期乙方自行移除，其所生費用全部由乙方負擔，並恢復本案用地原狀。乙方逾期未移除時，甲方得代為移除，且為移除所生費用全部由乙方負擔。
（2）乙方應將其投資本案之營運資產無償移轉予甲方，並依本契約第 14
章約定辦理資產之移轉。
19.4.4 因可歸責於甲方或因政策變更致乙方依契約繼續履行反不符公共利益之事由終止契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金、損害賠償或其他費用後，應無息返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.甲方依本契約第 10.1.4 條與第 10.2.4 條約定退還乙方已預繳之土地租金及固定權利金。
3.經甲方同意之鑑價機構就乙方投資本案之營運資產（包括興建中之工程）當時帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價。甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本案之一切資產及權利。如履約保證金不足清償乙方應給付之違約金、損害賠償及其他費用，甲方得將上開資產收買價金扣抵之。
4.因可歸責於甲方或因政策變更致乙方依契約繼續履行反不符公共利益之事由終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方負擔相關費用。
5.雙方應依本契約第 14 章約定辦理資產之移轉。
19.4.5 因不可抗力與除外情事而終止契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金、損害賠償或其他費用後，應無息返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.甲方依本契約第 10.1.4 條與第 10.2.4 條約定退還乙方已預繳之土地租金及固定權利金。
3.由雙方協議就下列方式擇一辦理：
（1）乙方領取相關保險給付（如有）並自行移除一切資產。其所生費用全部由乙方負擔，並恢復本案用地原狀。乙方逾期未移除時，甲方得代為移除，且為移除所生費用全部由乙方負擔。
（2）由甲方或甲方指定第三人繼續興建或營運本案。甲方領取保險給付（如有），並依乙方已支出工程費用或經甲方同意之鑑價機構就乙方投資本案之營運資產（包括興建中之工程），於不可抗力事件發生前一日之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限之鑑價結果，扣除甲方就不可抗力受損部分實際支出之重建費用（即全部重建費用扣除保險給付）之餘額，擇一較低者給付予乙方。
4.因不可抗力與除外情事之事由終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由雙方共同負擔相關費用。
5.除第 19.4.5.3 條甲方不予收買並要求乙方移除一切資產之情形外，雙方應
依本契約第 14 章約定辦理資產之移轉。
第 20 章 不可抗力與除外情事
20.1 不可抗力情事
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
1.戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。
2.因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。
3.天災，包括但不限於地震、水災、閃電或任何自然力作用。
4.依傳染病防治法第 3 條發生傳染病且足以影響契約之履行時。
5.不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行。
6.於施工過程中，發現依法應保護之古蹟或考古遺址，致對工程進行或預定開始營運日產生影響。
20.2 除外情事
x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之下列事由：
1.除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行。
2.整體經濟狀況大幅變動，致對乙方興建或營運之執行或財務狀況發生重大
不利影響，且足以影響本契約履行或經濟狀況大幅變動致本案不具自償性。
3.其他性質上不屬不可抗力之除外情事。
20.3 通知及認定程序
20.3.1 任一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起 30 日內，以書面通知他方。
20.3.2 任何一方於收到他方之通知後，應即綜合當時情況加以認定。如甲乙雙方無法於 2 個月內達成協議時，應依第 21 章規定辦理。
20.4 認定後之效果
20.4.1 不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙雙方應即協議依下列規定辦理一款或數款之補救措施：
1.因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
2.乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保之保險優先彌補之。
3.契約期間發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。
4.乙方於契約期間內因天然災害而受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害復舊貸款或其他紓困方案。
5.甲方得同意停止興建、營運期間之計算，並得視情節適度延長興建、營運期間。
6.於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得書面同意調整權利金繳納之期限及金額。
7.其他經雙方同意之措施。
20.4.2 如甲乙雙方無法於認定後 2 個月內達成補救措施之協議時，應依本契約第 21
章規定辦理之。
20.5 損害之減輕
不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
20.6 恢復措施
乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本案之正常運作。
20.7 終止契約
因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約之約定處理 3 個月後，乙方仍 無法繼續履行時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協議。如於事件發生 6 個月後仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止 x契約之一部或全部。
20.8 未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1.其餘部分之履行已無法達到契約之目的。
2.其餘部分之繼續履行有重大困難者。
第 21 章 爭議處理
21.1 協商
21.1.1 甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之。
21.1.2 雙方如無法以協商方式解決，雙方均得提送協調委員會決議之。
21.2 協調委員會
21.2.1 雙方自完成簽約日起 3 個月內，依本案協調委員會組織章程成立協調委員會，有關協調委員會之組織章程，如附件 5。
21.2.2 雙方就關於本契約所載事項、協調契約履行之任何爭議，於提起訴訟或其他救濟程序前，應先依本契約約定之程序提交協調委員會處理，但一方之請求權有罹於時效之虞者，不在此限。
21.2.3 協調委員會之會議過程應作成書面紀錄。協調委員會對於爭議標的所提出之決議，除任一方於該決議送達之次日起 14 日內以書面向協調委員會及他方提出不服或異議外，即視為協調成立，雙方應完全遵守，不得異議。
21.2.4 除雙方另有約定外，爭議事項經一方請求協調，協調委員會於 2 個月未能召開協調委員會議，或依本契約約定不予協調，或於 6 個月內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依第 21.2.3 條對於決議以書面提出不服或異議，任一方得逕行提起民事訴訟，或另行合意其他方式處理。
21.3 管轄法院
因本契約之爭議提起訴訟時，雙方同意以臺灣宜蘭地方法院為第一審管轄法院。
21.4 爭議處理期間之履約事項處理原則
21.4.1 不論雙方是否已進行磋商或協調，亦不論該爭議是否已提請澄清、解釋、協調、仲裁或訴訟，於爭議處理期間，與爭議無關或不受影響之部分，甲乙雙方均應繼續履行本契約，但經甲方依本契約行使終止權、本契約另有訂定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。
21.4.2 乙方因爭議而暫停履約，其經爭議處理結果被認定無理由者，不得就暫停履約之部分要求延長契約期限或免除契約責任。
第 22 章 其他條款
22.1 契約之修訂或補充
x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修正或變更應以書面為之，並經雙方同意後始生效力。
22.2 智慧財產權之使用
22.2.1 甲方認為必要有權查閱或使用乙方為本案投資、興建及營運取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標誌、技術或資料等 （以下簡稱智財權物件），乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份副知甲方。本契約終止時，乙方支付智慧財產權權利金或使用金之義務一併移轉於甲方或甲方指定之第三人，並應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方或甲方指定之第三人使用該智財權物件。
22.2.2 乙方擔保其及甲方就智財權物件之使用，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方或甲方就智財權物件使用遭任何第三人為請求，乙方應賠償甲方因此所受一切損害，包括但不限於甲方敗訴須給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償）等。
22.3 保密條款
22.3.1 雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本案無關目的之使用。但下列情形不在此限：
1.根據法令或法院裁判應為揭露者；
2.上述資料非因任一方違反保密義務而業已對外公開者。
3.為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者。
4.甲方提出於其他政府機關者。
22.3.2 雙方應使其受僱人、員工及受委託之第三人遵守前述保密義務。
22.4 通知與文件之送達
22.4.1 除本契約另有訂定者外，應送達雙方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。
22.4.2 除經事前書面通知地址變更者外，雙方之地址應以下列為準。甲方地址：宜蘭縣宜蘭市縣政北路一號
乙方地址：
22.4.3 當事人之任一方變更地址時，應於變更前依第 22.4.1 條規定以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。
22.4.4 雙方同意各授權指派一人為專案代表人，代表各方發出或收受各項通知或其他文件。
22.5 準據法
與本契約有關之一切事宜應以中華民國法律為準據法。
22.6 契約條款之可分性
x契約任何條款或條款之一部分，依中華民國法令規定無效、或為本契約管轄法院宣告無效、或因任何法律規定之變更、或因政府政策之改變致無法實施時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
22.7 保有權利
任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
22.8 契約份數
x契約正本乙式2份，由甲方、乙方各執1份。副本10份，由甲方、乙方各執5份。副本如有誤繕，以正本為準。
立契約書人
甲 方：宜蘭縣政府 （印鑑）代 表 人：縣長林姿妙
住 址：宜蘭縣宜蘭市縣政北路 1 號
乙 方： （印鑑）
代 表 人： （印鑑）
統一編號：地 址：
中華民國 111 年 月 日
附件 1 本案公共建設所需用地範圍及代為管理維護用地範圍
圖 1 公共建設所需用地與代為管理維護用地範圍示意圖
表 1 本案地籍資料一覽表
項目 | 地段 | 地號 | 面積(㎡)註 1 | 使用分區註 2 | 所有權人 | 管理者 | 備註 | |
公共建設所需用地範圍 | A | 礁溪鄉湯 仔城段 | 15(部分) | 736.09 | 公園兼兒童遊樂場用地 | 宜蘭縣 | 宜蘭縣政府 | BOT |
B | 礁溪鄉湯仔城段 | 15(部分) | 497.91 | OT | ||||
C | 礁溪鄉湯仔城段 | 61(部分) | 840 | 宜蘭縣 | 宜蘭縣政 府 | BOT | ||
62 | 379.99 | 礁溪鄉 | 宜蘭縣 礁溪鄉公所 | |||||
63 | 290.11 | |||||||
小計 | 1,510.1 | - | ||||||
合計 | 2,744.1 | - | ||||||
代為管理維護用地範圍 | 礁溪鄉湯仔城段 | 1 | 645.52 | 公園兼兒童遊樂場用地 | 宜蘭縣 | 宜蘭縣政府 | ||
15(部分) | 4,022.64 | |||||||
15-1 | 355.45 | |||||||
61(部分) | 1,184.92 | |||||||
合計 | 6,208.53 | - | ||||||
註：1.表內面積以實際點交或測量為準。
2.公園兼兒童遊樂場用地：建蔽率 15%，容積率 20%。
附件 2 本案建築工程相關規範
一、東廣場新建工程
本案東廣場（現況為東廣場九號咖啡建物、溫泉迴廊等）辦理新建工程規劃應注意事項，說明如下：
（一）規劃地基工程時應避開地下箱涵位置，詳如下圖所示。
（二）乙方若有新建 2 層以上建物需求，經甲方同意後，得拆除原溫泉迴廊重新新建，並可利用溫泉迴廊之既有樑柱為基礎進行建築，惟應考量其結構承重，加強規劃達到足夠之承載力，符合相關法規規範，以維護公共安全。
資料來源：宜蘭縣政府。
溫泉迴廊剖面示意圖
二、歷史建築施工規範
「湯圍溫泉溝」於民國 94 年 10 月 24 日公告登錄為歷史建築（定著土地範圍 7,130m2），其中湯仔城段 15、15-1、61 地號為歷史建築定著土地範圍。
依據《文化資產保存法》第 34 條規定「營建工程或其他開發行為，不得破壞古蹟、歷史建築、紀念建築及聚落建築群之完整，亦不得遮蓋其外貌或阻塞其觀覽之通道。有前項所列情形之虞者，於工程或開發行為進行前，應經主管機關召開古蹟、歷史建築、紀念建築及聚落建築群審議會審議通過後，始得為之」。乙方辦理本案新建工程作業時，應確實遵守上述法令之規定，不得因施工而破壞到既有歷史建築，以及遮蓋其外貌或阻塞觀覽之通道。
附件 3 本案租賃契約草案
宜蘭縣湯圍溝溫泉公園新建營運移轉(BOT＋OT)案租賃契約草案
立約人宜蘭縣政府（以下簡稱甲方）與○○（以下簡稱乙方）為開發經 營「宜蘭縣湯圍溝溫泉公園新建營運移轉(BOT＋OT)案」（以下簡稱本案），雙方業於民國○○年○○月○○日簽訂本案投資契約（以下簡稱投資契 約）在案。茲依投資契約第 6.3.1 條約定，就本案所需用地之租賃事宜訂 立本契約，並約定下列條款，以資共同遵守。
第一條 契約標的
甲方應依「投資契約」約定，將以下土地清冊所載之本案公共建設所需用地範圍內之土地（以下簡稱「本標的」，如下之土地清冊）出租予乙方。
表 1 本案土地清冊（公共建設所需用地範圍）一覽表
序號 | 鄉鎮市 | 地段 | 地號 | 土地面積 | 公共建設所需用地範圍 (面積) | 所有權人 | 管理者 |
1 | 礁溪鄉 | 湯仔城段 | 15 | 5256.64 | 1,234 | 宜蘭縣 | 宜蘭縣政府 |
2 | 礁溪鄉 | 湯仔城段 | 61 | 2024.92 | 840 | 宜蘭縣 | 宜蘭縣政府 |
3 | 礁溪鄉 | 湯仔城段 | 62 | 379.99 | 379.99 | 礁溪鄉 | 宜蘭縣 礁溪鄉公所 |
4 | 礁溪鄉 | 湯仔城段 | 63 | 290.11 | 290.11 | 礁溪鄉 | 宜蘭縣 礁溪鄉公所 |
合計 | 7,951.66 | 2,744.1 | |||||
註：公共建設所需用地範圍及面積依實際點交、測量或地政事務所實測為準。
第二條 土地點交及契約期間
一、甲方應自通知點交之日起 30 日內，以現況點交本標的予乙方，以供乙方興建營運本案相關設施。
二、本契約之存續期間為民國○○年○○月○○日起至民國○○年○○月○○日止。惟於「投資契約」提前終止時，本契約亦一併終止。
第三條 土地租金
一、租金計收標準
乙方依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」之規定繳納土地租金，未來若該等法令規定有異動（含增刪及修訂），應依當時之法令規定辦理。
申報地價調整時，土地租金於申報地價調整日起隨同調整。計算方式如下：
（一）BOT 部分
1.興建期：按當期申報地價及課徵地價稅稅率之乘積計收。
2.營運期：按當期申報地價及課徵地價稅稅率之乘積，加計簽約當期申報地價 2%計收。
（二）OT 部分
營運期：按當期申報地價及課徵地價稅稅率之乘積，加計簽約當期申報地價 2%計收。
二、繳付時間
乙方應自完成點交日起 30 日內，繳交第一年度（自完成點
交日起至當年度 12 月 31 日止）之土地租金。其餘年度，應
於每年 6 月 30 日前繳清當年度應繳全部土地租金，土地使
用期間不足 1 年者，依實際使用期間占該年度之比例計算。三、繳付方式
（一）匯款方式繳納：於繳納期限前匯款至甲方指定之金融機構，並將匯款憑證影本提送予甲方備查。
（二）國內之各金融行庫為發票人之即期支票方式繳納：於繳納期限前親送或掛號寄達甲方，票據應以甲方為受款人。
四、土地租金遲延給付
如乙方就任一年度之土地租金或土地租金補繳差額於到期日未繳付，每逾 1 日，應按照年利率百分之五加收違約金，並於欠額繳付時一併繳納。倘乙方逾期 30 日仍未繳付，甲方得逕以違約處理。
第四條 處分之限制
非經甲方事前書面同意，乙方不得轉讓租賃權、或就本標的為轉租或分租。
第五條 稅費負擔
辦理租賃之所有相關費用（包括但不限於規費、罰鍰、代書費等），均由乙方負擔。
第六條 租賃標的之返還
x契約期限屆滿或期前終止時，乙方應於甲方指定期限內，除去第三人占用並將本標的返還甲方。
第七條 登記地上權請求權之放棄
乙方同意放棄民法第 422 條之 1 條及土地第 102 條規定之登記地上權請求權。
第八條 違約
乙方違反本契約約定者，除租金逾期繳納之違約金另依本契約第
10.1.3 條約定辦理外，甲方得將其視為「投資契約」約定之「違約」處理之。
第九條 契約效力
x契約為「投資契約」之附件，本契約未規定者，適用「投資契約」有關規定。
第十條 契約份數
x契約正本乙式 2 份，由甲方、乙方各執 1 份；副本 10 份，甲
方、乙方各執 5 份。
立契約書人
甲 方：宜蘭縣政府 （印鑑）
代 表 人：縣長林姿妙
住 址：宜蘭縣宜蘭市縣政北路 1 號
乙 方： （印鑑）
代 表 人： （印鑑）
統一編號：地 址：
中華民國 111 年 月 日
附件 4 本案營運績效評估辦法
宜蘭縣湯圍溝溫泉公園新建營運移轉(BOT＋OT)案營運績效評估辦法
第一條 為執行本契約第 17 章之營運績效評定機制及促參法第 51 條之
1 規定，特訂定本辦法。
第二條 於本契約營運期間每年至少辦理 1 次營運績效評定作業。
第三條 甲方應於辦理營運績效評定作業前 1 個月成立營運績效評估委員會(以下簡稱評估委員會)。
第四條 評估委員會任務如下：
一、依績效評估項目、標準、配分權重及評定方式辦理績效評定。二、協助解釋與營運績效評定結果有關事項。
三、研提乙方營運改善及建議事項。
四、提出下次營運績效評估項目之指標及其配分權重建議。
第五條 評估委員會置委員 5 人至 10 人，由甲方就具有與促參案件公共建設、營運管理相關專業知識或經驗人員派（聘）兼之，其中外聘專家、學者人數不得少於二分之一。評估委員為無給職。前項外聘專家、學者，由甲方參考主管機關所建立「民間參與公共建設專家學者建議名單」，列出遴選名單，簽報機關首長或其授權人員核定。簽報及核定，均不受建議名單限制。
外聘專家、學者之認定，準用「民間參與公共建設甄審委員會組織及評審辦法」（以下簡稱評審辦法）第五條規定。
第六條 評估委員會置召集人一人，綜理績效評定事宜；副召集人一人，襄助召集人處理績效評定事宜；均由甲方首長或其授權人員指定委員擔任。
會議之舉行，由召集人召開之，並為主席；召集人因故不能出席時，由副召集人代理之；召集人及副召集人均不能出席時，
由出席委員互推一人主持該次會議。
評估委員會委員應親自出席會議，不得指派他人代理；並須有委員總額二分之一以上之出席始得開會，出席委員過半數同意始得決議。
前項會議出席委員，其中外聘專家、學者人數，不得少於出席委員人數二分之一。
評估委員會如有對外行文需要，應以甲方名義行之。
第七條 甲方應於評估委員會成立時，一併成立工作小組，協助評估委員會辦理與績效評定有關作業。
工作小組成員由甲方首長或其授權人員指定機關人員擔任，必要時得聘請外部專業顧問協助。
評估面向 | 評估項目 | 評估指標 | 配分 |
甲方需求 | 1.營運資產維護管理 （含代為管理維 護用地範圍） | 建築物及附屬設施維修保養情形 | 15 |
資產管理 | |||
2.營運場域環境及安全管理 （含代為管理維護用地範圍） | 營運場域環境清潔維護情形 | 15 | |
營運場域安全維護情形 | |||
營運場域安全監控計畫執行情形 | |||
營運場域緊急通報計畫執行情形 | |||
3.營運計畫管理 | 契約明定營運設施投資情形 | 15 | |
營運管理制度執行情形 | |||
本年度營運計畫執行情形 | |||
4.財務管理能力 | 財務管理事項執行情形 | 15 | |
契約明定財務條款符合情形 | |||
財務能力 | |||
5.政策配合度 | 乙方對於甲方業務配合度（例如是否配合溫泉季活動舉辦） | 5 | |
乙方對於甲方履約督導事項配合度 |
評估委員會開會時，工作小組成員至少一人全程出席會議。第八條 營運績效評估項目及標準
評估面向 | 評估項目 | 評估指標 | 配分 |
使用者需求 | 6.服務滿意度及客訴處理機制 | 服務滿意度調查結果 | 15 |
客訴專線設置情形 | |||
客訴案件數與處理情形 | |||
社會大眾需求 | 7.創新及公益事項之履行 | 乙方承諾對於本案之創新及公益事項執行情形 | 20 |
合計 | 100 | ||
營運整體評價 | 8.優良事蹟表現 | 創新性營運管理作為 | 加分上限 5 分 |
非契約明定重要投資或活動的投入 | |||
獲公部門機關獎勵及獎項 | |||
其他特殊貢獻事蹟 | |||
9.改善/違規/違約事件 | 乙方不當營運行為未達違規或違約標準之要求改善事件 | 扣分上限 5 分 | |
乙方違反投資契約事件或違反目的事業主管機關法令（如環保、消防、衛生或勞工等） | |||
註：1.本表項目、標準與配分得由甲方視實際需求調整之。
2.服務滿意度調查應具客觀及公信力為原則，甲方必要時得要求乙方委任經甲方同意之第三方專業調查機構進行調查，並由乙方負擔全部費用，乙方不得拒絕。
第九條 營運績效評估標準之調整及其時機：
營運期間之第 2 年起，甲方得參考前次評估委員會就前次評估項目之指標及其配分權重建議或於投資契約約定營運重要事項作為指標，與乙方進行檢討，若有調整必要時，應於完成調整後以書面通知乙方，並載明其適用之受評期間。
第十條 乙方營運期間之年度績效評分（四捨五入小數點第 1 位）達 80
分以上者，當次營運績效應評定為「良好」；達 70 分以上且未
達 80 分者，當次營運績效應評定為「及格」；未達 70 分者，當次營運績效應評定為「不及格」，營運績效評定為「不及格」者，視為缺失，甲方得依投資契約中「缺失及違約責任」之規定，要求乙方限期改善，並以書面通知乙方，乙方應於期限內改善缺失（個別評估項目之得分未達該項目配分之 70％，即列為改善項目）。如乙方未依期限改善者，甲方得依本契約第 18 章、
第 19 章規定辦理。
第十一條 乙方於營運期間之年度績效評分為 80 分（含）以上之次數累計達 8 次（含）以上，且最後 5 次之年度績效評分為 80 分（含）以上之次數累計達 3 次（含）以上，得評定為「營運績效良好」。
第十二條 營運績效評估作業依下列程序辦理：一、乙方提送營運績效說明書
自開始營運日翌年起，除雙方另有約定外，乙方應於每年 3
月 31 日前將前一年度營運績效說明書送達甲方，甲方於每
年 5 月 30 日前召開「營運績效評估委員會」辦理營運績效評定。
甲方如認乙方所提相關資料及文件有缺漏或疑義，通知乙方限期補齊或補正，屆期未補齊或補正時，依原提營運績效說明書及依事實認定之資料及文件進行績效評定。乙方之績效評定說明書應按雙方議定之績效評定項目逐一編列說明之。營運績效說明書說明內容包括但不限於：
(一)促參案件辦理目的及公共建設服務目標。
(二)營運績效各評估項目之自評成果，併附相關佐證資料及文件。
(三)各評估指標有關之營運績效及品質查核紀錄。 (四)前次評估委員會改善及建議事項之辦理情形。
二、工作小組研提初評意見
工作小組依營運績效評估項目及標準，就乙方所提營運績效說明書擬具初評意見，載明下列事項，連同相關資料送評估委員會，作為績效評定參考：
(一)促參案件基本資料。
(二)辦理目的及公共建設服務目標。
(三)營運績效評估項目及標準。
(四)乙方自評成果摘要及工作小組意見。
(五)乙方就前次評估委員會改善及建議事項之辦理情形。 (六)其他。
三、評估作業之進行
評估委員會會議召開時，由工作小組報告初評意見，並由委員按當次營運績效評估項目及標準，就乙方所送營運績效說明書進行評定。
甲方得以書面通知乙方，於評估委員會會議召開前或併同該會議，辦理實地訪查或勘查，做為績效評定參考。
委員所提改善及建議事項，如有逾越投資契約約定情形，甲方得另為妥適處理。
四、評定結果明顯差異之處理
評估委員會不同委員評定結果有明顯差異，召集人應提交評估委員會作成下列決議，並列入會議紀錄：
(一)除去個別委員評定結果，重計評定結果。 (二)辦理複評。
複評結果仍有明顯差異時，由評估委員會決議之。五、評估委員會會議紀錄之製作
評估委員會會議應作成會議紀錄，記載下列事項：
(一)案件名稱。 (二)會議次別。 (三)會議時間。 (四)會議地點。 (五)主席姓名。
(六)出席及請假委員姓名。
(七)列席人員姓名。 (八)記錄人員姓名。
(九)工作小組報告事項。
(十)評定結果及評分彙整總表。
(十一)委員所提改善及建議事項。
(十二)委員所提營運績效評估指標及其配分權重建議事項。 (十三)其他應行記載事項。
六、績效評定結果之處理
(一)甲方應將績效評定結果以書面通知乙方，一併告知對評定結果有疑義之申請釋疑期限。
(二)乙方對評定結果如有疑義，應於書面通知檢附書面說明及佐證資料向甲方申請釋疑。
(三)甲方應於收受乙方書面申請之次日起 60 日內，以書面回復乙方，必要時得召開評估委員會會議協助處理。
(四)甲方逾前項期間未回復，或乙方對甲方回復仍有疑義時，依本契約所定爭議處理相關約定辦理。
第十三條 x辦法如有未盡事宜，得參酌「促進民間參與公共建設案件營運績效評定作業指引」辦理。
附件 5 本案協調委員會組織章程
宜蘭縣湯圍溝溫泉公園新建營運移轉(BOT＋OT)案協調委員會組織章程
第一條 x章程依促進民間參與公共建設法（以下簡稱「促參法」）第 48-1
條及本案投資契約第 21.2 條規定，由宜蘭縣政府（以下簡稱「甲方」）及○○○（以下簡稱「乙方」）訂定之。
第二條 協調委員會（以下簡稱本委員會）成立時點，除甲方及乙方另有約定者外，應於投資契約簽訂日起 3 個月內成立之。
第三條 x委員會之任務如下：
一、契約書（包含相關文件）之爭議事項、未盡事宜及契約變更之協調及解決。
二、不可抗力或除外情事及其起始日之認定及補救措施有爭議時之處理。
三、甲乙雙方同意交付協調之事項。
第四條 下列事項，本委員會得決議併案處理或不予協調：
一、同一事件同時或先後提送協調、提付仲裁、提起訴訟或循其他救濟途徑提出解決者。
二、經本委員會認定爭議事件有罹於時效之虞者。
前項第一款所稱同一事件，係指同一當事人就同一法律關係而為同一之請求。
第五條 協調委員會置 5 名委員，得包括工程、財務、法律等相關專業領域專家。
前項委員選任，由雙方各自推薦 5 名委員，再由雙方各自於他
方推薦人選中選定 2 名擔任委員，並由雙方於各自推薦人選中
共同選定 1 名擔任主任委員。
雙方無法依前項於各自推薦人選中，共同選定主任委員時，得合意以其他方式選定。
第六條 x委員會應公正客觀處理爭議事件。
本委員會成員與甲乙雙方及其使用人有利害關係時，應即告知當事人，當事人得請求其迴避。但委員為當事人推薦之人選時，
除迴避原因係發生於他方選擇後，或於他方選擇後始知悉者外，當事人不得請求委員迴避。
前項所稱使用人，包括但不限於任一方之董監事、經理人、委任人、代理人、受僱人、顧問、協力廠商或次承包商及其人員。第二項所稱利害關係，指：
一、委員與當事人及其使用人間涉及本人、配偶、二親等以內親屬，或共同生活家屬之利益。
二、委員與當事人及其使用人間現有或本委員會成立之日起三年內曾有僱傭、委任或代理關係。
前三項規定，於雙方依第五條推薦及選任委員時，適用之。 當事人依第二項於協調期間請求委員迴避者，應於知悉原因次日起五日內，以書面敘明理由，向本委員會提出，本委員會應於十日內作成決定。
前項決定，如涉有應迴避，致推薦人數不足時，應補足之。 第七條 x委員會之常任委員每屆任期三年，應定期改選之。委員得連
任之。
若委員任期屆至但雙方未能依約改選時，該委員仍應續任至雙方選出新任委員為止。
常任委員於任期內因故辭任或不能繼續執行委員職務時，依該委員原選定方式，選定繼任委員。繼任委員任期至原委員任期屆滿為止。
第八條 一方將爭議提送協調時，應以書面向本委員會為之。書面應載明：
一、雙方當事人二、協調標的
三、事實及參考資料四、建議解決方案
前項書面除正本送達主任委員外，應備具繕本一併送達其 他委員及他方。
他方應於收受書面之次日起 14 日內，提出書面回應及建議 解決方案送達主任委員，並備具繕本送達其他委員及申請 方。
申請方得以書面撤回協調申請。但他方已提出書面回應者，應徵得其同意。
第九條 x委員會於收受協調之書面申請後，若有必要時，得請雙方於一定期間內各自提出特定領域一定人數之專家名單，並由他方名單中選定一名專家加入本委員會，擔任本委員會之任務委員。任一方於前項期間內無法選定任務委員時，雙方同意由本委員會指定之。
任務委員之任期至本委員會依本組織章程做成決議為止；若本委員會未作成決議時，以任一方依本組織章程之規定提起仲裁、訴訟或其他救濟程序為止。
本組織章程第六條之規定，於任務委員經選定時準用之。任務委員於協調期間之權利義務準用常任委員之規定。
第十條 x委員會於收受爭議提送協調之書面後，得請雙方當事人於一定期間內提送必要之補充資料，逾期未提出者，視為放棄補充。
第十一條 協調開始後，符合下列情形之一並經本委員會同意後，任一當事人得變更或追加協調標的：
一、基於同一事實所發生者。二、擴張或減縮協調標的者。
三、不妨礙協調程序之進行及終結者。
第十二條 雙方及協調委員均應就協調期間之所有資料盡保密義務。除法律另有規定、經當事人同意，或為辦理本章程第十五條、第十六條或第十七條事項之必要外，不得揭露予第三人，但當事人為進行協調程序所委任之顧問（包括但不限於律師、會計師、建築師及技師等專業人士）不在此限。
甲乙雙方應使所委任顧問遵守保密義務。
第十三條 會議由提起書面請求協調一方召集，並由主任委員擔任主席。主任委員因故不能行使職權時，其職權應由主任委員指定常任委員代理。
委員應親自出席會議。
第十四條 x委員會應有至少三名委員之出席始得開會，由出席委員以多數決決議之。
協調委員會會議應作成紀錄。
本委員會就協調標的之解決方案做成決議後，應於十日內將書面送達雙方當事人。
協調委員會對於協調標的所提出之決議，除任一方於所定期限內以書面向協調委員會及他方表示不服或提出異議外，視為協調成立，雙方應予遵守。
第十五條 x委員會開會時，應通知甲乙雙方到場xx意見。本委員會並得視需要邀請相關機關、團體、學者、或專家列席，列席人員得支給出席費及交通費，費用由甲乙雙方平均負擔。
第十六條 x委員會視協調之需要，得要求甲乙雙方提供相關之鑑定、勘驗報告及其他必要文件。本委員會必要時並得指定具專門知識經驗之機關、學術機構、團體或人員辦理鑑定、勘驗或其他相關事宜，所需費用由甲乙雙方平均負擔。
第十七條 x委員會之行政及幕僚工作由提出書面請求協調一方辦理，或由本委員會徵詢甲乙雙方同意後，委託其他機構辦理。
前項必要費用由甲乙雙方平均負擔。但撤回協調申請者，由申請協調方負擔。
第十八條 x委員會之委員均為無給職。但各次協調委員會議召開時，得支給出席委員出席費及交通費。費用由甲乙雙方平均負擔。
第十九條 除第十五條、第十六條、第十七條及第十八條之規定外，因協調所生之費用由本委員會酌量情形，命兩造依比例分擔。若無法達成決議，所需經費由甲乙雙方共同平均負擔
第二十條 除投資契約另有約定外，爭議事項經任一方提出協調之日起，協調委員會於二個月內未能召開協調委員會議，或依投資契約約定不予協調，或於六個月內無法就協調標的提出解決方案，或任一方依第十四條對於決議以書面表示不服或提出異議，雙方得提起訴訟或以其他救濟程序解決。
第二十一條 x章程之變更及修改應經甲乙雙方同意。
第二十二條 x章程如有未盡事宜，得參酌「促進民間參與公共建設履約爭議協調委員會運作指引」辦理。
第二十三條 x章程自本契約完成簽約日起生效。