根據上市規則第14A.54條，經與土地租賃協議及資產租賃協議（如先前於二零一四年十二月二十九日所公佈）項下擬進行之交易合併計算，房屋租賃協議及補充協議項下擬進 行之交易之相關適用百分比比率按年度基準計算仍超過0.1%但少於5%，因此，房屋租賃協議項下擬進行之交易（包括修訂年度上限）構成本公司之持續關連交易，惟獲豁免遵 守獨立股東批准之規定，並僅須遵守上巿規則有關申報、公告及年度審閱之規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

修訂房屋租賃協議之年度上限

茲提述本公司日期為二零一四年一月九日之公告，內容有關（其中包括）房屋租賃協議項下的持續關連交易。

鑑於預期根據房屋租賃協議出租之若干房屋面積有所增加，截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度房屋租賃協議項下之年度上限將不足夠。因此，於二零一五年八月十三日(交易時段後)，本公司與南航集團訂立補充協議，藉以修訂年度上限。

根據上市規則第14A.54條，經與土地租賃協議及資產租賃協議（如先前於二零一四年十二月二十九日所公佈）項下擬進行之交易合併計算，房屋租賃協議及補充協議項下擬進行之交易之相關適用百分比比率按年度基準計算仍超過0.1%但少於5%，因此，房屋租賃協議項下擬進行之交易（包括修訂年度上限）構成本公司之持續關連交易，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定，並僅須遵守上巿規則有關申報、公告及年度審閱之規定。

1. 緒言

茲提述中國南方航空股份有限公司（「本公司」）日期為二零一四年一月九日之公告，當中本公司公佈中國南方航空集團公司（「南航集團」）已與本公司重續一份房屋租賃協議（「房屋租賃協議」）及一份土地租賃協議（「土地租賃協議」），據此，南航集團同意繼續向本公司出租若干幅土地以及若干樓宇、設施及其他基礎設施物業，自二零一四年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止為期三年。

2. 修訂年度上限

鑑於預期根據房屋租賃協議出租之房屋面積有所增加，截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度房屋租賃協議項下之年度上限將不足夠。因此，本公司與南航集團訂立房屋租賃協議之補充協議（「補充協議」），藉以修訂年度上限。

補充協議日期

二零一五年八月十三日(交易時段後)

訂約雙方

(a) 本公司，本公司的主要業務為民用航空服務；及

(b) 南航集團，本公司控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司約 51.99%股權，因此為上市規則項下本公司的關連人士。根據南航集團之營業執照，其主要業務為代表中國政府經營和管理若干國有資產（包括物業）及若干中國公司的國有股權。

標的事項

根據房屋租賃協議，南航集團同意向本公司出租南航集團及其附屬公司所持有位於廣州、瀋陽、大連、哈爾濱、新疆、長春、北京及上海等城市的若干房屋、設施及其他基礎設施，用作與民航業務發展有關的辦公用途。

根據補充協議，訂約雙方已同意截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度，根據房屋租賃協議本公司應付南航集團租金之最高年度總額將輕微調整至分別不得超過人民幣40,270,700元（原上限為人民幣40,114,700元）及人民幣40,348,700元（原上限為人民幣40,114,700元）。除上述修訂外，房屋租賃協議之所有其他條款將維持不變。

過往數字及經修訂上限

截至二零一三年十二月三十一日止兩個年度各年，本公司根據日期為二零一一年二月十四日之先前房屋租賃協議連同日期為二零一二年九月二十五日之五份獨立租賃協議已付南航集團之先前年租為人民幣47,412,142元，而截至二零一四年十二月三十一日止年度，本公司根據房屋租賃協議已付南航集團之年租為人民幣40,114,700元。

截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度，本公司根據房屋租賃協議應付南航集

團租金之經修訂最高年度總額不得超過人民幣40,270,700 元（ 原上限為人民幣 40,114,700元）及人民幣40,348,700元（原上限為人民幣40,114,700元），並須按季支付。

年租乃訂約雙方經公平磋商後釐定，並參考位於相若位置的物業之現行市場租金及上述過往數字而作出調整。如上文所披露，預期根據房屋租賃協議出租之若干房屋面積將有所增加，故預期截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度之年租會轻微上漲。

本公司自二零零四年十一月以來已將其民航業務發展至房屋租賃協議及土地租賃協議下土地及樓宇、設施以及其他基礎設施所在位置。購買及／或轉讓有關樓宇、設施、基礎設施及土地使用權將涉及向本公司轉讓相關業權、所有權或土地使用權的程序，從而耗費更多時間及費用；而房屋租賃協議可使本公司按不高於位於相若位置之類似樓宇、設施、基礎設施及土地的現行巿價繼續使用該等樓宇、設施及基礎設施，經營其經擴大之民航業務。

3. 上市規則之涵義

南航集團為本公司的控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司約51.99%股權，因此為上市規則下本公司的關連人士。該等租賃協議項下擬進行之交易構成香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）下本公司之持續關連交易。

本公司董事（「董事」）會（「董事會」）（包括獨立非執行董事）認為，房屋租賃協議及補充協議之條款及就此應付的租金屬公平合理，按一般商務條款訂立，於本公司一般及正常業務過程中進行，並符合本集團及其股東之整體利益。

如先前於二零一四年十二月二十九日所公佈，本公司亦與南航集團訂立一份新資產租賃協議（「資產租賃協議」），據此，南航集團同意繼續將位於廣州、海口、武漢、衡陽、荊州、湛江、長沙及xx（xxxxxxx）的若干幅土地、物業以及民航建築及設施出租予本公司，自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止為期三年。

根據上市規則第14A.54條，經與土地租賃協議及資產租賃協議項下擬進行之交易合併計算，房屋租賃協議及補充協議項下擬進行之交易之相關適用百分比比率按年度基準計算仍超過0.1%但少於5%，因此，該等租賃協議項下擬進行之交易（包括修訂年度上限）構成本公司之持續關連交易，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定，並僅須遵守上巿規則有關申報、公告及年度審閱之規定。

4. 一般資料

於十一名董事中，三名董事xxx先生、xxxxx及xxx女士（彼等均由南航集團正式委任進入董事會）須就批准房屋租賃協議及補充協議的決議案放棄投票。所有餘下有投票權的董事已一致地批准有關房屋租賃協議及補充協議項下之上述交易的決議案。

承董事會命

中國南方航空股份有限公司

公司秘書

xx

中華人民共和國，廣州二零一五年八月十三日

於本公告日期，董事包括非執行董事xxx、xxx及xxx；執行董事xxx、xxx及xxx；以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、xxx、xx及xxx。