Contract
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之 任何損失承擔任何責任。
公告
(1) 持續關連交易－與中國五礦訂立新框架協議及
(2) 持續關連交易及主要交易－與五礦財務公司訂立 新金融服務協議
一. 背景
與中國五礦訂立新框架協議
鑒於現有框架協議下各類交易的年度上限將於2024年12月31日到期，董事會 於2024 年3 月28 日批准通過本公司與中國五礦訂立新框架 協議，以繼續與中國五礦集團開展多個類別的交易。倘獲獨立股 東於股東週年大會上批准，新框架協議將自2025 年1 月1 日起生效，有效期一年。新框架協議及新金融服務協議生效後，新金融服務 協議納入新框架協議規管。
與五礦財務公司訂立新金融服務協議
鑒於現有與五礦財務公司的金融服務協議將於2024年12月31日到期，董事會 於2024 年3 月28 日批准通過本公司與五礦財務公司訂立新 金融服務協議，以繼續與五礦財務公司開展多個類別的交易。倘獲獨立股東於股東週年大會上批 准，新金融服務協議有效期將 自2025 年1 月1 日起至2027 年12 月31 日止。
二. 上市規則涵義
與中國五礦訂立新框架協議
中國五礦為本公司的間接控股股東，為本公司的關連人士。因此，新框架協議下的交易均構成本公司在上市規則第14A 章下的持續關連交易。
新框架協議下的物資採 購（收 入類及支出類）以 及工程建 設（收 入類）的年度上限按上市規則的一個或多個適用百分比率計算超過5%，因此，根據上市規則第14A 章，該等持續關連交易須遵守申報、公告、年度審核、通函及獨立股東批准的規定。
新框架協議下的工程建 設（支出 類）、生產維 保（收入類及支出 類）、技術與管理服 務（收入類及支出 類）、物業承 租（收入類及支出 類）、產融服務 類（融資總 額－保理）、產融服務 類（融資總 額－融資租賃）、產融服務 類（融資費 用－保理）、產融服務 類（融資費 用－融資租賃）及產融服務 類（債券承 銷）的年度上限按上市規則的一個或多個適 用百分比率計算超過0.1%但低於5%，因此，根據上市規則第14A章，該等持續關連交易須遵守申報、公告及年度審核的規定，但獲豁 免遵守通函及獨立股東批准的規定。
就 新框架協議下的 產融服務 類（融資費 用－財務資 助）而 言，中國 五礦集 團（不包括五礦財務公 司）將向本集團提供包括貸款在內 的財務資 助，而本 集團 無須就該等信貸服務提供擔保或抵押其 資產。因此，根據上市規則第14A.90條，有關產融服務類（融資費用－財務資助）獲全面豁免遵守上市規則第14A章報告、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。
與五礦財務公司訂立新金融服務協議
五礦財務公司為 本公司間接控股股東 中國五礦的附屬公 司，因此五礦財務公司 為本公司的關連人 士。因 此， 根據上市規則第 14A 章，新金融服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關 連交易。
就新金融服務協議項下的綜合授信服務而 言，每日 綜合授信 最高餘額按上市規則的一個或多個適用百分比率超過5%，因此，根據上市規則第14A 章，該等持續關連交易須遵守申報、公告、年度 審核、通函及獨立股東批准的規定。
就新金融服務協議項下之存款服務而 言，每日最高存款餘 額（包括應計利息）的一個或多個適用百分比率超 過5%，根據上市規則 第14 章，該等持續關連交易需遵守報告、公告、年度審閱、通函及獨立股東批准的規定。此外，新金融服務協議項下之存款服務按上市規則的一個或多個適用百分比率計算超過25%，金融服務協 議項下之存款服務亦構成本公司之主要交易，須遵守上市規則14章項下的申報、公告、通函及股東批准的規定。
就新金融服務框架協議項下的其他金融服務而 言，鑒 於其 他金 融服務項下交易的年度上限按上市規則適用的所有百分比率均 低 於0.1%， 根據上市規則 第14A 章， 該等持續關連交易獲豁免遵 守申報、公告、年度審核、通函及獨立股東批准的規定。
三. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成 立，將就本 公告事項對獨立股東提出建議。
本公司將委 任 嘉林資本有限公 司（ 為可從事香港法例 第571 章證 券及期貨條例項下第六 類（就機構融資提供意 見）受規管活動的 持牌法 團）為獨立財務顧 問，就本公告中需提交股東 週年 大會審 議的年度上限事項對獨立董事委員會及獨立股東提出建議。
四. 寄發通函
本公司將於即將召開的股東週年大會 上，就本公告事項尋求獨 立股東批准。一份載有本公告事項之詳情、獨立董事委員會函件 及獨立財務顧問函 件（均就本公告事項提供意 見）的通函將根據 上市規則寄發予股 東。由於本公司需要額外時間準備及落實載 於通函內的若干資 料， 本公司預期通函將 於2024 年5 月27 日或之 前寄發予股東。如預期延遲寄發通函，本公司將根據上市規則刊 發進一步的公告，說明延遲理由及寄發通函的新預計日期。由於 中國五礦於本公告事項中擁有利 益，中國五礦的聯繫人中冶集 團將於股東週年大會上就批准本公告事項迴避表決。
一. 與中國五礦訂立新框架協議
( 一) 背景
鑒於現有框架協議下各類交易的年度上限將於2024 年12 月31 日到 期， 董 事 會 於2024 年3 月28 日 批 准 通 過 本 公 司 與 中 國 五 礦 訂立新框架協 議， 以繼續與中國五礦集團開展多個類別的交 易。倘獲獨立股東於股東週年大會上批 准， 新框架協議將自 2025 年1 月1 日起生 效， 有效期一 年。新框架協議及 新 金融服務 協議生效後，新金融服務協議納入新框架協議規管。
（二）主要條款
訂約方：
(1) 本公司；及
(2) 中國五礦
交易類型：
根據新框架協議，本集團與中國五礦集團擬繼續開展多類交易，包括但不限於物資採購、工程建設、產融服務、生產維保服務、技術與管理服 務、物業承租及金融服 務（即新金融服務協議所 對應 交 易類 別）。新 框架 協議 的簽 訂並 不影 響雙 方 自主 選擇 交易對象或與第三方進行類似交易。新框架協議下的各類交易詳 情包括但不限於如下內容：
(1) 物資採購
本集團將作為採購方向中國五礦集團採購鋼材，作為供應 方向中國五礦集團銷售礦產品，並與中國五礦集團互相供 應工程總承包及生產運營所需的裝備。上述物資供應方亦 將就有關物資供應提供相關物流服 務（包括物流倉 儲、路上 運輸等）。
(2) 工程建設
本集團將作為承包方向中國五礦集團提供包括工程總承包 (EPC)、公共私營合作制(PPP) 項目工程服務在內的工程施工 服 務。另 外，因中國五礦下屬專業公司在某些地區具有區 域優勢，並在有色礦山及冶煉工程建設領域具有專業的施 工資質及獨特的技術優 勢，本 集團 將於該等地 區、該等領 域所承接的工程項目中的部分建設任務分包給中國五礦下 屬專業公司。
(3) 產融服務
產融服務包括中國五礦集 團（不包括五礦財務公 司）向本集 團提供保理服務、融資租賃服務、債券承銷服務及財務資助。詳情如下：
(i) 中國五礦集 團（不包括五礦財務公 司）將向本集團提供 保理服 務（ 主要為應收賬款保 理）。保理方式為本集團 將 其 應 收 賬 款 轉 讓 給 中 國 五 礦 集 團，而 中 國 五 礦 集 團將 按 照 應 收 賬 款 的 一 定 比 例 為 本 集 團 提 供 融 資。保 理期間將取決 於（其中包 括）轉讓應收賬款的到期 日、本集 團 的 財 務 需 求 和 中 國 五 礦 集 團 的 可 用 資 金。該 等 保 理期間一般不得超過轉讓應收賬款的到期日。
(ii) 中國五礦集 團（不包括五礦財務公 司）將向本集團提供 融資租賃服務，包括直接租賃服務和售後回租服務。直接租賃是指由中國五礦集團直接購買本集團所需新設 備 並 租 賃 給 本 集 團 使 用，而 售 後 回 租 是 指 中 國 五 礦 集團 向 本 集 團 購 買 設 備 並 回 租 給 本 集 團 使 用。租 賃 期 間將取決 於（其中包 括）相關租賃設備的可使用年 限、本集 團 的 財 務 需 求 和 中 國 五 礦 集 團 的 可 用 資 金。該 等 租 賃期間一般不得超過租賃設備的可使用年限。
(iii) 中國五礦集 團（不包括五礦財務公 司）將向本集團提供 債券承銷服 務（包括但不限於資產支持證券及資產支持 票據等）。
(iv) 中國五礦集 團（不包括五礦財務公 司）將向本集團提供 包 括 貸 款 在 內 的 財 務 資 助，而 本 公 司 無 須 就 該 等 信 貸服務提供擔保或抵押其資產。
(4) 生產維保服務
中國五礦集團及本集團雙方均可能作為生產維保服務提供 方為對方提供設備、備品備件及生產運行的維護服務。
(5) 技術與管理服務
(i) 本集團將與中國五礦集團互相供應多項技術與管理服務，包括能源審計、環保核查；礦山礦石儲量勘探，尾礦庫 項目的變形觀測，岩土工程勘察，尾礦庫的排滲、加高 及地基處理，礦山礦區的地形測量；信息化諮詢和軟件開發；投資決策諮詢、工程勘察、設計、監理、招標代理、項目管理、造價諮詢及財務顧問服務；保障員工健康安全所需的體檢、保險服務；非基於採購行為的物流運輸服務；科研相關服務等。
(ii) 中國五礦集團將作為服務提供方向本集團提供財務顧 問服務，主要指就本集團的債券發行提供顧問服務。
(iii) 本集團將作為服務提供方向中國五礦集團提供科研相 關服 務，主要指科學研 究、專業技術服 務、技術推 廣、技術諮詢、科技培訓、技術孵化、科技評價等科技服務，轉讓或受讓研發專案科研成果等。
(6) 物業承租
中國五礦集團及本集團雙方均可能作為承租方，按照市場 價格向對方租賃房產及土地等物業，或購買對方提供的物 業相關服務。
新框架協議生效 後， 中冶集團與本公司 於2023 年12 月25 日簽訂的房屋租賃協議、中冶集團與本公司所屬單位中冶置 業集團有限公司 於2021 年12 月15 日簽訂的物業服務合同將 納入新框架協議規管。
交易定價：
根據新框架協議，就中國五礦集團向本集團提供的物資及服務 而 言，中國五礦已承諾其將不 會，並將促使其附屬公司不會以 比提供給第三方的條款更為差的條款向本集團提供有關物資 及服務。新框架協議下各類交易的具體定價原則如下：
(1) 物資採購
鋼材與裝備的供應商及價格將通過採購方公開招標的方式 確 定，而中標結果將在採購方的採購平台網站上公 示。若中 標，雙方將簽訂具體採購合 同，並在其中約定對採購價 款（一般包括預付 款、到貨驗收合格後貨款及質保金 等）的具體支付安排。
本集團向中國五礦集團銷售資源產品的價格將由雙方在國 際大宗原材料當期價 格（主要參考倫敦金屬交易 所（「LME」）公佈的相關大宗原材料的當期價格）的基礎上協商確 定。並按照國際慣例在合同中確定付款進度安排。
物流倉儲價格按照市場價格協商確定，雙方將在具體採購 合同中約定具體支付安排。
(2) 工程建設
工程建設項目的價格將通過公開招投標的方式確定。按照 中國招投標相關法規，國有及國有控股投資項目以及關係 到國計民生工程建設項目等項目招投標結果和價格均會在 政府工程招投標平台網站上公 示。若中 標，雙方將簽訂具 體施工合同，並在其中約定對工程款的具體支付安 排（採用 包括但不限於按照工程進度節點或月完成進度比例方式進 行工程款支付）。其中部份涉及到專業資質工 程，由本集團 分包給中國五礦集 團，雙方簽訂分包合 同，合同價格將按 照協議價進行確 定，協議價格中的合理成 本，按照人材機 實際發生費用計 算（採用包括但不限於工程形象進度節點 或月完成進度比例等方式進行工程款支付）。
(3) 產融服務
保理服務的利息以及融資租賃服務的租金將由雙方在參考 中國人民銀行全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報 價利率的基礎上協商確定，且不得高於本集團可從獨立第 三方處獲得類似服務的融資成 本。利 息（就保理服務而 言）及租 金（就融資租賃服務而 言）一般按照季度或半年度支 付，並將在雙方簽訂的具體合同中約定。
債券承銷服務的承銷費和管理費不得高於本集團可從獨立 第三方處獲得類似服務所需支付的承銷費和管理費，並將 在雙方簽訂的具體合同中約定。
信貸服務的利息將由雙方在參考中國人民銀行全國銀行間 同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率的基礎上協商確定，且不得高於本集團可從獨立第三方處獲得類似服務的融資 成 本。利息一般按照月度或季度支 付，並將在雙方簽訂的 具體合同中約定。
(4) 生產維保服務
生產維保服務的提供方及價格將通過採購方公開招標的方 式確 定，而中標結果將在採購方採購平台網站上公 示。若中 標，雙方將簽訂具體服務合 同，並在其中約定對服務價 款的具體支付安 排（一般為按照月 度、季度或年度支付）。
(5) 技術與管理服務
技術與管理服務的提供方及價格將通過採購方公開招標的 方式確定，而中標結果將在採購方的採購平台網站上公示。若中 標，雙方將簽訂具體服務合 同，並在其中約定對服務 價款的具體支付安 排（一般為按照月 度、季度或年度支付或 按照服務完成進度情況支付）。
財務顧問服務的價格將通過公開招標的方式確定，並根據 雙方簽訂的合同具體條款進行支付。
科研相關服務的價格將根據雙方簽訂的合同條款確定，並根據具體條款進行支付。
(6) 物業承租
租金由雙方在參考獨立第三方評估機構出具的同地區物業 承租市場價格評估報告的基礎上協商確定。租金一般按照 季度或年度支付，並將在雙方簽訂的具體租賃合同中約定。
期限：
倘 獲 獨 立 股 東 於 股 東 週 年 大 會 上 批 准， 新 框 架 協 議 將 自
2025 年1 月1 日起生效，有效期一年。
（三）歷史數據
上述本集團與中國五礦集 團（ 包括中冶集 團）之間的各類交易 於 截 至2022 年 及2023 年12 月31 日 止 兩 個 年 度 及2024 年1 月1 日 至 2024 年2 月28 日期間的歷史交易金額如下：
單位：人民幣萬元 | |||
自2024 年1 月1 日 | |||
截至12 月31 日止年度 | 至2 月28 日止期間 | ||
交易類型 | 2022 年發生額 2023 年發生額 | 2024 年發生額 | |
物資採購類 | |||
收入 | 309,525 386,905 | 61,312 | |
支出 | 1,144,605 1,262,036 | 106,712 | |
工程建設類 | |||
收入 | 361,992 527,778 | 66,309 | |
支出 | 37,437 28,036 | 9,341 | |
冶金及管理服務類 | |||
收入 | 4,854 12,905 | 756註1 | |
支出 | 15,722 25,023 | 2,445註1 | |
物業承租類 | |||
支出 | 9,644 9,853 | 492 | |
產融服務類 | 融資總額 | ||
保理 | 0 0 | 0 | |
融資租賃 | 0 0 | 0 | |
財務資助 | 融資費用 1,391 9,885 | 1,153 | |
保理 | 0 0 | 0 | |
融資租賃 | 0 0 | 0 | |
債券承銷 | 債券承銷 0 | 0 | 0 |
註：
1. 冶金及管理服務類於2024 年起調整為技術及管理服務類，有關該等服 務的進一步信息，請參閱本公司日期為2023 年3 月29 日的公告。
( 四) 年度上限
本公司預計，2025 年度新框架協議下各類交易的年度上限如下：
單位：人民幣萬元 | |
交易類型 | 截至12 月31 日止2025 年年度 |
物資採購類 | |
收入 | 630,000 |
支出 | 2,320,000 |
工程建設類 | |
收入 | 1,180,000 |
支出 | 240,000 |
生產維保類 | |
收入 | 20,000 |
支出 | 20,000 |
技術與管理服務類 | |
收入 | 200,000 |
支出 | 250,000 |
物業承租類 | |
收入 | 20,000 |
支出註1 | 60,000 |
產融服務類
融資總額
保理 100,000
融資租賃 100,000
融資費用
財務資助註2 100,000
保理 6,000
融資租賃 6,000
債券承銷
債券承銷 33,000
註：
1. 自2019 年1 月1 日起，本集團作為承租人的物業承租持續關連交易將以 本集團訂立的物業承租所涉及的使用權資產的總值設定全年上限。使用權資產應按照成本進行初始計量，成本包括租賃負債的初始計量金額、在租賃期開始日或之前支付的租賃付款額和承租人發生的初始直接 費用等。使用權資產總值在數值上是當期實際租金的數倍。
2. 根據上市規則第14A.90 條，信貸服務獲豁免遵守申報、公告、年度審核 及獨立股東批准的規定，原因是信貸服務構成一名關連人士為本集團 的利益按一般商業條款提供的財務資助，而本集團無須就該財務資助 抵押其資產。
截 至2025 年12 月31 日止的年度上限較歷史數據為 高，主要原因 在 於，本集團與中國五礦集團之間的交 易（特別是物資購銷及 工程建設類交 易）大多通過公開招標的方式確定相關供應 商。本公司現時無法預測在任何特定項目中本集 團（若本集團為投 標方）或中國五礦集 團（若中國五礦集團為投標 方）能否中 標，因此在預估截 至2025 年12 月31 日止的年度上限 時，本公司參考了 已知及預計的本集團及中國五礦集團的招標項目，並假設本集 團中標全部中國五礦集團的招標項目，或中國五礦集團中標全 部本集團的招標項目，並以招標項目的預估金額作為確定年度 上限的依 據。另 外，由於本集團及中國五礦集團於過往年度的 某 些 項目 未 能 如 期開 展，並預 計 推 遲 到未 來 進 行，因 此，本 公司在預估截 至2025 年12 月31 日止的年度上限 時，亦將該等項目 考慮在內。
( 五) 年度上限的釐定基準
在確定物資採購交易的年度上限時，本公司主要參考了本集團 未來一年對各類物資的購銷計劃，特別是EPC 和PPP 等施工項目 對鋼材和裝備的需 求，及相應物資近期的市場購銷價 格。就本 集團的物資購銷而言，本公司各附屬公司已向本公司報告其於 2025 年對鋼材和裝備的預計採購金額，該金額乃為各附屬公司 根據其已中標或擬參與投標 的EPC 和PPP 項目對各種鋼材和裝 備的需求以及該等鋼材和裝備的近期市場價格而預估，並參考 了 於2023 年對各類鋼材和裝備的採購 量。在確定鋼材的市場價 格時，本集團已參 考「我的鋼鐵 網」(xxx.xxxxxxx.xxx) 所公佈的各 種鋼材的近期價格及走 勢；在確定裝備的市場價格 時，本 集團 已參考了其採購類似裝備的歷史交易價格。就本集團的物資銷 售而言，本公司考慮了中國五礦集團對資源產品及裝備的需求。特別是其對鎳相關產品的需求。
在確定工程建設類交易的年度上限時，本公司主要參考了中國 五礦集團戰略發展規劃制定的投資計劃，以及本集團擬參與投 標的工程項目的預期造價，該造價參考同地區類似項目投資金 額進行預估。
在確定保理服務及融資租賃服務的年度上限時，本公司已考慮 了本集團未來業務發展計劃及在日常營運及發展中對中國五 礦集團的保理服務及融資租賃服務的需求；現時融資市場狀況、利率水準以及中國人民銀行對人民幣貸款基準利 率(LPR) 將來 進行調整的可 能；應收賬款及租賃資產的性質及價 值；以及應 收賬款的到期日及租賃資產的預期可使用年限。
在確定債券承銷服務的年度上限時，本公司已考慮了本集團未 來一年的債券發行計 劃（包含短期融資 券、超級短期融資券、中期 票 據、公 司 債 券、企 業 債 券、資 產 支持 票 據 和 資產 支 持 證 券等各 債 券市 場債 券品 種），及 本集 團對 中國 五礦 集 團的 債券 承銷 服 務的 需 求；現時 債 券 市場 資 金 狀 況、利 率 水 準、中 國 人 民銀行對人民幣貸款基準利 率(LPR) 將來進行調整的可能以及未 來推出債券新品種的可能。
在確定技術與管理服務的年度上限時，根據中國五礦集團擬投 資建設項目的計劃以及本公司各附屬公司向本公司報告的對 有關項目的服務方案，參照過往同類項目所需工時以及有關項 目的預計施工進度確定人工工時，並參照過往為其他客戶提供 類似服務的價格確定人工單價，從而進行上限額度的預估。
在確定物業承租的年度上限時，本公司已考慮了本集團向中國 五礦集團支付的歷史租金和歷史物業服務費，本集團租用中冶 大廈、中國五礦相關單位房屋的需要，以及當前及預期市場租金、物業服務費，此外還考慮了中國五礦集團向本集團支付的歷史 租金和歷史物業服務費，中國五礦集團租用本集團房屋的需要，以及當前和預期市場租金、物業服務費。
( 六) 定價及內控程序
本公司已採取了下列措施和程序，以確保新框架協議下各類交 易的價格和條款不遜於本集團與獨立第三方之間的交易條款：
對於新框架協議下通過公開招標的方式確定供應商或服務提 供方的交 易，若本集團作為招標 方，本集團將邀請不少於三家 機構參與投標。本集團相關業務部門將與招標採購管理中心成 立評標委員 會，該評標委員會將參考各投標方往年業 績、投標 價格及服務水準等因素選擇供應商或服務提供方並確定交易 價格。中標結果將報告給本集團相關業務部門的負責人審批。如開標後所有投標人的報價都高於預算價，經分析後為合理價格，
則招標仍屬有效，本集團將根據相關制度規定按流程審批調整 預算價 格。若本集團作為投標 方，本集團相關業務部門將根據 招標檔的要求並參考當地政府指引價格和市場價格決定投標 價格。當地政府指引價格和市場價格由當地政府定額站定期更 新並發 佈，而本集團則支付費用以獲得有關資 訊。投標價格將 報告給本集團相關業務部門的負責人審批。
對於新框架協議下通過雙方協商確定價格的交 易（包括本集團 向中國五礦集團銷售資源產品的交易，以及中國五礦集團向本 集團提供保理服 務、融資租賃服 務、信貸服務及債券承銷服務 的交 易），本 集團 相 關業 務部 門會 參考 與獨 立第 三 方進 行類 似交易的價格，並通常會從獨立第三方處獲取兩個或以上的參考 價格。在獲得參考價格後，相關業務部門將確定各類交易的價格，並將之報告給相關業務部門的負責人審批。
本集團相關業務部門會按月對交易實際發生情況進行統計，對本集團持續關連交易完成額進度進行監控。在簽訂關連交易相 關合同前，本集團法務部門會對合同進行審核。
董 事（不包括xxx先生及xxx先 生（彼等被視為於新框架協 議擁有權益而放棄就相關決議投票）及獨立非執行董 事（彼等的 觀點將於獨立財務顧問提供的意見後形 成）認 為，新框架協議 下的交易按正常商業條款進行，於本集團日常及一般業務過程 中訂立，公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益，並且，新框架協議下的交易的年度上限是公平合理的。
xxxxx及xxx先生於中國五礦及╱或中冶集團中擔任職位，被視為對新框架協議有相關 權 益，因 此，他們 已就批准訂立新 框架協議的董事會決議案的表決進行了迴避。
( 七) 訂立新框架協議下的交易的原因及裨益
(1) 物資採購
中國五礦集團是一家以金屬與礦產業務為核心，以貿易為 基礎，以資源為依託，科工貿一體、上下游延伸的綜合性企業集 團。鋼材貿易是中國五礦集團傳統業 務，不僅在國內 市場具有購銷優 勢，而且具有強大的國際性貿易 渠 道，能為本集團提供穩定的鋼材等相關材料供應。同時中國五礦 集團能為本公司下屬資源類公司生產的金屬資源產品提供 穩定優質的銷售渠道。由於中國五礦集團及本集團具有不 同的裝備製造能 力，在裝備互供方面能夠優勢互 補，滿足 特定工程建設及生產運營需要。
(2) 工程建設
中國五礦集團是進行全球化經營的大型企業集團，本公司 投標中國五礦集團的工程建設項目有利於本公司開拓市場 份額，擴大營業收入，提高市場競爭力，提升本公司知名度，有助於本公司的品牌建設。中國五礦集團在部分區域市場 具有區位優勢，本公司在中國五礦集團的優勢區域將部分 工程建設項目分包給中國五礦集團，有利於本公司節約工 程建設成本，加快工程建設進度。
(3) 產融服務
由於中國五礦集團已實現金融業務全牌照佈局，可以為本 公司提供多元化的融資服 務。其 中：信貸服務可滿足本公 司資金使用需 求，有效加強本公司現金 流；保理服務可優 化融資結 構，且不佔用本公司銀行授信額 度，有效減少本 公司應收賬款，加速資金回籠，促進本公司持續健康發展；融資租賃服務可利用現有的相關設備，使本公司獲得用途 不受限制的生產經營所需資金支持，有利於盤活固定資產，同時不影響本公司相關設備的正常使用；債券承銷服務可 滿足本公司長期融資需 求，降低融資成 本，通過發行資產 證券化產品，托寬本公司融資渠道。
(4) 生產維保服務及技術與管理服務
本集團具有獨特的全產業鏈競爭優勢和工程建設運營一體 化全生命週期的運營服務能力。本集團為中國五礦集團提 供生產維保、技術與管理服務等服務有助於發揮本集團的相關優勢，提高營業收入，提升市場佔有率。同時中國五礦 擁有製造礦山機械及配套輔助設施等的公司，可為本集團提供高質量且適配度高的設備及維保服務等。
(5) 物業承租
物業承租安排可使本公司以較為穩定的租賃價格獲得長期 租約，並維持本公司辦公場所的穩定性和避免了直接擁有 物業所帶來的潛在風險。同時也有助於整合本公司的不動 產資 源，避免閒置和浪 費，通過收取租金的方式獲得穩定 收入，實現國有資產的最優配置和價值最大化。
二. 與五礦財務公司訂立新金融服務協議
( 一) 背景
鑒於現有與五礦財務公司的金融服務協議將於2024 年12 月31 日到期，董事會於2024 年3 月28 日批准通過本公司與五礦財務公司 訂立新金融服務協議，以繼續與五礦財務公司開展多個類別的 交 易。倘獲獨立股東於股東週年大會上批 准，新金融服務協議 有效期將自2025 年1 月1 日起至2027 年12 月31 日止。
( 二) 主要條款
新金融服務協議之主要條款概列如下：
訂約方：
(1) 本公司；及
(2) 五礦財務公司
交易類型：
根據新金融服務協議的條款及條件，五礦財務公司同意向本集 團提供以下服務：
(1) 綜合授信服 務：五礦財務公司向本集團提供綜合授 信，並提供綜合授信項下服 務。包括辦理貸款及融資租 賃、辦理 票據承兌與貼現、提供擔保、辦理保函等授信業務。
(2) 存款服務：五礦財務公司為本集團提供存款服務。
(3) 其他金融服務：五礦財務公司為本集團提供的其他金融服 務包括辦理財務和融資顧 問、信用鑒證及相關的諮 詢、代理業務；辦理保險代理業務；辦理委託貸款及委託投資；協助交易款項的收付；辦理內部轉帳結算業務；承銷企業債券；以及金融許可證許可的其他服務。
期限：
倘獲獨立股東於股東週年大會上批准，新金融服務協議有效期 將 自2025 年1 月1 日起 至2027 年12 月31 日 止。如 雙方沒有 異 議，新金融服務協議可延長或續期三年，惟須遵守所有適用法律法規 及上市規則的所有適用規定。
定價政策：
(1) 綜合授信服 務：五礦財務公司向本集團發放貸款的利 率，按照中國人民銀行統一頒佈的貸款市場報價利率(LPR) 執行，在同等條件下不高於其向中國五礦其他成員單位同種類貸 款所定的利率，並按一般商業條款釐定。
(2) 存款服 務：五礦財務公司為本集團提供存款服務的利 率，不低於中國人民銀行統一頒佈的同期同類存款的存款基準 利率，同時也不低於在同等條件下其向中國五礦其他成員 單位提供存款業務的利率水平，並按一般商業條款釐定。
(3) 其他金融服務：五礦財務公司向本集團提供的其他金融服 務所收取的服務費用，不高於國內主要商業銀行對本集團 提供的同類服務收取的服務費用，並按一般商業條款釐定。
( 三) 歷史數據
上述本集團與五礦財務公司之間的各類交易於截 至2022 年及 2023 年12 月31 日止兩個年度 及2024 年1 月1 日 至2024 年2 月28 日期 間的歷史交易金額如下：
單位：人民幣萬元
1 月1 日至 | |||
交易類型 | 截至12 月31 日止年度 | 2 月28 日止期間 | |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
發生額 | 發生額 | 發生額 | |
五礦財務公司向本集團提供綜 | |||
合授信每日最高餘 額註1 | 4,954 | 318,790 | 318,790 |
本集團在五礦財務公司的每日 | |||
存款餘額註2 | 430,010 | 554,874 | 980,401 |
五礦財務公司向本集團提供金 | |||
融服務收取的費用總 額註3 | 21 | 80 | 0 |
註：
1. 包括但不限於貸款 及融資租 賃、票據承兌和貼 現、擔 保、保 函、開立 信用證等，含已發生應計利息。
2. 包含已發生應計利息。
3. 包括但不限於提供諮詢、結算、網上銀行、投資、信用證、委託貸款、擔 保、票據承 兌、保函等服務收取的代理 費、手續 費、諮詢費或其他 服務費用總額。
( 四) 年度上限及釐定基準 | |||
單位：人民幣萬元 | |||
建議年度上限 | |||
截至2025 年 | 截至2026 年 截至2027 年 | ||
12 月31 日 | 12 月31 日 12 月31 日 | ||
止年度 | 止年度 止年度 | ||
五礦財務公司向本集團提供 | |||
綜合授信每日最高餘 額註1 本集團在五礦財務公司的 每 | 3,000,000 | 3,000,000 3,000,000 | |
日存款餘 額註2 | 1,700,000 | 1,800,000 1,900,000 | |
五礦財務公司向本集團提供 | |||
金融服務收取的費用總額註3 | 3,500 | 3,500 | 3,500 |
註：
1. 包括但不限於貸款 及融資租 賃、票據承兌和貼 現、擔 保、保 函、開立 信用證等，含已發生應計利息。
2. 包含已發生應計利息。
3. 包括但不限於提供諮詢、結算、網上銀行、投資、信用證、委託貸款、擔 保、票據承 兌、保函等服務收取的代理 費、手續 費、諮詢費或其他 服務費用總額。
本 集 團已 與 五 礦 財務 公 司 在 存 款、貸 款、票 據、結算 等 方 面 形成長 期、穩定的業務合作關 係，由五礦財務公司繼續提供相關 服務存在可比優勢。
展 望 未 來，中 國 經濟 長 期 向好 的 趨 勢 沒有 改 變，鋼 鐵、建 築 等行業在較長時期內仍將是國家重要的基礎行業。五礦財務公司 繼續向本集團提供金融服務，有利於提高本集團資金使用便利性，提高資金使用效 率，降低資金成 本，有助於本集團順應經濟及 政策趨勢發展業務。
五礦財務公司向本 集團 提供綜合授信服務的每日最高餘額乃 經考慮本集團有關授信服務的未來業務需求，並參考中國其他 金融機構就提供類似服務收取費用的基礎上釐定。
每日存款餘額的建議上限乃經參考本集團業務規模持續增長 及挑選存款服務供應商之財務風險控制及本集團現金流量後 釐定，並亦考慮本集團於新金融服務協議期間的業務發展計劃 及財務管控的需要。
提供其他金融服務的服務費用的建議上限乃經參考本集團業 務規模持續增長及中國其他金融機構就提供類似服務收取的 費用，並考慮本集團有關其他金融服務的未來業務需求的基礎 上釐定。
( 五) 訂立新金融服務協議的原因及裨益
本公司選擇由五礦財務公司提供相關金融服務的主要原因如下：
(1) 五礦財務公司是經中國人民銀行批准設立並接受國家金融 監督管理總局監管的為企業集團成員單位提供金融服務的 非銀行金融機 構，可以為 本 公司提供相關金融服 務，有利 於本公司優化財務管理，提高資金使用效率，降低融資成本。
(2) 由五礦財務公司向本集團提供存款及其他金融服務，有便 於本集團與中國五礦集團進行結算，縮短資金轉帳和周轉 的時間。五礦財務公司通過提高內部結算效率等措施可為 本集團降低資金成本。此外，將資金存放在五礦財務公司，本集團可隨時、及時且不受限制地提取款項以滿足其資金 的靈活需 求。同 時，本集團亦有權選擇不定期地全額或部 分調出於五礦財務公司的存款。本集團可完全自主決定將 其存款存入五礦財務公司或獨立商業銀行而不受任何限制。
(3) 隨著中國五礦與中冶集團戰略重組的融合，五礦財務公司 對建築行業有深入 了 解，能夠結合集團發展戰 略，以更好 預見本集團的資金需求、深入了解本集團的經營管理情況。因此，五礦財務公司可為本集團提供靈活便捷且低成本的 金融服務。
(4) 五礦財務公司給予本集團存款利率，按照不低於中國人民 銀行統一頒佈的同期同類存款的存款基準利率，同時也不 低於在同等條件下其向中國五礦其他成員單位提供存款業 務的利率水 平，並按一般商業條款釐 定。貸款利率 按照中 國人民銀行統一頒佈的貸款市場報價利率(LPR) 執行，在同 等條件下不高於其向中國五礦其他成員單位同種類貸款所 定的利 率，並按一般商業條款釐 定。其他金融服務費用 不高於國內主要商業銀行對本集團提供的同類服務收取的服 務費，並按一般商業條款釐定。
( 六) 新金融服務協議相關的風險管理及內部控制措施
(1) 本公司將指定專門部 門（或內設機 構）對本集團在五礦財務 公司開展業務進行統籌管 理，定期監測相關業務資 料，即時監控市場價格水準。確保本集團在五礦財務公司的相關 業務不超過限額，嚴格執行關連交易定價原則。
(2) 五礦財務公司將協助監控本集團的金融服務開展情況，以確保相關數額不超過年度關連交易上限。如五礦財務公司 提供服務的費用達到當年上限，本集團在該年度餘下的時 間將暫停與五礦財務公司進行該等服務，除非獲得本公司 董事會或股東大 會（如適 用）的另行批 准。
(3) 本集團在與五礦財務公司開展關連交易之前，有權查閱五 礦財務公司是否具有有效 的《金融許可 證》、《營業執 照》，如無相關證照或相關證照已過期，本集團不得與其開展相應 業務。
(4) 本集團可隨時、及時且不受限制地提取款項以滿足其資金 的靈活需求；可不定期地全額或部分調出在五礦財務公司 的存款，以測試和確保相關存款的安全性和流動性。
(5) 本公司已制定相關風險處置預案，將定期了解五礦財務公 司的經營及財務狀況，如發現五礦財務公司出現可能對本 集團存放資金帶來安全隱患的事項，將按照該等風險處置 預 案，果斷開展風險處置相關工 作，督促本公司相關部門 及成員單位及時採取全額或部分調出在五礦財務公司存款、暫停向五礦財務公司存款、要求五礦財務公司限期整改等 風險應對措施，切實保證本集團在五礦財務公司存款的安 全性。如果出現存於五礦財務公司的存款無法取回的違約 情況，五礦財務公司應在其自身責任範圍對本集團的損失 予以賠償。
(6) 五礦財務公司保證一旦發生可能危及本集團存款安全的情 形或其他可能本集團存放資金帶來安全隱患的事項，將及 時告知本集團。
(7) 外部審計師在為本公司進行年度審計期 間，對本集 團、五礦財務公司的關連交易進行審查並出具意見，本公司按照 上市地上市規則的要求及時履行資訊披露義務。五礦財務 公司予以必要的配合。
以上內部控制及風險管理措施是為了最大程度降低本公司可 能存在的財務風險並保障本集團及其股東的利益。本公司董事 認為，以上內部控制及風險管理措施能夠在所有重大方面合理 有效地協助本公司監察有關交易。
董 事（不包括陳建光先生及閆愛中先 生（彼等被視為於新金融服 務協議擁有權益而放棄就相關決議投票）及獨立非執行董 事（彼等的觀點將於獨立財務顧問提供的意見後形成））認 為，新金融服務協議下的交易按正常商業條款進行，於本集團日常及一般 業務過程中訂立，公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益，並且，新金融服務協議下的交易的年度上限是公平合理的。
陳建光先生及閆愛中先生於中國五礦及╱或中冶集團中擔任職位，被視為對新金融服務協議有相關權 益，因 此，他們已就批准訂 立新金融服務協議的董事會決議案的表決進行了迴避。
三. 一般資料
本集團是以強大的冶金施工能力為依託，以工程承包、房地產開發、裝備製造及資源開發為主業的多專業、跨行業和跨國經營的大型企 業集團。
中國五礦是在中國設立的國有獨資企業，是一家以金屬與礦產業務 為核心業務，以貿易為基礎，以資源為依託，科工貿一體、上下游延 伸的綜合性企業集團。
五礦財務公司在中國設立，以提供金融服務包括對成員單位辦理財 務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務為主業的公司。
四. 上市規則涵義
與中國五礦訂立新框架協議
中國五礦為本公司的間接控股股東，為本公司的關連人士。因此，新框架協議下的交易均構成本公司在上市規則第14A 章下的持續關 連交易。
新框架協議下的物資採 購（收入類及支出 類）以及工程建 設（收入 類）的年度上限按上市規則的一個或多個適用百分比率計算超過5%，因此，根據上市規則 第14A 章，該等交易須遵守申 報、公 告、年度審 核、通函及獨立股東批准的規定。
新 框架協 議下 的工 程建 設（支 出 類）、生 產維 保（收入 類及 支出 類）、技 術與管 理服 務（收 入類 及支 出 類）、物 業承 租（收入 類及 支出 類）、產融服務 類（融資總 額－保理）、產融服務 類（融資總 額－融資租賃）、產融服務 類（融資費 用－保理）、產融服務 類（融資費 用－融資租賃）及
產融服務 類（債券承 銷）的年度上限按上市規則的一個或多個適用百 分比率計算超過0.1% 但低於5%，因此，根據上市規則第14A 章，該等持續關連交易須遵守申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守 通函及獨立股東批准的規定。
就新框架協議下的 產 融服務 類（融資費 用－財務資 助）而 言，中國五 礦集 團（不包括五礦財務公 司）將向本集團提供包括貸款在內的財務 資助，而本集團無須就該等信貸服務提供擔保或抵押其資產。因此，根據上市規則第14A.90 條，有關產融服務 類（融資費 用－財務資助）獲全面豁免遵守上市規則第14A 章報告、年度審閱、公告、通函及獨立 股東批准的規定。
與五礦財務公司訂立新金融服務協議
五礦財務公司為本公司間接控股股東中國五礦的附屬公司，因此五 礦財務公司為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A 章，新金融服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
就新金融服務協議項下的綜合授信服務而言，每日綜合授信最高餘 額按上市規則的一個或多個適用百分比率超過5%，因此，根據上市 規則 第14A 章，該等持續關連交易須遵守申 報、公 告、年度審 核、通函及獨立股東批准的規定。
就新金融服務協議項下之存款服務而 言，每日最高存款餘 額（包括 應計利息）的一個或多個適用百分比率超過5%，根據上市規則第14章，該等持續關連交易需遵守報 告、公 告、年度審 閱，通函及獨立股東 批准的規定。此外，新金融服務協議項下之存款服務按上市規則的 一個或多個適用百分比率計算超過25%，金融服務協議項下之存款 服務亦構成本公司之主要交易，須遵守上市規則14 章項下的申報、公告、通函及股東批准的規定。
就新金融服務框架協議項下的其他金融服務而言，鑒於其他金融服 務項下交易的年度上限按上市規則適用的所有百分比率均低於0.1%，根據上市規則第14A 章，該等持續關連交易獲豁免遵守申報、公告、年度審核、通函及獨立股東批准的規定。
五. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，將就本公告 事項對獨立股東提出建議。
本公司將委任嘉林資本有限公 司（為可從事香港法例第571 章證券及 期貨條例項下第六 類（就機構融資提供意 見）受規管活動的持牌法 團）]為獨立財務顧問，就本公告中需提交股東週年大會審議的年度上限事項對獨立董事委員會及獨立股東提出建議。
六. 寄發通函
本公司將於即將召開的股東週年大會上，就本公告事項尋求獨立股 東批准。一份載有本公告事項之詳情、獨立董事委員會函件及獨立 財務顧問函 件（均就本公告事項提供意 見）的通函將根據上市規則寄 發予股東。由於本公司需要額外時間準備及落實載於通函內的若干 資料，本公司預期通函將於2024 年5 月27 日或之前寄發予股東。如預 期延遲寄發通函，本公司將根據上市規則刊發進一步的公告，說明 延遲理由及寄發通函的新預計日期。由於中國五礦於本公告事項中 擁有利益，中國五礦的聯繫人中冶集團將於股東週年大會上就批准 本公告事項迴避表決。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | 本公司董事會 |
「中國五礦」 | 指 | 中國五礦集團有限公司，於中國設立的國有獨 資企業，由國務院國有資產監督管理委員會直 接控制，為本公司間接控股股東 |
「中國五礦集團」 | 指 | 中國五礦及其附屬公司及聯繫人，包括中冶集 團及其附屬公司，但不包括本集團 |
「中冶集團」 | 指 | 中國冶金科工集團有限公司，一家於中國設立 的國有獨資企業，為本公司的直接控股股東，為中國五礦的全資附屬公司 |
「本公司」 | 指 | 中國冶金科工股份有限公司，於2008 年12 月1 日根據中國法律註冊成立的股份有限公 司，其A股和H 股份別於上海證券交易所和聯交所上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「關連交易」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | 本公司董 事，包括所有執行董 事、非執行董事 |
以及獨立非執行董事 | ||
「金融服務協議」 | 指 | 本公司 於2022 年5 月25 日與五礦財務公司訂立 的向本集團提供相關金融服務的金融服務協 |
議 | ||
「框架協議」 | 指 | 本公司與中 國五礦 於2023 年5 月10 日訂立 的《綜合原料、產品和服務互供協議》 |
「本集團」 | 指 | 本公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 本公司為本公告事項而組成的獨立董事委員會， |
成員包括全部獨立非執行董事，即周紀昌先生、 | ||
劉力先生及吳嘉寧先生 | ||
「獨立股東」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「上市規則」 | 指 | 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，經 |
不時修訂、補充或以其他方式修改 | ||
「五礦財務公司」 | 指 | 五礦集團財務有限責任公司，於中國設立的公 |
司，為中國五礦的附屬公司 |
「新金融服務協議」 | 指 | 本公司將與五礦財務公司訂立的向本集團提 供相關金融服務的金融服務協議 |
「新框架協議」 | 指 | 本公司將與中國五礦訂立 的《綜合原 料、產品 和服務互供協議》 |
「中國人民銀行」 | 指 | 中國人民銀行，中國的中央銀行 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和 國，僅就本公告而 言，不包括香 港、澳門特別行政區及台灣 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國的法定貨幣 |
「股東」 | 指 | 本公司股東 |
「戰略重組」 | 指 | 中冶集團與中國五礦之間的戰略重組，其完成 後中冶集團將整體進入中國五礦，中國五礦將 持有中冶集團全部股權 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命 | ||
中國冶金科工股份有限公司 | ||
王震 | ||
聯席公司秘書 | ||
北京，中國 2024 年3 月28 日 |
於本公告日期，本公司董事會包括執行董事：陳建光先生；非執行董事：郎加先生及閆愛中先 生（職工代表董 事）；以及獨立非執行董 事：周紀昌 先生、劉力先生及吳嘉寧先生。
* 僅供識別