Contract
1.定義
以下定義及解釋規則應適用:
(a) 賣方:提供文件之矽比科集團法律實體。
矽比科銷售通用條款
（i）其應當作為委託人，而非賣方之代理人;（ii）相關貨物的所有權應於相關使用、加工或銷售之前，立即轉移給買方。
(e) 如於所有權轉移給買方之前，買方受到破產事件之約束，於不限制任何其他權利或補救措施之情況下，買方立即停止於業務平常過程中使用、加工或銷售
產品之權利，且
(f) 賣方得隨時：（i）要求買方交付其佔有之所有貨物; （ii）進入貨物存放之任何處所並取得其所有權。
(b) 買方:已購買或同意購買商品之個人、公司、商號、合資公司或其他法律實體。
(c) 交貨日:於訂單中具體指明交付之日期或其他由賣方所指定者。
(d) 文件:出售貨物之要約、報價、價格表、訂單確認、發票
(e) 貨物:由賣方出售之任何品項。
(f) 破產事件：買方破產、進入破產管理、監督或清算、暫停或停止，或即將面臨暫停或停止經營其業務（或其任何部分），與買方清算解散有關之決議，或在
買方所受的任何司法管轄區內發生之任何事件，其效果與上述任何一項相同或相似;
(g) 訂單:一買方所下之訂單且由矽比科以書面接受者或依照如下第 2(b)條規定，以貨物之交付視為接受之其他方式。
(h) 矽比科集團:以SCR-Sibelco NV 作為最終母公司及其子公司之全球材料解決方案公司。
(i) “包含”一詞將視為緊接著”無限制”一詞。
2.貨物之訂單
(a) 買方得以口頭或書面向賣方提交一建議之訂單。此等建議訂單應被視為一買方之要約，以依照這些條款採購貨物。買方應對每個建議之訂單準確性負責。
(b) 賣方應有權不附理由拒絕任何建議之訂單。每一建議之訂單應僅於賣方以書面確認或如果更早，貨物已經交付予買方(全部或一部)時，視為被接受。於賣
方接受後，應形成結合這些條款和訂單條款之合約（即契約）的合同。如果發生衝突，賣方以書面確認訂單中具體指明之任何條款，應優先於這些條款。
(c) 契約之條款取代所有其他條款並適用於向買方出售之貨物，以排除所有其他條款。除非契約另有明確規定，由賣方向買方提出之任何報價單或其他文件，
應非提供貨物之要約，也不構成契約之一部分。賣方目錄、技術數據表、價目表、分析、其他文件和樣品中所包含之所有描述和聲明僅為近似，不應構成
契約之一部分或對賣方造成任何責任。
(d) 契約構成雙方間之完整協議，並取代及取消之前所有與契約內容有關之書面或口頭協議和理解。除非賣方以書面同意，否則對這些條款之任何修改或修訂，
均不具有約束力。
(e) 除第 8(c)之規定外，對於契約中未規定之任何xx、保證或擔保（無論是無惡意或疏忽所造成的），買方承認其不仰賴，且不應有任何補償。
3.價金與付款
(a) 貨物之應付價金將如訂單中所述，或者，如訂單中未說明價金，則價金應以交貨日有效之賣方價格表中所示者為準（可根據要求提供給買方）。
(b) 價格不包括增值稅和與貨物之製造、運輸、出口、進口、銷售或交貨有關之任何其他稅賦、關稅或稅款，且不包括交貨、保險、包裝、分類、校準、分析
和及檢查之成本。此等成本和稅賦，應向買方開具發票。
(c) 如果超出賣方控制範圍的之何因素（包括適用法律之變更、稅賦和關稅之增加、外匯波動、供應成本增加、買方造成之遲延及/或買方要求之任何訂單變
更）及/或賣方真正之錯誤，在交付之前，依照賣方之斟酌，價格會隨之發生變化。
(d) 發票應在交貨時或交付後核發，並應在發票日期後 30 天內以發票上註明的貨幣，透過電子銀行轉賬之方式支付。任何疑問必須於收到後 10 天內以書面形
式向賣方提出。賣方得要求於交貨前付款。
(e) 在任何法院判決之前及之後，將按照歐洲央行主要再融資操作利率加計每年 2％之利率收取逾期款項之利息。此等利息應自到期日起至實際支付逾期金額
為止，每日累計。買方應支付利息及賣方向買方催收此等款項所產生之逾期金額和所有費用及開支。
(f) 付款時間至關重要。如果買方進入（或成為可能進入）破產事件，或者買方對於付款，未能於到期日支付任何金額，賣方得（無責任）尚未履行之任何訂
單（或其任何訂之部分或一部分）暫停交貨或履行，並拒絕接受買方任何進一步建議之訂單。
(g) 除非法律要求扣除或預扣稅款，否則買方應全額支付所有到期款項，不得扣除、抵銷、反訴或預扣（於這種情況下，買方應支付此等款項，以確保賣方收
到發票開立之全額）。 賣方可隨時於不限制任何其他權利或補救措施的情況下，抵消其應付給買方之任何款項，並對未付款之發票以買方之優先順序，有
權自行決定對買方收取之付款。
4.交貨
(a) 除非訂單中另有說明，否則貨物之交付應為 EXW（Incoterms®2020）（意味著買方有責任以買方之風險收集和運送），並且交貨被視為於賣方之場所進行。
(b) 於不損害賣方任何其他權利之情況下，如買方未能於交貨日或之前，對於交貨提供賣方合理要求之所有指示以及所有必要之文件、許可、同意和授權（根
據契約或法律買方有義務取得者），或以其他方式未能接受交貨或就遲延提供協助或原因或要求時：
(i) 買方將向賣方支付所有運送、儲存和等待時間成本以及任何其他損失、損害和費用，包括因此等延遲或不履行而導致貨物價值減少所造成之任何損失;
(ii) 貨物交貨將被視為已於交貨日之上午 9 點完成，並應核發出發票;
(iii) 如果貨物在交貨日後七天內未實際交付，則賣方有權轉售或以其他方式處置貨物。
(c) 賣方有權分批交貨，每批應構成一個別之契約，並得個別開具發票。
(d) 如賣方同意以“分批”方式交貨，雙方應於訂單中規定交易完成最後日期和前置時間，否則賣方得隨時就訂購之剩餘貨物數量，要求買方立即交貨，並有
權向買方開具相同之發票。
(e) 交貨日（包含交貨時間）僅為預估，時間並非至關重要。對於延遲或未能交貨，無論如何賣方不對買方承擔任何責任。因任何貨物未能交付或延遲交付，
買方無權拒絕任何交貨或分期付款。買方唯一之補救措施是退還未交付貨物之任何預付款項，此一經賣方書面確認無法為貨物交貨即應退還。
(f) 買方應遵守任何其它主權機構或當局所有適用之國家的及國際性的關於出口管制、出口法律、限制及規則之要求（即出口規則）。
(g) 除非且直至自出口當局取得要求之許可及授權外，買方同意不出口或不允(再)出口或不向受限或禁運國家的公民或被一出口當局或任何出口規則列為受限
制一方之個人、實體或航運公司釋放任何技術數據、資訊或任何貨物。
5.所有權及風險
(a) 貨物之風險應於交貨時移轉給買方。
(b) 即使交貨，貨物之所有權不得於下列較早之時間前轉移給買方：（i）收到貨物之全額付款，於此情形，所有權應於付款時移轉;（ii）使用或加工（使貨物不
再符合其原始狀態）或由買方銷售貨物，於此情形，所有權應於第 5（d）條規定之時間移轉;或（iii）賣方以書面通知買方之日期。
(c) 於貨物所有權轉移給買方之前，買方應：
(i) 個別的存放貨物，並將貨物標記或識別為屬於賣方;
(ii) 不對此等貨物進行抵押、收費或授予擔保;
(iii) 如果買方受到破產事件之影響，應立即通知賣方;
(iv) 提供賣方可能不時要求而與貨物有關之資訊;
(v) 應賣方的要求，交付買方所佔有之所有貨物; 和
(vi) 允許賣方，並授予賣方不可撤銷之許可，進入任何存放貨物之場所（於任何時候且無需通知）檢查及/或收回貨物。
(d) 除第 5（e）條之規定外，買方得於所有權移轉之前使用或加工（如此可以改變貨物之原始狀態）或在其業務平常過程中出售貨物;但是，如果是這樣的話：
6.數量及重量
貨物應於交付前，使用於賣方場所經認證之設備稱重，此等重量應為最終的且具有約束力。買方無權質疑貨物重量或以重量減少或短缺為由拒絕貨物。賣方有權提供增
減 10％之訂購貨物，並相應調整相關發票。
7.瑕疵責任
(a) 賣方保證貨物於交貨時應於所有重要方面符合訂單中或相關發票上引用之規格（如未引用，則依交貨時有效之相關產品規格，可根據要求提供給買方）（即
「規格」）。
(b) 儘管有第 7（a）條之規定，買方有責任確保貨物係符合目的並於使用前對貨物進行測試。在這方面，賣方不對買方承擔任何責任。
(c) 任何嚴重不符合規格者（瑕疵）必須以書面形式通知賣方：（i）如果瑕疵於交貨時，顯而易見或應當顯而易見者，買方於收到貨物後之兩個工作日內為之;
或（ii）對於任何其他瑕疵[且不晚於發現之日後一個月]且於任何情況下，自交貨日起 60 天內，於切實可行範圍內盡快為之。賣方應有合理的機會檢查貨
物，且買方應根據要求將此等貨物退還賣方，費用由賣方負擔。
(d) 除第 7（e）條之規定外，如果一經證實之缺陷已被有效通知賣方，賣方應自行選擇交換或退還瑕疵貨物之價金。 此為買方對任何瑕疵之唯一和專屬之補
救措施。
(e) 於下列情況下，第 7（d）條規定之補救措施不適用：
(i) 買方已使用、更改或加工貨物或將其與任何其他產品或物質結合;
(ii) 該瑕疵是由於任何一般之磨損、故意損壞、過失行為或異常工作條件所致;
(iii) 為遵守適用法律或法規而進行之更改，使貨物與規格不同;
(iv) 貨物於交貨後未妥善處理、運輸、儲存或維護（包括於買方承擔風險之過程中運送至買方之處所）;
(v) 貨物於交付後已被污染;
(vi) 買方於辨認出瑕疵後進一步使用貨物;
(vii) 買方已出售貨物;和/或
(viii) 由於賣方遵守買方之任何規格或其他要求而產生之瑕疵。
(f) 如果所指稱的瑕疵涉及運輸過程中之損失或損壞（對此由賣方負責），則第 7 條應適用之，除此之外買方必須於未交貨之 21 天內或貨物交貨最晚 2 個工作
天內向賣方發出書面通知，且買方還必須在所有方面遵守運送人通知索賠之運輸條件（如有）。[買方對此等損失和損害的補救措施應僅限於獨立運送人提
供之補救措施。
(g) 除上述規定外，所有其他明示或暗示之保證，均於法律允許之最大範圍內排除。
8.義務
(a) 除第 8（c）條之規定外，賣方於任何情況下均不對買方承擔任何責任，無論是於契約、侵權（包括過失行為），違反法定義務或其他方面，對於任何第三
人之損失、利潤損失、生產損失、業務損失或機會喪失和/或因貨物和/或契約供應而產生或與之相關之任何間接或隨之發生之損失或特殊或懲罰性損害。
(b) 除第 8（c）條之規定外，賣方就因貨物供應和/或契約而生或與之相關之所有損失向買方承擔全部之責任，無論是於契約、侵權（包括過失行為），違反法
定義務或其他方面，於任何情況下，均不應超過作為任何此等訴訟程序訴訟標的之已支付貨物價金。
(c) 如果法律不能限制或排除此等責任，則這些條款中之任何內容均不得限制或排除賣方之責任。
(d) 買方特此擔保賠償並應使賣方及其集團公司，對於由買方出售(或轉售)貨物後，起因於或有關第三人所為之任何請求或主張，不論其本質為何，賣方所遭
受或產生或遭判賠之所有損失、損害賠償、債務、請求、罰款、成本和費用之要求，均得到賠償。
9.不可抗力
賣方不得違反契約，亦不對超出賣方合理控制之任何事件而導致履約延誤或未履行任何義務承擔責任，包括公用事業服務或運輸網絡之中斷或故障;天災、洪水、乾旱、
地震或其他自然災害;流行病;戰爭或武裝衝突、恐怖襲擊、暴動或內亂;原子能、化學或生物污染;音爆;蓄意破壞;政府行為或干預;遵守適用法律;工廠或機器
的故障;建築物倒塌、火災、爆炸或意外;能源供應限制;勞務或貿易糾紛、罷工、工業行動或停工;未經許可;不利之運輸或天氣條件;和/或供應商或次承攬人
之不履行。如果履約遲延六個月以上，任一方，均有權以書面通知立即終止且不承擔任何責任。
10.終止
(a) 在不損害任何其他權利或補救措施之情況下，如果出現以下情況，賣方有權於收到書面通知後，立即終止契約和/或取消任何訂單或分期付款，且不承擔任
何責任：（i）買方對於付款未能於到期日為支付;（ii）買方承諾任何其他違反契約行為; 或（iii）買方遭受破產事件。
(b) 賣方有權於任何時候終止與買方之任何契約和/或於向買方提前至少七天發出書面通知之情況下，取消任何訂單或分期付款。除第 9 條之規定外，買方無
權於接受訂單後取消訂單。
(c) 終止或取消後，所有發票應立到期並連同任何適用之利息一起由買方支付。明示或暗示之條款於終止或取消後仍然具有完全之效力。
11.一般條款
(a) 賣方和買方各自同意遵守與合同履行相關的賣方可持續行為準則（買方可應要求提供）。
(b) 賣方應遵守與處理個人資料（包括GDPR）有關之適用法律。 此類處理應符合其隱私政策（可從 xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx 獲取當前副本）。
(c) 如果契約之任何條款或部分條款已經或變成無效、非法或不可執行，其應視為於最小程度之修改，使之有效、合法即可執行。如果無法進行此等修改，則
視為刪除相關條款或部分條款。任何此等修改不得影響契約其餘部分之有效性和可執行性。
(d) 任何權利或補救措施之不履行或延遲行使（或完全行使），均不構成拋棄或放棄該權利或任何其他權利或補救措施，也不阻止或限制進一步行使該權利或
任何其他權利或補救措施。
(e) 賣方得於未經買方同意之情況下，隨時以任何方式轉讓，外包、轉包，移轉或以其他方式交易契約規定之全部或任何權利或義務。未經賣方事先書面同意，
買方不得以任何方式轉讓或移轉、轉包，或以其他方式交易契約中之任何或所有權利和義務。
(f) 非契約當事人不享有契約當事人之權利。每份契約，均由訂單中指定之特定矽比科實體訂立，或由矽比科書面決定。買方無權對任何其他矽比科實體強制
執行合同，此等其他實體對於買方不承擔任何責任。
12.適用法律及司法管轄權
(a) 這些條款和每一契約以及由其產生或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同糾紛或索賠），其契約內容或構成應受台灣之法律管轄和解釋。各方不可撤
銷地同意臺灣臺中地方法院擁有專屬管轄權來解決因這些條款和任何契約而產生或與之相關之任何爭議或索賠（包括非合同糾紛或索賠）。“聯合國國際
貨物銷售合同公約”明確且完全排除在外。
(b) 儘管有第 12（a）條之規定，賣方有權於買方居住和/或擁有資產之任何司法管轄區提起法院訴訟。