金博股份、发行人、公司 指 湖南金博碳素股份有限公司 金博有限 指 湖南金博复合材料科技有限公司，系发行人的前身 博云高科 指 湖南博云高科技有限公司，系金博有限设立时的公司名称 新材料基金 指 湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东 益阳荣晟 指 益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙），曾用名益阳市锦渤管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东 创东方明达 指 深圳市创东方明达投资企业（有限合伙），系发行人股东 益阳博程 指 益阳博程企业管理中心（有限合伙），系发行人股东 长沙德恒 指...
湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二零一九年九月
致：湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见 书及《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头xx，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机
构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《首发注册管理办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 20
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
金博股份、发行人、公司 | 指 | 湖南金博碳素股份有限公司 |
x博有限 | 指 | 湖南金博复合材料科技有限公司，系发行人的前身 |
博云高科 | 指 | 湖南博云高科技有限公司，系金博有限设立时的公司名称 |
新材料基金 | 指 | 湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东 |
益阳xx | 指 | 益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙），曾用名益阳市锦渤管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东 |
创东方明达 | 指 | 深圳市创东方明达投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
益阳博程 | 指 | 益阳博程企业管理中心（有限合伙），系发行人股东 |
长沙德恒 | 指 | 长沙德恒投资管理咨询有限公司，系发行人股东 |
天津亿润 | 指 | 天津亿润财富股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
益阳正嘉 | 指 | 益阳正嘉管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东 |
粉冶中心 | 指 | 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司，系发行人原股东 |
湖南信托 | 指 | 湖南省信托投资有限责任公司（原湖南省信托有限责任公司）成立的湖南信托-博云高科（金博科技）股权信托计划，系信托产品信托资金，系发行人原股东 |
通和投资 | 指 | 长沙通和投资管理咨询有限公司，系发行人原股东 |
通和成长 | 指 | 长沙通和成长创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东 |
创东方安兴 | 指 | 深圳市创东方安兴投资企业（有限合伙），系发行人原股东 |
深圳同威 | 指 | 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东 |
x次发行 | 指 | 发行人申请首次公开发行 A 股 |
本次发行及上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行 A 股并在上海证券交易所科创板上市交易 |
A 股 | 指 | 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交易的普通股股票 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正） |
《调整适用< 证券 法>的决定》 | 指 | 《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的 |
决定》（2015 年 12 月 27 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过） | ||
《注册制实施意见》 | 指 | 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2019]2 号） |
《首发注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第 153 号） |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 4 月修订） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《湖南金博碳素股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | x次发行及上市后适用的《湖南金博碳素股份有限公司章程（草案）》，由发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过 |
《招股说明书》（申报稿） | 指 | 《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书》（申报稿） |
《审计报告》 | 指 | 天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2019]29888 号《湖南金博碳素股份有限公司审计报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2019]29886 号《湖南金博碳素股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《非经常性损益报告》 | 指 | 天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2019]29885 号《湖南金博碳素股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》 |
《纳税审核报告》 | 指 | 天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2019]29882 号《湖南金博碳素股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月 |
x所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构及主承销商 |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx森 | 指 | xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
工商局/市场监督管理局 | 指 | 工商行政管理局，现已与质量技术监督局整合变更为市场监督管理局 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行及上市事宜；决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围和程序合法、有效。
3、发行人本次发行及上市尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形；发行人具有《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》规定的新股发行条件，具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A 股）并在科创板上市的议案》和《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条及一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》规定的公开发行新股的条件
1、如律师工作报告 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的声明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、如律师工作报告 “二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人目前的股本总额为 6,000 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A 股）并在科创板上市的议案》和《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行前股份总数为 6,000 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数
为不超过 2,000 万股，本次发行及上市完成后，发行人公开发行的股份不低于公司股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件根据《首发注册管理办法》所规定的发行条件，本所律师对发行人进行了核
查，具体如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
（1）如律师工作报告 “二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人具有《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行及上市的主体资格，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（2）如律师工作报告 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、财务与会计
根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》。
根据《内控鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了标准无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为先进碳基复合材料及产品的研发、生产、销售和技术服务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如律师工作报告“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人的股权权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 如律师工作报告“八、发行人的业务”所述，根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三
条第一款的规定。
（2） 如律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）如律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的董事、监事、高级管理人员情况调查表，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行及上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、如律师工作报告“三、本次发行及上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、如律师工作报告“三、本次发行及上市的实质条件”之“（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟向社会公开发行的股份数为不超
过 2,000 万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为 2,728.80 万元、5,001.11 万元， 2018 年营业收入为 17,954.56 万元；根据海通证券出具的《湖南金博碳素股份有
限公司预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。发行人预计
市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业
收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规
定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》和《科创板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司发行及上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人系由金博有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有 限公司，于 2015 年 12 月 2 日在益阳市工商局办理了注册登记。发行人设立过程 中存在未将资产评估结果报送相关主管部门备案及国有股东未及时取得国有股 权管理批复文件的瑕疵。针对上述瑕疵，本所认为：金博有限整体变更虽未履行 资产评估备案程序，但鉴于评估备案属于管理性强制规定，未将评估结果备案不 影响评估行为的效力，且本次整体变更已经全体发起人一致同意并已办理工商变 更登记手续，上述瑕疵不影响本次整体变更的有效性及发行人股权权属的清晰性，不构成本次发行的实质障碍；本次整体变更时，粉冶中心作为国有股东虽未及时 取得国有股权管理的批复文件，但粉冶中心已于 2017 年 5 月退出金博股份，上 述瑕疵不构成本次发行的实质障碍。
除上述瑕疵外，发行人的设立程序、发起人资格、设立的条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人追溯调整了整体变更时的净资产及折股比例，调整后，截至股改基准日，发行人累计未分配利润为负，存在未弥补亏损，但该调整事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，相关程序合法合规，不存在损害债权人利益的情形，与债权人不存在纠纷，发行人已完成整体变更涉及的工商登记注册程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
3、发行人设立时，全体发起人签订了《发起人协议》，《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
4、发行人设立过程中履行了必要的评估和验资程序，虽整体变更过程中未履行资产评估备案程序，但该瑕疵不影响本次整体变更的效力及发行人股权权属的清晰性，不构成本次发行的实质障碍。
5、发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、发行人的业务独立。
2、发行人的资产独立完整，具有完整独立的生产、供应、销售系统。
3、发行人的人员独立。
4、发行人的机构独立。
5、发行人的财务独立。
综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具备面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）经核查，本所认为：
1、发行人的发起人均具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所和出资比例符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
3、发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人成立时，全体发起人均以其各自在金博有限的净资产权益出资，发行人依法承继金博有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等，不存在法律障碍或风险。
5、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份锁定承诺符合《科创板上市规则》、《公司法》等法律法规的规定。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷和风险。
2、发行人及其前身的历次股权变动中虽存在未履行资产评估的程序瑕疵及股权代持，但发行人已进行了追溯评估且就股权代持进行了还原，历次股权变动真实有效。
3、截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结、查封等受到权利限制的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人具有从事经营范围内业务所需的业务资质。
3、除境外销售外，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活动。
4、发行人的历次经营范围变化符合当时有效的法律、法规以及公司章程的规定；报告期内发行人主营业务未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人：xxx；
2、发行人实际控制人控制的其他企业：除发行人外，实际控制人xxx不存在控制的其他企业；
3、持有发行人 5%以上股份的股东：xxx及其一致行动人xxxx、新材料基金、xxx、xx你；
4、持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的
企业：
（1）持有发行人 5%以上股份法人股东控制的企业
持有发行人 5%以上股份法人股东新材料基金不存在直接或间接控制的企业。
（2）持有发行人 5%以上股份自然人股东控制及担任董事、高级管理人的企
业
姓名 | 持股比例 | 担任董事、高管及控制企业情况 |
xx你 | 5.2278% | 持有湖南至感传感科技有限公司 80%股权 |
持有长沙市盛唐科技有限公司 69%股权并担任执行董事 | ||
持有湖南众马信息技术有限公司 99%股权并担任执行董事兼 总经理 | ||
持有湖南星城智囊咨询策划有限公司 90%股权并担任执行董 事兼经理 | ||
湖南外经建设工程有限公司董事 | ||
xx友 | 6.6667% | 持有湖南博京科技发展有限公司 80%股权并担任董事长 |
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或直接或者间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织：
姓名 | 职务 | 担任董事、高管及控制企业情况 |
xxx | xx长兼首 席科学家 | - |
xxx | 董事兼总经 理 | - |
xx | 董事 | 湖南博云投资管理有限公司执行董事兼总经理 |
粉冶中心副总裁兼董事会秘书 | ||
湖南奥盛特重工科技有限公司董事 | ||
湘潭三峰数控机床有限公司董事 | ||
江苏豪然喷射成形合金有限公司董事 | ||
湖南博科瑞新材料有限责任公司董事长 | ||
武汉元丰汽车零部件有限公司董事 | ||
xxx | 董事 | 持有通和投资 80%股权并担任执行董事兼总经理 |
持有长沙恒冠电器有限公司 60%股权并担任经理 | ||
长沙科达智能装备股份有限公司董事 | ||
实际控制通和成长，并持有通和成长 45%份额 | ||
湖南天劲制药有限责任公司董事 |
姓名 | 职务 | 担任董事、高管及控制企业情况 |
xx | 董事 | 深圳市大公资本投资管理有限责任公司总经理兼执行董事 |
江西和则长青企业管理有限公司董事 | ||
四川遂宁东方瑞旗创业投资基金管理有限公司董事长 | ||
美丽漂漂（北京）电子商务有限公司董事 | ||
安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司董事 | ||
安徽省文胜生物工程股份有限公司董事 | ||
上海闻玺企业管理有限公司董事 | ||
北京蚁视科技有限公司董事 | ||
安徽泰格维生素实业有限公司董事 | ||
江西沃格光电股份有限公司董事 | ||
武汉烽火富华电气有限责任公司董事长 | ||
深圳市前海广产控股股份有限公司董事 | ||
大连成者科技有限公司董事 | ||
山西新创雄铝轮有限公司董事 | ||
深圳市小爱爱科技有限公司董事 | ||
西安自力中药集团有限公司董事 | ||
上海米高食品有限公司董事 | ||
北京世纪龙文品牌管理股份有限公司董事 | ||
xx | 董事、总工程 师 | xxxx执行事务合伙人 |
xx | 独立董事 | - |
xxx | xx董事 | - |
xxx | 独立董事 | - |
xxx | 监事 | xxx程执行事务合伙人 |
xxx | 监事 | xxxx执行事务合伙人 |
xxx | 监事 | 长沙壹纳光电材料有限公司董事 |
湖南超亟检测技术有限责任公司董事 | ||
xxx | 财务总监 | - |
xxx | 副总经理 | - |
xx | 董事会秘书 | - |
6、发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织均为公司的关联方。
7、其他关联方
（1）报告期内曾经的关联方
序号 | 关联方名称 | 与发行人关系 |
1 | xxx | 曾任发行人副总经理、财务负责人，已于 2016 年 3 月离职 |
2 | xx | xx发行人副总经理，已于 2016 年 3 月离职 |
3 | xxx | 曾任发行人监事会主席，已于 2019 年 2 月离职 |
4 | 中南大学 | 报告期初至 2017 年 5 月，为发行人实际控制人 |
5 | 长沙中南凯大粉末 冶金有限公司 | 发行人董事长xxxx担任董事长，公司董事xx曾担任董 事；2017 年 4 月成立清算组，董事会解散 |
6 | 湖南博云新材料股 份有限公司 | 发行人董事长xxxx担任董事长，已于 2019 年 5 月离职 |
7 | 深圳华夏通宝金融 服务有限公司 | 发行人董事潘锦曾担任董事，已于 2018 年 9 月离职 |
8 | 内蒙古莱德马业股 份有限公司 | 发行人董事潘锦曾担任董事，已于 2018 年 12 月离职 |
9 | 深圳市一览网络股 份有限公司 | 发行人董事潘锦曾担任董事，已于 2018 年 8 月离职 |
10 | 北京友缘在线网络 科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事，已于 2019 年 7 月离职 |
11 | 旺苍真焱科技有限 公司 | 发行人董事潘锦曾担任董事，该公司已注销 |
12 | 安徽首泰东方资产 管理有限公司 | 发行人董事潘锦曾担任董事，已于 2019 年 9 月离职 |
13 | 湖南长拓高科冶金 有限公司 | 发行人董事xxxx担任董事长、总经理，已于 2019 年 8 月 离职 |
14 | 湖南正达纤科机械 制造有限公司 | xxx现担任该公司董事 |
（2）报告期初至 2017 年 5 月，中南大学为发行人实际控制人，中南大学控制的其他企业均为发行人报告期内的关联方。
（二）关联交易
发行人最近三年及一期发生的关联交易包括：
1、向关联方采购商品和接受劳务
单位：元
关联方 | 内容 | 交易额 | |||
2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
中南大学 | 咨询服务 | - | 3,498,491.67 | 883,840.37 | - |
2、向关联方销售商品和提供劳务
单位：元
关联方 | 内容 | 交易额 | |||
2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
中南大学 | 异形件 | 258,671.78 | 147,676.20 | 887,521.37 | - |
3、关联担保
单位：万元
担保方 | 被担保人 | 最高担保额/ 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
xxx1 | 发行人 | 2,000 | 2017-10-25 | 2019-05-30 | 是 |
发行人2 | xxx | 400 | 2018-06-20 | 2019-06-20 | 是 |
注 1：2017 年 10 月 25 日，xxx与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署《最高额保证合同》（ZB6622201700000024），xxx为金博股份与浦东发展银行自 2017 年 10 月 25 日至 2020 年 10 月 25 日期间的主债权最高余额为
2,000 万元的债务提供保证担保。2019 年 5 月 30 日，xxx与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行终止了上述《最高额保证合同》。截至本法律意见书出具日，上述担保已解除。
注 2：2018 年 6 月 19 日，xxx与上海浦东发展银行长沙分行（以下简称“浦发银行长沙分行”）签署《个人担保借款合同》（66222018100007112102），xxxx浦发银行长沙分行借款人民币 400 万元，借款期限为 2018 年 6 月 20 日至
2019 年 6 月 20 日。发行人为该笔借款提供保证担保。截至本法律意见书出具日，xxx已还清上述全部借款，上述担保已解除。
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 | 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
关键管理人员薪酬 | 744.27 | 1,077.11 | 1,783.75 | 361.86 |
注：2017 年关键管理人员薪酬较高的主要原因为：2017 年 12 月，发行人股东一致同意一次性给予董事长xxx特殊贡献奖 1200 万元。
5、报告期内关联方应收、应付款项余额
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
应收账款 | 中南大学 | 296,322.00 | 55,680.00 | - | - |
预付款项 | 中南大学 | - | - | 3,498,491.67 | - |
（三）关联交易的公允性
针对发行人报告期内发生的关联交易，发行人第二届董事会第四次会议以及 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对公司最近三年及一期关联交易予以确认的议案》，关联董事、关联股东均回避表决。此外，独立董事依法发表了独立意见认为，公司最近三年及一期所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
经核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露、关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程序。
（五）同业竞争
x所认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争措施
x所认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
（七）关联交易及同业竞争的披露
x所认为，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的房产共 17 处，其中有 8 处抵押给上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行。
（二）土地所有权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权共 1 宗，已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行。
（三）发行人拥有的专利权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 66 项专利权。
（四）发行人拥有的商标权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 1 项商标权。
（五）主要生产经营设备
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的机器设备、运输工具、办公设备及其
他的账面价值为 32,884,225.71 元。
（六）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
截至本法律意见书出具日，除律师工作报告已披露的设置了抵押权的房屋、土地使用权外，发行人的其他主要财产不存在受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行的重大合同包括：
1、发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署的《最高额抵押合同》（ZD6622201700000004）；
2、发行人与隆基绿能科技股份有限公司、银川隆基硅材料有限公司、宁夏隆基硅材料有限公司、丽江隆基硅材料有限公司、保山隆基硅材料有限公司、天津鑫天和电子科技有限公司、新疆晶科能源有限公司、青海晶科能源有限公司签署的销售合同；
3、发行人与湖南科源真空装备有限公司、国网湖南省电力有限公司益阳供电分公司签署的采购合同；
4、发行人与海通证券签署的《首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的保荐协议》、《首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的承销协议》。
经核查，本所认为，发行人签署的上述重大合同合法有效，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”已披露的情 况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的行为，发行人报告期内的增资行为依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所认为：
1、发行人成立以来《公司章程》的制定、修改以及发行人《公司章程（草案）》的制定均已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人现行《公司章程》以及为本次发行及上市制定的《公司章程（草
案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序；最近二年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化。
3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
3、发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人报告 期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经核查，本所认为：
发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府主管部门的备案；与募投项目配套的土地使用权正在取得过程中；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标经核查，本所认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题经核查，本所认为：
发行人系依据《公司法》由金博有限整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故不存在原定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价经核查，本所认为：
本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿）中引用的《律师工作报告》和本法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所对发行人无需要说明的其他问题。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本律师意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容适当。发行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所同意的审核意见并经中国证监会注册。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）