Contract
附 錄 三 我 們 的 組 織 章 程 及《 開 x 群 島 公 司 法 》概 要
x公司組織章程大綱及細則的若干條文以及開曼群島公司法的若干方面的概要如下。
本公司於2000年3月3日根據《開曼公司法》於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司的組織章程文件包括組織章程大綱及細則。
本公司組織章程概要
1 組織章程大綱
x公司的組織章程大綱於2015年12月21日獲有條件採納，並於2015年12月21日生效，列明（其中包括）本公司的股東承擔有限的責任，本公司成立的宗旨並無限制，且本公司擁有全部權力及授權開展《開曼公司法》或開曼群島任何其他法例不予禁止的任何事務。
組織章程大綱可於附錄五「備查文件」一節所列地址查閱。
2 組織章程細則
x公司的組織章程細則於2015年12月21日獲有條件採納，並於2015年12月21日生效，其中載有以下條文：
2.1 普通股
本公司股本由普通股組成。本公司於細則採納日期的股本為1,750,000 美元，分為
1,400,000,000股每股面值為0.00125美元的普通股。
本公司所有已發行及發行在外的普通股已繳足且不可增繳。代表普通股的股票乃以記名形式發行。非開曼群島居民的股東可自由持有普通股及就有關普通股進行投票。
2.2 股息
普通股持有人有權獲得董事會可能宣派的股息。根據開曼群島法律，股息僅能以依法可用於分派的資金（即從利潤或本公司股份溢價帳中）宣派及派付，且如果分派會導致本公司在日常業務過程中無法償還到期債務，則不得派付股息。
2.3 投票權
普通股持有人須始終作為一個類別就提交股東投票表決的所有決議案進行投票。在任何股東大會上如以舉手方式表決，親身或由委任代表出席的每名普通股股東擁有一票投票權，如以投票方式表決，則親身或由委任代表出席的每名普通股股東就其持有的每股普通股擁有一票投票權。除有要求投票表決，否則股東大會投票以舉手表決方式進行。該會議主席或親身或由委任代表出席的按面值持有至少百分之十普通股且有權出席會議並於會上投票的任何一名股東均可能要求進行投票表決。
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股東通過普通決議案需要親身或委任代表出席股東大會並有權投票的股東所投票數簡單多數的贊成票。普通股持有人可（其中包括）通過普通決議案分拆或合併股份。特別決議案需要親身或委任代表出席股東大會並有權投票的股東所投票數不少於三分之二的贊成票。更改名稱或修改組織章程大綱及細則等重要事項需要通過特別決議案。按《開曼公司法》和組織章程大綱及細則所許可，普通決議案和特別決議案亦均可由本公司全體股東簽署的一致書面決議通過。
2.4 股份轉讓
任何股東可通過採用一般或通用格式或董事會批准的任何其他格式的書面轉讓文據，轉讓其全部或任何普通股。
然而，董事會可全權酌情拒絕登記任何普通股的任何轉讓，且毋須給予任何理由。倘董事拒絕登記任何股份轉讓，則須於兩個月內通知受讓方。
2.5 清盤
如果本公司清盤，在董事會可扣除所有現時應付本公司的催繳或其他款項（如有）的總額的前提下，且在獲得本公司特別決議案批准及《開曼公司法》要求的任何其他批准的情況下，清盤人可將本公司的全部或任何部分資產（無論為一類或不同類別財產）以實物形式在股東之間進行分配，並可就此目的對任何資產進行評估，並決定其如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。清盤人可將該等資產的全部或任何部分歸屬於清盤人（在獲得類似批准的情況下）認為合適而為股東利益設立的信託受託人，惟不得強迫股東接受附帶負債的任何資產。
2.6 贖回、購回及交回股份
x公司可按條款發行股份，根據有關條款，股份可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回條款及方式可於發行該等股份前由股東特別決議案確定。本公司亦可購回任何本公司股份（包括可贖回股份），惟該購回的方式及條款須已獲股東普通決議案批准。根據《開曼公司法》，如本公司在緊隨付款後能於日常業務過程中支付其到期債務，則贖回或購回任何股份可以本公司利潤或為該贖回或購回而新發行股份的所得款項或本公司資本（包括股份溢價帳及資本贖回儲備）支付。此外，根據《開曼公司法》，(a)除非股份已繳足股款，(b)如贖回或購回將導致並無股份流通在外，或(c)本公司已開始清盤，則不得贖回或購回該等股份。此外，本公司可接受免費交回任何已繳足股款的股份。
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2.7 股份權利變更
受限於任何類別股份當時附帶的任何權利或限制，經75%該類別已發行股份的持有人書面同意，或經於另行召開的該類別股份持有人大會上通過特別決議案批准，任何類別股份附帶的權利均可作出變更。
2.8 股東大會
股東大會可於董事會認為合適的開曼群島境內或境外地點舉行。
作為一間開曼群島獲豁免公司，根據《開曼公司法》，本公司並無義務召開股東週年大會。組織章程大綱及細則規定，我們可每年召開一次股東大會，作為我們的股東週年大會。
股東週年大會及任何其他股東大會可由董事會大多數成員召開。董事會須向於通知發出日期（或董事釐定為該會議記錄日期的任何其他日期）名列本公司股東名冊且有權於會上投票的人士發出不少於七日的股東大會通知。
開曼群島法律僅賦予股東有限的請求召開股東大會的權利，且未賦予股東在股東大會上提呈任何議案的權利。然而，公司的組織章程細則可賦予有關權利。組織章程大綱及細則允許持有合共佔有權於股東大會上投票的本公司已發行在外的股份所附帶的票數不少於百分之十的一名或多名股東請求召開臨時股東大會，在此情況下，董事有義務召開有關會議，並將所請求的決議案提呈該大會表決； 然而，組織章程大綱及細則未賦予股東於股東週年大會或並非由有關股東召開的臨時股東大會上提呈任何提案的任何權利。
2.9 董事委任及罷免
組織章程細則規定，除非本公司於股東大會上另行確定，否則董事人數不得超過九
名。
組織章程細則規定，(i)三名董事應由本公司創始人委任，包括xxx、xxx、xx及xx（「創始人董事」），惟須獲得大多數獨立董事批准（有關詞彙定義見適用之納斯達克市場規則），(ii)一名董事應為本公司時任首席執行官，(iii)餘下董事（「普通董事」）應由董事會或於本公司股東大會上通過股東的普通決議案委任。此外，董事會可經出席董事會會議並於會上表決的餘下董事以簡單多數票贊成，委任任何人士擔任董事，以填補董事會（因授權董事人數增加產生）的臨時空缺或新增董事席位。董事僅可由根據組織章程細則提名及選舉該名董事的股東罷免。
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根據組織章程細則，每名董事均應任職至其任期屆滿及其繼任者已被選出為止。
董事的委任可按本公司與董事之間的書面協議（如有）中規定的條款進行，即董事須於下一屆或隨後舉行的股東週年大會上或於出現任何特定事件時或任何特定期間後自動退任（除非其已提早離任）； 惟倘無明文規定，則不得暗示該條款。每名任期屆滿的董事均有資格於股東大會上獲重選連任或由董事會重新委任。
組織章程細則規定，董事的持股資格不得由本公司於股東大會上釐定。概無規定董事的持股資格，亦未對董事設有任何特定的年齡限制。
董事於下列情況發生時須離職：
(a) 向本公司發出其辭任董事職務的書面通知；
(b) 未經董事的特殊缺勤批准，連續三次缺席董事會會議（並無委任代表或其委任的替代董事代為出席），且董事會通過決議案基於有關缺席將其撤職；
(c) 其身故、破產或與其債權人整體達成任何協議或和解； 或
(d) 其被認定或變得精神不健全。
2.10 董事會議事程序
董事可釐定處理公司事務所需董事的法定人數，除非另行釐定，否則應為兩名董事。董事可召開會議（無論於開曼群島境內或境外）以處理業務、休會及按其認為合適的
方式規範其會議及議事程序。任何會議上的提出的問題均應通過多數票決定。如果表決票數相等，則會議主席有權投第二票或決定票。
2.11 股本變動
x公司可通過普通決議案：
(a) 按決議案規定的金額增加股本，並根據決議案將股本分拆為有關類別及面值的股份且隨附權利、優先權及特權（按本公司於股東大會所釐定）；
(b) 將其全部或任何股本合併或分拆為面值高於其現有股份的股份；
(c) 將其現有股份或其任何部分拆為較大綱所釐定的面值更低的股份，或無面值的股份； 及
(d) 註銷截至決議案通過之日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份。
2.12 董事發行股份的權力
受限於組織章程大綱及細則的條文（如有）及本公司可能於股東大會上作出的任何指示，且在不損害之前已授予現有股份持有人的任何特別權力的情況下，董事可全權酌情（無
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需股東批准）在其認為合適的時間按其認為合適的條款向有關人士配發、發行、授出期權或以其他方式處置現有股份（包括碎股），無論其是否具有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制，亦不論是否與股息、投票、退回資本或其他方面有關。
2.13 董事的借款權力
董事會可行使本公司的全部權力，以借入款項，抵押或押記本公司的業務、財產及未催繳股本或其中任何部分作為擔保或抵押，並且發行債券、債權股證及其他證券（無論是直接或是作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保）。
2.14 披露於與本公司或我們的任何子公司的合約中的權益
任何人均不會因為其作為賣方、買方或其他身份與本公司簽訂合約而失去擔任董事的資格，或因其擔任該等職位而禁止該簽約行為，且任何該等合約或由本公司或他人代表本公司簽訂而與任何董事以任何方式存在利益關係的任何合約或交易均不得且無須被撤銷，按此簽訂合約或有利益關係的任何董事均無須因其擔任董事職位或因此建立的信義關係而有義務就從任何該等合約或交易中獲得的任何利潤向本公司說明。對於董事按上述方式而有利益關係的任何合約或交易，董事均可自由進行表決，惟有關董事須於考量該合約或交易及對其進行表決之時或之前，披露其在任何該等合約或交易中將存在的利益關係的性質。
若在向董事作出的或包含於董事會議的會議紀錄或董事或任何委員會的書面決議案的一般通知或披露中，說明了董事為任何特定企業或公司的股東，並將在與該企業或公司的任何交易中被視為利益相關方，則該通知或披露構成即充分的利益關係宣告，並且在發出該一般通知之後，無須再就任何特定交易發出特別通知。
2.15 董事薪酬
董事薪酬可由董事釐定。
對於董事往返及出席董事會、董事委員會、本公司股東大會或與本公司業務有關的其他會議而適當產生的差旅、酒店及其他費用，董事有權獲得付款或收取可能由董事不時就有關事項釐定的固定津貼，或獲得部分付款及部分津貼的組合。
2.16 證券所有權限制
組織章程細則並無有關本公司股份或證券所有權限制的條文。
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《開曼群島公司法》及稅項概要
1 緒言
《開曼公司法》在很大程度上根據舊的《英格蘭《開曼公司法 》訂立，但《開曼公司法》與現行《英格蘭《開曼公司法 》存在重大差異。下文載列《開曼公司法》若干條文的概要，但此概要並不包括所有適用的條文及例外情況，亦非對所有公司法及稅務事宜的總覽，該等條文可能有別於與有利益關係各方可能更為熟悉的地區內的同類條文。
2 註冊成立
x公司於2000年3月3日根據《開曼公司法》在開曼群島註冊成立為獲豁免有限責任公司，因而須主要在開曼群島境外開展業務營運。本公司須每年向開曼群島公司註冊處處長呈交年度報告，並根據法定股本數額繳付相應費用。
3 股本
《開曼公司法》准許公司發行普通股、優先股、可贖回股份或上述股份的任何組合。
《開曼公司法》規定，倘公司按溢價發行股份，不論是旨在換取現金或其他對價，須將相當於該等股份溢價總值的款項撥入「股份溢價帳」。對於公司根據作為收購或註銷任何其他公司股份對價的任何安排而配發並以溢價發行的股份的溢價，公司可選擇不按上述規定處理。《開曼公司法》規定，在遵守公司的組織章程大綱及細則條文（如有）的前提下，公司可按其不時決定的方式應用股份溢價帳，包括但不限於下列各項：
(a) 向股東支付分派或股息；
(b) 繳足將以繳足款項之紅股方式發行予本公司股東的未發行股份；
(c) 贖回及購回股份（惟須受《開曼公司法》第37條所規限）；
(d) 撇銷公司的開辦費用；
(e) 撇銷公司發行任何股份或債權證所支付的費用或佣金或所給予的折扣； 及
(f) 作為贖回或購買公司任何股份或債權證的應付溢價。
除非在緊隨擬付分派或股息之日後，公司仍有能力償還於日常業務過程中到期的債務，否則不可動用股份溢價帳向股東支付分派或股息。
《開曼公司法》規定，在開曼群島大法院的確認下，股份有限公司或具有股本的擔保有限公司如獲組織章程細則授權，則可通過特別決議案以任何方式削減其股本。
附 錄 三 我 們 的 組 織 章 程 及《 開 x 群 島 公 司 法 》概 要
在《開曼公司法》的詳細條文的規限下，股份有限公司或具有股本的擔保有限公司如獲組織章程細則授權，則可發行由公司或股東選擇贖回或有責任贖回的股份。此外，如該公司獲組織章程細則授權，則可購回其本身的股份，包括任何可贖回股份。有關購買的方式須經組織章程細則或公司普通決議案授權。組織章程細則可規定購回方式可由公司董事決定。公司僅可贖回或購買其本身已繳足股款的股份。如公司贖回或購買其本身股份後再無任何持股的股東，則不可贖回或其購買本身的股份。除非在緊隨擬定付款之日後，公司仍有能力償還其於日常業務過程中到期的債務，否則公司以股本贖回或購買其自身股份乃屬違法。
開曼群島並無明文限制公司提供財務資助以購買或認購公司本身或其控股公司的股份。因此，如公司董事在履行審慎及誠信職責的情況下認為，提供財務資助的目的乃屬適當且符合公司利益，則公司可適當地提供財務資助。有關資助應以公平方式進行。
4 股息及分派
除《開曼公司法》第34條外，《開曼公司法》並無有關派付股息的法定條文。根據英國判例法（就該領域而言可能於開曼群島具有說服力），股息僅可從公司的利潤分派。此外，
《開曼公司法》第34條規定，如通過償債能力測試，且在遵守公司組織章程大綱及細則有關條文（如有）的情況下，則可由股份溢價帳支付股息及分派（詳情請參見上文第3段）。
5 股東訴訟
預期開曼群島法院將遵循英國的判例法判例。xx訴xxx爾案（Xxxx v. Harbottle）原則（及其例外情況）獲開曼群島的法院引用及依循，在其例外情況下，准許少數股東以公司名義展開集體訴訟或衍生訴訟，可對(a)超越 公司權限或非法的行為、(b)過失方為對公司有控制權的人士對少數股東的欺詐行為及(c)未取得所需有效多數（或特定多數）股東通過的決議案的行為提出訴訟。
6 保護少數股東
在公司並非銀行且將股本分為股份的情況下，開曼群島大法院可根據持有公司不少於五分之一已發行股份的股東的申請，委派調查員審查公司的事務並按大法院指定的方式呈報結果。
公司任何股東均可向開曼群島大法院呈請，如法院認為根據公正衡平的理由公司理應清盤，則可發出清盤令。
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作為一般規則，股東對公司的索償必須基於開曼群島的一般合約法或侵權法，或根據公司的組織章程大綱及細則作為股東所享有的個別權利而提出。
開曼群島法院已引用及依循英國普通法中有關大多數股東不可欺詐少數股東的規定。
7 處置資產
《開曼公司法》並無特定條文限制董事處置公司資產的權力。根據一般法律，董事有責任謹慎及以誠信的態度並按適當的目的及符合公司利益的方式行使該等權力。
8 會計及審計規定
《開曼公司法》要求公司須就下列各項保存適當的賬冊：
(a) 公司所有收支款項及發生該等收支的有關事項；
(b) 公司所有銷貨與購貨紀錄； 及
(c) 公司的資產與負債。
如賬冊不能真實公平地反映公司事務狀況及解釋有關交易，則不被視為已保存適當的賬冊。
9 股東名冊
獲豁免公司可在董事不時認為適當的地點（不論在開曼群島境內或境外）存置其股東名冊總冊及任何分冊，惟必須符合其組織章程細則的規定。《開曼公司法》並無規定獲豁免公司須向開曼群島公司註冊處處長提交股東名單，因此股東姓名及地址並非公開紀錄，且不可供公眾查閱。
10 查閱賬目和紀錄
根據《開曼公司法》，公司股東並無查閱或獲取公司股東名冊或公司紀錄副本的一般權利。然而，彼等將擁有公司組織章程細則可能載列的有關權利。
11 特別決議案
《開曼公司法》規定，特別決議案須獲至少三分之二有權出席股東大會並在會上投票的股東親身或（如准許委任代表）由其委任代表在股東大會表決通過，且召開該大會的通告已按規定發出並指明擬提呈的決議案為特別決議案，惟公司可於組織章程細則指明通過決
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議案所需的多數須高於三分之二，且可另外規定該所需多數（不少於三分之二）可能因須經特別決議案批准的事項而有所不同。如公司組織章程細則許可，公司當時有權投票的所有股東以書面簽署的決議案亦可作為特別決議案生效。
12 子公司擁有母公司的股份
《開曼公司法》並不禁止開曼群島公司收購及持有母公司的股份，前提條件為公司宗旨允許如此行事。任何子公司的董事在進行上述收購時，須以審慎誠信的態度行事，具須基於適當目的並符合子公司的利益。
13 🖃併與合併
《開曼公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行
兼併與合併。就此而言，(a「) 兼併」指兩家或以上成員公司合併，並將該等公司的業務、財
產及負債歸屬至其中一家存續公司，及(b「) 合併」指兩家或以上成員公司整合為一間合併公
司，並將該等公司的業務、財產及負債歸屬至該合併公司。為進行兼併或合併，書面的兼併或合併計劃書須獲各成員公司的董事批准，且其後須獲(a)各成員公司以特別決議案授權及(b)成員公司的組織章程細則可能列明的其他授權（如有）。該書面兼併或合併計劃，連同有關合併或存續公司償債能力的聲明、各成員公司的資產及負債清單、承諾將有關兼併或合併證書的副本送交各成員公司股東及債權人的承諾書、以及承諾將在開曼群島憲報刊登該兼併或合併通告的承諾書須向開曼群島公司註冊處處長存檔。除若干特殊情況外，有異議的股東有權於遵守必須的程序後獲支付其股份的公允價值（若各方未能就此達成共識，則由開曼群島法院決定）。依照該等法定程序執行的兼併或合併毋須法院批准。
14 重組
法定條文規定，進行重組及合併須於以此為目的召開的股東或債權人大會，獲得佔出席大會的股東或債權人價值75%的多數批准（視情況而定），並於其後獲開曼群島大法院批准。有異議的股東有權向大法院表示申請批准的交易無法反應股東所持股份的公允價值，但如無證據顯示管理層有欺詐或不誠實的行為，則大法院應不會僅因上述理由而否決該項交易。倘該項交易獲批准及完成，則異議股東將無權獲得類似美國公司的異議股東一般所具有的評估權利（即就其股份以司法方式釐定的價值而獲得現金的權利）。
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15 收購
倘一家公司提出收購另一家公司的股份的要約，且在提出收購要約後四個月內，不少於90%被收購股份的持有人接受收購要約，則收購人於上述四個月屆滿後的兩個月內，可隨時發出通知要求有異議的股東按收購要約的條款轉讓其股份。有異議的股東可在該通知發出後一個月內向開曼群島大法院申請反對轉讓。有異議的股東須證明大法院應行使自由裁量權，惟大法院不太可能會行使其自由裁量權，除非有證據顯示收購人與接納收購要約的股份持有人之間存在欺詐、惡意或勾結行為，以不公平手段逼退少數股東。
16 賠償
開曼群島法律並不限制公司的組織章程細則對高級職員及董事作出賠償的範圍，除非開曼群島法院認為有關條文與公共政策相違背（例如表示對犯罪行為的後果提供賠償）。
17 清盤
法院可對公司頒令強制清盤，公司亦可(a（) 倘有能力償債）根據其股東特別決議案，
或(b（) 倘無力償債）根據其股東的普通決議案自願清盤。清盤人負責追收公司資產（包括出
資人（股東）應付的款項（如有 ）、確定債權人名單及償還公司所欠債權人的債務（如資產不足償還全部債務，則按比例償還），並確定出資人名單，然後按其股份所附權利向其分派剩餘資產（如有）。
18 轉讓的印花稅
在開曼群島，開曼群島公司的股份轉讓毋須繳納印花稅，惟於開曼群島持有土地權益的公司除外。
19 稅務
根據開曼群島《稅務減免法（修訂版）》第6條，本公司可向開曼群島財政司司長取得如下承諾：
(a) 開曼群島頒佈有關利潤、收入、收益或增值徵稅的任何法例並不適用於本公司或其業務； 及
(b) 此外，毋須就以下各項徵收與利潤、收入、收益或增值有關的稅項或繳納遺產稅或繼承稅性質的稅項：
(i) 本公司的股份、債權證或其他責任； 或
(ii) 全部或部分預扣《稅務減免法（修訂版）》第6(3)條所界定的任何有關付款。開曼群島目前並無就利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵收稅項，且並無遺產
稅或繼承稅性質的稅項。除在開曼群島地區內簽立或帶入開曼群島地區的若干文據可能不
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時適用的若干印花稅外，開曼群島政府並不大可能對本公司徵收其他重大稅項。開曼群島並無參與訂立任何適用於由或向本公司支付的任何款項的任何雙重徵稅協定。
20 外匯管制
開曼群島並無外匯管制法規或貨幣限制。
21 一般事項
x公司有關開曼群島法律的法律顧問邁普達律師事務所（香港）有限法律責任合夥
（Xxxxxx and Calder (Hong Kong) LLP）已向本公司送呈一封意見函件，概述《開曼群島公司法》的有關方面。誠如附錄五「備查文件」所述，該函件連同《開曼公司法》副本可供查閱。任何人士如欲獲取《開曼群島公司法》的詳細概要，或欲了解有關《開曼群島公司法》與其較熟悉的任何地區法律之間的法律差異的意見，應尋求獨立法律意見。