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北京德恒律师事务所关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 36
除非另有定义，在本《法律意见》中，下列术语或词语具有如下含义：
简称 | 全称 | |
远信工业/公司/发行人 | 指 | 远信工业股份有限公司 |
远信印染 | 指 | 浙江远信印染机械有限公司，原名“新昌县 远信印染机械有限公司”，系发行人前身 |
远威科技 | 指 | 新昌县远威科技有限公司，系发行人控股股 东 |
远琪投资 | 指 | 新昌县远琪投资管理合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 |
远润纺织 | 指 | 新昌县远润纺织机械有限公司，原名“新昌县远润科技服务有限公司”，系发行人控股 子公司 |
远信进出口 | 指 | 新昌县远信进出口有限公司，原名“新昌县远信科技服务有限公司”，系发行人全资子 公司 |
盛星装备 | 指 | 浙江盛星智能装备有限公司，系发行人控股 子公司 |
普信智能 | 指 | 浙江普信智能科技有限公司，系发行人控股 子公司 |
远能环保 | 指 | 浙江远能环保设备有限公司，系发行人控股 子公司 |
德国德信 | 指 | Dexin Produktion GmbH（中文名：德国德信 机械制造有限公司），系发行人全资子公司 |
本次发行上市 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行股票并在创业 板上市 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局 |
保荐机构/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
银信 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
x所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订， 自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国 证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》 |
《上市审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核 规则》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（ 试 行）》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告》 |
《法律意见》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 |
《招股说明书》 | 指 | 《远信工业股份有限公司首次公开发行股票 |
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 | ||
《审计报告》 | 指 | 立信为发行人本次发行上市出具的信会师报 字[2020]第 ZF10474 号《审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 立信为发行人本次发行上市出具的信会师报 字[2020]第 ZF10558 号《内部控制鉴证报告》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《远信工业股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2019 年年度股东大会审议通过的上 市后生效之《远信工业股份有限公司章程（草案）》 |
报告期、近三年 | 指 | 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 |
元，万元 | 指 | 人民币元，万元 |
北京德恒律师事务所关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
德恒12F20150106-1号
致：远信工业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
引 言
为出具本《法律意见》，本所承办律师特作出声明如下：
1．本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见》书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所及承办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会审核要求引用本所出具的本《法律意见》和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的xx均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本所出具的本《法律意见》及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
6．本所承办律师仅就本《法律意见》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不对与于发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见》中涉及述及的境外非本所承办律师独立核查并独立发表法律意见的有关法律事项时，均为本所承办律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、法律意见书或发行人的文件引述。同时，本所承办律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、境外律师
出具的法律文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7．本所承办律师现已完成了对与本《法律意见》书及《律师工作报告》有关的文件资料的审查判断，并依据本《法律意见》和律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实以及国家法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法律意见》。
8．《律师工作报告》系本《法律意见》不可分割的一部分，与本《法律意见》共同构成一个完整的文件。
9．本《法律意见》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
正 文
一、本次发行上市的授权和批准
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人相关董事会的通知、议案、决议、会议记录等；2．发行人相关股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等；3．发行人现行有效的《公司章程》；4．发行人现行有效的
《董事会议事规则》；5．发行人现行有效的《股东大会议事规则》等。在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人 2017 年第二次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会和 2019 年第一次临时股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行及上市的决议。
（二）发行人 2017 年第二次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会和 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序、与会人员资格、决议内容符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
（三）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本次发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
（四）发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、程序合法有效。
（五）截至本《法律意见》出具之日，发行人就本次发行上市尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票在创业板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的营业执照；2．发行人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人主管工商、税务、环保等部门出具的证明文件；6．发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的情形，具备本次发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的营业执照；2．发行人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人的《内部控制鉴证报告》；6．.发行人董事会、股东大会会议资料；7．发行人历次《验资报告》；8．发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；9．发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷、无犯罪记录证明及其个人信用报告；10.发行人主管工商、税务及环保等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1．发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
2．发行人本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过，详见《律师工作报告》正文“一、本次发行上市的批准和授权”，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1．根据发行人与中信证券签署的保荐协议及承销协议，发行人已聘请中信证券担任本次发行并上市的保荐人，并已签署承销协议，符合《证券法》第十条及第二十六条的规定。
2．经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已依据《公
司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
3．根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人2017年度、2018年度、2019年度的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为3,962.42万元、5,260.36万元、6,614.48万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
4．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
5．根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，详见《律师工作报告》正文 “二、发行人发行股票的主体资格”，符合《管理办法》第十条的规定。
2．根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《管理办法》第十一条第一款的规定。
3．经发行人确认、《内部控制鉴证报告》及本所承办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。根据立信出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》确认，发行人的
内部控制于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”，符合《管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
5．经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为新型节能环保拉幅定形机的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近两年保持稳定没有发生重大变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近两年没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6．截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”；截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
9．根据董事、监事和高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明及个人信
用报告并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，符合《管理办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的相关上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项和《上市审核规则》第十八条的相关规定。
2．根据《公司章程》及发行方案，截至本《法律意见》出具之日，发行人总股本为6,131.25万股，发行人本次拟发行不超过2,044万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。
3．如前文所述，截至本《法律意见》出具之日，发行人总股本为6,131.25万股，本次拟发行不超过2,044万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的25%。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的25%以上，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所承办律师核查，发行人
2018年度和2019年度经审计归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,260.36万元和6,614.48万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。因此，发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）项及《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《上市审核规则》等规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人章程；3．发行人的工商登记资料；4．整体变更设立时的《审计报告》和《评估报告》；5．发行人发起人签署的《发起人协议》；6．发行人整体变更设立时的《验资报告》；7. 发行人自然人股东个税缴纳凭证等。
经本所承办律师核查后认为：
1．发行人整体变更时不存在累计未弥补亏损；
2．发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情形；
3．发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，符合《公司法》的规定；发行人的发起人签署之《发起人协议》内容符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，不会因此导致发行人的设立行为存在潜在纠纷；为发行人整体变更出具审计报告和验资报告的立信和出具评估报告的银信均具备从事证券业务的专业资质；发行人的创立大会召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效；发行人的整体变更设立时由全体股东签署并经股东大会审议通过的
《远信工业股份有限公司章程》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的股东在整体变更过程中已依法缴纳所得税。
综上所述，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格、创立大会等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，为合法、有效，发行人股份有限公司的设立和整体变更程序不存在瑕疵。
五、发行人的独立性
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5.发行人土地房产以及专利权和商标权的权属证书、专利登记簿副本；6．发行人的业务合同； 7．发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员和财务人员的劳动合同；
8．员工花名册以及员工劳动合同样本；9．社保缴纳凭证；10．发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；11．发行人主
管工商、税务及环保等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据发行人说明及本所承办律师核查，发行人目前所从事的主营业务为新型节能环保拉幅定形机的研发、生产和销售，具有完整的业务体系。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人以自身的名义对外独立开展业务和签订合同，上述业务均独立于股东及其他关联方，不存在依赖于控股股东或实际控制人的情况。
综上所述，本所承办律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
经本所承办律师核查，发行人系由远信印染整体变更设立的股份有限公司，其资产系从原有限公司承继而来。根据信会师报字[2016]第 610939 号《验资报告》，发行人由有限公司变更设立的过程中，已将可折股净资产进行了相应的账务处理，发行人股东的出资已全部缴足。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人资产独立完整。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的资产独立完整，具有开展经营所必备的资产，完全能够保证主营业务的开展。
经本所承办律师核查后认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
经本所承办律师核查，发行人已设立股东大会、董事会、监事会及内部经营管理机构。发行人上述机构的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制；发行人上述机构均独立履行其职能，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的机构独立。
经本所承办律师核查，发行人已建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况，发行人财务独立。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人自然人股东的身份证明文件；3．发行人非自然人股东的工商登记资料；4．发行人的工商登记资料；5．股东的缴款凭证或股权转让款交割凭证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，远信工业的发起人共 8 名，分别为远威科技、远x投资和自然人股东xxx、xxx、xxx、求xx、xxx、xxx。如《律师
工作报告》正文部分“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行人 的发起人”所述，股份公司的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
截至本《法律意见》出具之日，远信工业共有股东 10 名，其股本结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 远威科技 | 45,316,225 | 73.9102 |
2 | 远琪投资 | 5,004,583 | 8.1624 |
3 | xxx | 0,000,000 | 5.8303 |
4 | xxx | 2,199,817 | 3.5879 |
5 | xxx | 1,759,853 | 2.8703 |
6 | xxx | 0,000,000 | 1.8348 |
7 | xxx | 000,000 | 1.1661 |
8 | 求xx | 714,940 | 1.1661 |
9 | xxx | 000,000 | 1.1661 |
10 | xxx | 187,500 | 0.3058 |
合计 | 61,312,500 | 100.0000 | |
经本所承办律师核查，公司直接或间接股东中xxx与xxxx夫妻关系，xxx与xxx为堂兄弟关系，xxx、xxx与xx投资合伙人xxx为堂叔侄关系。除上述已披露的情况外，公司股东之间无关联关系。同时，发行人的各发起人和股东均为境内自然人或企业，其住所均在中国境内。各自然人股东均系完全民事行为能力人；各发起人企业均合法存续，不存在可能导致其无法存续的情形。本所承办律师认为，发行人的各发起人、股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。
经本所承办律师核查，远威科技持有远信工业 4,531.6225 万股股份，持股比例为 73.9102%，为公司的控股股东。
经本所承办律师核查，xxx和xxxxx具体持股情况如下：xxx直接持有公司219.9817 万股股份，持股比例为3.5879%；xxxxx持有公司357.4702
万股，持股比例为 5.8303%。xxx和xxxxx通过持有远威科技 66.1408%
的股权控制公司 73.9102%的表决权，xxx通过持有xx投资 13.1864%的出资
额并作为普通合伙人和执行事务合伙人控制公司 8.1624%的表决权。
由此，xxx和xxxxx通过直接和间接持股合计控制公司 91.4908%的表决权，能够实际支配公司行为，为公司的实际控制人。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。公司的控股股东和实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人确认并经本所承办律师核查，发行人的发起人共 8 名，在境内均有住所。发行人设立时，8 名发起人全额认购了发行人 100%的股份。因此，本所承办律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所承办律师核查，发行人系由远信印染整体变更而来，远信印染以经审计的以 2016 年 6 月 30 日为基准日的远信印染净资产值 63,843,469.02 元中的
6,000 万元折合股份总数 6,000 万股，远信印染原股东以各自拥有的公司的股权所对应的净资产认购发行人的股份；根据立信为远信工业出具了信会师报字 [2016]第 610939 号《验资报告》，各发起人已履行足额出资义务。因此，本所承办律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所承办律师核查，发行人系由远信印染整体变更为股份有限公司，远信 印染的资产、业务和债权债务概由发行人承继。经本所承办律师核查，远信印染 整体变更为发行人后，远信印染的资产或权利等权属证书已变更为发行人的名称，发行人承继远信印染的资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本以及演变
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人的工商登记资料；3．发行人及发行人股东出具的书面确认；4．发行人整体变更时的审计报告和评估报告；5．发起人协议；6．发行人董事会及股东大会的相关决议文件；7．验资报告；8．《招股说明书》等文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
公司的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，历次增资及股权/股份变更均符合法律、法规和规范性文件的规定，且依法履行了验资及变更登记程序；发行人目前股权设置、股本结构合法有效；发行人历史上曾经存在的股权代持已经清理完毕，发行人股东不存在股权纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险；发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人的《审计报告》；3．发行人的业务合同；4．发行人的《报关单位注册登记证书》《进出口货物收发货人报关注册登记证书》《质量管理体系认证证书》等证书；5．德国德信的商业登记证和德国律师事务所出具的法律意见书等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，发行人实际经营业务与《营业执照》核准的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规和规范性文件的规定。
经本所承办律师核查，公司和子公司从事的业务不属于国家特许经营项目，不需要取得许可经营资质。但公司及其部分子公司就进出口业务办理了企业备案和进出口货物收发货人报关注册登记，具体如下：
证书名称 | 企业名称 | 编号或代码 | 有效期 至 | 发证机关 |
报关单位注册登记证书 | 远信工业 | 330696753F | 长期 | 中华人民共和国绍兴 海关 |
报关单位注册登记证书 | 远信进出口 | 33069675AC | 长期 | 中华人民共和国绍兴 海关 |
进出口货物收发货人备 案 | 盛星装备 | 3306969ANY | 长期 | 中华人民共和国绍兴 海关 |
对外贸易经营者备案登 记表 | 远信工业 | 3300556197056 | － | 对外贸易经营者备案 登记机关 |
对外贸易经营者备案登 记表 | 远信进出口 | 3300058325836 | － | 对外贸易经营者备案 登记机关 |
对外贸易经营者备案登 记表 | 盛星装备 | 3300MA2D6NJN7 | － | 对外贸易经营者备案 登记机关 |
证书名称 | 认证标准 | 证书编号 | 有效期至 | 发证 单位 |
质量管理体系认证证书 | GB/T19001-2016 idt ISO9001:2015 | 19818QJ1182 R0M | 2021-10-25 | 北京新纪源认证有限公 司 |
EC Examination Certificate | Machinery Directive 2006/42/EC;Low Voltage Directive 2014/35/EU;EN 60204-1:2006+A1:2009 | 6771090517 | 2022-07-06 | Safenet Limited |
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所承办律师的核查，发行人在德国 投资设立一家全资子公司—德国德信，主要从事机械配件加工制造业务。除德国 德信外，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区开设分支机构或成立子公司。德国德信的具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之第
（七）节“长期股权投资”。
根据德国 AMI Legal 律师事务所于 2020 年 5 月 28 日出具的法律意见书，德国德信合法有效存续。
根据发行人的工商变更登记资料，发行人最近两年的业务范围未发生变化。经本所承办律师核查，发行人自设立以来主要业务范围没有发生变化，其主
营业务也未发生过重大变更。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的营业收入
分别为 269,824,694.64 元、327,104,748.95 元和 404,695,226.73 元，其中主营业务
收入分别为 265,775,448.49 元、320,332,293.49 元和 396,473,819.56 元。近三年主
营业务收入所占比例分别为 98.50%、97. 93%和 97.97%。 综上所述，本所承办律师认为，发行人主营业务突出。
1．经本所承办律师核查，根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人为永久存续的企业法人。
2．经本所承办律师核查，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
4．发行人及其子公司已取得目前从事正常生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
5．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人生产经营符合国家产业政策，发行人主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人未出现《公司法》及其《公司章程》规定的终止事由。
6．经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人董事、监事及高级管理人员和股东的确认文件；3．有关关联方的营业执照和工商登记资料；4．关联交易合同；5．发行人关于关联交易的决策制度；6．发行人相关董事会或股东大会决议；7．发行人独立董事就关联交易事项的确认意见； 8．发行人持股 5%以上股东以及实际控制人等出具的关于避免同业竞争以及减少
关联交易的承诺等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1．控股股东、实际控制人
公司控股股东为远威科技，实际控制人为xxx和xxxxx，x具体情况请详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”。
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1）远信工业持股 5%以上的其他股东为远琪投资，远琪投资具体情况请详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”。
（2）xxx直接持有公司 2.8703%的股份，通过持有远威科技 20.3883%股权间接持有公司 15.0690%的股份，合计持有公司 17.9393%的股份。xxx具体情况请详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”。
3．发行人的控股子公司
截至本《法律意见》出具之日，发行人共有二家全资子公司远信进出口、德国德信，以及四家控股子公司远润纺织、盛星装备、普信智能、远能环保，上述子公司基本情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（七）长期股权投资”。
4．发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的名单详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的现任董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母均属于关联自然人。
5．其他关联方
（1） 董事、监事或高级管理人员、其他关联自然人或其近亲属直接或间接控制或兼任董事、高级管理人员或对外投资的主要企业如下：
序 号 | 企业名称 | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
1 | 嵊州市卡铂利新材料有限公司 | 批发、零售；纳米材料、水性涂料、装潢材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含砂石）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 实际控制人xxx之妹xxx与其配偶xxxx 共计100%的企业 |
2 | 新昌县远创机电有限公司 | 批发、零售：机电设备、机械设备及配件、五金电器、电子元件、化工原料、电线电缆、气动元件、液压配件、工量具、塑料制品、橡胶制品、油脂（以上不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）、钢 材。 | 董事xxx之兄xxx配偶xxx持股100%的企业 |
3 | 新昌县七星街道明普慧视视力保 健中心 | 视力保健服务（不含诊疗）;食品经营（不含食用农产品）；销售：眼镜、日用百货。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事xxx之配偶xxx经营的 个体工商户 |
4 | 新昌县祥瑞苗木专业合作社 | 组织成员种植、批发零售：樱花、红豆杉、红枫、海棠、玉兰等苗木 组织成员种植销售：蔬菜、水果，种植：茶叶，销售：食用农产品（毛茶），养殖生猪（限规模以下养殖场、养殖小区），水产养殖； 并提供相应技术服务 | 董事xxx之弟xxx担任法定代表人的合作社 |
5 | 阳江市阳东区新玛五金加工厂 | 五金来料加工。 | 监事陈小良之妹陈满林之配偶周勇军经营的个体 工商户 |
6 | 浙江万丰摩轮有限公司 | 生产、销售摩托车铝合金车轮及相关零部件的开发和售后服务，生产汽车铝合金车轮，汽车零部件的销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 监事xxxxxxxxx任职董事兼总经理的企 业 |
7 | 广东万丰摩轮有限公司 | 生产、销售：摩托车零部件，汽车零部件（不含发动机制造）；技术咨询；货物进出口。 | 监事xxxxxxxxx任职董 事的企业 |
8 | 新昌县奇胜包装厂 | 包装装潢、其他印刷品印刷（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事会秘书兼副总经理俞小康之兄俞基康之配偶xxxxxxx 人独资企业 |
9 | 国家能源集团江 | 电力、热力投资与资产管理；煤炭销售；电力技术 | 董事会秘书兼副 |
序 号 | 企业名称 | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
苏电力有限公司 | 服务和信息咨询及办公楼出租；（以下限取得许可证的分支机构经营）电力、热力生产、销售；发电运营；发电设备检修；发电固体废弃物销售；生活污泥处置；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；发电成套设备及其配件设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 总经理俞小康之兄俞xxxx副总经理的企业 | |
10 | 浙江文源智能科技有限公司 | 从事智能科技的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；研究、生产、销售：燃气灶具、智能电器、集成灶、吸排油烟机、热水器、智能机械设备及配件、数控机床、节能设备、铸造设备、环保设备、电子产品、计算机及配件、摩托车零部件、汽车零部件、电力配件、机械配件；智能化工程设计、计算机网络系统集成工程的技术服务；货物进出口、 技术进出口。 | 财务总监梁永忠任职执行董事并持股3%的企业 |
11 | 新昌县信安达财务咨询有限公司 | 代理记账税务咨询、验资咨询、评估咨询、工程决算咨询、经济信息咨询、环保工程咨询、税务顾问 | 财务总监梁永忠之姐xxxxx法定代表人、执行董事兼总经理的 企业 |
12 | 新昌县七星街道文丰信息咨询服 务部 | 咨询服务（不含金融、期货、债券信息）；国内各类广告设计、制作 | 财务总监梁永忠之姐xxx经营 的个体工商户 |
13 | 广州凯朴敦纺织品有限公司 | 纺织品、针织品及原料批发；化学试剂和助剂销售 （监控化学品、危险化学品除外）。 | 独立董事xxx担任执行董事兼 总经理的企业 |
14 | Nanotex LLC | 纺织品的研发及销售。 | 独立董事xxx担任高级副总裁 的企业 |
15 | NANO-TEX ASIA LIMITED | 纺织品的研发、生产及销售。 | 独立董事xxx 担任高级副总裁的企业 |
16 | 浙江德斯泰新材料股份有限公司 | 合成材料、塑料制品制造、销售；专项化学用品（不含危险化学品和易制毒化学品）制造、销售；光伏设备及元器件制造、销售；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 独立董事xxx任职独立董事的企业 |
17 | 浙江双环传动机械股份有限公司 | 齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业 务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。 | 独立董事xxx 任职独立董事的企业 |
18 | 易点天下网络科 技股份有限公司 | 手机软件技术开发、技术服务；软件开发；信息技 术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服 | 独立董事xxx 任职独立董事的 |
序 号 | 企业名称 | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
务；市场营销策划与咨询服务；广告设计、制作、发布及代理；货物与技术的进出口经营(（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；网络信息技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 企业 | ||
19 | 浙江省新能源投资集团股份有限公司 | 实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营,工程项目管理，天然水收集和分配、可再生能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务（凭许可证经营），供水服务，供电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 独立董事xxx任职独立董事的企业 |
20 | 浙江圣达集团有限公司 | 对外投资；服装、橡胶制品制造； 电子产品、建材、机电产品、工艺品、包装装璜用品购销；商品信息 咨询（涉及国家前置许可项目除外） | 独立董事xxx任职副总裁的企 业 |
21 | 杭州萧山东熙智诚企业管理咨询服务部 | 策划:企业品牌、企业营销、企业项目、市场营销、形象;咨询:企业管理、劳务信息、商务信息、投资信息、经济信息、现代企业制度;服务:互联网上网信息、人才信息网络、广告信息咨询、计算机信息;社会经济咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 独立董事xxx经营的个体工商户 |
22 | 浙江天铁实业股份有限公司 | 橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶弹簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施工，环境保护专用设备、机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从事进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 独立董事xxxxxxxxx担任董事会秘书、副总经理的企业 |
23 | 天台喜兰登酒店有限公司 | 住宿服务（凭有效许可证经营）。会议服务。 | 独立董事xxxxxx的母亲xxxxx000%并担任执行董事和 经理的企业 |
24 | 天台黛茉儿汽车用品厂 | 汽车装饰品加工、零售、批发。 | 独立董事xxxxxx的母亲xxxxxxx体 工商户 |
25 | 绍兴市上虞区水 | 污水接纳、输送、处理；环保技术咨询；污水管道 | 独立董事xxx |
序 号 | 企业名称 | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
处理发展有限责 任公司 | 安装；污水入网接管技术服务。 | 之弟xxx担任 副经理的企业 |
（2） 报告期内曾与公司存在关联关系的关联方如下：
① 报告期内曾与公司存在关联关系的自然人
序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
1 | xxx | 2016 年 6 月曾持有公司 5%以上股份的股东 |
② 报告期内曾与公司存在关联关系的企业
序 号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 | 备注 |
1 | 佛山市顺德金纺集团有限公司 | 制造：各类纤维及其制品；各类纺织产品及其制品；服装、皮革、毛皮、羽绒及其制品；印、染、涂层、复合加工服务。国内商业、物资供销业；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上项目不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；以下由分公司经营： 饮食服务，旅业。 | 2016年6月曾持有公司5%以上股份的股东xxx担任董事并持股 10.01%的企业 | - |
2 | 新昌信安达税务师事务所有限公司 | 税务代理、咨询服务、培训；企业管理咨询；代理记账；代理企业纳税申报；代办工商登记；工商年检；档案数字化服务；档案信息技术管理服务；档案管理咨询服务；档案整理服务；文本装订；档案用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 报告期内财务总监梁永忠曾持有60.9%的股权的企业 | 梁永忠已于 2017 年 2 月 转让其所持该公司全部股权 |
3 | 新昌县宏升源金属材料有限公司 | 销售:金属材料（不含贵稀金属）（以上经营范围涉及许可经营的凭许可 证经营） | 董事xxx夫妇持股100% 的 企业 | 已于2017 年 2月注销 |
4 | 新昌县澄潭镇永润机械配件厂 | 加工：机械配件。 | 实际控制人xxx之兄xxx控制经营的 个体工商户 | 已于2017 年 3月注销 |
5 | 新昌县七星街道 x晟机械厂 | 制造、加工：机械配件。 | 实际控制人x xxxxxx | x于2017 年 3月注销 |
凤经营的个体 工商户 | ||||
6 | 新昌县远润机械有限公司 | 生产销售：机械设备、机械配件、染整设备、染整配件、纺织配件、汽车零部件、五金配件、轴承、轴承配件； 货物进出口 | 实际控制人xxx持股100%的企业 | 已于2016 年 12月注销 |
7 | 新昌县瑞泰农业有限公司 | 种植：水果、蔬菜、茶叶、花生、板栗；收购销售：食用农产品（水果、茶叶、花生、板栗） | 实际控制人xxx父母xxx、xxx持股 100%的企业 | 已于2017 年 4月注销 |
8 | 新昌县盈厚机械有限公司 | 一般经营项目：生产销售：机械设备及配件、纺织机械设备及配件、轴承及配件、金属制品、五金配件。 | 实际控制人xxx之兄xxx持股100% 的 企业 | 已于2017 年 8月注销 |
9 | 嵊州市xx新材料有限公司 | 批发、零售：纳米材料、水性涂料、纺织机械配件。 | 实际控制人xxxxxxxxxxxxxxx100% 的企 业 | 已于2019 年 7月注销 |
10 | 绍兴柯桥高享机械有限公司 | 批发、零售：机械设备及配件、电子产品；机械维修。 | 监事xxxxxx 33% 并任 职经理的企业 | 已于2019 年 3月注销 |
11 | 传化控股集团有限公司 | 投资管理，实业投资，化工产品及原料（除危险品）、建筑材料、机械设备及配件、花卉树木的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 | 独立董事xxxxxx副总裁、投资管理部总经理的企业 | 2020 年 2 月 起不再担任 |
12 | 思美传媒股份有限公司 | 设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务，从事经营性互联网文化活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 独立董事xxx曾任职董事、财务总监、副总经理的企业 | 2019 年 1 月 起不再担任 |
13 | 浙江布噜文化传媒有限公司 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；经营性互联网文化服务；第二类增值电信业务中的信息服务业；艺人经纪；会展服务；市场调研服务；企业形象策划;设计、制作、代理、发布国内各类广告；广播电视数字技术的开发、服务及成果转让；网页设计、制作；计算机系统集成；软件开发及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 独立董事xxx曾任职董事的企业 | 2019 年 4 月 起不再担任 |
14 | 上海智海扬涛广告有限公司 | 广告设计、制作、代理国内广告业务，电脑图文设计制作，企业营销策划，企业形象设计，会展会务服务，展览展示服务，礼仪服务，商务咨询，企业管理咨询，销售工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品,企业形象策划，公关策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 独立董事xxx曾任职董事的企业 | 2019 年 3 月 起不再担任 |
15 | 北京xx康赛广告有限公司 | 设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） | 独立董事xxx曾任职董事的企业 | 2018 年12 月 起不再担任 |
在报告期内，发行人发生的主要关联交易，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。
1．独立董事对关联交易的审查意见
2020 年 5 月 31 日，发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表独立审核意见，认为报告期内公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
2．股东大会对关联交易的审查意见
2020 年 6 月 21 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于对报告期内公司关联交易确认的议案》，就发行人报告期内的关联交易发表审查意见，认为公司报告期内发生的关联交易系因公司正常经营需要而发生，符合公司的整体利益。关联交易已按照当时有效的法律及《公司章程》的规定履行必要的程序，
遵循了平等、自愿、公允、合理等的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内公司关联交易定价公允，具备必要性及合理性，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，不存在影响公司的经营独立性的情形；前述交易均经发行人独立董事、监事会和股东大会确认。由此，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人及股东利益的情形。
x所承办律师认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户、供应商不存在关联关系；不存在前五大客户、前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《远信工业股份有限公司股东大会议事规则》《远信工业股份有限公司董事会议事规则》《远信工业股份有限公司独立董事制度》《远信工业股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序，为发行人之后的关联交易提供了完善的制度保障。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所承办律师核查，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，符合
《管理办法》的规定。
为避免同业竞争，公司控股股东远威科技，实际控制人xxx、xxxxx，x股 5%以上主要股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经本所承办律师核查发行人《招股说明书》以及本次上市的其他申请材料，上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人子公司的营业执照、章程以及工商登记备案资料、发行人向子公司出资的凭证；2．发行人的不动产登记证、专利权、商标权及软件著作权权证；3．专利登记簿副本；4．发行人的
《审计报告》；5．发行人重要设备的购置合同及发票；6．发行人房屋租赁合同及支付凭证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有 6 宗国有土地使用权，均以出让方式取得，用途为工业用地，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人合法拥有上述土地使用权，权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有 5 项房屋所有权，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋所有权”。
除厂房和员工宿舍外，截至本《法律意见》出具之日，发行人另有 4 处临时
建筑，其中通道雨棚 2 处面积共计 2,318 ㎡、临时仓库 1 处面积为 2,917.5 ㎡、
废料临时堆棚 1 处面积为 554 ㎡。前述临时建筑经新昌省级xx技术产业园区管
理委员会同意保留使用至 2022 年 1 月 17 日。
考虑到搭建雨棚的目的主要是为装卸运输时遮雨，并不涉及生产线的运转，
因此该等雨棚若被拆除不会对其生产经营产生重大影响。发行人的废料临时堆棚是简易构筑物，仅用于临时堆放废料。基于前述两处构筑物仅为遮雨和临时废料之用，属于辅助性构筑物，并不涉及公司生产加工，即使被拆除也不会影响公司的生产经营，而且其价值较低，若被拆除也不会对公司的财务状况产生重大不利影响。根据发行人的确认，发行人目前规划在建的新厂区预计在两年内投入使用，新厂房已经规划了相应的仓储建筑，因此前述临时建筑到期拆除后不会影响公司的经营。
对于上述临时建筑事宜，发行人实际控制人xxx、xxxxxxx出具承诺：“发行人因其所拥有的厂房、临时构筑物而受到行政主管部门处罚的，本人自愿承担全部罚款。如相关主管部门责令发行人拆除的，产生的费用均由本人全部承担，且不向发行人追偿。”
此外，新昌县住房和城乡建设局已出具证明确认，公司在报告期内不存在违反房地产建设及规划管理方面的重大违法违规行为且受行政处罚的情形。
本所承办律师认为，发行人前述未取得产权证的建筑或构筑物均属于辅助建筑，且经新昌省级xx技术产业园区管理委员会同意保留使用至 2022 年 1 月 17日，公司已做好了相应的应对措施，不会影响其正常生产经营。发行人的实际控制人也已经出具承诺，愿意承担由此给发行人可能造成的损失。此外，新昌县住房和城乡建设局已出具证明确认公司报告期内在建设和规划方面没有重大违法违规行为。综上所述，发行人前述情形不会构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司拥有 132 项专利，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）专利权”。
本所承办律师认为，发行人及子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本《法律意见》出具之日，发行人及其境内子公司已取得由国家知识产
权局商标局核发商标注册证的注册商标共 50 项，已取得境外注册商标共 7 项， 详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）商标专用权”。本所承办律师认为，发行人及子公司对该等商标拥有合法的所有权，不存在产权 纠纷或潜在纠纷。
截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有 7 项计算机软件著作权，详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）计算机软件著作权”。本所承办律师认为，发行人及子公司对该等计算机软件著作权拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司拥有 1 项域名，详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）域名”。
本所承办律师认为，发行人对该等域名拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本《法律意见》出具之日，发行人对外投资设有二家全资子公司远信进出口、德国德信，以及四家控股子公司远润纺织、盛星装备、普信智能、远能环保。该等子公司的基本情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（七）长期股权投资”。截至本《法律意见》出具之日，发行人合法拥有其控股子公司的股权，不存在被质押或其他权利限制的情形，亦不存在纠纷或潜在争议。
经本所承办律师查阅发行人审计报告、现场走访并查验发行人的资产清单，发行人生产经营所需的主要动产及设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备等。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人机器设备、运输设备、电子及其他设备
的账面原值为 71,005,748.93 元，账面价值为 24,494,219.62 元。
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司用于票据保证金、租赁保证金及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金账面价值为 14,979,793.27 元、用于质押开具银行承兑汇票的应收票据为 7,610,538.45
元，用于抵押借款和抵押开具银行承兑汇票的固定资产账面价值为 36,836,471.09
元，用于抵押借款和抵押开具银行承兑汇票的无形资产账面价值为 18,006,975.00
元，发行人无其他资产所有权或使用权受到限制的情形。
发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（十）发行人及子公司租赁他人物业的情况”。
经本所承办律师核查，发行人境内房屋租赁均未办理房屋租赁备案。根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条第一款规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。由此，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及其子公司租赁房屋不存在权属纠纷；发行人及其子公司租赁房屋存在的未办理租赁备案登记的情况不会对发行人合 法使用租赁房屋造成法律障碍；发行人及其子公司租赁房屋的相关合同合法有效，租赁房屋状态稳定，不存在不能续租的风险。
十一、发行人的重大债权、债务关系
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的重大业务合同、担保合同、机器设备采购合同等重大合同；2．发行人的《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查，发行人已履行和正在履行的重大合同形式和内
容合法，已履行了相应的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在法律障碍或重大法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经发行人确认并经本所承办律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因发行人正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化、收购兼并
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人设立后的历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.发行人及其控股子公 司的工商登记资料；3.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
发行人设立至今的历次增资均经有关股东会、股东大会决议通过，经验资增资资产已足额到位，且已依法办理工商变更登记，发行人设立至今的增资符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所承办律师核查，除以上情形外，发行人至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（三）根据发行人的确认并经本所承办律师核查，发行人本次公开发行股票前，无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人现行有效的章程； 2．发行人自设立后的全部章程或章程修正案；3．发行人审议章程或章程修正案的股东会或股东大会资料；4．发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2016 年 12 月 7 日，发行人召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《远信工业股份有限公司章程》，其内容符合当时法律、法规和有关主管部门的规定。
发行人设立至今，《公司章程》进行了一次修改，具体情况如下：
2016 年 12 月 27 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，同意增加公司注册资本，并审议通过了《关于修改公司章程的议案》，主要修改内容为公司股份总数由 6,000 万股增至 6,131.25 万股，注册资本由 6,000 万元增至 6,131.25万元。
为本次发行上市，发行人于 2017 年 12 月 5 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于上市后生效之<公司章程（草案）>的议案》，并同意
《公司章程（草案）》自本次公开发行上市后生效。后因《上市公司章程指引》修改，发行人于 2020 年 6 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，重新审议通过了
《关于上市后生效之<公司章程（草案）>的议案》，并同意《公司章程（草案）》自本次公开发行上市后生效。
本所承办律师认为，发行人《公司章程》的制定和修订的程序和内容均合法有效；发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定制定，内容合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情
况
x所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人历次董事会、监事会、股东大会会议资料；2．发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本所承办律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行人独立董事、董事会秘书履行职责情况，该等机构和人员均能够依法履行职责。本所承办律师认为，发行人具有健全独立的组织机构。
（二）经本所承办律师核查，发行人的《远信工业股份有限公司股东大会议事规则》《远信工业股份有限公司董事会议事规则》和《远信工业股份有限公司监事会议事规则》等公司治理文件分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）本所承办律师核查了发行人历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开情况和相关的决议、会议纪录，本所承办律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）本所承办律师核查了发行人历次股东大会和董事会决议，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认；2．本所承办律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况； 3．发行人独立董事提供的任职资格证书；4．发行人历次股东大会文件；5．发行人历次董事会会议文件；6．发行人历次监事会会议文件；7．公安部门出具的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所承办律师核查，发行人的上述董事、监事和高级管理人员选举或聘任均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法、有效；发行人近两年董事和高级管理人员均未发生重大变化。
（三）根据发行人《公司章程》规定，发行人目前聘任了 2 名独立董事，分别为xxx和xxx。根据独立董事书面确认并经本所承办律师核查，发行人该 2 名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人《审计报告》；2．立信出具的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》；3．发行人纳税证明；4．发行人财政补贴文件及凭证；5．发行人主管税务机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本所承办律师认为，报告期内远信工业及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所承办律师核查，报告期内发行人及子公司享受的税收优惠及财政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的依据，合法、合规、真实、有效。
（三）行政处罚情形
2017 年 1 月 25 日，新昌县国家税务局稽查局作出新昌国税稽罚[2017]号《税
务行政处罚决定书》，认定发行人 2014 年和 2015 年共少缴增值税 32,774.94 元
和企业所得税 15,288.13 元，决定追缴发行人上述少缴的税款，并对发行人处以
罚款 24,031.55 元。
2020 年 1 月，国家税务总局新昌县税务局出具《证明》，确认发行人前述被处罚行为情节轻微，罚款金额较小，且已经积极改正，其前述行为不属于情节严重的重大违法违规行为，也不属于重大行政处罚。除此之外，自 2017 年 1 月
1 日以来，发行人及其子公司依法按时申报纳税及履行税款缴纳义务，不存在其他因违反国家税收方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据以上税务机关的证明文件并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，上述的税务违法行为属于情节轻微且发行人已积极改正，不属于《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》规定的重大税收违法案件，不属于情节严重的重大违法行为，不会对本次公开发行股票并上市构成实质性障碍，除此之外，发行人及其子公司不存在其他因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的排污许可证；2．项目建设环评批文和竣工验收文件；3．产品质量标准；4．主管环保和质量监督机构的证明；5.员工花名册；6.社保和公积金缴款凭证等。
经本所承办律师核查，发行人及其子公司生产项目不属于重污染行业，截至本《法律意见》出具之日，在报告内没有发生过环保事故或受到行政处罚；公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
x所承办律师认为报告期内发行人在环境保护、产品质量等诸方面不存在重大违法违规情况。
根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司存在未为个别员工缴纳社会保险和住房公积金
的情形，主要原因为员工当月新入职、员工自行缴纳等。
根据新昌县人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，确 认发行人及其子公司在报告期内不存在任何因违反劳动和社会保障方面法律、法 规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形。
根据绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心于 2020 年 1 月 14 日出具的《公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，发行人及下属子公司不存在任何因违反住房公积金管理相关政策法规而被处罚或处理的情形。
同时，发行人实际控制人xxx、xxx还出具了《关于远信工业股份有限公司员工社会保险及住房公积金足额缴纳的承诺函》，承诺“若远信工业股份有限公司所在地的劳动和社会保障部门及住房公积金管理部门或司法部门要求公司为员工补缴以前年度的社会保险或住房公积金，以及因此而需要承担的任何罚款或损失，本人将代替远信工业股份有限公司缴纳、承担，且在承担后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
本所承办律师认为，根据社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的合法证明，发行人上述情形不属于重大违法违规行为。
十八、发行人募集资❹的运用
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人募集资金项目可研报告；2.发行人关于募集资金项目的董事会和股东大会资料；3.发行人募集资金项目拟用土地的土地证；4.发行人募集资金项目的立项文件和环评文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据发行人制订的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告及本所承办律师核查，发行人募集资金具有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募投项目是发行人现有主营业务的延续，对发行人生产、经营模式和财务状况不会带来重大不利改变或影响；结合发行人产能消化能力、资
金需求、资金投向等情况，募投项目具有必要性、合理性和可行性；根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人上述项目不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
经本所承办律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策；发行人已就本次募集资金投资项目办理投资主管单位备案登记，符合国家投资管理政策；发行人本次募集资金投资项目已经获得环保主管部门同意或备案，符合环境保护政策要求；发行人募投项目所使用的土地均已取得不动产权证，项目土地管理符合法律规定；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等事项作出了详尽的规定，本次募集资金到位后将及时存入公司董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书》；2．发行人提供的中长期战略规划；3．发行人的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人说明以及本所承办律师审阅发行人《招股说明书》披露的发行人整体发展目标，本所承办律师认为，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与发行人经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目一致。
（二）经本所承办律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的声明或确认；2.有关法院和公安机关出具的证明； 3．本所承办律师在全国法院被执行人信息查询等网站的查询结果；4．发行人及其境内控股子公司所在地相关主管部门出具的证明；5．境外法律意见书等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见》出具之日，除本《法律意见》“十六、发行人的税务”部分披露情况外，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人在报告期内不存在违法违规行为而受到行政处罚的情形，不存在因违反国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或因此受到行政处罚的情形。
（二）截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法。
（三）截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近三年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情况。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，本所认为《招股说明书》引用本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容与本《法律意见》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对《招股说明书》引用本
《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所承办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次
公开发行股票及上市的申请符合《证券法》《公司法》《管理办法》《股票上市规则》等规定的公开发行股票及上市的有关条件，发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
本次发行人公开发行股票并在创业板上市尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票在创业板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《法律意见》正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
x x
承办律师：
xxx
xxx师：
xxx
xxx师：
x x
承办律师：
xxx
年 月 日
北京德恒律师事务所关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxxX x 00 x电话: 000-00000000 传真: 010-52682999 邮编: 100033
目 录
十、问题 13.关于有限公司开业 56
十一、问题 14.关于股东 64
十二、问题 21.关于应收票据 72
十三、问题 28.关于税务处罚 74
第二部分 期间内更新事项 76
一、本次发行上市的批准和授权 76
二、本次发行上市的实质条件 76
三、发行人的业务 78
四、关联方及关联交易 78
五、发行人的主要财产 79
六、发行人的重大债权债务 80
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 82
八、发行人的税务 82
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 84
十、本次发行上市的总体结论性意见 84
释义
在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/股份公司/远信工业 | 指 | 远信工业股份有限公司 |
远威科技 | 指 | 新昌县远威科技有限公司，系发行人控股股东 |
远琪投资 | 指 | 新昌县远琪投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
远信机械、远信印染 | 指 | 浙江远信印染机械有限公司，原名“新昌县远信印染机械有限公司”，系发行人前身 |
远润纺织 | 指 | 新昌县远润纺织机械有限公司，原名“新昌县远润科技服务有限公司”，系发行人控股子公司 |
远信进出口 | 指 | 新昌县远信进出口有限公司，原名“新昌县远信科技服务有限公司”，系发行人全资子公司 |
盛星装备 | 指 | 浙江盛星智能装备有限公司，系发行人控股子公司 |
普信智能 | 指 | 浙江普信智能科技有限公司，系发行人控股子公司 |
远能环保 | 指 | 浙江远能环保设备有限公司，系发行人控股子公司 |
德国德信 | 指 | Dexin Produktion GmbH（中文名：德国德信机械制造有限公司），系发行人全资子公司 |
华宝集团 | 指 | 石狮市华宝集团有限公司 |
申洲国际 | 指 | 申洲国际集团控股有限公司（0000.XX） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
国家商标局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局商标局 |
保荐机构/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《招股说明书》 | 指 | 《远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2020]第 ZF10805 号《审计报告》 |
《内部控制的鉴证报告》 | 指 | 立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2020]第 ZF10806 号《内部控制的鉴证报告》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《远信工业股份有限公司章程》 |
本补充法律意见 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
x次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在创业板上市 |
报告期/最近三年 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月 |
报告期末 | 指 | 2020 年 6 月 30 日 |
北京德恒律师事务所关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
德恒12F20150106-6号
致：远信工业股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 8 月 11 日出具审核函〔2020〕010308 号《关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的事实，以及发行人将补充上报 2020 年半年度审计报告的事实，本所承办律师对《问询函》中涉及的有关问题以及《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“期间内”）发行人的有关重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》回复事项一、问题 1.关于主营业务
发行人主营业务为新型节能环保拉幅定形机的研发、生产和销售，主要产品为拉幅定形机及定形机改造。根据招股说明书，拉幅定形机属于染整机械，是染整工序中的关键设备，行业技术正在向节能、环保以及智能化发展；发行人设立后售后服务机构，响应客户需求并提供解决方案与工艺技术服务。
请发行人：（1）以图片等浅显易懂的方式补充披露拉幅定形机所处的产业链环节、上下游行业或工序、具体功能作用、生产效率，以案例形式补充披露拉幅定形机运行流程、环境要求、技术人员配置以及产成品，用于加工的纺织物类型，是否对于纺织物的材质有限制要求，以及加工后的纺织物具体用途、应用领域（如民用服装等）；
（2）补充披露行业内拉幅定形机的技术演变过程，目前主流的拉幅定形机型号及关键技术等总体情况，发行人生产的拉幅定形机型号，拥有的节能、环保以及智能化技术情况以及所处的技术水平-等级，发行人生产的拉幅定形机与同行业高端拉幅定形机的技术差距；
（3）补充披露拉幅定形机的行业市场规模及变化趋势，是否存在产能过剩的情形，发行人生产的拉幅定形机型号的市场份额情况及变化趋势；
（4）补充披露拉幅定形机的竞争性产品或竞争性技术情况，与拉幅定形机相比的优劣势情况，针织和梭织拉幅定形机的主要差异，发行人的拉幅定形机是否存在被其他产品或技术替代的风险；
（5）按照产品型号补充披露报告期内各产品的销售收入、占比以及各产品的前五大销售对象，相关销售毛利率是否存在较大波动，如是，请进一步分析原因;
（6）补充披露发行人拉幅定形机改造业务的应用场景，是否依赖于自产的拉幅定形机销售业务，改造业务的相关服务合同是否与机械销售业务独立，是否不存在与拉幅定形机售后服务混同的情形。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（6），申报会计师对事项（5）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了发行人改造业务相关的服务合同；2.查验了发行人相关拉幅定形机销售合同；3.对公司销售人员就改造业务的应用场景等进行访谈；4.查验了发行人相关《售后服务维保合同》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露发行人拉幅定形机改造业务的应用场景，是否依赖于自产的拉幅定形机销售业务，改造业务的相关服务合同是否与机械销售业务独立，是否不存在与拉幅定形机售后服务混同的情形
1. 拉幅定形机改造业务的应用场景
公司根据客户的不同要求，对拉幅定形机进行定制化的改造，包括改变拉幅定形机加热方式和升级配置等。其中，改变加热方式的主要原因系原有设备不满足环保要求，而升级配置主要目的为提高产能或适应面料加工需求。发行人拉幅定形机改造业务主要应用场景具体如下：
（1） 改造原有设备以进一步满足环保要求的场景
x幅定形机的加热方式按热源区分包括导热油、天然气和蒸汽；其中，导热油需使用燃煤加热，因近年来多地政府限制使用燃煤，客户需对设备加热方式进行改造以
满足环保要求。《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”控制温室气体排放实施方案的通知》（浙政发[2017]31 号）、《广东省打赢蓝天保卫战实施方案（2018—2020年）》（粤府[2018]128 号）、江苏省政府办公厅《关于进一步推进全省减煤工作的通知》
（苏政传发[2017]290 号）等文件均对燃煤的使用及污染排放进行了规定和限制，环保要求趋严带动了客户对发行人改造业务的需求。
（2） 改造原有设备以提高产能的场景
增加拉幅定形机的烘箱节数可以提高设备的产能，为达到特定的拉幅定形效果，需保证面料在烘箱内的受热时间，通过增加节数，设备可以以更快的速度运转。
（3） 改造原有设备以满足面料加工要求的场景
x幅定形机的进布单元中有轧车装置，轧车料槽中放有整理剂（柔软整理剂、抗静电整理剂等），面料经过轧车时会吸收整理剂，经过烘箱高温定型后，面料具有柔软蓬松、静电量少等特性。随着加工面料品种增多及品质要求提高，加工部分面料时需额外使用另一种整理剂，需两次经过轧车装置，通过将单扎车改造为双轧车，可以避免面料重复处理，有效降低能耗与人工。
2. 是否依赖于自产的拉幅定形机销售业务
发行人的改造业务同时适用于自身品牌与其他品牌的旧机改造，不完全依赖于自产的拉幅定形机销售业务。当客户对拉幅定形机的性能要求发生变化时，会主动联系拥有相关设备改造技术的企业。发行人不对外主动推销其改造业务，上述企业主动提出需求后，发行人会视其生产安排任务决定是否承接改造业务。拉幅定形机改造业务占营业收入比重较小，报告期内，拉幅定形机改造业务占营业收入比重分别为：1.84%、 1.05%、1.95%以及 1.28%。
3. 改造业务的相关服务合同是否与机械销售业务独立，是否不存在与拉幅定形机售后服务混同的情形
发行人改造业务主要目的系改变加热方式和升级配置，改造业务一般发生在客户采购机器后 1 年至 5 年，由客户实际需求决定，具有不确定性；而销售配件与维修保养则在保持机器性能不变的基础上，解决设备故障、老化等问题，确保客户设备正常
运行，相关技术人员会每年定期对已售出的拉幅定形机进行回访巡查，及时对损坏零件进行维修、更换。
拉幅定形机销售合同中，对于售后服务的收费主要约定如下：“一年内非人为因素造成的设备质量问题，由供方负责提供及时免费包修；一年内因需方人为因素或不可抗拒力（地震、泥石流、台风、暴雨等自然灾害）造成的质量问题或故障，需方需承担零配件费用及相应的服务费用；一年后，供方将提供技术服务，如需更换零配件，需方承担零配件费用及相应的服务费用。”此外，质保期后，客户可以选择与发行人签订《售后维保服务合同》，每年收取固定服务费，可享受定期检查、维修配件折扣及维修免安装费等服务。
如客户需要对其已购买的设备进行改造，需另签合同。与拉幅定形机的维保服务不同，拉幅定形机改造服务会明确改造项目、具体金额等事项。
综上所述，本所承办律师认为，发行人拉幅定形机改造业务不完全依赖于自产的拉幅定形机销售业务。改造业务的相关服务合同与机械销售业务独立，不存在与拉幅定形机售后服务混同的情形。
报告期内，发行人通过与平安国际融资租赁有限公司及平安国际融资租赁（天津）有限公司合作，采用融资租赁方式销售产品，销售金额分别为 1,440.17 万元、1,354.64万元、2,236.72 万元。
请发行人：
（1）补充披露融资租赁销售和非融资租赁销售的销售金额及占比、销售数量、平均销售单价、毛利率，融资租赁模式与普通销售模式在收入确认依据和时点、产品定价、付款时间及方式、验收、售后服务等方面的差异；
（2）补充披露融资租赁销售的主要业务模式，是否属于行业惯例，相关合同是否由三方签订，各方的权利、义务、责任约定情况，各方资金的结算方式、结算周期，租赁期间及租赁期满的所有权归属，发行人是否享受融资租赁销售返点、发生额外支出费用、进行销售让利或为融资租赁提供担保，是否存在其他方对客户的信用担保；
（3）补充披露融资租赁最终客户无法按期向融资租赁公司支付款项时相关设备的处理方式，发行人是否将承担责任，截至目前是否出现上述情形，相关融资租赁是否存在未担保余值，未担保余值是否存在减值情形；
（4）补充披露融资租赁销售的终端客户获取方式，由发行人向终端客户推荐融资租赁提供方还是由终端客户自行寻找融资租赁提供方，发行人是否指定由平安国际融资租赁有限公司及其关联方提供融资租赁服务；
（5）补充披露新收入准则实施对发行人融资租赁销售收入确认的影响；
（6）补充披露相关融资租赁与供应链金融的实质差异，相关事项的会计和税务处理，是否存在增值税退税情形，相关租赁涉及的初始费用的承担单位及会计处理。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（2）（3）（4）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了发行人提供的相关融资租赁合同；2.对公司相关负责人员就融资租赁相关事项进行访谈；3.查询纺织机械行业相关公司的年报或者招股说明书；4.对平安国际融资租赁有限公司、和运国际租赁有限公司东莞分公司进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
融资租赁模式下，由终端客户同发行人谈判，确定采购产品的配置、价格，再由融资租赁公司购进选定的设备并出租给终端客户，发行人不为终端客户提供担保或承担回购义务。
纺织机械行业中，在会企业浙江日发纺织机械股份有限公司披露了其存在客户以融资租赁方式支付货款的情形，具体如下：
公司名称 | 融资租赁情形 | 是否提供担保或承担回购义务 |
浙江日发纺织机械股份有限公司 | 公司将产品出售给融资租赁机构，并由其向客户出租 | 公司合作的融资租赁公司为万丰融资租赁有限公司和平安国际融资租赁有限公司，万丰融资租赁有限公司为公司关联方；其中同万丰融资租赁有限公司合作的业务，公司提供担保和承担回购义务，同平安租赁合作的业务，公司不 提供担保和承担回购义务 |
发行人 | 融资租赁模式下，由终端客户同发行人谈判，确定采购产品的配置、价格，再由融资租赁公司购进选定的设备并出租给 终端客户 | 发行人不提供担保和承担回购义务 |
融资租赁销售属于纺织机械行业的惯例。下游客户采购纺织机械为固定资产投资，前期资金投入大，下游客户会根据自身资金安排选择采取融资租赁的模式支付货款。此外，发行人不提供担保和承担回购义务，与同行业公司相似。
融资租赁模式下，发行人、融资租赁公司、终端客户签署三方购买协议，约定与发行人相关的权利义务；融资租赁公司与终端客户双方签署融资租赁协议，约定双方融资租赁关系相关的权利义务。
该模式下，发行人是产品的销售方，拥有按购买合同提供产品及安装的义务和收取款项的权利；融资租赁公司是产品的购买方和出租方，负有向发行人支付款项和向终端客户提供融资租赁服务的义务，享有设备的所有权和收取融资租赁费用的权利；终端客户是产品的承租和使用方，负有向融资租赁公司支付融资租赁费用的义务，享有由融资租赁公司提供的融资租赁服务，即设备的使用权。
该模式下，发行人资金结算方式和结算周期与非融资租赁模式相比没有重大差异，资金结算方式均为电汇或承兑；结算周期方面，非融资租赁模式下，公司一般会要求 客户在销售合同签署后即支付 15%-30%预付款，在发货时共支付 70%-95%货款，剩 余 5%-30%款项在产品安装完成并由客户验收完毕后的 12 个月内支付，融资租赁模式 下的收款比例整体略高，一般在签署合同时收取 30%货款，发货时收取全部货款。
融资租赁公司向终端客户提供融资租赁服务，租赁期间及租赁期满设备的所有权不归属于发行人，租赁期满的所有权归属由出租及承租人约定，与发行人无关。
该模式下，发行人不享受融资租赁销售返点，未发生额外支出费用，也未进行销售让利或为融资租赁提供担保，不存在发行人关联的其他方对客户的信用担保。
（二）补充披露融资租赁最终客户无法按期向融资租赁公司支付款项时相关设备的处理方式，发行人是否将承担责任，截至目前是否出现上述情形，相关融资租赁是否存在未担保余值，未担保余值是否存在减值情形
根据三方购买协议的约定，设备交付前的毁损灭失风险及其他风险由发行人承担，自设备交付之日起，设备毁损灭失风险及其他风险全部转移至终端客户。由此可见，设备所有权上的主要风险和报酬在公司取得终端客户签署的设备验收单时已转移给 终端客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的设备实 施有效控制。因此对于融资租赁业务，付款义务人为融资租赁公司而非终端客户，发 行人也没有为终端客户提供担保或承担回购义务，发行人无需承担因融资租赁最终客 户无法按期向融资租赁公司支付款项时的相关责任。截至目前，未出现过融资租赁最 终客户无法按期向融资租赁公司支付款项时发行人承担责任的情况。
根据《企业会计准则第 21 号——租赁》第十九条：担保余值，是指与出租人无 关的一方向出租人提供担保，保证在租赁结束时租赁资产的价值至少为某指定的金额。未担保余值，是指租赁资产余值中，出租人无法保证能够实现或仅由与出租人有关的 一方予以担保的部分。《企业会计准则第 21 号——租赁》就融资租赁业务仅规定了出 租方及承租方的会计处理方式。根据三方购买协议，甲方（融资租赁公司）为买方和 出租人，享有对租赁物独立、完整的所有权，最终使用方（丙方）为承租人，是租赁 物的使用人。发行人仅属于设备出售方，发行人与承租人不存在租赁关系，故相关融 资租赁不存在未担保余值。
（三）补充披露融资租赁销售的终端客户获取方式，由发行人向终端客户推荐融资租赁提供方还是由终端客户自行寻找融资租赁提供方，发行人是否指定由平安国际融资租赁有限公司及其关联方提供融资租赁服务
融资租赁销售的终端客户获取方式与其他的客户获取方式一致，具体如下：
主要方式 | 具体情况 |
下游产业聚集地设立办事处 | 在浙江、广东等下游产业聚集地设立办事处，负责区域客户的开拓 |
参加展会 | 参加行业内知名度较高的展会，如中国国际纺织机械展览会、上海 国际纺织工业展览会等 |
老客户复购 | 发行人产品得到老客户的信赖，老客户在更新产线或产能扩张时， 会复购发行人品牌产品 |
老客户推荐 | 发行人产品得到老客户的信赖，老客户在xx同行有产品需求时， 会推荐发行人品牌产品 |
主要方式 | 具体情况 |
举办技术产品发布会 | 对于新推出技术或产品，通过举办发布会的形式进行推广 |
发布广告 | 在行业媒体如《中国纺织》发布广告 |
报告期内，发行人融资租赁销售的终端客户获取方式均为自行开发，不存在融资租赁公司向发行人推荐客户的情况。融资租赁公司系终端客户自行寻找，发行人并无指定由平安国际融资租赁有限公司及其关联方提供融资租赁服务。
综上所述，本所承办律师认为，融资租赁销售属于纺织机械行业的惯例。下游客户采购纺织机械为固定资产投资，前期资金投入大，下游客户会根据自身资金安排选择采取融资租赁的模式支付货款。此外，发行人不提供担保和承担回购义务，与同行业公司相似。融资租赁模式下，发行人资金结算方式和结算周期与非融资租赁模式相比没有重大差异，资金结算方式为电汇或承兑，结算周期融资租赁模式下的收款周期通常更短，但不存在重大差异。发行人不享受融资租赁销售返点，未发生额外支出费用，也未进行销售让利或为融资租赁提供担保，不存在发行人关联的其他方对客户的信用担保。对于融资租赁业务，付款义务人为融资租赁公司而非终端客户，发行人没有为终端客户提供担保或承担回购义务，发行人无需承担因融资租赁最终客户无法按期向融资租赁公司支付款项时的相关责任；截至目前，未出现过融资租赁最终客户无法按期向融资租赁公司支付款项时发行人承担责任的情况；发行人与其他方不存在融资租赁关系，相关融资租赁不存在未担保余值。发行人融资租赁销售的终端客户获取主要方式包括下游产业聚集地设立办事处、参加展会、老客户复购、老客户推荐、举办技术产品发布会和发布广告等，终端客户均为自行开发，不存在融资租赁公司向发行人推荐客户的情况，融资租赁公司系终端客户自行寻找，发行人并无指定由平安国际融资租赁有限公司及其关联方提供融资租赁服务。
报告期各期，发行人嵌入式软件产品增值税退税金额分别为 528.42 万元、1,506.24
万元和 1,147.04 万元。政府补助名称包含时间与其他收益确认时点存在不匹配情形，
如 2016 年省工业与信息化发展财政专项资金在 2018 年确认其他收益，新昌县 2018
年度企业信息化财政补助（奖励）资金在 2019 年确认其他收益。请保荐人、发行人律师说明核查过程，并发表明确意见。
请发行人：
（1）补充披露报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入是否能够独立核算，增值税退税是否符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税【2011】100 号）的规定，软件产品销售额的核算方式是否合规并得到税务机关的确认；
（2）补充披露销售的嵌入式软件产品的具体用途，与拉幅定形机的关系，属于外购还是自行研发的软件产品，与软件业务相关的人员具体情况（包括人员数量、学历、岗位安排等）、人均创收情况及与同行业是否存在显著差异、人员数量及岗位设置是否与软件业务相匹配；
（3）补充披露嵌入式软件产品收入和增值税退税金额的确定依据、计算过程、会计处理方法及是否符合《企业会计准则》相关规定，报告期增值税退税金额波动的原因，是否与实际销售金额相匹配；
（4）结合同行业可比公司情况披露发行人作为设备制造企业，软件增值税退税金额较大是否符合行业特征；
（5）补充披露政府补助计入其他收益和营业外收入的划分依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，政府补助确认其他收益的时点和确认依据，逐项分析并披露政府补助名称包含时间与其他收益确认时点不匹配的原因。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1），申报会计师对事项（2）至（5）发表明确意见。请保荐人、发行人律师和申报会计师进一步说明针对软件增值税退税的核查程序、核查方法，是否取得主管税务机关提供的相关退税依据或证明。
回复：
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入是否能够独立核算，增值税退税是否符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税【2011】100 号）的规定，软件产品销售额的核算方式是否合规并得到税务机关的确认
1. 报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入是否能够独立核算公司销售的嵌入式软件产品收入系根据以下公式计算得出：
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
当期计算机硬件、机器设备销售额=计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10.5%）
公司当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备合计销售额以及计算机硬件、机器设备成本均可独立核算，并以此计算嵌入式软件产品收入。
综上，公司销售的嵌入式软件产品收入能够独立核算。
2. 增值税退税是否符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）的规定
报告期内，公司嵌入式软件增值税退税符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）的规定，具体情况如下：
序号 | 事项 | 公司情况介绍 | 是否符合规定 |
1 | 是否满足《通知》中关于软件产品的定义：嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产 品 | 公司涉及退税的软件产品系自行开发并由自己生产的嵌入式软件产品，将其嵌入在公司硬件产品中并随其一并销售，属于公司产品的组成部分 | 是 |
2 | 是否取得主管部门的证明文件 | 是 | |
（1） | 取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测 证明材料 | 已取得 | |
（2） | 取得软件产业主管部门颁发的 《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》 | 取得了《计算机软件著作权登记证书》 | |
3 | 当期嵌入式软件产品销售额= | 公司不单独销售计算机硬件、机器设 | 是 |
当期嵌入式软件产品与计算机 | 备，且无其他纳税人最近同期同类货物 | ||
硬件、机器设备销售额合计-当 期计算机硬件、机器设备销售 | 的平均销售价格，公司无法按照上述第 ①和第②种方式确认硬件收入，因此选 | ||
额，计算机硬件、机器设备销售 | 取第③种方式确认硬件收入（出于谨慎 | ||
额按照下列顺序确定：①按纳税 人最近同期同类货物的平均销 | 性考虑，取 10.5%的比率），并以此计 算当期嵌入式软件产品销售额 | ||
售价格计算确定；②按其他纳税 | |||
人最近同期同类货物的平均销 | |||
售价格计算确定；③按计算机硬 | |||
件、机器设备组成计税价格计算 | |||
确定：计算机硬件、机器设备组 | |||
成计税价格=计算机硬件、机器 设备成本×（1+10%） |
3. 软件产品销售额的核算方式是否合规并得到税务机关的确认
关于公司嵌入式软件税收优惠合法合规性事项，本所承办律师对发行人主管税务部门进行了走访确认，并取得国家税务总局新昌县税务局于 2020 年 7 月 20 日出具的
专项证明。该专项证明确认：“2017 年 1 月 1 日以来，远信工业股份有限公司因嵌入式软件产品所获得的税收优惠符合国家相关法律法规规定，且已经履行相关退税审批程序。远信工业股份有限公司不存在重大税务违法违规行为。”
x所承办律师履行了如下核查程序并取得相关资料：
（1） 实地走访国家税务总局新昌县税务局；
（2） 取得国家税务总局新昌县税务局出具的无重大违法违规的证明；
（3） 取得国家税务总局新昌县税务局出具的关于嵌入式软件增值税的专项说明；
（4） 查验了省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；
（5） 查验了发行人相关《计算机软件著作权登记证书》；
（6） 访谈发行人财务负责人，了解公司嵌入式软件产品内容及嵌入式软件产品的核算方式。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入能够独立核算，增值税退税符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策
的通知》（财税【2011】100 号）的规定，软件产品销售额的核算方式合规并得到税务机关的确认。
根据招股说明书，拉幅定形机具有固定资产属性，具有较长的使用寿命，客户购买需求的连续性相对较低；2017 年度、2019 年度石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方，2018 年度、2019 年度宁波大千纺织品有限公司及其关联方持续购买发行人产品，为当期前五大客户之一。
请发行人：
（1）补充披露石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波大千纺织品有限公司及其关联方的基本情况、股权结构、实际控制人、董事及高级管理人员、主营业务、业务规模、产能规模，是否与发行人存在实质或潜在关联关系，相关交易单价与发行人产品平均单价的差异情况，持续大额购买发行人产品的原因及合理性，是否已实际用于生产；
（2）进一步核实并补充披露报告期内相同客户重复购买拉幅定形机的具体情况，包括但不限于客户名称、购买数量和购买金额、购买原因、购买周期及是否与拉幅定形机的使用寿命、该客户生产规模及产能扩张情况相匹配；
（3）补充披露报告期内新增客户和存量客户的销售金额及占比、毛利率，发行人开拓新客户的主要方式及具体情况。
请保荐人、发行人律师详细说明核查过程，并发表明确意见。回复：
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波大千纺织品有限公司及其关联方的基本情况如下：
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 | 实际控制人 | 董事及高管 | 主营业务 | 业务规模及产能规模 | 是否与发行人存在关 联关系 |
xxx持股 51%； | 董事长兼总 | 生产、加工针织、梭机织色布、漂染、染纱、服装；销售自产产品。 | ||||||
石狮市新 | xxx持股 | 经理：xx | ||||||
xx纺织 科技有限 | 2008.1 2.29 | 6,800 万元 | 35.72%； xxx持股 6.14%； | 川；副董事 长：xxx； | 否 | |||
公司 | xxx持股 3.57%； | 董事：xx | ||||||
x供应持股 3.57% | 奇； | |||||||
董事长兼总 | ||||||||
石狮豪宝染织有限公司 | 1999.0 5.13 | 2,000 万美元 | 华宝（香港）国际投资发展有限公司持股 100% | xxx | 经理：xxx；董事：xxx；副董事长：x xx | xx织物面料的织染及后整理加工。 | 该三家公司均为华宝集团下属企业，其中前 2 家公司为泉州 市 2019 年产业龙头企业。 | 否 |
华宝集团持股 50%； xxx持股 | ||||||||
石狮市华宝漂染织造有限公司 | 1997.0 5.26 | 3,500 万元 | 17.8571%；xxx持股 14.2857%；xxxx股 7.1429%；xxxx股 7.1429%； xxx持股 | 董事长兼总经理：xxx；董事：xxx、x xx； | 棉布及化纤布漂染、织造。 | 否 | ||
1.7857%；xxx持 | ||||||||
股 1.7857% | ||||||||
采用先进节能 | 该三家公司均 | |||||||
减排技术和装 | 系香港上市公 | |||||||
董事长：x | x的高档织物 | xxx国际 | ||||||
宁波大千纺织品有限公司 | 2005.1 2.05 | 17,80 0 万美元 | 永泰（香港）投资有限公司持股 100% | xxx | 建荣；副董 事长兼总经 理：xxx；董事：xx x； | 面料的织染及后整理加工；高档服装的制造、加工；民 用口罩（非医 | 100%持有权益的子公司。申洲国际系香港联 交所上市公司， 根据其 2019 年 | 否 |
用）制造、销 | 度报告，该公司 | |||||||
售。 | 为全球最大的 | |||||||
宁波大千 进出口有限公司 | 2006.0 3.29 | 1,000 万元 | 宁波世兴针织印花有限公司持股 100% | 总经理兼执 行董事：xxx； | 自营和代理各 类货物和技术的进出口业务 | 纵向一体化针 织制造商之一， 2019 年度其总 | 否 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 | 实际控制人 | 董事及高管 | 主营业务 | 业务规模及产能规模 | 是否与发行人存在关 联关系 |
GAINLUC KY (VIETNA M)LIMITE D | - | 5,000 万美元 | 申洲国际间接持股 100% | - | 于越南制造及销售针织服装产品 | 资产为 318.55 亿元，销售额为 226.65 亿元。 | 否 |
2. 相关交易单价与发行人产品平均单价的差异情况
发行人拉幅定形机属于定制化产品，会根据客户的不同要求进行特殊定制与配置，因此不同配置的产品价格会存在差异。石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波大千纺织品有限公司及其关联方的交易单价与发行人产品平均单价存在差异的 具体情况如下表所示：
客户名称 | 销售单价（万元） | 差异情况 | 差异原因 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
发行人产品平均单价 | 214.06 | 213.51 | 212.67 | 206.99 | - | - |
近三年的单价差异 | ||||||
石狮市新华宝纺织科技有限公司 | - | 208.25 | 202.59 | 196.58 | 分别为 10.41 万元、 10.08 万元、5.26 万元 | 差异原因主要为产品的 |
石狮豪宝染织有限公司 | 206.19 | 203.98 | 182.05 | 176.92 | 报告期内的单价差异分别为：30.07 万元、30.62 万元、9.53万元、7.87 万元 | 配置不同。 比如烘房节数、门幅、加热方式、功能模块区 |
别等 | ||||||
石狮市华宝漂染织造有限公司 | - | 199.12 | - | - | 2019 年单价差异为 14.39 万元 | |
宁波大千纺织品有限公司 | 205.37 | 205.17 | 218.80 | - | 近两年一期的单价差异分别为：6.13万元、8.34 万元、 8.69 万元 | 差异原因主要为产品的配置不同 |
宁波大千进出口有限公司 | 203.92 | - | - | - | 2020 年上半年的单 价差异为10.14 万元 | |
近三年的单价差异 | 差异原因主 | |||||
GAINLUCKY (VIETNAM)LIMITED | 234.60 | 228.10 | 246.62 | - | 分别为：33.95 万元、 14.59 万元、20.54 | 要为产品的 配置不同、 |
万元 | 产品为外销 | |||||
上述客户中，GAIN LUCKY (VIETNAM) LIMITED 的平均价格较高，除产品配置原因外，主要系该客户为外销，外销产品定价中包含海运费、运保费等费用，同时需考虑到安装调试周期较长，人工成本较高，因此售价较高。
3. 持续大额购买发行人产品的原因及合理性，是否已实际用于生产
华宝集团和申洲国际持续大额购买发行人产品的原因主要系一方面满足其扩产需求，另一方面为旧产品更新换代。两家均为大型纺织印染集团，其中华宝集团中的石狮市新华宝纺织科技有限公司、石狮豪宝染织有限公司为泉州市 2019 年产业龙头企业，向发行人采购拉幅定形机主要系满足其产能扩张的需要；申洲国际系香港联交所上市公司，为全球最大的纵向一体化针织制造商之一，2019 年度其总资产为 318.55
亿元，销售额为 226.65 亿元，向发行人采购拉幅定形机部分为其境内生产业务所需，部分为其越南新工厂的扩产所需。
根据发行人的确认以及对华宝集团和申洲国际的走访，上述客户购买的发行人产品在完成安装验收后均用于实际生产。
综上所述，本所承办律师认为，石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波大千纺织品有限公司及其关联方与发行人不存在实质或潜在关联关系，相关交易单价与其产品配置等相一致，其持续大额购买发行人产品主要系产能扩大和旧机更新，具有合理性，相关设备经验收安装后均已实际用于生产。
（二）进一步核实并补充披露报告期内相同客户重复购买拉幅定形机的具体情况，包括但不限于客户名称、购买数量和购买金额、购买原因、购买周期及是否与拉幅定 形机的使用寿命、该客户生产规模及产能扩张情况相匹配
报告期内，相同客户重复购买拉幅定形机，指公司对同一客户在报告期内的两期及以上存在拉幅定形机销售收入的情况，具体情况如下：
单位：万元、
台
序号 | 终端客户 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 购买原因 | ||||
金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | |||
1 | GAINLUCKY(VIET NAM)LIMITED | 1,172.99 | 5 | 2,052.92 | 9 | 1,972.95 | 8 | - | - | 扩大产能 、旧设备置换 |
宁波大千纺织品有 限公司 | 1,026.84 | 5 | 1,025.86 | 5 | 437.61 | 2 | - | - | ||
宁波大千进出口有 限公司 | 611.77 | 3 | - | - | - | - | - | - | ||
序号 | 终端客户 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 购买原因 | ||||
金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | |||
小计 | 2,811.60 | 3,078.78 | 2,410.56 | - | ||||||
2 | 石狮豪宝染织有限 公司 | 206.19 | 1 | 407.96 | 2 | 182.05 | 1 | 530.77 | 3 | 扩大产能 |
石狮市新华宝纺织 科技有限公司 | - | - | 1,457.77 | 7 | 202.59 | 1 | 393.16 | 2 | ||
石狮市华宝漂染织 造有限公司 | - | - | 398.23 | 2 | - | - | - | - | ||
小计 | 206.19 | 2,263.97 | 384.64 | 923.93 | ||||||
3 | 东莞德永佳纺织制衣有限公司 | - | - | - | - | 2,399.72 | 11 | 1,072.65 | 5 | 旧设备置换、扩大 产能 |
4 | 绍兴泽平印染有限公司 | - | - | - | - | 1,631.89 | 8 | 641.03 | 3 | 搬迁入园 |
5 | 佛山市新光针织有 限公司 | 902.65 | 4 | 1,339.49 | 6 | - | - | - | - | 扩大产能 |
6 | 浙江恒晨印染有限 公司 | 207.96 | 1 | 192.24 | 1 | 1,823.11 | 9 | - | - | 搬迁入园 |
7 | 浙江华晨印染有限 公司 | 199.12 | 1 | - | - | 1,453.85 | 7 | 415.38 | 2 | 搬迁入园 |
8 | 肇庆市大业纺织有 限公司 | - | - | 775.86 | 4 | 769.23 | 4 | - | - | 扩大产能 |
9 | 江门市新会区叶润 纺织有限公司 | - | - | 215.52 | 1 | 1,089.15 | 5 | - | - | 扩大产能 |
10 | 杭州航民达美染整 有限公司 | - | - | 219.83 | 1 | 709.03 | 3 | - | - | 扩大产能 |
杭州航民美时达印 染有限公司 | 185.84 | 1 | - | - | - | - | - | - | ||
小计 | 185.84 | 219.83 | 709.03 | - | ||||||
11 | 福建聚丰印染科技 有限公司 | - | - | 681.42 | 3 | 379.31 | 2 | - | - | 旧设备置 换 |
12 | 绍兴禾盛印染股份 有限公司 | 196.46 | 1 | 212.39 | 1 | 612.07 | 3 | - | - | 搬迁入园 |
13 | 绍兴明宇印染有限 公司 | - | - | 189.66 | 1 | 818.97 | 4 | - | - | 扩大产能 |
14 | 佛山市联新染整有限公司 | - | - | - | - | 427.35 | 2 | 427.35 | 2 | 扩大产能 |
15 | 广西桂平立泰隆针织印染有限公司 | 632.74 | 3 | 216.81 | 1 | - | - | - | - | 旧设备置换，扩大 产能 |
16 | 绍兴锦森印染有限 公司 | - | - | 215.04 | 1 | 625.70 | 3 | - | - | 搬迁入园 |
17 | 宁波金林针织有限 公司 | - | - | 206.19 | 1 | 602.59 | 3 | - | - | 扩大产能 |
18 | 绍兴富强宏泰印染 有限公司 | - | - | 205.17 | 1 | 584.48 | 3 | - | - | 搬迁入园 |
19 | 上海三枪（集团） 江苏纺织有限公司 | - | - | 267.24 | 1 | 521.37 | 2 | - | - | 搬迁入园 |
20 | 诸城市亿华针织有 限公司 | 555.75 | 2 | - | - | 205.13 | 1 | - | - | 扩大产能 |
21 | 苏州双宸纺织科技 有限公司 | 199.12 | 1 | 556.03 | 3 | - | - | - | - | 扩大产能 |
22 | 晋江市尚纤纺织科 技有限公司 | 225.66 | 1 | 477.88 | 2 | - | - | - | - | - |
23 | 浙江富润印染有限 公司 | - | - | 224.14 | 1 | 444.44 | 2 | - | - | - |
24 | 赵县顺兴针织有限 | 221.24 | 1 | 221.24 | 1 | - | - | 213.68 | 1 | 扩大产能 |
序号 | 终端客户 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 购买原因 | ||||
金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | |||
公司 | ||||||||||
25 | 河北瑞格纺织有限 公司 | - | - | - | - | 431.03 | 2 | 213.68 | 1 | 扩大产能 |
26 | 绍兴天昊印染有限 公司 | 178.76 | 1 | 454.87 | 2 | - | - | - | - | - |
27 | 佛山市联达纺织实 业有限公司 | - | - | - | - | 211.21 | 1 | 421.03 | 2 | 扩大产能 |
28 | 佛山大唐纺织印染 服装面料有限公司 | - | - | - | - | 418.97 | 2 | 207.69 | 1 | 扩大产能 |
29 | 阿斯xx纺织（漳 州）有限公司 | 216.81 | 1 | 202.59 | 1 | - | - | 200.85 | 1 | 扩大产能 |
30 | 浙江金典印染有限公司 | - | - | - | - | 215.52 | 1 | 398.29 | 2 | - |
31 | 浙江创宇印染有限 公司 | - | - | - | - | 394.86 | 2 | 217.95 | 1 | 搬迁入园 |
32 | 石狮市流香针织面 料有限公司 | 400.00 | 2 | 208.85 | 1 | - | - | - | - | 扩大产能 |
33 | 中山市新恒润纺织 印染有限公司 | 407.08 | 2 | 201.77 | 1 | - | - | - | - | 旧设备置 换 |
34 | 绍兴柯桥楚商针纺 有限公司 | 192.92 | 1 | 415.93 | 2 | - | - | - | - | - |
35 | 惠州市源泰纺织有 限公司 | - | - | - | - | 189.66 | 1 | 410.26 | 2 | 扩大产能 |
36 | 江门市汇骏泰纺织 有限公司 | - | - | 210.62 | 1 | 387.93 | 2 | - | - | 扩大产能 |
37 | 绍兴超超染整有限 公司 | - | - | 396.69 | 2 | 189.74 | 1 | - | - | 搬迁入园 |
38 | 浙江大昌德印染有 限公司 | - | - | - | - | 192.31 | 1 | 390.60 | 2 | 扩大产能 |
39 | 浙江佳力织染制衣 有限公司 | - | - | - | - | 188.03 | 1 | 384.62 | 2 | 扩大产能 |
40 | 佛山市顺德金纺集 团有限公司 | - | - | - | - | 245.69 | 1 | 239.32 | 1 | 旧设备置 换 |
41 | 浙江阳福针织有限公司 | 234.51 | 1 | - | - | - | - | 243.59 | 1 | 扩大产能 |
42 | 烟台宇阳服装有限 公司 | - | - | - | - | 225.00 | 1 | 218.80 | 1 | 扩大产能 |
43 | 浙江银梭织染有限 公司 | - | - | 216.81 | 1 | 224.14 | 1 | - | - | 扩大产能 |
44 | 杭州舒尼纺织有限 公司 | - | - | - | - | 213.68 | 1 | 226.50 | 1 | 扩大产能 |
45 | 苏州大邦纺织有限 公司 | - | - | - | - | 222.22 | 1 | 217.95 | 1 | 扩大产能 |
46 | 浙江绍兴永利印染 有限公司 | 223.72 | 1 | 214.66 | 1 | - | - | - | - | 搬迁入园 |
47 | 中山胜丰针梳织染 整厂有限公司 | - | - | 223.01 | 1 | - | - | 209.40 | 1 | 扩大产能 |
48 | 江阴天香染整有限 公司 | 216.81 | 1 | 211.21 | 1 | - | - | - | - | 旧设备置 换 |
49 | 肇庆市佳利印染有 限公司 | - | - | 207.96 | 1 | 215.38 | 1 | - | - | 扩大产能 |
50 | 杭州展和纺织有限 公司 | - | - | 214.66 | 1 | - | - | 205.13 | 1 | 扩大产能 |
51 | 嘉兴帛冠纺织有限 公司 | - | - | 193.97 | 1 | 224.14 | 1 | - | - | 扩大产能 |
52 | 常州众鼎纺织科技 | - | - | - | - | 220.51 | 1 | 194.87 | 1 | 扩大产能 |
序号 | 终端客户 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 购买原因 | ||||
金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | |||
有限公司 | ||||||||||
53 | 东阳市东岘针织服 饰有限公司 | 207.96 | 1 | - | - | - | - | 205.13 | 1 | 扩大产能 |
54 | 浙江润昇新能源有 限公司 | 199.12 | 1 | - | - | 212.82 | 1 | - | - | 旧设备置 换 |
55 | 杭州理和织物整理 有限公司 | - | - | 205.17 | 1 | 205.17 | 1 | - | - | 扩大产能 |
56 | 浙江新舒纺织有限 公司 | 207.96 | 1 | - | - | - | - | 196.58 | 1 | 搬迁入园 |
57 | 江阴市振宏印染有限公司 | 203.54 | 1 | - | - | - | - | 200.85 | 1 | 旧设备置 换、扩大产能 |
58 | 绍兴xx印染有限 公司 | 194.69 | 1 | - | - | 202.59 | 1 | - | - | - |
59 | 天津朗福服饰有限 公司 | - | - | 202.59 | 1 | - | - | 192.31 | 1 | 扩大产能 |
60 | 绍兴金牡印染有限 公司 | - | - | 181.03 | 1 | - | - | 205.13 | 1 | 旧设备置 换 |
61 | 佛山市三水昊通印 染有限公司 | - | - | 190.27 | 1 | - | - | 192.31 | 1 | 扩大产能 |
62 | 江苏福兴织染有限公司 | 203.54 | 1 | - | - | 173.50 | 1 | - | - | 旧设备置换,扩大产 能 |
63 | 江苏旷吉汽车附件 有限公司 | - | - | - | - | 220.51 | 1 | - | - | 旧设备置 换 |
64 | 浙江众华家纺集团 有限公司 | - | - | 220.35 | 1 | - | - | - | - | 搬迁入园 |
65 | 绍兴市东方时代印 染有限公司 | - | - | - | - | - | - | 205.13 | 1 | - |
报告期内，相同客户重复购买拉幅定形机的原因主要包括产能扩张、搬迁入园和旧设备置换。其中，产能扩张主要系客户根据自身生产需求购买设备扩大产能；搬迁入园系政府推动印染产业集聚带来的设备需求；旧设备置换包括原设备到达使用年限
（一般使用寿命为 8-10 年）和产线升级（加工面料升级、环保要求提高进而导致设备升级换代、智能化工厂建设需要导致的设备升级换代）。
根据前述主要重复购买客户出具的确认函，经核查分析，本所承办律师认为，客户若为原设备到达使用年限而购买新机，通常购买周期应与设备使用寿命基本相符，即为 8-10 年；客户若为产能扩张、产线升级、产线搬迁等原因而购买新机，则购买周期与设备使用寿命无直接对应关系，但与客户的生产规模及产能扩张相匹配。主要重复购买客户公开信息、重复购买数量与生产规模和产能扩张的匹配分析如下：
序号 | 终端客户 | 三年一期重复购买设备数合 计（台） | 重复购买原因 | 公开信息、重复购买数量与生产规模和产能扩张的匹配分析 |
序号 | 终端客户 | 三年一期重复购买设备数合 计（台） | 重复购买原因 | 公开信息、重复购买数量与生产规模和产能扩张的匹配分析 |
1 | GAIN LUCKY(VIET NAM)LIMITED | 22 | 旧设备置换、扩大产能 | 该三家公司均为申洲国际子公司，申洲国际连续几年名列中国针织服装出口企业出口规模排名第一位，与国内外知名客户建立了稳固的合作伙伴关系，拥有运动品牌的 NIKE、ADIDAS、PUMA、ANTA 以及休闲品牌的 UNIQLO 等客户。2017 年、2018 年和 2019 年其用于购建生产设备的资本支出分别为 61,854.65 万元、81,563.86 万元、 105,130.54 万元，远大于其向发行人重复购买的设备金额 |
宁波大千纺织品有 限公司 | 12 | |||
宁波大千进出口有 限公司 | 3 | |||
2 | 石狮市新华宝纺织 科技有限公司 | 10 | 扩大产能 | 三家公司均为华宝集团下属的企业，其中前两家公司为泉州市 2019 年产业龙头企业，华宝集团占地面积约 500 亩，现有员工 3,000 余人，是一家以漂染织造为基础的大型企业机构，目前拥有数十条国内国际先进的生产线。根据华宝集团公司官网披露，石狮豪宝染织有限公司年生产能力达 2 亿米以上，按单台机器年产量 500 万米测算，石狮豪 宝染织有限公司至少拥有 40 台定形机；石狮市新华宝纺织科技有限 公司第一家生产厂年生产能力达 2 万吨以上，按单台机器年产量 2000 吨算，石狮市新华宝纺织科技有限公司第一家生产厂至少拥有 10 台定形机，石狮市新华宝纺织科技有限公司第二生产厂占地面积是第一生产厂的 1.7 倍，因此规模也相对更大。综上，华宝集团的重复购买数量具有合理性 |
石狮豪宝染织有限 公司 | 7 | |||
石狮市华宝漂染织造有限公司 | 2 | |||
3 | 东莞德永佳纺织制衣有限公司 | 16 | 旧设备置换 | 德永佳集团有限公司（00000.XX）为香港上市公司，根据 WIND 数据显示，2018 年 3 月末、2019 年 3 月末、2020 年 3 月末，其固定资产金额分别为 138,647.3 万港币、135,531.2 万港币、114,434.1 万港币， 远高于其重复购买的设备价值 |
4 | 绍兴泽平印染有限公司 | 11 | 搬迁入园 | 在绍兴市印染企业产业入园的背景下，绍兴泽平印染有限公司于 2016 年和 2017 年分别购买两块工业用地合计约 6 公顷作为搬迁项目用地，其重复购买具有合理性 |
5 | 佛山市新光针织有限公司 | 10 | 扩大产能 | 佛山市新光针织有限公司现有员工 1000 多人，厂房面积 10 万多平方 x，拥有织造、染色、后整理、印花、绣花、缝纫等设备 1300 多台，佛山市新光针织有限公司重复购买数量具有合理性 |
6 | 浙江恒晨印染有限公司 | 11 | 搬迁入园 | 2018 年 1 月 18 日，浙江恒晨印染有限公司年产 3.25 万吨针织布、2.8亿xx织布高档印染面料集聚升级迁建项目被柯桥区行政审批局审批通过，按单台定形机年产 500 万米（2000 吨）测算，该项目新增 定形机需求 16 台左右，大于重复购买数量 |
7 | 浙江华晨印染有限公司 | 10 | 搬迁入园 | 2017 年 9 月 19 日，浙江华晨印染年产梭织印染面料 1.35 亿米、针织 印染面料 8 万吨升级技改项目通过柯桥区行政审批局审批，根据上述 审批，华晨印染需要远信定形机 22 台，大于重复购买数量 |
8 | 肇庆市大业纺织有限公司 | 8 | 扩大产能 | 2018 年 1 月 4 日，肇庆市大业纺织有限公司改扩建项目被审批通过， 根据审批，定型工序中增加 3,000 吨针织品，需要 12 台蒸汽定型机，大于重复购买数量 |
9 | 江门市新会区叶润 纺织有限公司 | 6 | 扩大产 能 | 无公开披露信息 |
由上表，公司重复购买的主要客户购买的设备数量与其生产规模及产能扩张情况相匹配。
（三）补充披露报告期内新增客户和存量客户的销售金额及占比、毛利率，发行人开拓新客户的主要方式及具体情况
1. 报告期内新增客户和存量客户的销售金额及占比、毛利率
发行人主要产品为拉幅定形机，按照新增客户和存量客户划分的拉幅定形机的销售金额及占比、毛利率的情况如下表：
年度 | 客户类别 | 销售金额（万元） | 销售占比 | 毛利率 |
2017 年度 | 新增客户 | 8,311.11 | 31.87% | 34.30% |
存量客户 | 17,769.47 | 68.13% | 33.33% | |
2018 年度 | 新增客户 | 16,375.52 | 51.68% | 32.89% |
存量客户 | 15,313.00 | 48.32% | 32.79% | |
2019 年度 | 新增客户 | 17,508.46 | 45.06% | 33.91% |
存量客户 | 21,350.22 | 54.94% | 30.44% | |
2020 年 1-6 月 | 新增客户 | 6,154.69 | 33.69% | 31.45% |
存量客户 | 12,113.37 | 66.31% | 29.65% |
注：新增客户与存量客户划分口径为按照收入确认的会计期间，在首次确认收入的期间认定为新增客户，之后期间认定为存量客户。
发行人新增客户和存量客户之间毛利率不存在明显差异。报告期内，在新增客户销售金额提升的同时，发行人存量客户的销售占比也逐步提升。发行人客户黏性较好，凭借多年来积累的技术优势、品牌优势、客户资源、售后服务优势，公司逐步培育出一批合作关系稳定的优质客户。
2. 发行人开拓新客户的主要方式及具体情况
发行人开拓新客户的主要方式及具体情况如下：
主要方式 | 具体情况 |
下游产业聚集地设立办事处 | 在浙江、广东等下游产业聚集地设立办事处，负责区域客户的开 拓 |
参加展会 | 参加行业内知名度较高的展会，如中国国际纺织机械展览会、上 海国际纺织工业展览会等 |
老客户推荐 | 发行人产品得到老客户的信赖，老客户在xx同行有产品需求时， 会推荐发行人品牌产品 |
举办技术产品发布会 | 对于新推出技术或产品，通过举办发布会的形式进行推广 |
发布广告 | 在行业媒体如《中国纺织》发布广告 |
海外代理商推广 | 与海外销售代理商开展合作进行推广，发行人支付一定比例的佣 金；发行人已在印度、马来西亚、印度尼西亚、孟加拉国、斯里兰卡等国家成功开拓了海外销售代理商 |
报告期内，发行人不断开拓新客户，营业收入持续增加，市场开拓成果良好。
x所承办律师履行了如下核查程序并取得相关资料：
（1） 查验了发行人重复购买客户的销售清单和销售合同；
（2） 查验了主要重复购买客户的访谈问卷；
（3） 取得了发行人主要重复购买客户出具的关于重复购买原因的确认函，取得其环评批复以及通过公开信息取得客户相关信息；
（4） 取得了发行人的确认文件；
（5） 通过网络公开渠道检索关于发行人营销相关的公开报道；
（6） 查阅了宁波大千纺织品有限公司母公司申洲国际 2017 年度、2018 年度和
2019 年度年报；
（7） 访谈发行人相关人员，了解发行人开拓新客户的主要方式及具体情况。经核查，本所承办律师认为，石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波
大千纺织品有限公司及其关联方与发行人不存在实质或潜在关联关系，相关交易单价与其产品配置等相一致，其持续大额购买发行人产品主要系产能扩大和旧机更新，具有合理性，相关设备经验收安装后均已实际用于生产；报告期内相同客户重复购买拉幅定形机，购买原因主要为产能扩张、搬迁入园和旧设备置换，购买周期与拉幅定形机的使用寿命、该等客户生产规模及产能扩张情况相匹配；发行人新增客户和存量客户之间毛利率不存在明显差异，报告期内，在新增客户销售金额提升的同时，发行人存量客户的销售占比也逐步提升；发行人开拓新增客户的主要方式包括在下游产业聚集地设立办事处、参加展会，老用户推荐、举办技术产品发布会、发布广告和海外代理商推广等多种方式。
发行人的采购方式分为常规采购和外协采购，其中外协采购分为定制外协采购和委托外协加工两种。常规采购中，发行人指定规格但不提供图纸；定制外协采购中，发行人提供图纸委托外协厂商定制加工并安排采购；委托外协加工，发行人提供原材料委托外协厂商加工。
请发行人：
（1）补充披露发行人采用不同采购方式（常规采购、定制外协采购、委托外协加工）的考虑因素，是否与相关配件标准化程度相关或者对于原材料有特定要求，报告期内发行人的外协采购是否局限于拉幅定形机的配件，是否包含整机组装、生产；
（2）按照具体采购内容补充披露报告期内定制外协采购和委托外协加工的采购金额、占比，交易定价依据及公允性，发行人对外协供应商是否存在依赖，是否存在外协供应商为发行人承担成本、费用的情形；
（3）补充披露定制外协采购和委托外协加工的前五大供应商名称、金额及占比情况，相关供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、合作渊源、外协采购金额及占比、采购金额是否与供应商业务能力及规模相匹配，采购合同签订情况，是否与实际执行存在差异及原因，相关产品的采购单价是否与同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购单价存在明显差异及原因，报告期内的采购金额占前五大供应商同期销售收入的比例；
（4）补充披露相关供应商的股权结构、实际控制人、董事、高级管理人员情况，是否与发行人及其董事、高级管理人员存在持股、任职等实质或潜在关联关系，是否存在主要外协供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（5）招股说明书披露，常规采购的原材料主要为镀锌板、热轧钢板、螺丝、螺母、控制系统部件等；定制外协采购的原材料主要为传动轮、链轮、皮带轮、滚轮等齿轮件、辊轴、传动轴、杆轴、丝杆、铸件、塑料衬套等；委托外协加工采购的原材料主要为风机板、平板、挂板、墙板等，但是招股说明书“六、采购情况及主要供应商”部分披露发行人采购的主要原材料为变频器、电机（主链电机除外）、镀锌板、燃烧器、热（冷）轧钢板、链条、轧辊、切边装置、主链电机，上述信息披露存在一定差异，请予以调整、完善。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（3）（4），申报会计师对事项（2）
（3）发表明确意见。回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人相关采购框架合同；2. 查询了发行人主要供应商在国家企业信用信息公示系统的公示信息；3. 查
验了发行人相关订单、采购单；4. 查验了发行人董事、监事、高级管理人员的信息调查表及简历；5. 对相关供应商进行了访谈等；6. 取得了发行人的确认文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 发行人委托外协采购前五大供应商相关情况
（1） 发行人委托外协采购前五大供应商名称、金额及占比情况
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占发行人当期委托外协采购 比例 | 占供应商同期销售收入的比 例 |
2020 年 1-6 月 | 1 | 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 | 59.39 | 25.81% | 10.11% |
2 | 新昌县xx机械有限公司 | 32.76 | 14.24% | 74.32% | |
3 | 新昌县英凯机械有限公司 | 31.40 | 13.65% | 15.63% | |
4 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 23.46 | 10.20% | 50.53% | |
5 | 常州高普拉xx胶辊有限公司 | 19.29 | 8.38% | 2.10% | |
合计 | 166.30 | 72.28% | - | ||
2019 年度 | 1 | 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 | 125.44 | 30.14% | 10.13% |
2 | 新昌县英凯机械有限公司 | 92.44 | 22.21% | 23.73% | |
3 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 66.42 | 15.96% | 49.03% | |
4 | 新昌县奉鑫机械有限公司 | 36.51 | 8.77% | 11.58% | |
5 | 新昌县澄潭镇金丰机械厂 | 35.44 | 8.51% | 51.53% | |
合计 | 356.25 | 85.59% | - | ||
2018 年度 | 1 | 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 | 124.62 | 24.61% | 9.89% |
2 | 张家港市友成xx材料有限公司 | 111.68 | 22.05% | 4.27% | |
3 | 新昌县英凯机械有限公司 | 88.87 | 17.55% | 20.04% | |
4 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 66.02 | 13.04% | 54.36% | |
5 | 新昌县城关奉新模具厂 | 46.66 | 9.21% | 11.07% | |
合计 | 437.85 | 86.46% | - | ||
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占发行人当期 委托外协采购比例 | 占供应商同期 销售收入的比例 |
2017 年度 | 1 | 张家港市友成xx材料有限公司 | 112.01 | 27.25% | 4.56% |
2 | 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 | 91.92 | 22.36% | 10.84% | |
3 | 新昌县英凯机械有限公司 | 62.38 | 15.17% | 16.81% | |
4 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 51.55 | 12.54% | 46.46% | |
5 | 新昌县城关奉新模具厂 | 34.24 | 8.33% | 8.83% | |
合计 | 352.10 | 85.65% | - | ||
注：新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司均系同一实际控制人xxx持股或出资 100%
的企业，2019 年发行人与新昌县奉鑫机械有限公司开始合作。
（2） 发行人委托外协采购前五大供应商的基本情况
供应商 | 设立时间 | 注册资本 | 股权或出资结构 | 董事、高级管理人 员或负责人 | 合作渊源 |
绍兴市上虞艾孚通风设备有 限公司 | 2003.07.25 | 628 万元 | xxx持股 50%，xxx持股 50% | 经理兼执行董事：xxx | 2010 年经他人介绍开始合作 |
新昌县澄潭镇 金丰机械厂 | 2008.04.25 | - | 个体户，xxx出 资 100% | 负责人：xx x | 2010 年经他人 介绍开始合作 |
新昌县城关奉 新模具厂 | 1994.06.22 | - | 个体户，xxx出 资 100% | 负责人：xxx | 2011 年经他人 介绍开始合作 |
新昌县奉鑫机械有限公司 | 2019.02.12 | 10 万元 | xxx持股 100% | 经理兼执行董事：xxx | 新昌县城关奉新模具厂于 2019 年2 月12 日注销后其经营者xxx设立新昌县奉鑫机械有限公 司，2019 年开始 合作 |
新昌县英凯机 械有限公司 | 2009.04.15 | 10 万元 | xxx持股 50%， xxx持股 50% | 执行董事兼总经 理：xxx | 2010 年经他人 介绍开始合作 |
新昌县澄潭镇 xx机械配件厂 | 2011.05.10 | - | 个体户，xx出资 100% | 负责人：xx | 2013 年经他人介绍开始合作 |
张家港市友成xx材料有限 公司 | 2009.04.16 | 1,000 万元 | 季国庆持股 60%，xxx持股 40% | 执行董事兼总经理：xxx | 2013 年经他人介绍开始合作 |
新昌县xx机 械有限公司 | 2019.04.10 | 20 万元 | xxx持股 100% | 执行董事兼经理： xxx | 2019 年经他人 介绍开始合作 |
常州高普拉xx胶辊有限公司 | 2008.12.09 | 70 万欧元 | ELASTOMER PROCESSING COMPANY,SL 持股 100% | 总经理; XXXXX XXXXX XXX;执 行董事：XXXXX XXXXXX BILBAO | 2014 年发行人主动寻求合作 |
注：新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司均系同一实际控制人xxx持股或出资 100%的企业，2019 年发行人与新昌县奉鑫机械有限公司开始合作。根据对xxx的访谈，新昌县城关奉新模具厂于 2019 年 2 月 12 日注销的原因是为了积极响应浙江省“个转企”政策，将城关奉新模具厂注销并于同日成立新昌县奉鑫机械有限公司，新成立的公司承接了原来模具厂的所有业务和人员。该厂在注销之前不存在因违法违规行为受到税务、工商等行政主管部门处罚的情形。根据xxxxx的书面
确认，新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司与发行人之间的销售定价原则为成本加上合理利润，销售定价原则与其其他客户不存在重大差异；此外，报告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司不存在关联关系，不存在新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人与新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司不存在除正常交易外的异常资金往来。因此，发行人与新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司之间的交易定价公允。
（3） 发行人委托外协采购前五大供应商的相关采购单价对比情况
期间 | 序号 | 外协厂商名称 | 主要采购产品及型号 | 采购金额 （万元） | 占发行人委托外协采购 的比例（ %） | 外协价格 （元/件） |
2020 年1-6 月 | 1 | 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 | 排风机（大）（AF-YFM-6 A 右 90°出风 12000） | 46.04 | 20.01 | 3,336.28 |
离心排风机（7.5KW）（A F-YF-6AD7） | 6.67 | 2.90 | 3,336.28 | |||
排风机（AF-YFM-6AZ 右 0°出风） | 2.34 | 1.01 | 3,336.28 | |||
离心排风机（5.5KW） （AF-YF-6AD5） | 1.33 | 0.58 | 3,336.28 | |||
排风机（AF-YFM-6AS 左 180°出风） | 1.00 | 0.43 | 3,336.29 | |||
小计 | 57.38 | 24.94 | - | |||
2 | 新昌县xx机械有限公司 | 轨道挂板有缺口-自动过滤网（成品）（520*208*17 ） | 5.89 | 2.56 | 53.60 | |
轨道挂板无缺口-自动过滤网（成品）（520*208*17 ） | 3.64 | 1.58 | 57.90 | |||
门幅调节丝杆座（110*95* 62.5） | 2.98 | 1.29 | 168.14 | |||
门幅调节齿轮座 | 2.16 | 0.94 | 469.03 | |||
顶板压条（成品）（15*15 *65） | 2.15 | 0.94 | 0.88 | |||
小计 | 16.81 | 7.30 | - | |||
3 | 新昌县英凯机械有限公司 | 出布轨道滑座（成品铸件 ） | 2.95 | 1.28 | 136.73 | |
轨道接头角铁3孔(成品) （50*44*120） | 2.95 | 1.28 | 8.94 | |||
轨道接头导向板（成品） （39*4*120） | 2.49 | 1.08 | 3.89 | |||
轨道接头导向板（成品） （39*4*410） | 1.68 | 0.73 | 3.01 | |||
轨道挂条（成品） （40*40*392） | 1.54 | 0.67 | 9.38 | |||
小计 | 11.62 | 5.05 | - | |||
4 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 轨道接头小方条-右（成品 ）（15*20*224） | 2.94 | 1.28 | 7.70 | |
轨道接头小方条-左（成品 ）（15*20*224） | 2.94 | 1.28 | 7.70 | |||
传动立柱端板（M.成品） （12*55*114） | 2.82 | 1.23 | 1.68 |
期间 | 序号 | 外协厂商名称 | 主要采购产品及型号 | 采购金额 （万元） | 占发行人委托外协采购 的比例（ %） | 外协价格 （元/件） |
轨道端板(成品) （15*100*202） | 2.50 | 1.09 | 8.94 | |||
手动整纬滑板-新（成品） （740*136*18） | 2.46 | 1.07 | 94.07 | |||
小计 | 13.66 | 5.94 | - | |||
5 | 常州高普拉xx胶辊有限公司 | 被动轧辊包胶85° （φ298*2410） | 6.85 | 2.98 | 7,614.65 | |
主动轧辊包胶85° （φ298*2410） | 6.22 | 2.70 | 7,776.99 | |||
主动轧辊包胶85° （φ298*2810） | 0.88 | 0.38 | 8,815.93 | |||
被动轧辊包胶85° （φ298*2810） | 0.88 | 0.38 | 8,815.93 | |||
被动轧辊包胶85° （φ350*2410） | 0.82 | 0.36 | 8,187.61 | |||
小计 | 15.66 | 6.80 | - | |||
合计 | 115.13 | 50.03 | - | |||
2019 年度 | 1 | 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 | 排风机（大）（AF-YFM-6 A 右 90°出风 12000） | 96.08 | 23.09 | 3,336.26 |
排风机（AF-YFM-6A 右 90°出风 15000） | 11.34 | 2.73 | 3,336.27 | |||
排风机（AF-YFM-6AZ 右 0°出风） | 7.34 | 1.76 | 3,336.27 | |||
排风机（AF-YFM-6AZ 左 0°出风） | 6.01 | 1.44 | 3,336.28 | |||
离心排风机 | 2.00 | 0.48 | 3,336.28 | |||
小计 | 122.77 | 29.50 | - | |||
2 | 新昌县英凯机械有限公司 | 轨道接头角铁3孔(成品) （50*44*120） | 7.24 | 1.74 | 8.94 | |
轨道接头导向板（成品） （39*4*120） | 5.57 | 1.34 | 3.89 | |||
出布轨道滑座（成品铸件 ） | 5.39 | 1.29 | 136.73 | |||
轨道接头导向板（成品） （39*4*410） | 4.74 | 1.14 | 3.01 | |||
轨道挂条（成品） （40*40*392） | 3.93 | 0.94 | 9.38 | |||
小计 | 26.87 | 6.46 | - | |||
3 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 手动整纬滑板-新（成品） （740*136*18） | 7.39 | 1.78 | 94.07 | |
轨道端板(成品) （15*100*202） | 6.90 | 1.66 | 8.95 | |||
传动立柱端板（M.成品） （12*55*114） | 6.44 | 1.55 | 1.69 | |||
轨道接头小方条-左（成品 ）（15*20*224） | 6.35 | 1.53 | 7.69 | |||
轨道接头小方条-右（成品 ）（15*20*224） | 6.35 | 1.53 | 7.69 | |||
小计 | 33.43 | 8.03 | - | |||
期间 | 序号 | 外协厂商名称 | 主要采购产品及型号 | 采购金额 （万元） | 占发行人委托外协采购 的比例（ %） | 外协价格 （元/件） |
4 | 新昌县奉鑫机械有限公司 | 轧车被动辊轴承座结合件 （成品） | 5.69 | 1.37 | 172.39 | |
垂直轧车墙板（成品） （1770*1025*30） | 5.03 | 1.21 | 474.15 | |||
出布轨道底座(成品铸件)左 | 4.89 | 1.17 | 232.75 | |||
出布轨道底座(成品铸件)右 | 4.68 | 1.12 | 232.75 | |||
250H型钢240型(成品)（356 7mm） | 4.61 | 1.11 | 431.06 | |||
小计 | 24.89 | 5.98 | - | |||
5 | 新昌县澄潭镇金丰机械厂 | 风机板1（成品） （φ710*12） | 15.04 | 3.61 | 81.23 | |
风机板2-1（成品） （φ552*12） | 11.46 | 2.75 | 68.39 | |||
风机板2-2（成品） （φ710*φ561*12） | 4.73 | 1.14 | 28.22 | |||
轧车主动辊轴承座结合件 （成品） | 1.20 | 0.29 | 32.48 | |||
轧车主动辊轴承座圈（成 品）（φ300*φ225*25） | 0.78 | 0.19 | 54.69 | |||
小计 | 33.22 | 7.98 | - | |||
合计 | 241.18 | 57.95 | - | |||
2018 年度 | 1 | 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 | 排风机（大）（AF-YFM-6 A 右 90°出风 12000） | 118.36 | 23.37 | 3,343.62 |
排风机（AF-YFM-6A 右 90°出风 15000） | 2.00 | 0.40 | 3,336.21 | |||
排风机（右） | 1.92 | 0.38 | 1,923.08 | |||
排风机（AF-YFM-6AZ 右 0°出风） | 1.33 | 0.26 | 3,336.21 | |||
排风机（AF-YFM-6AZ 左 0°出风） | 1.00 | 0.20 | 3,336.21 | |||
小计 | 124.62 | 24.61 | - | |||
2 | 张家港市友成 xx材料有限公司 | 喷风嘴喷涂 | 111.68 | 22.05 | 180.24 | |
3 | 新昌县英凯机械有限公司 | 轨道接头角铁3孔(成品) （50*44*120） | 7.26 | 1.43 | 9.15 | |
轨道挂板有缺口-自动过滤 网(成品)（520*208*17） | 6.76 | 1.33 | 60 | |||
轨道接头导向板（成品） （39*4*120） | 4.97 | 0.98 | 3.87 | |||
轨道挂板无缺口-自动过滤 网(成品)（520*208*17） | 4.75 | 0.94 | 57.41 | |||
出布轨道滑座（成品铸件 ） | 4.51 | 0.89 | 137.63 | |||
小计 | 28.25 | 5.58 | - | |||
4 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 轨道挂板有缺口-自动过滤 网(成品)（520*208*17） | 6.83 | 1.35 | 59.98 | |
手动整纬滑板-新（成品） | 6.62 | 1.31 | 94.22 | |||
期间 | 序号 | 外协厂商名称 | 主要采购产品及型号 | 采购金额 （万元） | 占发行人委托外协采购 的比例（ %） | 外协价格 （元/件） |
（740*136*18） | ||||||
轨道端板(成品)（15*100*2 02） | 6.40 | 1.26 | 8.99 | |||
轨道接头小方条-右（成品 ）（15*20*224） | 6.13 | 1.21 | 7.7 | |||
轨道接头小方条-左（成品 ）（15*20*224） | 6.13 | 1.21 | 7.7 | |||
小计 | 32.11 | 6.34 | - | |||
5 | 新昌县城关奉新模具厂 | 水平轧车墙板（成品） （1770*925*30） | 14.47 | 2.86 | 472.95 | |
轧车被动辊轴承座结合件 （成品） | 6.95 | 1.37 | 171.92 | |||
出布轨道底座(成品铸件)左 | 4.88 | 0.96 | 232.18 | |||
出布轨道底座(成品铸件)右 | 4.69 | 0.93 | 232.22 | |||
垂直轧车墙板（成品） （1770*1025*30） | 3.88 | 0.77 | 473.15 | |||
小计 | 34.86 | 6.88 | - | |||
合计 | 331.53 | 65.46 | - | |||
2017 年度 | 1 | 张家港市友成 xx材料有限公司 | 喷风嘴喷涂 | 112.01 | 27.25 | 37.68 |
2 | 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 | 排风机（大）（AF-YFM-6 A 右 90°出风 12000） | 90.00 | 21.89 | 3,333.33 | |
排风机（右） | 1.92 | 0.47 | 1,923.08 | |||
小计 | 91.92 | 22.36 | - | |||
3 | 新昌县英凯机械有限公司 | 轨道接头角铁3孔(成品)（5 0*44*120） | 5.42 | 1.32 | 8.97 | |
轨道接头导向板（成品） （39*4*120） | 5.22 | 1.27 | 3.85 | |||
出布轨道滑座（成品铸件 ） | 3.62 | 0.88 | 136.24 | |||
轨道接头导向板（成品） （39*4*410） | 3.32 | 0.81 | 2.99 | |||
轨道挂板有缺口-自动过滤网(成品)（520*208*17） | 4.49 | 1.09 | 59.83 | |||
小计 | 22.07 | 5.37 | - | |||
4 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 轨道挂板有缺口-自动过滤 网(成品)（520*208*17） | 5.13 | 1.25 | 59.83 | |
手动整纬滑板-新（成品） （740*136*18） | 5.03 | 1.22 | 94.02 | |||
轨道端板(成品)（15*100*2 02） | 4.89 | 1.19 | 8.97 | |||
轨道接头小方条-左（成品 ）（15*20*224） | 4.62 | 1.12 | 7.69 | |||
轨道接头小方条-右（成品 ）（15*20*224） | 4.60 | 1.12 | 7.69 | |||
小计 | 24.27 | 5.90 | - | |||
期间 | 序号 | 外协厂商名称 | 主要采购产品及型号 | 采购金额 （万元） | 占发行人委托外协采购 的比例（ %） | 外协价格 （元/件） |
5 | 新昌县城关奉新模具厂 | 水平轧车墙板（成品）177 0*925*30 | 10.81 | 2.63 | 470.09 | |
轧车被动辊轴承座结合件 （成品） | 3.62 | 0.88 | 170.94 | |||
垂直轧车墙板（成品）177 0*1025*30 | 3.29 | 0.80 | 470.09 | |||
出布轨道底座(成品铸件)右 | 2.84 | 0.69 | 230.77 | |||
出布轨道底座(成品铸件)左 | 2.82 | 0.68 | 230.77 | |||
小计 | 23.38 | 5.69 | - | |||
合计 | 273.66 | 66.57 | - | |||
根据发行人的确认，因委托外协的供应商采购量较小，为保证产品质量的稳定性，发行人同一采购产品的委托外协供应商均为独家供应商。因此，发行人前述采购不存在同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购单价。
2. 发行人定制外协加工前五大供应商相关情况
（1） 发行人定制外协加工前五大供应商名称、金额及占比情况
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占发行人当期定制外协采购 比例 | 占供应商同期销售收入的比 例 |
2020 年 1-6 月 | 1 | 新昌县镜岭步峰机械配件厂 | 65.07 | 21.43% | 80.33% |
2 | 新昌县英凯机械有限公司 | 62.09 | 20.45% | 30.90% | |
3 | 新昌县七星街道达达机械厂 | 51.16 | 16.85% | 43.30% | |
4 | 张家港市友成xx材料有限公司 | 23.71 | 7.81% | 3.34% | |
5 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 21.91 | 7.22% | 47.19% | |
合计 | 223.94 | 73.76% | - | ||
2019 年度 | 1 | 新昌县镜岭步峰机械配件厂 | 179.05 | 23.38% | 99.96% |
2 | 新昌县英凯机械有限公司 | 157.95 | 20.62% | 40.55% | |
3 | 新昌县七星街道达达机械厂 | 119.44 | 15.60% | 96.76% | |
4 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 56.46 | 7.37% | 41.68% | |
5 | 张家港市友成xx材料有限公司 | 52 | 6.79% | 2.13% | |
合计 | 564.9 | 73.76% | - | ||
2018 年度 | 1 | 新昌县英凯机械有限公司 | 160.77 | 22.89% | 36.25% |
2 | 新昌县镜岭步峰机械配件厂 | 134.17 | 19.11% | 86.34% | |
3 | 新昌县七星街道达达机械厂 | 126.43 | 18.00% | 65.81% | |
期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占发行人当期 定制外协采购比例 | 占供应商同期 销售收入的比例 |
4 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 53.86 | 7.67% | 44.34% | |
5 | 张家港市友成xx材料有限公司 | 47.48 | 6.76% | 1.82% | |
合计 | 522.71 | 74.43% | - | ||
2017 年度 | 1 | 新昌县英凯机械有限公司 | 117.67 | 24.07% | 31.71% |
2 | 新昌县镜岭步峰机械配件厂 | 90.32 | 18.47% | 54.98% | |
3 | 新昌县七星街道达达机械厂 | 88.18 | 18.04% | 54.51% | |
4 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 49.7 | 10.17% | 44.79% | |
5 | 张家港市友成xx材料有限公司 | 46.1 | 9.43% | 1.88% | |
合计 | 391.97 | 80.18% | - | ||
（2） 发行人定制外协加工前五大供应商的基本情况
供应商 | 设立时间 | 注册 资本 | 股权或出资结 构 | 董事高级管理 人员或负责人 | 合作渊源 |
新昌县英 凯机械有限公司 | 2009.04.15 | 10 万元 | xxx持股 50%，xxxxx 50% | 执行董事兼总经理：xxx | 2010 年经他人介绍开始合作 |
新昌县镜 岭步峰机械配件厂 | 2001.04.16 | - | 个体户，xxx出资 100% | 负责人：xxx | 2014 年主动向发行人自荐 |
xxx控制的原公司新昌 | |||||
县羽林街道旭达精工机械 | |||||
新昌县七星街道达达机械厂 | 2012.12.24 | - | 个体户，xxx出资 100% | 负责人：xxx | 厂于 2008 年 10 月 14 日成立，2010 年经他人介绍开始合作，后该厂注销，x xx另成立新昌县七星街 |
道达达机械厂，于 2012 年 继续合作 | |||||
新昌县澄 | |||||
潭镇xx 机械配件 | 2011.05.10 | - | 个体户，xx x资 100% | 负责人：xx | 0003 年经人介绍开始合作 |
厂 | |||||
张家港市友成xx材料有限 公司 | 2009.04.16 | 1,000 万 元 | 季国庆持股 60%，黄秀敏持股 40% | 执行董事兼总经理：黄秀敏 | 2013 年经他人介绍开始合作 |
（3） 发行人定制外协加工前五大供应商的相关采购单价对比情况
期间 | 序号 | 外协厂商名称 | 主要采购产品及型号 | 采购金额 （万元） | 占发行人定制外协采购金额的比例（%） | 外协价格 （元/件） |
2020 年1- 6月 | 1 | 新昌县镜岭步峰机械配件厂 | 针板(25针 针长11mm) | 26.28 | 8.66 | 2.92 |
轨道接头(下) | 12.85 | 4.23 | 141.06 | |||
轨道接头(上) | 11.40 | 3.76 | 128.23 | |||
滑座板滚轮（成品铸件 ）（φ42*φ20*60） | 4.38 | 1.44 | 10.18 |
期间 | 序号 | 外协厂商名称 | 主要采购产品及型号 | 采购金额 （万元） | 占发行人定制外协采购金额 的比例（%） | 外协价格 （元/件） |
不锈钢针板（44针 针长8mm） | 2.97 | 0.98 | 3.72 | |||
小计 | 57.88 | 19.07 | - | |||
2 | 新昌县英凯机械有限公司 | 轧车浆槽升降臂座（不 锈钢） | 5.61 | 1.85 | 350.44 | |
轧车浆槽翻斗支撑轴240 型（L=2590） | 3.37 | 1.11 | 623.98 | |||
轧车浆槽升降杆 | 3.14 | 1.04 | 196.55 | |||
挂板短档（φ20*φ14*62 ） | 2.86 | 0.94 | 3.45 | |||
进步轨道主链轮轴 | 2.05 | 0.68 | 128.32 | |||
小计 | 17.04 | 5.61 | - | |||
3 | 新昌县七星街道达达机械厂 | 钮矩限制链轮 | 4.31 | 1.42 | 143.63 | |
手动整纬张紧辊座（生 铁座） | 3.25 | 1.07 | 135.40 | |||
传送轮（大）（φ170） | 2.87 | 0.95 | 68.32 | |||
进布轨道被动链轮 | 2.46 | 0.81 | 153.89 | |||
出布轨道主链轮（Z=8 ） | 2.19 | 0.72 | 136.73 | |||
小计 | 15.08 | 4.97 | - | |||
4 | 张家港市友成xx材料有限公司 | 高分子对开螺母（左） （44*6） | 9.13 | 3.01 | 114.16 | |
高分子对开螺母（右） （44*6） | 9.13 | 3.01 | 114.16 | |||
PEEK滑块 | 3.10 | 1.02 | 30.97 | |||
高分子润滑条（方形9*1 3*200） | 1.05 | 0.34 | 3.10 | |||
高分子机尾对开螺母（ 方型-左） | 0.42 | 0.14 | 283.19 | |||
小计 | 22.83 | 7.52 | - | |||
5 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 罩壳支杆（六角10 长度18.5mm） | 1.96 | 0.65 | 1.68 | |
喷风嘴滚轮销 | 1.91 | 0.63 | 1.68 | |||
轨道垫圈（φ25*φ10*9 ） | 1.44 | 0.48 | 1.33 | |||
缓冲转向板短条M （φ16*330） | 1.38 | 0.45 | 16.37 | |||
喷风嘴滚轮M （φ22*φ10*8） | 1.25 | 0.41 | 1.33 | |||
小计 | 7.94 | 2.61 | - | |||
合计 | 120.77 | 39.78 | - | |||
2019 年度 | 1 | 新昌县镜岭步峰机械配件厂 | 针板(25针 针长11mm) | 49.53 | 6.47 | 2.92 |
轨道接头(下) | 30.43 | 3.97 | 141.06 | |||
风机xx座 | 30.32 | 3.96 | 94.07 | |||
轨道接头(上) | 27.46 | 3.59 | 128.22 | |||
不锈钢针板（44针 针长8mm） | 13.15 | 1.72 | 3.72 | |||
小计 | 150.89 | 19.70 | - | |||
2 | 新昌县英凯机械有限公司 | 轧车浆槽升降臂座（不 锈钢） | 14.02 | 1.83 | 350.44 | |
挂板短档（φ20*φ14*62 ） | 8.28 | 1.08 | 3.45 | |||
轧车浆槽升降杆 | 7.86 | 1.03 | 196.55 | |||
轧车浆槽翻斗支撑轴240 型（L=2590） | 6.99 | 0.91 | 623.98 | |||
定位块（φ110*20） | 3.46 | 0.45 | 38.41 | |||
期间 | 序号 | 外协厂商名称 | 主要采购产品及型号 | 采购金额 （万元） | 占发行人定制外协采购金额 的比例（%） | 外协价格 （元/件） |
小计 | 40.61 | 5.30 | - | |||
3 | 新昌县七星街道达达机械厂 | 钮矩限制链轮 | 10.05 | 1.31 | 143.63 | |
手动整纬张紧辊座（生 铁座） | 9.75 | 1.27 | 135.4 | |||
压布胶轮（220*60 灰色85度） | 8.67 | 1.13 | 235.03 | |||
传送轮（大）（φ170） | 7.45 | 0.97 | 68.33 | |||
进布轨道被动链轮 | 5.23 | 0.68 | 153.89 | |||
小计 | 41.16 | 5.37 | - | |||
4 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 罩壳支杆（六角10 长度18.5mm） | 6.08 | 0.79 | 1.69 | |
喷风嘴滚轮销 | 4.77 | 0.62 | 1.7 | |||
轨道垫圈（φ25*φ10*9 ） | 4.35 | 0.57 | 1.32 | |||
喷风嘴滚轮 M （φ22*φ10*8） | 3.42 | 0.45 | 1.32 | |||
门板支衬套 | 2.95 | 0.38 | 3.27 | |||
小计 | 21.57 | 2.82 | - | |||
5 | 张家港市友成xx材料有限公司 | 高分子对开螺母（左） （44*6） | 18.66 | 2.44 | 113.09 | |
高分子对开螺母（右） （44*6） | 18.66 | 2.44 | 113.09 | |||
PEEK滑块 | 9.83 | 1.28 | 30.72 | |||
滤网轴承 | 2.63 | 0.34 | 4.39 | |||
高分子螺母 | 0.99 | 0.13 | 247.79 | |||
小计 | 50.77 | 6.63 | - | |||
合计 | 304.99 | 39.82 | - | |||
2018 年度 | 1 | 新昌县英凯机械有限公司 | 轧车浆槽升降臂座（不 锈钢） | 14.05 | 2.00 | 351.21 |
挂板短档（φ20*φ14*62 ） | 8.25 | 1.17 | 3.44 | |||
轧车浆槽升降杆 | 7.88 | 1.12 | 197.08 | |||
轧车浆槽翻斗支撑轴240 型（L=2590） | 5.82 | 0.83 | 625.39 | |||
定位块（φ110*20） | 3.85 | 0.55 | 38.54 | |||
小计 | 39.85 | 5.67 | - | |||
2 | 新昌县镜岭步峰机械配件厂 | 风机xx座 | 34.55 | 4.92 | 94.35 | |
轨道接头(下) | 29.80 | 4.24 | 141.37 | |||
轨道接头(上) | 27.06 | 3.85 | 128.51 | |||
针板（25针 针长11mm） | 12.79 | 1.82 | 2.91 | |||
滑座板滚轮(成品铸件) （φ42*φ20*60） | 8.67 | 1.23 | 10.2 | |||
小计 | 112.88 | 16.07 | - | |||
3 | 新昌县七星街道达达机械厂 | 手动整纬张紧辊座（生 铁座） | 10.50 | 1.50 | 135.68 | |
压布胶轮（220*60 灰色85度） | 9.75 | 1.39 | 235.51 | |||
钮矩限制链轮 | 9.38 | 1.34 | 144.25 | |||
传送轮（大）（φ170） | 7.16 | 1.02 | 68.57 | |||
进布轨道被动链轮 | 5.86 | 0.83 | 154.3 | |||
小计 | 42.65 | 6.07 | - | |||
4 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 罩壳支杆（六角10 长度18.5mm） | 5.67 | 0.81 | 1.72 | |
喷风嘴滚轮销 | 4.13 | 0.59 | 1.72 | |||
轨道垫圈（φ25*φ10*9 | 3.49 | 0.50 | 1.29 | |||
期间 | 序号 | 外协厂商名称 | 主要采购产品及型号 | 采购金额 （万元） | 占发行人定制外协采购金额 的比例（%） | 外协价格 （元/件） |
） | ||||||
门板支衬套 | 2.94 | 0.42 | 3.26 | |||
循环风机罩壳支杆（对边14 L=70mm 两头螺纹） | 2.76 | 0.39 | 2.58 | |||
小计 | 18.98 | 2.70 | - | |||
5 | 张家港市友成xx材料有限公司 | 高分子对开螺母（右） （44*6） | 15.58 | 2.22 | 111.3 | |
高分子对开螺母（左） （44*6） | 15.58 | 2.22 | 111.3 | |||
PEEK滑块 | 12.02 | 1.71 | 30.04 | |||
滤网轴承 | 4.30 | 0.61 | 4.3 | |||
小计 | 47.48 | 6.76 | - | |||
合计 | 261.84 | 37.29 | - | |||
2017 年度 | 1 | 新昌县英凯机械有限公司 | 轧车浆槽升降臂座（不 锈钢） | 8.34 | 1.71 | 347.58 |
挂板短档（φ20*φ14*62 ） | 5.47 | 1.12 | 3.42 | |||
轧车浆槽升降杆 | 4.72 | 0.96 | 196.58 | |||
轧车浆槽翻斗支撑轴240 型（L=2590） | 4.21 | 0.86 | 619.41 | |||
轧车浆槽翻斗支撑轴220 型（L=2390） | 2.38 | 0.49 | 581.61 | |||
小计 | 25.13 | 5.14 | - | |||
2 | 新昌县镜岭步峰机械配件厂 | 轨道接头(下) | 23.57 | 4.82 | 141.03 | |
风机xx座 | 23.08 | 4.72 | 94.02 | |||
轨道接头(上) | 21.27 | 4.35 | 128.21 | |||
滑座板滚轮(成品铸件) （φ42*φ20*60） | 5.88 | 1.20 | 10.19 | |||
进布轨道轴承座(成品铸 件) | 4.40 | 0.90 | 166.67 | |||
小计 | 78.20 | 15.99 | - | |||
3 | 新昌县七星街道达达机械厂 | 手动整纬张紧辊座（生 铁座） | 7.57 | 1.55 | 135.47 | |
烘房托网轴头（Φ25.8*5 5） | 6.88 | 1.41 | 4.78 | |||
铝支架（φ160*32） | 5.27 | 1.08 | 126.5 | |||
传送轮（大）（φ170） | 5.18 | 1.06 | 68.38 | |||
进布轨道被动链轮 | 4.62 | 0.94 | 153.85 | |||
小计 | 29.52 | 6.04 | - | |||
4 | 新昌县澄潭镇xx机械配件厂 | 喷风嘴滚轮销 | 4.10 | 0.84 | 1.71 | |
轨道垫圈（φ25*φ10*9 ） | 4.10 | 0.84 | 1.28 | |||
罩壳支杆（六角10 长度18.5mm） | 3.25 | 0.66 | 1.71 | |||
喷风嘴滚轮（φ25*φ10* 8） | 3.08 | 0.63 | 1.28 | |||
门合页1 | 2.78 | 0.57 | 4.27 | |||
小计 | 17.31 | 3.54 | - | |||
5 | 张家港市友成xx材料有限公司 | 高分子对开螺母（右） （44*6） | 14.96 | 3.06 | 4.27 | |
高分子对开螺母（左） （44*6） | 14.96 | 3.06 | 115.06 | |||
滤网轴承 | 6.37 | 1.30 | 115.06 | |||
PEEK滑块 | 6.28 | 1.28 | 4.27 | |||
PEEK滑块（毛坯） | 3.29 | 0.67 | 29.91 | |||
期间 | 序号 | 外协厂商名称 | 主要采购产品及型号 | 采购金额 （万元） | 占发行人定制外协采购金额 的比例（%） | 外协价格 （元/件） |
小计 | 45.85 | 9.38 | - | |||
合计 | 196.01 | 40.09 | - | |||
根据发行人的确认，因定制外协的供应商采购量较小，为保证产品质量的稳定性，发行人同一采购产品的定制外协供应商均为独家供应商。因此，发行人前述采购不存在同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购单价。
3. 发行人与前述供应商的合同执行情况
报告期内，发行人根据经营需要和前述供应商的供应能力签署采购合同进行采购，向各外协供应商的采购规模均较小，采购金额和供应商的业务能力和规模相匹配。发 行人与供应商签订采购合同，实际执行和合同约定不存在重大差异。
前述相关供应商的股权结构、实际控制人、董事、高级管理人员具体如下：
供应商 | 股权或出资结构 | 实际控制人 | 董事、高级管理人员或负责人 | 是否与发行人存在关联关系 | 是否属于前员工等可能导致利益转移 的情况 |
绍兴市上虞艾孚通风设备有限公 司 | xxx持股 50%，xxx持股 50% | xxx与xxxxx | 经理兼执行董事：xxx | x | x |
新昌县澄潭镇金 丰机械厂 | 个体户，xxx出 资 100% | xxx | 负责人：xxx | 否 | 否 |
新昌县城关奉新 模具厂 | 个体户，xxx出 资 100% | xxx | 负责人：xxx | 否 | 否 |
新昌县奉鑫机械 有限公司 | xxx持股 100% | 经理兼执行董事： xxx； | 否 | 否 | |
新昌县英凯机械 有限公司 | xxx持股 50%， xxxxx 50% | xxx、xx x | 执行董事兼总经 理：xxx | 否 | 否 |
新昌县镜岭步峰 机械配件厂 | 个体户，xxx出 资 100% | xxx | 负责人：xxx | 否 | 否 |
新昌县七星街道 达达机械厂 | 个体户，xxx出 资 100% | xxx | 负责人：xxx | x | x |
新昌县澄潭镇x x机械配件厂 | 个体户，xxxx 100% | xx | x责人：xx | x | 否 |
张家港市友成xx材料有限公司 | 季国庆持股 60%，黄秀敏持股 40% | 季国庆 | 执行董事兼总经理：黄秀敏 | 否 | 否 |
新昌县xx机械 有限公司 | xxx持股 100% | xxx | 执行董事兼经理： xxx | 否 | 否 |
常州高普拉xx胶辊有限公司 | ELASTOMER PROCESSING COMPANY,SL 持股 100% | - | 总经理; MARTX XXXXX XXX;x行 董事：JORDX XXXXXX XXXXXX | x | 否 |
根据发行人及其董事、高级管理人员以及前述主要供应商的确认，前述主要外协供应商与发行人及其董事、高级管理人员不存在持股、任职等实质或潜在关联关系，该等供应商及其控股股东、实际控制人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内发行人外协采购金额与供应商业务能力及规模相匹配，采购合同与实际执行不存在重大差异；由于发行人定制外协和委托加工采购量较小，为保证产品质量的稳定性，发行人同一采购产品的定制外协和委托加工供应商均为独家供应商，因此不存在同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购单价；前述主要外协供应商与发行人及其董事、高级管理人员不存在持股、任职等实质或潜在关联关系，该等供应商及其控股股东、实际控制人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
报告期内发行人向前五大供应商采购的金额分别为 6,573.78 万元、10,468.62 万元、11,647.68 万元。其中，对上海披云纺织设备有限公司及台州披云自动化设备有限公司的采购金额分别为 2,062.00 万元、4,876.94 万元、3,902.94 万元，采购内容为 “变频器等”；对莱默尔（浙江）自动化控制技术有限公司的采购金额分别为 995.17万元、1,520.71 万元、2,040.54 万元，采购内容为“切边装置等”。
请发行人：
（1）根据招股说明书，报告期内发行人采购变频器的总额分别为 1,406.32 万元、
2,544.19 万元、2,965.00 万元，低于对上海披云纺织设备有限公司及台州披云自动化设备有限公司的采购金额，采购切边装置的总额仅分别为 351.90 万元、451.82 万元、
553.89 万元，低于对莱默尔（浙江）自动化控制技术有限公司的采购金额，招股说明
书有关“燃烧器”等原材料的采购金额也存在类似差异，请按照原材料类别详细补充披露报告期内发行人对前五大供应商的采购内容、采购金额及占比；
（2）补充披露报告期内前五大供应商的主营业务、主要产品情况，与发行人的采购内容是否匹配，前五大供应商是否存在向发行人销售非自产产品的情况；
（3）补充披露发行人的供应商策略，各类原材料、外协采购是否选取两家以上供应商，同类原材料、外协采购的供应商交易单价对比情况，是否存在明显差异。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（2）发表明确意见。回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 对报告期内前五大供应商进
行了访谈；2. 查询了报告期内前五大供应商的国家企业信用信息公示系统公示信息；
3. 查验了报告期内前五大供应商采购产品明细等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露报告期内前五大供应商的主营业务、主要产品情况，与发行人的采购内容是否匹配，前五大供应商是否存在向发行人销售非自产产品的情况
报告期内前五大供应商的主营业务、主要产品情况及发行人主要采购内容等具体如下：
期间 | 序 号 | 供应商名称 | 主营业务及主要产品 | 主要采购内容 | 采购产 品来源 |
1 | 上海披云纺织设备有限公司 | 纺织设备、自动化控制设备、机械设备及配件、电子设备及配件、五金交电、办公用品 的批发、零售，计算机软件开发 | 驱动器、电机、变频器、一次性物 料、模块 | 非自产 | |
苏州西电产品 | 电器产品，机电产品（除专控），五金交电， | 电机、模块、触摸 | |||
2 | 销售有限公司 | 技术材料，化工原料（除化学危险品及易制 | 屏、工业计算机、 | 非自产 | |
杭州分公司 | 毒化学品）；提供电器技术咨询服务 | 模组 | |||
2020 年 1-6 月 | 3 | 莱默尔（浙江）自动化控制技 术有限公司 | 生产、组装：光电、液压、气动纠偏导正系统；销售：本公司生产的产品；提供相关产品的技术服务和技术开发；从事工业自动控制系统装置的批发、零售及进出口业务和佣 金代理（拍卖除外） | 切边装置、对中装置、红外线电眼、展边器、放大器、xx计 | 非自产 |
机电设备的研发；工业燃烧机制造；机械设 | |||||
备的维护与维修；机电设备检测服务；计算 | |||||
4 | 江苏旭润机电科技有限公司 | 机软硬件研发；计算机网络技术咨询服务；机电设备、电子产品、纺织品、机械设备及 配件、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电 | 燃烧器、球阀、燃气阀组、混合锥、 检测棒 | 非自产 | |
线电缆、五金件；自营和代理各类商品及技 | |||||
术的进出口业务 | |||||
5 | 上海横中实业 | 金属材料、金属制品、有色金属、金属矿产 | 镀锌板、镀铝锌 | 自产 |
有限公司 | 品、五金交电、建材、水泵及配件、五金轴承、电镀设备、机械设备及配件、电子产品；智能办公安装工程；货运代理服务；商务信 息咨询服务；计算机网络工程 | 板、热轧钢版、耐指纹板 | |||
2019 年度 | 1 | 上海披云纺织设备有限公司 | 纺织设备、自动化控制设备、机械设备及配 件、电子设备及配件、五金交电、办公用品的批发、零售，计算机软件开发 | 驱动器、电机、变 频器、模块、减速机 | 非自产 |
2 | 苏州西电产品销售有限公司 杭州分公司 | 电器产品，机电产品（除专控），五金交电，技术材料，化工原料（除化学危险品及易制 毒化学品）；提供电器技术咨询服务 | 电机、模块、触摸屏、控制器、CPU | 非自产 | |
3 | 莱默尔（浙江）自动化控制技 术有限公司 | 生产、组装：光电、液压、气动纠偏导正系统；销售：本公司生产的产品；提供相关产品的技术服务和技术开发；从事工业自动控制系统装置的批发、零售及进出口业务和佣 金代理（拍卖除外） | 切边装置、对中装置、展边器、红外线电眼、xx计放大器 | 非自产 | |
4 | 江苏旭润机电科技有限公司 | 机电设备的研发；工业燃烧机制造；机械设备的维护与维修；机电设备检测服务；计算机软硬件研发；计算机网络技术咨询服务；机电设备、电子产品、纺织品、机械设备及配件、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电线电缆、五金件；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务 | 燃烧器、球阀、一次性物料、马达、检测棒 | 非自产 | |
5 | 上海横中实业有限公司 | 金属材料、金属制品、有色金属、金属矿产品、五金交电、建材、水泵及配件、五金轴承、电镀设备、机械设备及配件、电子产品；智能办公安装工程；货运代理服务；商务信 息咨询服务；计算机网络工程 | 镀铝锌板、镀锌板、热轧钢板 | 自产 | |
2018 年度 | 1 | 台州披云自动 化设备有限公司 | 工业自动控制系统装置、其他机械设备、电 子产品、五金产品、办公用品批发、零售；计算机软件开发 | 变频器、电机、模块、整流桥 | 非自产 |
上海披云纺织设备有限公司 | 纺织设备、自动化控制设备、机械设备及配件、电子设备及配件、五金交电、办公用品 的批发、零售，计算机软件开发 | 电机、变频器、驱动器、模块、减速 机 | 非自产 | ||
2 | 苏州西电产品销售有限公司 杭州分公司 | 电器产品，机电产品（除专控），五金交电，技术材料，化工原料（除化学危险品及易制 毒化学品）；提供电器技术咨询服务 | 电机、触摸屏、模块、控制单元、变 频器 | 非自产 | |
3 | 江苏旭润机电科技有限公司 | 机电设备的研发；工业燃烧机制造；机械设备的维护与维修；机电设备检测服务；计算机软硬件研发；计算机网络技术咨询服务；机电设备、电子产品、纺织品、机械设备及配件、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电线电缆、五金件；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务 | 燃烧器、球阀、马达、控制器、检测棒 | 非自产 | |
4 | 莱默尔（浙江）自动化控制技 术有限公司 | 生产、组装：光电、液压、气动纠偏导正系统；销售：本公司生产的产品；提供相关产品的技术服务和技术开发；从事工业自动控制系统装置的批发、零售及进出口业务和佣 金代理（拍卖除外） | 切边装置、红外线电眼、展边器、对中装置、xx计放大器 | 非自产 | |
5 | 上海铁誉实业有限公司 | 门、窗、地板、钢材、燃油料、金属材料及制品、建筑材料、五金交电、电子产品、机电设备、机械设备、汽摩配件、办公用品、通信设备、数码产品、家用电器、家具、装 饰装潢材料、皮革制品、日用百货、针纺织 | 镀锌板、热轧钢板、一次性物料 | 自产 |
品、鞋帽服饰、陶瓷制品、玻璃制品、工艺品、健身器材、化妆品的销售；仓储服务（除危险品及专项规定）；商务信息咨询；市场营销策划；园林绿化工程；市政工程；物业 管理；会展会务 | |||||
2017 年度 | 1 | 台州披云自动化设备有限公 司 | 工业自动控制系统装置、其他机械设备、电子产品、五金产品、办公用品批发、零售； 计算机软件开发 | 变频器、电机、驱动器、模块、减速 机 | 非自产 |
2 | 苏州西电产品销售有限公司 杭州分公司 | 电器产品，机电产品（除专控），五金交电，技术材料，化工原料（除化学危险品及易制 毒化学品）；提供电器技术咨询服务 | 电机、触摸屏、模块、控制单元、变 频器 | 非自产 | |
3 | 江苏旭润机电科技有限公司 | 机电设备的研发；工业燃烧机制造；机械设备的维护与维修；机电设备检测服务；计算机软硬件研发；计算机网络技术咨询服务；机电设备、电子产品、纺织品、机械设备及配件、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电线电缆、五金件；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务 | 燃烧器、球阀、马达、检测棒、点火棒 | 非自产 | |
常州旭润机电科技有限公司 | 机电设备、燃烧设备、自动化控制设备的研发，销售及检测服务；金属冷作加工；计算机软硬件的研发；计算机网络技术咨询；纺织品、机械设备及配件、金属材料、仪器仪表、电线电缆、五金件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外） | 燃烧器、球阀、控制器、马达、点火棒 | 非自产 | ||
4 | 莱默尔（浙江）自动化控制技 术有限公司 | 生产、组装：光电、液压、气动纠偏导正系统；销售：本公司生产的产品；提供相关产品的技术服务和技术开发；从事工业自动控制系统装置的批发、零售及进出口业务和佣 金代理（拍卖除外） | 切边装置、红外线电眼、展边器、xx计 放大器、对中装置 | 非自产 | |
5 | 上海横中实业有限公司 | 金属材料、金属制品、有色金属、金属矿产品、五金交电、建材、水泵及配件、五金轴承、电镀设备、机械设备及配件、电子产品；智能办公安装工程；货运代理服务；商务信 息咨询服务；计算机网络工程 | 镀锌板、镀铝锌板、热轧钢板 | 自产 |
根据上表，报告期内前五大供应商的主营业务、主要产品与发行人的采购内容相匹配。
前五大供应商中，大部分为贸易商，向发行人销售非自产产品。公司向贸易商采购部分原材料，主要原因为：
1.公司单批次采购规格多、规模小，通过向贸易商采购不会受限于生产厂商最小起订量要求，与同行业可比公司保持一致，符合行业惯例；
2.生产厂商的渠道管理方式导致公司需从贸易商处采购，如德国西门子股份公司、德国 Lenze 公司的电机和变频器，美国 Maxon 公司、德国 AFRISO-EURO-INDEX
GmbH 的燃烧器，德国诺德集团（NORD Drivesystems）的减速机等。该类产品均为进口品牌，在国内多通过贸易商进行销售；
3.公司采购的原材料种类繁多，涉及的生产厂商较多，单一贸易商通常可提供多个生产厂商的产品，出于供应商管理和原材料采购的便捷度考虑，公司选择向贸易商采购。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内发行人前五大供应商的主营业务、主要产品情况与发行人的采购内容匹配，前五大供应商存在向发行人销售非自产产品的情况，符合行业惯例。
2016 年 6 月，发行人在德国设立全资子公司德国德信，主营业务是为发行人配套生产关键零部件；2019 年度德国德信实现净利润 1.40 万元。
请发行人：
（1）补充披露发行人在德国设立子公司并生产关键零部件的必要性，是否存在相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形，德国德信的主要核心技术、工艺内容及来源，是否存在第三方专利授权的情形，报告期内是否存在专利侵权或发生专利诉讼、仲裁纠纷等情形；
（2）补充披露德国德信的人员配置及构成、生产线建设及资金来源、报告期内为发行人提供的具体零部件明细，详细分析德国德信的生产成本、费用构成情况，是否存在第三方为德国德信垫付资金或向其输送利益的情形；
（3）补充披露德国德信的经营模式、定价原则，报告期内收入、净利润的来源构成，是否存在向发行人以外的第三方销售货物的情形。
请保荐人、发行人律师对上述事项，申报会计师对事项（2）（3）发表明确意见。回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.取得并查阅了德国德信的设
备明细；2.取得了发行人的书面确认；3.对德国德信负责人进行了访谈；4.查阅了德国德信的员工花名册；5.查阅了德国 AMI Legal 律师事务所出具的法律意见；6.查阅了德国德信的财务报表等；7.查阅了主要生产线设备相关的购买合同及收货单；8.查阅
了德国德信的销售订单及收款凭证；9.取得并查阅了报告期内德国德信收发存、采购合同、费用合同等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 发行人在德国设立子公司并生产关键零部件的必要性
德国德信目前生产的零部件主要为分丝辊。发行人在德国设立子公司生产零部件的背景和必要性主要如下：
发行人的拉幅定形机产品属于染整行业的后端，客户对设备的长时间稳定运行有 很高的要求，而拉幅定形机部分关键零部件的质量会对设备的整体运行起重要作用。发行人在生产经营过程中注意到部分国产零部件耐久度不强，容易发生损坏并会对布 料产生损伤，进而选择从德国进口零部件。但自德国进口零部件面临的问题是价格高，且供货不稳定，不能及时满足发行人的生产需要。为解决上述问题，发行人在分析进 口零部件和国内零部件差异基础上根据对产品的需要进行技术研发，并在掌握相应技 术后，决定依托德国当地的高质量原材料供应和专业素养较高的员工进行本地化生产，以解决向其他方进口分丝辊存在的价格高和供货不稳定问题。通过德国德信本土化生 产，发行人实现了性价比高且供货稳定的境外零部件采购，保障了发行人拉幅定形机 的整体质量、生产稳定性及交货的及时性。
2. 德国德信是否存在相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形
根据发行人的确认及对研发人员的访谈，德国德信目前主要生产分丝辊，分丝辊涉及的技术主要是工装技术，主要涉及校正和绕丝技术，该等技术系发行人研发人员根据生产需要结合以往经验自行研发并用于生产，不存在相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形。
3. 德国德信的主要核心技术、工艺内容及来源，是否存在第三方专利授权的情
形
德国德信的主要核心技术是工装技术，主要包括校正和绕丝两方面。该等技术和工艺主要内容如下：
（1） 校正
校正技术和工艺主要是利用发行人自行研发的校正机械设备对金属管进行校正
（将弯管变成直管）-将轴头通过压机压入金属管后进行轴头校正（使轴头和金属管的同心度一致）-将三角丝或圆丝绕于金属管上并焊接后进行再次校正（确定轴头和金属管同心度仍保持一致）；
（2） 绕丝
绕丝是指将三角丝或圆丝通过长车床绕丝工装将丝紧紧的绕在辊体上，然后在两端固定焊接。
前述技术均系公司研发人员自行研发并运用至德国德信的生产，不存在第三方专利授权的情形。因德国当地原材料质量较高，软硬度良好，能够将丝和辊体更加紧密的贴合不易出现缝隙和起丝，避免了分丝辊在长时间应用后出现勾丝导致布料报废的情形；德国当地员工职业素质较高，加工产品满足技术要求，有助于提高产品质量的稳定性。公司上述技术和德国当地优势结合后，保障了对公司关键零部件的稳定供应。
4. 德国德信报告期内是否存在专利侵权或发生专利诉讼、仲裁纠纷等情形
根据发行人的确认以及德国 AMI Legal 律师事务所出具的法律意见，德国德信在报告期内没有专利侵权或发生专利诉讼、仲裁纠纷等情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在德国设立子公司并生产关键零部件有一定的必要性，德国德信不存在相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形，德国德信的主要核心技术、工艺内容系发行人自主研发，不存在第三方专利授权的情形，报告期内德国德信不存在专利侵权或发生专利诉讼、仲裁纠纷等情形。
（二）补充披露德国德信的人员配置及构成、生产线建设及资金来源、报告期内为发行人提供的具体零部件明细，详细分析德国德信的生产成本、费用构成情况，是否存在第三方为德国德信垫付资金或向其输送利益的情形
1. 德国德信的人员配置及构成
报告期内，德国德信的人员配置及构成情况列示如下：
单位：人
学历 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
管理人员 | 生产人员 | 管理人员 | 生产人员 | 管理人员 | 生产人员 | 管理人员 | 生产人员 | |
本科 | 1 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - |
xx | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
xx | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
合计 | 1 | 5 | 1 | 4 | 1 | 3 | 1 | 2 |
2. 德国德信的生产线建设及资金来源
报告期内，德国德信主要生产线构成如下：
单位：万元
生产线设备 | 建设用途 | 金额 | 资金来源 |
焊机设备及连接线 | 零部件焊接 | 4.53 | 自有资金 |
锯床 | 原材料切割及下料 | 17.91 | 自有资金 |
液压器材及矫正设备 | 配件轰压及辊体矫正 | 8.25 | 自有资金 |
焊机设备 | 丝与辊体焊接 | 1.30 | 自有资金 |
测距仪、矫正机及配件 | 测试辊体弧度 | 3.24 | 自有资金 |
CNC 数控 | 配件精加工 | 86.15 | 融资租赁 |
车床 | 辊体加工 | 40.70 | 自有资金 |
抛光机 | 辊体抛光 | 27.07 | 自有资金 |
焊接清洗设备 | 焊接部分清洁及打标 | 1.52 | 自有资金 |
工字钢设备 | 矫正、打磨等工序 | 9.91 | 自有资金 |
合计 | - | 200.57 | - |
截至报告期末，德国德信的主要生产线建设投入资金合计 200.57 万元，资金来源包括自有资金和融资租赁。
3. 德国德信为发行人提供的具体零部件明细
报告期内，德国德信为发行人提供的具体零部件明细如下：
单位：万元、根、个
零部件 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
数量 | 收入 | 数量 | 收入 | 数量 | 收入 | 数量 | 收入 | |
不锈钢分丝辊 | 216 | 168.07 | 726 | 496.43 | 613 | 321.98 | 372 | 107.90 |
尼龙齿轮 | - | - | 294 | 1.28 | 543 | 2.34 | 268 | 1.04 |
合计 | 216 | 168.07 | 1,020 | 497.71 | 1,156 | 324.32 | 640 | 108.94 |
2020 年上半年发行人向德信采购的分丝辊和尼龙齿轮数量下降主要系发行人
2018 年及2019 年备货较多，能够满足2020 年上半年生产所需，无需再进行采购所致。
4. 德国德信的生产成本构成情况
报告期内，德国德信的生产成本构成情况列示如下：
单位：万元
生产成本 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
直接材料 | 105.08 | 42.24 | 111.48 | 32.37 | 79.01 | 27.62 | 39.00 | 17.58 |
直接人工 | 70.09 | 28.18 | 101.80 | 29.56 | 84.11 | 29.40 | 66.56 | 30.00 |
制造费用 | 73.60 | 29.58 | 131.08 | 38.06 | 122.92 | 42.97 | 116.28 | 52.42 |
合计 | 248.77 | 100.00 | 344.36 | 100.00 | 286.04 | 100.00 | 221.83 | 100.00 |
5. 德国德信的销售费用构成情况
报告期内，德国德信的销售费用构成情况列示如下：
单位：万元
销售费用 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
运费 | 1.53 | 40.76 | 0.58 | 6.06 | 3.55 | 50.72 | 5.82 | 83.79 |
出差旅费 | 0.01 | 0.27 | 1.18 | 12.43 | 2.27 | 32.45 | - | - |
招待费 | 0.47 | 12.49 | 7.74 | 81.51 | - | - | - | - |
其他 | 1.75 | 46.49 | - | - | 1.18 | 16.83 | 1.13 | 16.21 |
合计 | 3.77 | 100.00 | 9.49 | 100.00 | 7.01 | 100.00 | 6.94 | 100.00 |
6. 德国德信的管理费用构成情况
报告期内，德国德信的管理费用构成情况列示如下：
单位：万元
管理费用 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
工资 | 34.74 | 41.82 | 65.13 | 49.79 | 72.01 | 55.52 | 65.20 | 47.04 |
房租费 | 10.55 | 12.69 | 19.05 | 14.56 | 16.81 | 12.96 | 18.05 | 13.03 |
社保 | 6.35 | 7.64 | 12.05 | 9.21 | 10.14 | 7.82 | 11.25 | 8.12 |
服务费 | 9.15 | 11.01 | 8.28 | 6.33 | 6.68 | 5.15 | 20.75 | 14.97 |
办公费 | 1.08 | 1.30 | 1.49 | 1.14 | 5.30 | 4.09 | 10.30 | 7.43 |
汽车费用 | 3.76 | 4.52 | 3.33 | 2.55 | 1.83 | 1.41 | - | - |
其他 | 17.46 | 21.01 | 21.49 | 16.43 | 16.93 | 13.06 | 13.05 | 9.41 |
合计 | 83.08 | 100.00 | 130.82 | 100.00 | 129.71 | 100.00 | 138.60 | 100.00 |
综上所述，本所承办律师认为，报告期内，德国德信经营规模较小，运营资金均为自有资金，不存在第三方为其垫付资金或向其输送利益的情形。
（三）补充披露德国德信的经营模式、定价原则，报告期内收入、净利润的来源构成，是否存在向发行人以外的第三方销售货物的情形
1. 德国德信的经营模式和定价原则
（1） 经营模式：
德国德信产品主要为定制化零部件，根据销售订单和客户具体要求安排采购和生产。客户向德国德信直接下达订单，德国德信根据客户对产品型号、数量、交期等不同需求制定生产计划。德国德信的销售模式均为直销。
（2） 定价原则：
德国德信采用成本加成法进行产品定价。
2. 报告期内收入、净利润的来源构成，是否存在向发行人以外的第三方销售货物的情形
德国德信成立原因主要是为了向发行人提供分丝辊等配件，因此报告期内德国德信的收入等来源构成主要为同发行人之间的交易。报告期内，德国德信收入、净利润的来源构成如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 250.23 | 617.78 | 325.89 | 109.34 |
其中：来自发行人的销售收入 | 168.07 | 603.04 | 324.62 | 108.94 |
来自第三方客户的销售收入 | 82.16 | 14.74 | 1.27 | 0.40 |
营业成本 | 144.47 | 455.48 | 315.70 | 221.83 |
费用 | 94.28 | 148.47 | 142.45 | 149.04 |
其他收益 | 11.67 | - | - | - |
资产减值损失 | - | 12.42 | 7.27 | 3.48 |
信用减值损失 | -0.26 | - | - | - |
营业利润 | 22.89 | 1.40 | -139.53 | -265.01 |
营业外收入 | - | - | 0.20 | - |
其中：固定资产处置 | - | - | 0.20 | - |
利润总额 | 22.89 | 1.40 | -139.33 | -265.01 |
所得税费用 | - | - | - | - |
净利润 | 22.89 | 1.40 | -139.33 | -265.01 |
注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。
经核查，本所承办律师认为，报告期内，德国德信收入等主要来源于与发行人之间的交易，同时存在向发行人以外的第三方销售货物的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在德国设立子公司并生产关键零部件有一定的必要性，德国德信不存在相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形，德国德信
的主要核心技术、工艺内容系发行人自主研发，不存在第三方专利授权的情形；报告期内德国德信不存在专利侵权或发生专利诉讼、仲裁纠纷等情形；不存在第三方为德国德信垫付资金或向其输送利益的情形；报告期内，德国德信收入等主要来源于与发行人之间的交易，同时存在向发行人以外的第三方销售货物的情形。
招股说明书披露，低端定形机工艺简单、市场准入门槛低，竞争较为激烈。发行人定位于中高端市场，中高端产品工艺复杂、门槛较高，因此行业竞争者相对较少；根据中国纺织机械协会统计，2017 年至 2019 年，发行人拉幅定形机的产销量均位居全国同类产品第二位。
请发行人：
（1）补充披露低端、中端、高端拉幅定形机的区分标准及市场区域范围（如全国或全球），发行人生产的中端、高端机型及销售情况，与市场低端机型的优势对比情况；
（2）补充披露拉幅定形机市场低端、中端和高端机型的竞争格局、主要购买群体及细分市场规模变化趋势，对客户进行分层并披露不同层级客户数量及占比、销售金额及占比，是否与招股说明书中“公司拉幅定形机市场定位中高端，中高端市场竞品较少且对应客户的价格敏感度较低”相符；
（3）补充披露中国纺织机械协会有关拉幅定形机统计的具体情况，包括统计口径、发布渠道等，发行人是否通过付费获取该数据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 就发行人产品区分标准及主要销售区域对发行人技术人员和销售人员进行访谈；2.查询了中国纺织机械协会有关拉幅定形机的统计报告；3.查验了发行人中高端机型的销售明细表；4.通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询不同层级客户的基本情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露低端、中端、高端拉幅定形机的区分标准及市场区域范围（如全国或全球），发行人生产的中端、高端机型及销售情况，与市场低端机型的优势对比情况
关于高中低端的划分，没有行业协会等出具的官方分类。拉幅定形机性能主要由零部件、控制系统、装配方式、功能模块四个方面决定，按照行业惯例，通常零部件质量越好、控制系统越智能、机器装配越精密、功能模块越全面，产品节能环保和智能化程度越高，产品越高端。
具体来看，拉幅定形机产品大致可以分为四个层级：高端、中高端、中端和低端。
高端产品为原装进口的机器，代表厂家包括德国布鲁克纳、德国门富士等。德国为拉幅定形机的发源地，在技术及零部件方面具有多年的积累，因此该类机器零部件质量好，装配精良，功能全面，同时拥有先进的控制系统。一般来说，高端机型不含税价格约 400 万/台以上。
中高端产品主要生产厂商为业内具有较高知名度的，具有一定领先优势的企业，代表厂家包括立信门富士、远信工业等。经过多年的发展，该类企业在关键技术方面已达到行业先进水平，在零部件质量、机器装配方面也有较强的竞争力，与高端产品不存在较大差异。具体来看，零部件方面，该类产品多使用高端品牌零部件，如西门子、伦茨的电机，xx森、菲索的燃烧器，诺德的减速机等，质量较好；控制系统方面，该类产品多使用可视化触摸屏控制系统，便于工人操作；机器装配方面，该类产品的装配更加精密，机器故障率更低；功能模块方面，该类产品可实现xx自动控制、自动切边、热能回收等功能，极大地改善产品的智能化水平及节能环保性能。由于该类企业对国内市场需求更加了解，售后服务更好，因此受到下游客户的青睐，未来有望获得更大的市场空间。一般来说，中高端机型不含税价格约 180 万/台以上。
中端产品主要生产厂商为业内具有一定的知名度、企业规模相对较小的企业，其产品与中高端产品相比存在一定的差距。具体来看，零部件方面，中端产品多采用中档零部件，质量相对较差；控制系统方面，中端产品或未配备中控操作系统，各个环节的操作需在机器的不同位置进行，效率较低；机器装配方面，中端产品的机器装配技术相对较差，因此机器装配不够精密，故障率较高；功能模块上来看，中端产品未配备或未全配备如xx控制系统、自动切边装置、自动过滤网、热能回收装置等功能模块，自动化程度较低。一般来说，中高端机型不含税价格约 130 万/台-180/台万。
低端产品的主要生产厂家规模较小，同质化现象严重，技术含量较低，因此只能通过价格优势抢占低端产品市场。一般来说，低端机型不含税价格约 70 万/台-130 x
/台。
市场区域范围方面，国内拉幅定形机销售主要集中在华东、华南等沿海纺织业发达地区，不同档次的拉幅定形机区域分布无明显差异。
报告期内，公司销售的机型包括 Y2088、Y7000、Y9000 和 SXS，均为中高端机型。其中，Y2088、Y7000、Y9000 主要用于针织物的拉幅定形， Y2088 为基础版单层拉幅定形机，Y7000 在 Y2088 的基础上搭配了自动过滤网，Y9000 为双层拉幅定形机，SXS 主要用xx织物的拉幅定形。上述机型销售情况如下：
年份 | 机器型号 | 销售额（万元） | 占比 | 销售数量（台） | 占比 |
2020 年 1-6 月 | Y2088 | 12,850.27 | 70.34% | 61 | 70.93% |
Y7000 | 4,170.01 | 22.83% | 19 | 22.09% | |
Y9000 | 318.58 | 1.74% | 1 | 1.16% | |
SXS | 929.20 | 5.09% | 5 | 5.81% | |
合计 | 18,268.06 | 100.00% | 86 | 100.00% | |
2019 年度 | Y2088 | 29,228.48 | 75.22% | 140 | 76.92% |
Y7000 | 9,630.19 | 24.78% | 42 | 23.08% | |
合计 | 38,858.68 | 100% | 182 | 100.00% | |
2018 年度 | Y2088 | 18,003.51 | 56.81% | 88 | 59.06% |
Y7000 | 13,685.01 | 43.19% | 61 | 40.94% | |
合计 | 31,688.52 | 100% | 149 | 100.00% | |
2017 年度 | Y2088 | 22,792.55 | 87.39% | 111 | 88.10% |
Y7000 | 3,288.03 | 12.61% | 15 | 11.90% | |
合计 | 26,080.58 | 100.00% | 126 | 100.00% |
同市场低端机型相比，公司产品使用的零部件性能更好，控制系统更智能、装配更精密，功能模块更全面，因此产品节能环保性能更好、智能化程度更高。
1. 不同层级机型竞争格局
市场上高端定形机竞争者主要包括德国纺织机械制造商 A. Monforts Textilmaschinen GmbH & Co、Brueckner（布鲁克纳）集团等进口原装机器。近年来，
随着国产机械的快速发展，国产中高端机型在功能上与进口高端机型已不存在较大差异，且性价比更高、售后服务更好，因此进口高端机型已基本被国产中高端产品替代。
中高端市场进入壁垒较高，目前主要竞争者为立信门富士纺织机械有限公司和发 行人等少数具备一定规模和技术研发能力的厂商。中高端设备生产厂商创新能力较强，技术含量较高，因此产品附加值较高，竞争激烈程度低于中端、低端市场，利润水平 较高。当前，拉幅定形机行业不断向节能环保、智能化方向发展，具备良好节能、环 保及智能化性能的中高端拉幅定形机竞争优势更加突出，中高端市场空间更为广阔。
中端、低端市场由于行业准入壁垒不高，技术含量相对较低，因此厂商众多，普遍存在同质化现象，价格竞争激烈，利润率较低。
现阶段公司产品定位中高端市场，中高端市场竞争相对较少，且中高端客户资金实力较强，更加注重产品质量以及智能化、节能化程度，对价格敏感度较低，与招股说明书中“公司拉幅定形机市场定位中高端，中高端市场竞品较少且对应客户的价格敏感度较低”相符。
2. 主要购买群体及细分市场规模变化趋势
低端拉幅定形机的主要购买群体为低端面料代工企业；中端拉幅定形机的主要购买群体为中档布料染整企业及中低端品牌成衣制造商；中高端拉幅定形机及高端拉幅定形机的主要购买群体为高档布料染整企业及成衣制造商，主要包括品牌面料生产企业以及国际品牌成衣制造商。
低端、中端拉幅定形机市场规模存在下行趋势。传统印染行业属于高污染、高耗能行业，其发展初期进入门槛低，技术要求低，造成了产品技术含量低，同质化现象严重，环境污染及能耗问题严重的局面，随着环保要求的提高，近年来低端、中端拉幅定形机在整个拉幅定形机市场的占有率存在下降趋势。
中高端拉幅定形机市场仍有广阔的空间。印染行业能耗约占整个纺织行业能源消耗的 58.7%，是节能的重点环节；近年来环保监管趋严，多地颁布相关法律法规对印染行业进行了整治和规范。中华人民共和国工业和信息化部颁布的《印染行业规范条件》中规定：“印染企业要采用技术先进、节能环保的设备，主要工艺参数实现在线检测和自动控制。新建或改扩建印染生产线总体水平要达到或接近国际先进水平。”落后设备因无法满足行业要求而逐渐被淘汰，客户的需求开始向中高端节能环保设备
靠拢。因此，随着落后产能的不断淘汰，新型节能环保中高端拉幅定形机具有广阔的市场空间。
随着人民生活水平的提高，人们对生活品质的要求亦体现在穿着方面，消费者对面料功能（吸湿透气、防污、防水、抗菌、抗皱等）以及舒适性提出了更高的要求，中高档纺织品需求不断增长。下游消费升级带动拉幅定形机的更新换代，中高端拉幅定形机市场规模有望进一步扩大。
3. 对客户进行分层并披露不同层级客户数量及占比、销售金额及占比
发行人产品均为中高端，客户根据其需求选择不同的定制化配置，同一客户存在因加工不同类型的纺织物而采购配置不同、价格不同的产品，因此无明确的客户层级区分。报告期内，发行人拉幅定形机仅以客户注册资本进行分类的统计数据如下：
年份 | 客户层级 | 注册资本 <1000 万 | 注册资本 1000 万-5000 万 | 注册资本 >5000 万 | 境外 | 合计 |
2020 年 1-6 月 | 数量（家） | 14 | 36 | 31 | 5 | 86 |
占比 | 16.28% | 41.86% | 36.05% | 5.81% | 100.00% | |
金额（万元） | 3,123.01 | 7,537.25 | 6,434.81 | 1,172.99 | 18,268.06 | |
占比 | 17.10% | 41.26% | 35.22% | 6.42% | 100.00% | |
2019 年度 | 数量（家） | 41 | 57 | 67 | 17 | 182 |
占比 | 22.53% | 31.32% | 36.81% | 9.34% | 100.00% | |
金额（万元） | 8,554.44 | 12,283.67 | 13,781.87 | 4,238.71 | 38,858.68 | |
占比 | 22.01% | 31.61% | 35.47% | 10.91% | 100.00% | |
2018 年度 | 数量（家） | 31 | 50 | 56 | 12 | 149 |
占比 | 20.81% | 33.56% | 37.58% | 8.05% | 100.00% | |
金额（万元） | 6,500.71 | 10,268.74 | 11,844.87 | 3,074.19 | 31,688.51 | |
占比 | 20.51% | 32.41% | 37.38% | 9.70% | 100.00% | |
2017 年度 | 数量（家） | 28 | 38 | 60 | 0 | 126 |
占比 | 22.22% | 30.16% | 47.62% | 0.00% | 100.00% | |
金额（万元） | 5,890.60 | 7,948.21 | 12,241.78 | - | 26,080.58 | |
占比 | 22.59% | 30.48% | 46.94% | 0.00% | 100.00% |
（三）补充披露中国纺织机械协会有关拉幅定形机统计的具体情况，包括统计口径、发布渠道等，发行人是否通过付费获取该数据
数据内容 | 统计口径 | 发布渠道 | 是否通过付费获取 该数据 |
2017 年主要拉幅定形机制造商销售定形 机约 1700 台，较 2016 年增长超过 6% | 主要拉幅定形机制造商 | 中国纺织机械协会官方网站-信息平台-行业统计信息-经济运行： 2017 年纺织机械行业经济运行报 告 | 否 |
2018 年定形机市场持续近几年的增长态势，1-12 月份累计销量约 1800 台，较去年同期增长 6% | 主要拉幅定形机制造商 | 中国纺织机械协会官方网站-信息平台-行业统计信息-经济运行： 2018 年纺织机械行业经济运行报 告 | 否 |
2019 年重点抽样企业拉幅定形机销售 858 台（其中出口占比 15.7%），较去年同 期增长 0.7% | 重点抽样企业 | 中国纺织机械协会官方网站-信息平台-行业统计信息-经济运行： 2019 年纺织机械行业经济运行报 告 | 否 |
2020 年上半年国内主要拉幅定形机生产 企业销售 550 台，整体较去年下降 42.39% | 主要定形机生产企业 | 中国纺织机械协会官方网站-信息平台-行业统计信息-经济运行： 2020 年上半年纺织机械行业经济 运行报告 | 否 |
远信工业股份有限公司是纺织机械行业内定形机的主要生产企业之一。据我协会对国内定形机主要生产企业的数据统计，该公司 2017 年度-2019 年度定形机的产销 量位居行业第二 | 主要定形机生产企业 | 中国纺织机械协会出具的证明 | 否 |
经本所承办律师核查，发行人招股说明书中关于补充披露的中国纺织机械协会有关拉幅定形机的统计，数据及其来源具有权威性，相关数据由中国纺织机械协会通过其官方网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx/）发布，发行人未通过付费获取该数据。
综上所述，本所承办律师认为，拉幅定形机高中低端的区分标准主要考虑零部件、控制系统、机器装配方式、功能模块四个方面；国内拉幅定形机销售主要集中在华东、华南等沿海纺织业发达地区，不同档次的拉幅定形机区域分布无明显差异；发行人拉幅定形机产品均为中高端，同市场低端机型相比，发行人产品在零部件、控制系统、装配方式、功能模块四个方面均较优，产品节能环保和智能化程度更高；发行人定位中高端市场，中高端市场竞争者主要为立信门富士纺织机械有限公司和发行人，竞争相对较少；中高端市场具有广阔的市场空间，主要购买群体为具备一定资金实力的下游客户，与发行人客户结构相符；公司实际情况与招股说明书中“公司拉幅定形机市场定位中高端，中高端市场竞品较少且对应客户的价格敏感度较低”相符；中国纺织机械协会有关拉幅定形机的发布渠道为公开披露的行业协会报告和向发行人出具的证明，发行人不存在通过付费获取该数据的情形。
关于新设子公司。2019 年 8 月 16 日，发行人与xx、xxx共同投资设立控股
子公司盛星装备，生产用xx织面料的拉幅定形机；2020 年 3 月 26 日，发行人与x
xx、xx共同投资设立控股子公司普信智能，生产自动缝头机；2020 年 5 月 9 日，发行人与xxx、黎梓朋共同投资设立控股子公司远能环保，生产污泥烘干设备。
请发行人：
（1）补充披露盛星装备、普信智能、远能环保截至目前的出资实缴情况、相关股东实缴出资资金来源，是否存在代缴、代持相关子公司股权的情形，xxx、xx、xxx、黎梓朋、xx、xxx与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在实质或潜在关联关系；
（2）补充披露相关子公司生产用xx织面料的拉幅定形机、自动缝头机、污泥烘干设备的土地、房产、人员、生产线、仓库、销售渠道等筹备、建设以及预计产能情况，预计投资金额、资金来源及资金到位情况，自成立至今的投产、销售和盈利情况，并量化分析并披露对发行人未来三年主要财务数据的影响情况；
（3）补充披露上述新产品的相关采购、销售、生产等经营模式与发行人现有模式的异同情况，与发行人原主营业务的相关性、区别以及开发新产品的必要性和考虑因素，发行人是否存在拟变更主营业务的计划。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1）发表明确意见。回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了发行人子公司股东的出资凭证；2.对子公司少数股东进行访谈；3.查验了子公司的公司章程；4.取得发行人及其董事、高级管理人员的确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 相关子公司出资实缴情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人子公司盛星装备、普信智能、远能环保股东的出资情况如下表所示：
序号 | 子公司名称 | 股东名称/姓名 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 章程约定出资时间 |
1 | 盛星装备 | 远信工业 | 520 | 156 | 于 2029 年 8 月 18 日 前足额缴纳 |
x x | 400 | 120 | 于 2029 年 8 月 18 日 前足额缴纳 |