Contract
亞都麗緻大飯店股份有限公司
取得或處分資產處理辦法
（103 年 4 月 30 日董事會通過）
1.目的：為保障投資，落實資訊公開，並建立取得或處分資產之管理制度，特制訂本處理程序。
2.法令依據：本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資產處理準則有關規定訂定。
3.範圍：凡本公司及其所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理辦法規定
辦理：
3.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資
3.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
3.3 會員證。
3.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產
3.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）
3.6 衍生性商品
3.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產
3.8 其他重要資產。 4.名詞定義
4.1.衍生性商品: 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
4.2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
4.3.關係人
係證券發行人財務報告編製準則規定者。 4.4.子公司
係證券發行人財務報告編製準則規定者。 4.5.專業估價者
係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
4.6.事實發生日
原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準），但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
4.7.大陸地區投資
指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
5.本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
6.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。
7.執行單位、評估作業程序及交易條件決定程序
7.1.本公司取得或處分資產，交易金額超過新台幣伍仟萬元以上者，須先經董事會通過，其相關處理程序依 7.2 項至 7.7 項規定辦理。
7.2.取得或處分資產之主辦單位為使用部門及相關權責單位。
7.3.不動產之取得或處分
x公司取得或處分不動產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
7.31 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
7.3.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
7.3.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
7.3.3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
7.3.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以
上者。
7.3.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
7.4.有價證券之取得或處分
7.4.1 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。
7.4.2.決策當局指派組成之專案投資小組專人充分搜集擬議投資事業之未來發展潛力資訊，分析投資可能產生之效益及對本公司財務狀況之影響，繕具可行性評估報告，與各相關單位充分協議，經董事會通過後為之。
7.4.3.長期投資之處分，應充分評估處分可能之損失或利益，處分後對公司之財務狀況及將來營運之影響，與相關單位充分協議，須經董事會通過始得為之。
7.5.短期為求短期資金之靈活運用，由財務單位隨時根據短期資金之狀況，並參酌市場供需情況，從事短期股權、短期公司債、國內受益憑證等之買賣交易，在考量其獲利能力及變現可能性，述明取得或處分之緣由、交易相對人、預定交易價格及交易條件等事項。短期有價證券之購買或出售每案壹仟萬元以下者授權財務經理或財務長執行，每月交易金額限額二千萬，月初就前月交易明細匯總呈報總經理及董事長簽認；若每案超過新台幣壹仟萬元以上者另須經董事會通過始得為之。
7.6.其他固定資產、無形資產及其他重要資產投資或處分
由相關使用單位述明取得或處分該資產之緣由與目的、交易標的物名稱及特性、交易相對人、預定交易之數量、價格及交易條件、專業鑑價結果等事項，照會相關之業務單位意見後，作成評估報告，經總經理及董事長核准後為之，並提報董事會追認；若交易金額達新台幣伍仟萬以上者，須先經董事會通過。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
7.7 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
7.8 投資範圍及額度
7.8.1 本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：
1.非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司淨值之百分之五十。
2.有價證券之總額，不得逾本公司實收資本額之百分之一百。
3.投資個別有價證券之限額，不得逾本公司實收資本額之百分之五十。
7.8.2 子公司授信額度
1.非供營業使用之不動產之總額，不得逾子公司淨值之百分之五十。
2.有價證券之總額，不得逾子公司淨值之百分之四十。
3.投資個別有價證券之限額，不得逾子公司淨值之百分之二十。
7.8.3 以投資為主要業務之子公司或子公司其章程另有規定者，不受前項限額之限制。
7.9 前款 7.3 至 7.6 交易金額之計算，應依 11.1.5 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
8. 關係人交易
8.1 本公司向關係人取得或處分資產，應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項
交易金額之計算以 11.1.5 規定辦理。
8.2 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上者，，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
8.2.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
8.2.2 選定關係人為交易對象之原因。
8.2.3 向關係人取得不動產，依 8.3 及 8.5 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
8.2.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
8.2.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
8.2.6 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
8.2.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依 11.1.5 規定辦理，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依 7.6授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
8.3 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性
8.3.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
8.3.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
8.3.3 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
8.3.4 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
8.4 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 8.2 規定辦理，不適用 8.3 之規定：
8.4.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
8.4.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
8.4.3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
8.5 本公司依 8.3.1 及 8.3.2 規定評估結果均較交易價格為低時，應依 8.6規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
8.5.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一
者：
8.5.1.1 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
8.5.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
8.5.1.3 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者。
8.5.2 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
8.5.2.1 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
8.6 本公司向關係人取得不動產，如經按 8.3 及 8.5 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
8.6.1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公 司對其他公司之投資採權益法評價者，如被投資公司為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積。
8.6.2 監察人應依公司法第二百十八條規定，監督本公司前款之執行情
形。
8.6.3 應將 8.6.1 及 8.6.2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
8.6.4 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
8.6.5 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 8.6.1 及 8.6.2 項規定辦理。
9.從事衍生性商品交易
x公司從事衍生性商品交易，應注意重要風險管理及稽核事項之控管，並依
「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。 10.企業合併、分割、收購及股份受讓
10.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
10.2 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條 10.1之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割
或收購事項者，不在此限。因參與合併、分割或收購而召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
10.3 本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
10.4 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日内，將下列 10.4.1 及 10.4.2 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
10.4.1 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
10.4.2 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
10.4.3 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
10.4.4 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象，若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。
10.5 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
10.6 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
10.6.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公
司債、
情事。
附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
10.6.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
10.6.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格
10.6.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏
股之調整。
10.6.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
10.6.6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
10.7 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
10.7.1 違約之處理。
10.7.2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
10.7.3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
10.7.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
10.7.5 預計計畫執行進度、預計完成日程。
10.7.6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
10.8 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
10.9 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依 10.3、10.4、10.5 及 10.8 規定辦理
11. 資訊公開
11.1.本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依金管會規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。
11.1.1 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
11.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。
11.1.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
11.1.4 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
11.1.4.1 買賣公債。
11.1.4.2 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金者。
11.1.4.3 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象
非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上者。
11.1.4.4 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建合成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。
11.1.5 前項交易依下列方式計算：
11.1.5.1 每筆交易金額。
11.1.5.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
11.1.5.3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
11.1.5.4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
11.1.5.5 上述一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理辦法規定公告部分免再計入。
11.2 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
11.3 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
11.4 本公司依 11.1-11.3 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
11.4.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
11.4.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
11.4.3 原公告申報內容有變更。
11.5.子公司取得或處分資產，亦應依本處理辦法 12.規定辦理。
11.5.1.子公司非屬國內公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準者，本公司亦應辦理公告申報。
11.5.2.子公司之公告申報標準，係以達本公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十為準。
11.6 本公司辦理公告申報時，應將公告申報資料輸入金管會證期局、臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「證交所」) 或財團法人證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)所指定之網際網路申報系統。
12.其他事項
12.1.相關人員違反本程序或「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規
定者，應由內部稽核人員依其違反之事實編製報告，提報董事會決議懲處方式。
12.2.本處理程序經董事會通過後，送交監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。
12.3.子公司亦應比照本公司訂定「取得或處分資產處理程序」，經該公司董事會通過後，並提報該公司監察人及股東會同意，修正時亦同。
12.4.子公司取得或處分資產達本公司之實收資本額百分之四十者，應就其必要性及資金運用之合理性編製報告，提交董事會決議使得為之。並應就該資產之投資效益按月彙報董事會。
12.5 本辦法總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
13.附則
取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。