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福建天衡联合律师事务所
关于恒锋信息科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的
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目 录
福建天衡联合律师事务所
关于恒锋信息科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的
〔2021〕天xxx字 0121-32 号
致：恒锋信息科技股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受恒锋信息科技股份有限公司的委托，指派xx律师、xxxx和xxxxx，担任恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事项出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
发行人、恒锋信息 | 是指 | x次向不特定对象发行可转换公司债券的主体， 恒锋信息科技股份有限公司 |
x次发行上市 | 是指 | 发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜 |
可转债 | 是指 | 可转换公司债券 |
《公司法》 | 是指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 是指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《创业板再融资办法》 | 是指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《发行监管问答》 | 是指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 |
《公司章程》 | 是指 | 《恒锋信息科技股份有限公司章程》 |
《审计报告》 | 是指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第 442A024336 号《恒锋信息科技股份有限公司二○一八至二○二○年度审计报告》和致同审字（2022）第 442A013942 号《审 计报告》 |
《募集说明书》 | 是指 | 发行人编制的《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
《2022 年度业绩预 告》 | 是指 | 发行人于 2023 年 1 月 19 日公告的《恒锋信息科 技股份有限公司 2022 年度业绩预告》，业绩预告财务数据未经审计 |
中国证监会 | 是指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 是指 | 深圳证券交易所 |
x所 | 是指 | 福建天衡联合律师事务所 |
天衡律师、本所律师 | 是指 | xx律师、xx律师和xxxxx |
元 | 是指 | 人民币元 |
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人的保证：向本所律师提供的文件资料和口头xx均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行上市相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行上市相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师仅就与本次发行上市相关的法律事项发表法律意见，本所律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展进行核查验证和发表意见的适当资格。本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市所涉申报文件中自行 或按中国证监会审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧 义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
2021 年 10 月 13 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺事项的议案》《关于制订〈恒锋信息科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
2021 年 10 月 29 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过本次发行上市相关议案。
2022 年 1 月 21 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺事项的议案》等议案，就本次发行上市相关事项进行修订。
2022 年 12 月 9 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜有效期的议案》等议案，将本次发行上市的决议及相关授权有效期自届满之日起延长 12 个月。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2022 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等议案。
根据深交所上市审核中心于 2022 年 9 月 2 日公告的《创业板上市委 2022 年第
60 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
根据中国证监会于 2022 年 10 月 8 日核发的《关于同意恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕0000 x），xx证监会已同意发行人本次公开发行可转债的注册申请。
经查验，天衡律师认为，本次发行上市已取得发行人董事会、股东大会合法有效的批准和授权，经深交所审核通过并取得中国证监会注册批复，发行人可转换公司债券上市尚需深交所审核同意。
发行人系由有限责任公司依法整体变更设立，于 2014 年 12 月 30 日在福州市工商局完成变更登记手续。
经中国证监会《关于核准恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2017〕35 号）核准及深交所《关于恒锋信息科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕92 号）审核同意，发行人首次
公开发行的 21,000,000 股人民币普通股股票自 2017 年 2 月 8 日起在深交所创业板上市交易，股票简称“恒锋信息”，股票代码为“300605”。
发 行 人 现 持 有 福 州 市 市 场 监 管 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9135010026017703XW 的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在《公司法》《中华人民共和国企业破产法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
经查验，天衡律师认为，发行人为依法设立、有效存续且股票在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》《中华人民共和国企业破产法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致公司终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
1、发行人已聘请具有保荐资格的中泰证券股份有限公司担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人《公司章程》等公司治理制度、股东大会、董事会及监事会会议文件等资料，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》《募集说明书》等资料，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,073.79 万元、5,893.64 万元和
4,704.42 万元，年均可分配利润为 5,557.28 万元。按照本次发行票面利率计算，发
行人 2019 年度至 2021 年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。根据
《2022 年度业绩预告》，发行人预计 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为
3,763.54 万元-5,174.86 万元，2020 年度至 2022 年度年均可分配利润为 4,787.20 万
元-5,257.64 万元。按本次发行票面利率计算，发行人 2020 年度至 2022 年度年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。因此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《募集说明书》《恒锋信息科技股份有限公司债券持有人会议规则》等文件，本次发行的可转债募集资金拟用于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、根据发行人的说明并经查证确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；发行人不存在违反
《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
1、发行人符合《创业板再融资办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员的任职文件、声明文件及其填写的调查问卷，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等公开信息网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《创业板再融资办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》、内部控制鉴证报告、内部控制管理制度、资产权属证明文件、员工花名册、发行人组织架构图、相关业务合同等资料，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板再融资办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人最近三年年度报告、致同会计师出具的内部控制鉴证报告等资料，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《创业板再融资办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人最近两年年度报告，发行人 2020 年度、2021 年
度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,893.64 万元和 4,704.42 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,224.01 万元和 4,188.28 万元；根据
《2022 年度业绩预告》，发行人预计 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为
3,763.54 万元-5,174.86 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
3,508.54 万元-4,919.86 万元。因此，发行人最近二年盈利，符合《创业板再融资办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人最近一期季度报告、《募集说明书》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《创业板再融资办法》第九条第（六）项的规定。
2、发行人不存在下列情形，符合《创业板再融资办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行的募集资金使用符合《创业板再融资办法》第十二条的规定：
（1）本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板再融资办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次发行的募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板再融资办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行的募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板再融资办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人符合《创业板再融资办法》第十三条的规定：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板再融资办法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》《募集说明书》等资料，发行人 2019 年度、2020 年度和
2021 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,073.79 万元、5,893.64 万元和
4,704.42 万元，年均可分配利润为 5,557.28 万元。按照本次发行票面利率计算，发
行人 2019 年度至 2021 年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。根据
《2022 年度业绩预告》，发行人预计 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为
3,763.54 万元-5,174.86 万元，2020 年度至 2022 年度年均可分配利润为 4,787.20 万
元-5,257.64 万元。按本次发行票面利率计算，发行人 2020 年度至 2022 年度年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。因此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《创业板再融资办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人最近三年年度报告、最近一期季度报告等资料，截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 9 月末，发行人合并报表资产负债率分别为 37.20%、52.01%、52.28%和 47.65%；公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,593.31 万元、-2,967.22 万元、-6,522.13 万元和-5,815.98 万元，主要系公司所处行业结算模式的特殊性导致。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板再融资办法》第十三条第（三）项的规定。
5、发行人不存在下列情形，符合《创业板再融资办法》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行募集资金拟用于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《创业板再融资办法》第十五条的规定。
1、根据《募集说明书》，发行人本次发行募集资金总额为 24,243.57 万元，拟用
于补充流动资金 5,246.68 万元，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的
30%，符合《发行监管问答》第一项的规定。
2、根据《审计报告》《募集说明书》及发行人最近一期季度报告，截至 2022 年
9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人不存在类金融业务，符合《发行监管问答》第四项的规定。
经查验，天衡律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板再融资办法》《发行监管问答》规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件。
综上所述，天衡律师认为：发行人本次发行上市已取得发行人董事会、股东大会合法有效的批准和授权，经深交所审核通过并取得中国证监会注册批复，发行人可转换公司债券上市尚需深交所审核同意。发行人具备本次发行上市的主体资格。发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板再融资办法》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件。
专此意见！
（此页为《福建天衡联合律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 负责人：xxx | 经办律师： x x x x xxx 年 月 日 |