网址：http://www.jklawyers.cn
北京市金开（成都）律师事务所
关于
x和催化剂股份有限公司股票定向发行合法合规之
补充法律意见书（一）
北京市金开（成都）律师事务所
中国·四川·成都·武侯区领事馆路 7 号保利中心南塔 805 室电话：000-00000000 传真：028-85293885
北京市金开（成都）律师事务所关于
x和催化剂股份有限公司股票定向发行合法合规之
补充法律意见书（一）
致：润和催化剂股份有限公司
北京市金开（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受润和催化剂股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）股票定向发行项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人在全国中小企业股份转让系统股票定向发行事宜（以下简称“本次发行”），出具了《北京市金开（成都）律师事务所关于润和催化剂股份有限公司股票定向发行合法合规之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223126 号，以下简称“《反馈意见》”），本所律师按照要求对《反馈意见》中的相关法律事项进行了核查，现出具《北京市金开（成都）律师事务所关于润和催化剂股份有限公司股票定向发行合法合规之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
除特别说明外，《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语，与在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于《补充法律意见书（一）》。《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》不一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。本所同意
将《补充法律意见书（一）》作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报有关主管部门，并依法对《补充法律意见书（一）》承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见答复
一、《反馈意见》问题 1：“根据申请材料，合同的生效条件和生效时间为 “经乙方董事会和股东大会审议通过并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函后生效”。请发行人补充说明本次定向发行股票认购合同是否已经生效并执行，是否符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关规定，是否构成本次发行的实质障碍。
请券商和律师核查并发表明确意见。”回复：
（一）核查方法
x所律师就上述相关问题采取了如下核查方法：
1.查阅公司与本次发行 11 名发行对象签署的《润和催化剂股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），以及《关于<润和催化剂股份有限公司股份认购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
（二）核查内容
x次定向发行股票认购合同是否已经生效并执行，是否符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关规定，是否构成本次发行的实质障碍。
2022 年 10 月 10 日，公司与本次发行的 11 名发行对象签订了《认购协议》。
2023 年 1 月 17 日，公司与本次发行 11 名发行对象签订了《补充协议》，《补充协议》已将《认购协议》的第四条（生效条件）变更为：“本协议经双方签署后成立，经乙方董事会和股东大会审议通过并履行相关审批程序（全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查通过以及取得中国证券监督管理委员会关于本次股票定向发行的核准文件）后生效，生效协议需报全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。”
截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未取得中国证监会关于本次发行的
核准文件。
因此，本所律师认为，经签订《补充协议》后的《认购协议》尚未生效并执行，经签订《补充协议》后的《认购协议》符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关规定，不构成本次发行的实质障碍。
二、《反馈意见》问题 2：“根据申请材料，本次发行 11 名发行对象中有 4 个国资企业，其中仅乐山市五通桥区发展产业投资有限公司和浙江省岱山开投资产经营有限公司提交了相关审批备案材料。请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》要求补充提交相关材料；根据有关政策无需审批、备案的，请说明原因。
请律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）核查方法
x所律师就上述相关问题采取了如下核查方法：
1.查阅《深圳市国资委关于进一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知》及《深圳市国资委授权放权清单（2020 年版）》；
2.查阅深高投就本次认购履行投资决策会程序的审批单；
3.查阅《首正xx创新投资（北京）有限公司公司章程》及《首xxx创新投资（北京）有限公司投资业务管理办法》；
4.查阅《关于首正xx认购润和催化定向发行股份的审批流程说明》；
5.查阅首正xx就本次认购履行投资决策委员会的决议文件。
（二）核查内容
1.请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》要求补充提交相关材料。
经本所律师核查，发行人及主办券商已提交了五通桥产投及岱山开投本次认购所履行的国资审批备案的相关材料。
2.根据有关政策无需审批、备案的，请说明原因。
本次发行的认购对象中，深高投与首正泽富无需履行审批、备案程序，原因如下：
（1）深高投
深高投为深圳市市属创业投资企业，根据《深圳市国资委关于进一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知》（深国资委【2019】94号）及《xxxxxxxxxxxx（0000 年版）》的规定，市属国有创业投资企业依法依规开展创业投资业务，享有经营自主权，市属国有创业投资企业所持创业企业股权是为持有一段时间后转让退出而持有的，不属于企业国有资产产权登记范围，市属国有投资企业做好相关管理工作。深高投对外投资行为仅需按照其公司章程的约定履行内部审批程序，无需履行国资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。本次认购已经深高投投资决策会同意，履行了其内部审批程序。
（2）首正泽富
首正xx为首创证券股份有限公司的全资子公司，首创证券股份有限公司的实际控制人为北京市国资委。根据《首xxx创新投资（北京）有限公司公司章程》，首xxx投资决策委员会负责对投资项目决策进行审批；依据《首xxx创新投资（北京）有限公司投资业务管理办法》，本次认购的审批权限为投资决策委员会进行审批。2022 年 7 月 28 日，首正泽富投资决策委员会同意按照投资
股份不超过 363.6363 万股且投资金额不超过 2,000 万元的方案进行本次投资。此外，无需再履行其他国资主管部门的审批、核准或备案程序。
因此，本所律师认为，深高投及首正xx已根据相应规章制度及公司内部制度履行了相应决策程序，无需再履行其他审批、备案程序。
（以下无正文）
第二部分 结 尾
一、补充法律意见书的出具日期和签字盖章
x补充法律意见书由北京市金开（成都）律师事务所出具，由本所负责人xx及经办律师xxx、xxx签署，并加盖本所公章。本补充法律意见书的出具日期为以下签署的日期。
二、补充法律意见书的正副本数量
x补充法律意见书正本一式贰份，无副本。
（下接签章页）