一、D201011 公用天然氣事業

欣欣天然氣股份有限公司章程

		第一章 總則
第	一	條 x公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「欣欣天然氣股份
		有限公司」，以下簡稱本公司。
第	二	條 x公司係由國軍退除役官兵輔導委員會與民間共同出資所組設，經營台北
		市、xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxx，xxxx及安置國
		軍退除役官兵就業為目的。
第	三	條 x公司經營業務範圍如下：

一、D201011 公用天然氣事業

二、CR01010 瓦斯器材及其零件製造業三、E502010 燃料導管安裝工程業

四、JE01010 租賃業

五、B102010 石油及天然氣礦業六、E603130 燃氣熱水器承裝業七、D401010 熱能供應業

八、E603040 消防安全設備安裝工程業九、E603050 自動控制設備工程業

十、F401181 度量衡器輸入業 十一、F213050 度量衡器零售業十二、F113060 度量衡器批發業十三、ID01010 度量衡器證明業十四、D101050 汽電共生業

十五、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業十六、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業十七、E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業

十八、F401010 國際貿易業

十九、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

第 四 條 x公司設於新北市，依需要得於其他地區設立分支機構，其設立及裁撤，由董事會決定。

第 五 條 x公司之公告，依相關法令規定辦理之。

第二章 股份

第 六 條 x公司資本總額為新台幣壹拾捌億伍仟捌佰萬元整，分為壹億捌仟xx捌拾萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份由董事會視公司業務需要分次發行。

第六條之一 x公司視事實需要轉投資總額得超過實收股本百分之四十，授權董事會執行。

第六條之二 x公司得對外背書保證，須經董事會決議始得行之。

第 七 條 x公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得免製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 八 條 x公司股務之處理，悉依金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱證期局)，頒布之發行公司股務處理準則及有關法令，證券規章辦理。

第 九 條 x公司每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止辦理股票過戶。

第三章 股東會

第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，並由董事會依法召集之。股東臨時會於必要時依法召集。股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一，其作業依主管機關規定辦理。

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關公告公司於一定期間內召開者，得不經章程訂明，以視訊會議或依其公告之方式開會之。股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。

前二項規定，如證券主管機關對於本公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，另有規定者，從其規定。

第 十一 條 股東不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代表出席。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算，另依相關法令規定辦理。前項委託書如有重覆時，以先送達本公司者為有效。

第 十二 條 股東之表決按所持之股份數，每股有一表決權；但受限制或依公司法規定股份無表決權者，不在此限。

第 十三 條 股東會之決議，除法令或本公司章程另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席方得開議，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 十四 條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應推選一人擔任之。

第四章 董事

第 十五 條 x公司設董事十五人至至二十四人(含獨立董事)組織董事會，並依公司法第一九二、一九八條規定選舉之，任期三年，連選得連任。

董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事人數不得少於三人，且不得少於應選出人數五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵循事項，依主管機關規定辦理。

第 十六 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，以出席董事過半數同意，互選一人為董事長。董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董事會之決議執行其職務。

第 十七 條 董事會應每季至少召開一次，必要時得召集臨時會，均由董事長擔任主席。董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時由董事推選一人代理之。

第十七條之ㄧ x公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。召集方式得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。

第 十八 條 x公司董事得委託其他董事出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。第 十九 條 董事會依業務需要，得設特別助理及秘書各一人，襄助董事長處理董事會一般業務與特定事項，以及參與專案審查、綜核文稿與交辦事項等事宜。

本公司設稽核室，隸屬董事會，稽核室置總稽核一人、稽核人員若干人。總稽核之任免，應經審計委員會通過，並提報董事會聘免之。稽核人員依

「內部稽核人員任免、考核及薪資報酬辦法」由董事長核定。第 二十 條 董事會之職權如下：

一、業務發展方針之審議。

二、業務計畫之審定與監督執行。三、預算之審定。

四、資本增減計畫之擬議。

五、公司債發行或整理之審議。六、盈餘分配之擬議。

七、對外投資之審議。

八、對外重要合約之審定。九、公司章程修訂之擬議。

十、公司組織規程及重要業務規則之審定。十一、分支機構設立、改組或解散之議定。

十二、公司總經理、副總經理、總工程師、副總工程師、總稽核、一級正副主管暨董事會特別助理、秘書之聘免。

十三、股東會之召開。

十四、其他依法應行處理之業務。

第二十一條 董事會議除公司法另有規定外，須有過半數出席方得開會，其決議以出席董事過半數之同意行之。

第二十二條 董事會決議有關事項，應由公司分送各有關單位處理。

第二十三條 董事會經常事務之處理，董事長得視需要，經董事會之同意，置駐會董事一人，輔助董事長執行業務。

第二十四條 (刪除)

第二十五條 董事會開會時，總經理及有關主管人員應列席報告，並xx意見。

第二十六條 x公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理。第二十七條 董事之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定之。

第二十八條 (刪除)

第五章 經理人及其他員工

第二十九條 x公司設總經理一人，經董事長提請董事會依法聘任之，解任時亦同。總經理室設特別助理一人，襄助總經理處理一般業務與特定、交辦事項。由總經理提請董事長會同遴選後，提報董事會聘免之。

第 三十 條 x公司設副總經理二人，總工程師一人、副總工程師二人、秘書一人、一級正副主管若干人，由總經理提請董事長會同遴選後，提報董事會聘免之。其他員工由總經理依公司人事管理規定任免，並報董事會備查。

第三十一條 x公司職員中應以百分之五十，職工中應以百分之六十，在國軍退除役官兵輔導委員會推薦合適之退除役官兵中，由本公司遴選安置(內含間接安置人員)，必要時，並得經董事會決議，酌予增加其比例。

第六章 會計

第三十二條 x公司以每年一月一日至十二月卅一日止為會計年度，於會計年度終了時，依公司法第第二百二十八條之規定辦理總決算，董事會應繕具下列表冊，依法定程序，請求股東會承認之。

一、營業報告書。二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造，其財務報表應經會計師簽證。

第三十三條 x公司年度如有獲利，應提撥百分之二．二為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥上限百分之二．二為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

第三十三條之一 x公司採取固定現金股利支付率政策，原則上每年發放之現金股利不低於股利總額百分之二十，惟本公司得因應景氣與市場環境變化，參照營業計

劃、獲利能力、投資資金需求，並兼顧本公司所營事業資本之適足，提高發放比率。本公司每年決算如有「當期淨利」，除彌補虧損及提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積外，如有餘額，連同期初累積未分配盈餘及「當年度未分配盈餘調整數額」，再依順序分配如下：

一、提撥特別盈餘公積，提撥比例依法令或由董事會決定之。必要時，由董事會擬具方案，提請股東會決定動用之。

二、視本公司當時之股本、財務結構、未來營運發展需要及盈餘考量，就可供分配盈餘至少提撥百分之二十比例，作為股東股利，並由董事會擬具分配案，提請股東大會決議之。

本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，

得將應分派之股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。

第七章 附則

第三十四條 x公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十五條 x章程如有未盡事宜，悉依照公司法、銀行法、票券金融管理辦法及有關法令規定辦理。

第三十六條 x章程訂立於民國六十年三月廿五日。 第一次修正於民國六十一年五月廿五日。

第二次修正於民國六十一年十一月廿五日。第三次修正於民國六十四年三月卅一日。 第四次修正於民國六十五年六月廿三日。 第五次修正於民國六十六年三月二日。

第六次修正於民國六十七年六月廿六日。第七次修正於民國六十八年五月廿三日。第八次修正於民國六十九年六月六日。 第九次修正於民國七十年五月八日。

第十次修正於民國七十年八月廿八日。 第十一次修正於民國七十年十一月廿日。

第十二次修正於民國七十一年五月十四日。第十三次修正於民國七十二年五月六日。 第十四次修正於民國七十三年五月十五日。第十五次修正於民國七十四年五月廿一日。第十六次修正於民國七十五年四月廿五日。第十七次修正於民國七十七年四月廿九日。第十八次修正於民國七十八年四月廿八日。第十九次修正於民國七十九年四月廿七日。第二十次修正於民國八十年四月廿六日。 第廿一次修正於民國八十一年五月八日。

第廿二次修正於民國八十二年五月十四日。第廿三次修正於民國八十三年三月廿六日。第廿四次修正於民國八十四年五月廿七日。第廿五次修正於民國八十五年五月十一日。第廿六次修正於民國八十六年五月廿四日。第廿七次修正於民國八十七年五月廿九日。第廿八次修正於民國八十八年五月廿九日。第廿九次修正於民國八十九年五月十九日。第卅次修正於民國九十一年六月廿一日。 第卅一次修正於民國九十四年六月十七日。第卅二次修正於民國九十五年六月廿三日。第卅三次修正於民國九十九年六月十七日。第卅四次修正於民國一Ο一年六月十三日。第卅五次修正於民國一Ο二年六月廿一日。第卅六次修正於民國一Ο三年六月十二日。第卅七次修正於民國一Ο四年六月廿三日。第卅八次修正於民國一Ο五年六月廿七日。第卅九次修正於民國一○六年六月廿三日。第四十次修正於民國一○九年六月廿二日。

第四十一次修正於民國一一○年八月卅一日。第四十二次修正於民國一一一年六月十七日。自股東常會通過後施行，修正時亦同。