2、查阅发行人公开披露文件，了解原实际控制人王立群作出的公开承诺及履行情况；检索中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场 失信记录查询平台
股票简称：汉邦高科 股票代码：300449
关于
北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的
发行注册环节反馈意见落实函之
复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2022 年 12 月 11 日下发的《发行注册环节反馈意见落实 函》（审核函〔2022〕020283 号）（以下简称“反馈意见落实函”）已收悉。北京 x邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“发行人”、“公司”、 “上市公司”）会同信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证 券”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴财光华会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方，本着勤 勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见落实函所提问题逐项进行了认真落实、核 查，并完成了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股 票的发行注册环节反馈意见落实函之回复》（以下简称“反馈意见落实函回复”、 “本回复”）。如无特殊说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相 同含义。在反馈意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存 在差异，均为四舍五入所致。
字体 | 含义 |
黑体、加粗 | 反馈意见落实函所列问题 |
宋体 | 对反馈意见落实函所列问题的回复、中介机构核查意见 |
根据申报材料，截至 2022 年 9 月 30 日，原实际控制人xxx为公司的第一大股东，公司无控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行的发行对象为北京沐朝控股有限公司（以下简称沐朝控股），发行人董事长xx和董事王朝光分别持有沐朝控股 50%股权，根据xx与xxx签署的《一致行动人协议》，xx和xxx为沐朝控股的共同实际控制人。目前，沐朝控股无实际经营业务。根据申报材料，未见xx及王朝光从事安防行业的经历。
请发行人补充说明：（1）结合xx及王朝光无从事安防行业经历情况，发行人本次再融资后，xx与王朝光作为发行人的实际控制人，对发行人主营业务的规划，是否会变更发行人现有的主营业务；（2）是否存在原实际控制人承诺事项未履行完毕的情形，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形，是否存在相关事项的承接安排，若存在，请予以披露。
请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、结合xx及王朝光无从事安防行业经历情况，发行人本次再融资后，xx与xxx作为发行人的实际控制人，对发行人主营业务的规划，是否会变更发行人现有的主营业务
（一）xx及王朝光工作履历
x次发行的发行对象为沐朝控股，xx和王朝光分别持有沐朝控股 50%股权，根据xx与xxx签署的《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》，xx和xxx为沐朝控股的共同实际控制人。xx和王朝光工作履历情况如下：
姓名 | 工作履历 |
xx | 1985 年 6 月出生，本科学历。2005 年 6 月至今，担任长治市西亚机动车检测有限公司执行董事及总经理；2014 年 1 月至今，担任山西中建安消防工程有限公司监事；2014年 10 月至今，担任潞城市行行行机动车安全检测有限公司监事；2015 年 7 月至今，担任太和相业执行董事及总经理；2015 年 7 月至今，担任长治市和润商贸有限公司监事； 2019 年 6 月至今，香港资源控股董事局主席及执行董事；2020 年 4 月至今，担任金至尊实业发展（深圳）有限公司执行董事及总经理；2021 年 3 月至今，担任北京智耘贰零科技有限公司执行董事及经理；2021 年 4 月至今，担任北京朝沐控股有限公司执行董事及总经理；2020 年 9 月至 2021 年 4 月，担任汉邦高科董事；2021 年 4 月至今，担 任汉邦高科董事长。 |
xxx | 1972 年 4 月出生，大专学历。2005 年 7 月至今，担任山西广安机电设备安装有限公司执行董事兼总经理；2013 年 3 月至今，担任山西中正达投资管理有限公司执行董事兼总经理；2018 年 6 月至今，担任北京金汇鼎铭投资管理有限公司执行董事兼总经理； 2019 年 7 月至今，担任中祥航业（北京）信息咨询有限公司执行董事兼任经理；2019 年 8 月至今，担任山西中正达消防工程有限公司执行董事兼总经理；2020 年 3 月至今，担任山西茂华镁业有限公司执行董事；2020 年 4 月至今，担任云南葛洲坝城市运营投资有限公司董事长；2020 年 4 月至今，担任西安亿晨达置业有限公司监事；2020 年 9月至今，担任山西xxx消防工程有限公司监事；2020 年 9 月至今，担任云南葛洲坝园投城市运营投资有限公司董事长；2021 年 5 月至今，担任香港资源控股董事局联席主席及执行董事；2021 年 5 月至今，担任沐朝控股监事；2021 年 8 月至今，担任汉邦 高科董事；2022 年 8 月至今，担任昆明兰园城市投资发展有限公司董事长。 |
（二）对发行人主营业务的规划，不会变更发行人现有的主营业务
xx于 2020 年 9 月至 2021 年 4 月担任发行人董事，并于 2021 年 4 月至今担任发
行人董事长；xxx于 2021 年 8 月至今担任发行人董事。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为xx和王朝光。xx及王朝光任职期间，根据公司现有的主营业务及经营情况，会同发行人总经理等主要人员对公司的业务进行梳理，并确定了发行人主营业务的规划，具体如下：
公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。按照公司既定的“智能安防、广电监测、数字水印技术应用”三大业务发展方向，公司将紧紧抓住安防行业“十四五”发展契机，不断提升产品与服务的质量和效率，通过技术创新、模式创新巩固公司的市场地位。同时，公司将加快数字水印技术应用推广，整合内部运营团队，两翼推动数字水印技术与广电监测业务的发展。公司在积极巩固现有业务市场地位的同时努力探索和构建新的技术应用模式，进一步拓展客户群体、拓展应用场景及提升服务能力。
根据xx和王朝光的工作履历，其均无直接从事安防行业经历，但xx毕业于中国人民公安大学，其专业背景与公司智能安防业务有一定契合度，对智能安防行业发
展趋势有一定程度的理解和判断。截至本回复出具之日，xx和王朝光分别在港股上市公司香港资源控股（02882）担任董事局主席和董事局联席主席，具备经营和管理上市公司的经验和能力。除经营和管理香港资源控股外，xx投资经营山西太和相业实业集团有限公司，并曾担任多家公司董事、总经理等职务，具备丰富的企业管理、企业投资、金融服务及供应链管理经验；王朝光投资运营山西中正达投资管理有限公司、介休市兴凯房地产开发有限公司等公司，并担任云南葛洲坝城市运营投资有限公司董事长等职务，具备多年的创业、实业运营、投资管理等经验，可以为公司业务发展及公司治理能力的提升提供支持。
发行人未来主要围绕“智能安防、广电监测、数字水印技术应用”三大业务发展方向。截至本回复出具之日，xx和王朝光根据公司现有的主营业务及经营情况，会同发行人主要人员对公司的业务进行梳理，确定了发行人主营业务的规划，暂无变更发行人现有主营业务的计划。本次发行完成后，xx和王朝光将按照既定的主营业务规划帮助发行人摆脱经营困境、实现业务恢复，提高公司业务的竞争实力，增强公司的持续经营能力和盈利能力。
二、是否存在原实际控制人承诺事项未履行完毕的情形，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形，是否存在相关事项的承接安排，若存在，请予以披露
（一）原实际控制人承诺事项及履行情况
截至本回复出具之日，公司原实际控制人xxx承诺事项及履行情况如下：
承诺来源 | 承诺事项 类别 | 承诺主要内容 | 履行情况 | 备注 |
首次公开发行 | 股份限售承诺 | 公司控股股东、实际控制人xxx承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。 除前述锁定期外，公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交 易日的收盘价（经除权除息调整前）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（经除权除息调整前）低于发行价，本人持有公司股份锁定期限自动延长 6 个月。在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格（经除权除息调整前）不低 | 已履行完毕 | 公司原实际控制人xxx已于 2022 年 7 月退休，并不再担任公司任何职务 |
于发行价；上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 | ||||
其他 | 其他承诺 | 自锁定期满后起十二个月内不减持其直接或间接所持有的本公司股票，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。 | 已豁免 | 公司董事会、股东大会审议通过了《关于控股股东申请豁免履行不减持承诺的议案》，并履行了信 息披露 |
其他 | 其他承诺 | 除豁免股份外剩余股份不减持承诺期延长一个月，即在 2019 年 5 月 22 日前，除本次协议转让外不减持公司股份。如违反上述承诺，减持股份所得收益全部归公司所有。 | 已履 行完毕 | |
首次公开发行 | 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用方面的承诺 | 本人（本公司）作为汉邦高科的控股股东及实际控制人/作为持有汉邦高科 5%以上股份的股东，特此不可撤销地向汉邦高科及汉邦高科其他股东作出如下声明、承诺和保证： 1、本人及本人持有权益达 50%以上、或本人实际控制的企业或单位 （汉邦高科除外，以下统称为“附属公司”）截至目前所从事的经营业务、主要产品，与汉邦高科目前所实际经营业务、主要产品均不存在任何同业竞争，彼此之间也不存在任何正在履行的关联交易。 2、本人及附属公司目前也没有直接或间接地从事任何与汉邦高科实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。 3、本人及附属公司在今后不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营且均在其中处于控股或控制地位的）参与或进行与汉邦高科实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动（与汉邦高科合作开发除外）。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与汉邦高科实际生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会优先让予汉邦高科。 4、本人将充分尊重汉邦高科的独立法人地位，严格遵守汉邦高科的公司章程，保证汉邦高科独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及汉邦高科的公司章程规定，促使经本人提名的汉邦高科董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 5、本人将积极并善意地履行作为汉邦高科控股股东及实际控制人或汉邦高科股份持有人的义务，并承诺不利用作为汉邦高科的控股股东及实际控制人或汉邦高科股份持有人的地位，以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用汉邦高科的资金或资产，或以任何形式与汉邦高科产生直接或间接的实际经营业务上的竞争，或故意促使汉邦高科的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。 6、本人及附属公司在今后的任何时间内，将不与汉邦高科发生任何关联交易。如果汉邦高科必须与本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理原则和正常商业交易条件进行，并按照汉邦高科公司章程的约定履行相关的审批程序。本人及附属公司将不会要求或接受汉邦高科给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。本人及附属公司将严格和善意地履行其与汉邦高科签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向汉邦高 科谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 | 履行中 | - |
首次公开发行 | 稳定股价承诺 | 1、公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期已披露财务报告载列的每股净资产（以下简称“启动条 件”），则公司应按本预案的相关规定启动并执行相关稳定股价措施。如启动条件满足后至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施后，连续三个交易日收盘价均达到或高于最近一期已披露财务报告载列的每股净资产（“暂停条件”），则停止实施本阶段的股价稳定措施。 2、控股股东增持 为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 控股股东每次用于增持的资金总额不应少于人民币 200 万元，连续 十二个月内用于增持的资金总额不超过人民币 1,000 万元。 3、董事、高级管理人员增持 在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合 《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 公司在上市后三年内新聘任的或更换后的在公司领取薪酬的董事 （独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 4、在启动条件成就后，首先由控股股东履行增持公司股份的义务，若控股股东增持到承诺的最大金额后，公司股价仍未达到暂停条件的，有义务增持的董事、高级管理人员应履行增持公司股票的义务；若有义务增持的董事、高级管理人员增持到承诺的最大金额后，公司股价仍未达到暂停条件的，则公司应履行回购公司股份的义务。 5、责任追究机制 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）如果控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，且公司不向其实施利润分配，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； （3）如果有义务增持的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预 案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 | 已履行完毕 | - |
首次公开发行 | 其他承诺 | 招股说明书中若有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对判断汉邦高科是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按届时二级市场价格与发行价孰高的价格依法回购本人公开发售的全部股份。在前述情形发生之日起 20 个交易日内，本人将制定回 购计划，并提请汉邦高科予以公告。并且，在前述情形发生后，本 | 履行中 | - |
人将敦促汉邦高科依法回购其首次公开发行的全部新股。因招股说明书中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因本人为汉邦高科控股股东及实际控制人地位的变更而改变或导致无 效。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失（但能够证明自身不存在过错者除外）。以上承诺不 因职务变换或离职而改变或导致无效。 | ||||
资产重组 | 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用方面的承诺 | 1、关于减少及规范关联交易的承诺。本人在作为汉邦高科的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汉邦高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、汉邦高科公司章程、北京金石威视科技发展有限公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汉邦高科及其他股东的合法权益。 本人承诺不利用汉邦高科的股东地位，损害汉邦高科及其他股东的合法利益。 本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汉邦高科及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。 本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汉邦高科其他股东、汉邦高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 2、关于避免同业竞争的承诺。（1）在本承诺函签署之日，本人不存在且未从事与汉邦高科及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与汉邦高科及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。 （2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； （3）自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人关联企业不从事与汉邦高科及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； （4）自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； （5）自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与汉邦高科及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； （6）自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与汉邦高科及其子公司存在同业竞争，将本着汉邦高科及其子公司优先的原则与汉邦高科协商解决。 （7）在本人作为汉邦高科主要股东期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向汉邦高科赔偿一 切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | 履行中 | - |
资产 | 其他 | 保证就本次重大资产重组所提供或披露的信息和文件不存在虚假记 | 履行 | - |
重组 | 承诺 | 载、误导性xx或者重大遗漏，并同意个别及连带地承担因此造成 的法律责任以及损害赔偿责任。 | 中 | |
资产重组 | 其他承诺 | x公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形。 | 履行中 | - |
资产重组 | 其他承诺 | x公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 | 履行中 | - |
资产重组 | 其他承诺 | 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在汉邦高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汉邦高科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 履行中 | - |
资产重组 | 其他承诺 | （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对包括本人在内的董事、监事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、监事会和股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。 （5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 履行中 | - |
截至本回复出具之日，上述尚未履行完成的承诺，公司原实际控制人xxx将按照承诺的内容和期限继续履行。
（二）不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形
截至本回复出具之日，公司原实际控制人xxx存在违反承诺的事项，公司及x
xx已积极整改并履行信息披露，具体如下：
1、关于股份限售相关的承诺
根据xxx出具的关于股份限售相关的承诺：“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。
在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格（经除权除息调整前）不低于发行价；上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。”
2021 年 11 月 1 日，深交所下发《关于对xxx给予通报批评处分的决定》，由于
xxx持有的 2,399.58 万股股份于 2021 年 5 月 22 日被司法拍卖，占其所持有股份总数
的 39.37%；且其持有的 292.06 万股股份在 2021 年 6 月 17 日至 7 月 13 日期间又以集中竞价方式被强制平仓，占其所持股份总数的 4.79%，违反了其在《招股说明书》中的公开承诺和《股票上市规则》等相关规定，深交所决定对公司原实际控制人、时任董事xxx给予通报批评的处分。2021 年 11 月 19 日，中国证监会北京监管局下发《关于对xxx采取出具警示函行政监管措施的决定》（【2021】181 号），对xxx因股份司法拍卖及强制平仓事项出具警示函的监督管理措施。
根据发行人于 2023 年 1 月 4 日披露的《关于持股 5%以上股东部分股份被司法拍
卖完成过户的公告》（公告编号：2023-002），xxx因个人债务原因，其持有的 685,694
股股份被司法拍卖，并于 2023 年 1 月 3 日完成过户登记，本次被司法拍卖的股份完成过户导致xxx违反了前述承诺。
上述减持事项系非基于xxx个人意愿形成。针对上述事项，xxx高度重视上述文件中指出的问题，将充分吸取教训，切实加强对《股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的学习，及时履行信息披露义务。xxx于 2021 年 8 月 2 日起不再担任公司董事、监事及高级管
理人员，并于 2022 年 7 月退休。截至本回复出具之日，xxx不在公司担任任何职务。
综上，上述xxx因被动减持违反公开承诺的行为，其个人已积极整改并履行信息披露程序，该行为未对公司生产经营产生重大不利影响，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
2、关于资金占用相关的承诺
根据xxx出具的关于资金占用相关的承诺：“本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汉邦高科及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汉邦高科其他股东、汉邦高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本人将积极并善意地履行作为汉邦高科控股股东及实际控制人或汉邦高科股份持有人的义务，并承诺不利用作为汉邦高科的控股股东及实际控制人或汉邦高科股份持有人的地位，以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用汉邦高科的资金或资产，或以任何形式与汉邦高科产生直接或间接的实际经营业务上的竞争，或故意促使汉邦高科的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。”
2021 年 7 月 29 日，中国证监会北京监管局下发《关于对xxx采取出具警示函行政监管措施的决定》（北京证监局【2021】91 号），由于xxx作为公司实际控制人、法定代表人、时任上市公司董事长且代行董事会秘书职责，非经营性占用公司资金，该事项未按规定履行关联交易审议程序和信息披露义务。2022 年 3 月 2 日，深交所下发《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，由于公司实际控制人xxx通过安排员工向汉邦高科及子公司北京银河伟业技术有限公司借款、再由员工转账给xxx或其指定的人员、机构的方式占用公司资金。
针对上述事项，公司已按照相关规定及时进行披露，并采取了一系列的纠正、整改措施。xxx已全部归还资金占用款项，并按照其被占用资金的实际天数、占用额度、同期承担的银行融资成本，将占用资金利息款全额补交给公司。为杜绝此类事件再次发生，公司制定或完善了若干制度规范，如《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》，
公司将从制度规范上扎牢篱笆，并严格落实、强化执行，防止类似事项再次发生。同时，公司制定了《关于公司实际控制人非经营性资金占用事项的整改报告》，且经公司第四届董事会第八次会议审议通过，履行了内部审批及信息披露程序。公司董事、监事、高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，促进公司规范运作，不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，确保公司健康、稳定和持续发展。截至本回复出具之日，xxx已不再担任公司任何职务，并于 2022 年 7 月退休。2022 年 7 月 25日，公司披露《关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告》（公告编号：2022-051），xxx不再是公司的控股股东、实际控制人。
综上，xxx因资金占用违反公开承诺的行为，公司及其个人已积极整改并履行信息披露程序，该行为未对公司生产经营产生重大不利影响，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
（三）不存在相关事项的承接安排
根据前述分析，公司原实际控制人xxx存在正在履行中的承诺，如同业竞争、关联交易等承诺，xxx将继续按照承诺的相关内容履行。根据本次发行预案，本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为xx和王朝光。沐朝控股及xx、王朝光已出具关于同业竞争、关联交易、保持上市公司独立性、本次发行的资金来源及认购承诺、关于股份限售的承诺等相关文件，其应遵守该相关承诺，均不存在对公司原实际控制人相关承诺的承接安排。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅xx、王朝光出具的调查表，了解其个人及工作履历情况；访谈xx及王朝光，获取其关于公司主营业务规划相关的说明，了解发行人业务的规划及xx、王朝光是否会变更发行人现有主营业务；
2、查阅发行人公开披露文件，了解原实际控制人xxx作出的公开承诺及履行情况；检索中国证监会官网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、深圳证券交易所（xxxx://xxx.xxxx.xx/）等查询公司原实际控制人xxx承诺履行情况；
3、查阅公司关于承诺变更及整改的董事会、股东大会会议文件，资金占用的整改文件等，了解违反承诺的整改及信息披露情况；
4、查阅本次发行预案及沐朝控股、xx、王朝光及xxx出具的书面说明，了解其是否对原实际控制人xxx未履行完毕承诺存在承接安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、根据xx和王朝光的工作履历，其均无直接从事安防行业经历，但xx和王朝光多年的创业、实业运营等经验，可以为公司业务发展及公司治理能力提升提供支持。xx和王朝光根据发行人现有主营业务对公司的主营业务做了明确发展规划，截至本回复出具之日，xx和王朝光暂无变更发行人现有主营业务的计划。
2、发行人原实际控制人承诺事项存在未履行完毕的情形，原实际控制人对正在履行的承诺将继续履行；针对xxx存在违反承诺的事项，其已完成整改并履行信息披露，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形，亦不存在相关事项的承接安排。
最近三年一期，发行人营业收入持续下降，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润连续为负值，其中 2022 年 1-9 月实现营业收入为 6784.65 万元，同比下降 72.34%，实现归属于上市公司股东的净利润-5,953.91 万元，同比下降 78.71%。请发行人：（1）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内营业收入与毛利率变动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否
存在较大差异，收入确认依据是否充分，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（2）说明报告期内扣非归母净利润持续为负的主要原因及合理性，是否存在收入和经营业绩持续下滑导致被实施退市风险警示的情形，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内营业收入与毛利率变动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，收入确认依据是否充分，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
（一）主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本
1、市场供需情况与竞争情况
公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印业务、音视频产品及其他设备销售等。公司解决方案主要服务于金融、公安、社区、广电等领域，涉及软件开发、硬件设计、工程施工、系统联调、网络调试、运营维护等多个方面，为客户提供专业的方案咨询、系统软硬件研发、项目实施督导、运营及售后维护等一站式服务，报告期公司主要聚焦于平安城市行业解决方案、雪亮工程行业解决方案、金融行业解决方案及广电监测解决方案等；公司数字水印业务主要提供数字水印设备及核心数字水印软件等软、硬件产品；公司音视频产品主要是为客户提供汉邦高科品牌的前端采集设备（摄像机）、后端存储设备（嵌入式数字硬盘录像机、网络硬盘录像机）等；公司其他设备销售主要是西部数据、希捷硬盘及配套设备的销售。从应用产品或服务分析，公司所处行业通常称为安防行业。
在国家政策大力鼓励下，我国的安防产业市场规模不断扩大。根据《中国安防行业调查报告》，我国安防行业总产值从 2013 年的 3,883 亿元增长到 2021 年的 9,020 亿元，年均复合增长 11.11%。受新冠疫情反复、宏观经济增速下滑等影响，2020 年我国安防行业总产值为 8,510 亿元，较 2019 年增长 2.91%；2021 年我国安防行业总产值为 9,020 亿元，较 2020 年增长 5.99%，增速出现放缓。
目前，我国安防行业竞争较为激烈。根据中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业 2020 年度统计报告》，截至 2020 年底，中国安防企业约 3 万余家，以中小型企业为主，行业龙头多聚焦安防视频监控市场。近年来，国内安防市场呈现出从分散到相对集中的趋势，形成了以海康威视和大华股份为龙头企业，xxx视、xx特、汉邦高科、蓝色星际等安防企业各有特色的竞争态势，行业领先企业的市场份额不断提高。安防行业上游为提供安防产品的生产制造企业，提供包括存储设备、各种系统软件、服务器、安防监控设备、其他设备和材料等在内的通用、标准化产品；安防行业的中游产业主要是系统集成及解决方案提供商，且多数以单一领域为主，仅部分具有一定规模的企业能够为下游客户提供覆盖多个领域的安防整体解决方案，整体行业集中度较低，竞争较为充分。
安防行业的下游产业非常广泛，从公安、司法、市政、交通、教育部门，到能源、金融、电信及交通等各类行业应用，再到智能建筑、家居安防等民用安防消费领域。未来，中国安防行业仍将保持高速增长。《中国安防行业”十四五”发展规划（2021-2025年）》指出，以实现高质量发展为总目标，全面推进安防行业进入智能时代。继续推动平安城市、雪亮工程等项目的后续建设，以新基建为契机，以“智建、智联、智用、智防、智服”为主线，有效提升智能化应用水平，全面服务国家、行业、民用安防项目需求，为新型智慧城市、数字孪生城市、无人驾驶、车城网等提供技术支撑。“十四五”期间安防市场年均增长率达到 7%左右，2025 年全行业市场总额达到 10,000 亿元以上。
2、主要产品的售价变动及生产成本
公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。公司主要负责产品设计、软件开发、工艺控制等核心环节，直接的生产活动较少。公司解决方案项目受实现的功能、配置、设备数量及项目现场情况等因素的影响，安防软硬件产品及系统价格差异较大。一般而言，个性化较强、集成实施难度较大的项目，相关产品价格较高。如中国移动通信集团宁夏有限公司“雪亮工程”项目，合同总金额17,172 万元，2022 年1-9 月收入3,934.25
万元，成本 2,204.92 万元；北京大xxx数据网络技术有限公司执法办案中心项目，合
同总金额 968.78 万元，2022 年 1-9 月收入 857.33 万元，成本 827.88 万元，差异较大。因此，由于公司不同客户和具体项目的需求差异较大，无法准确量化具体产品的销售单价。
（二）报告期内营业收入与xxx变动的原因及合理性
1、报告期内营业收入变动情况分析
报告期内，公司营业收入构成及其变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
解决方案 | 5,798.90 | 5.74% | 9,712.80 | -49.48% | 19,223.87 | -53.23% | 41,100.99 |
音、视频产品 | 865.92 | -56.58% | 4,430.83 | -7.16% | 4,772.36 | 47.80% | 3,228.90 |
其他设备 | 119.84 | -99.30% | 14,977.80 | -10.27% | 16,691.27 | 195.46% | 5,649.23 |
数字水印业务 | - | - | 98.13 | -94.11% | 1,665.66 | 7.02% | 1,556.34 |
主营业务收入 | 6,784.65 | -72.34% | 29,219.56 | -31.01% | 42,353.16 | -17.82% | 51,535.46 |
其他业务收入 | - | -100.00% | 23.30 | -32.76% | 34.65 | 481.38% | 5.96 |
营业收入合计 | 6,784.65 | -72.34% | 29,242.86 | -31.01% | 42,387.81 | -17.76% | 51,541.42 |
经前述分析，新冠疫情的反复、宏观经济的波动及安防行业的增速放缓，直接影响公司的主要客户需求及安防项目推进进度，进而导致公司营业收入大幅波动。报告期内，公司营业收入分别为 51,541.42 万元、42,387.81 万元、29,242.86 万元和 6,784.65万元，呈逐年下降趋势。
2020 年，公司营业收入较 2019 年下降 9,153.61 万元，降幅为 17.76%，其中解决
方案收入减少 21,877.12 万元，降幅为 53.23%，主要系公司于 2020 年 6 月剥离亏损子公司银河伟业，该部分业务主要为解决方案业务。2019 年和 2020 年均剔除银河伟业的收入影响后，公司 2020 年营业收入较 2019 年增加 3,874.39 万元，增幅为 10.24%，主要系公司利用其在安防行业的渠道优势，大幅增加了其他设备销售业务，其他设备销售收入增加 11,042.04 万元，增幅为 195.46%。
2021 年，公司营业收入较 2020 年下降 13,144.95 万元，降幅为 31.01%，主要系：
①受新冠疫情和资金短缺等影响，政府部门、金融机构、国有企业等降低了安防业务
相关的投入；且因新冠疫情封控导致公司解决方案业务实施进度缓慢，部分项目出现搁置或停工，导致业务规模受较大影响，其中解决方案收入减少 9,511.07 万元，降幅为 49.48%；其他设备销售减少 1,713.47 万元，降幅为 10.27%；②由于数字水印业务仍处于开拓及推广阶段，2021 年数字水印技术应用的推广不及预期，导致收入减少 1,567.53万元，降幅为 94.11%。
2022 年 1-9 月，公司营业收入较去年同期下降 17,746.05 万元，降幅为 72.34%，主要系：①受新冠疫情反复、流动资金短缺等影响，公司解决方案业务、音视频产品业务受到冲击，2022 年 1-9 月，公司解决方案业务收入为 5,798.90 万元，较去年同期增
加 314.98 万元；公司音视频产品收入为 865.92 万元，较去年同期减少 1,128.16 万元，降幅为 56.58%；②2022 年以来，基于资金短缺和其他设备毛利较低等因素，公司主动调整了业务结构，降低了其他设备的销售规模，导致 2022 年 1-9 月公司其他设备销售收入较去年同期减少16,929.05 万元，降幅为99.30%，进而导致公司营业收入下降较多。
2、报告期内毛利率变动情况分析
报告期内，公司毛利率构成及其变动情况如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
xxx | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
解决方案 | 45.99% | 2.30% | 35.59% | -12.19% | 47.78% | 36.07% | 11.71% |
音、视频产品 | 5.47% | -2.83% | 4.22% | -15.57% | 19.79% | -37.96% | 57.75% |
其他设备 | 6.68% | 6.21% | 0.69% | -12.49% | 13.18% | -7.77% | 20.95% |
数字水印业务 | - | - | 21.14% | -62.83% | 83.97% | -11.16% | 95.13% |
其他业务 | - | - | 13.35% | -86.65% | 100.00% | 323.15% | -223.15% |
合计 | 40.07% | 29.28% | 12.89% | -19.58% | 32.47% | 14.37% | 18.10% |
报告期内，公司综合毛利率分别为 18.10%、32.47%、12.89%和 40.07%。受新冠疫情反复、宏观经济波动等外部因素变化及公司产品结构变动、解决方案项目实施、资金短缺等内部因素影响，公司综合毛利率波动较大。
2020 年，公司综合毛利率较 2019 年上升 14.37%，主要系：①金石威视在广电监测领域广电监测领域深耕多年，积累了丰富的技术经验和行业经验；天津普泰在公司中心平台、视频监控系统、智慧安防系统等软硬件能力较强。公司在收购金石威视和
天津普泰后，对解决方案业务进行业务整合，解决方案业务毛利率上升 36.07%；②2020
年 6 月，公司剥离亏损子公司银河伟业，毛利率较低的解决方案项目规模减少。
2021 年，公司综合毛利率较 2020 年下降 19.58%，其中解决方案和其他设备毛利率分别下降 12.19%和 12.49%。主要系：①受新冠疫情和资金短缺等影响，政府部门、金融机构、国有企业等降低了安防业务相关的投入，公司解决方案业务实施进度缓慢，部分项目出现搁置或停工，导致公司业务受到较大冲击，毛利率较高的解决方案收入占比较 2020 年下降 12.15%；②受新冠疫情及硬盘销售波动影响，公司其他设备销售规模保持稳定且毛利率较低，2021 年该业务毛利率为 0.69%，较 2020 年下降 12.49%，但该业务收入占比较 2020 年上升 11.85%，导致公司综合毛利率下降；③数字水印业务在 2019 年和 2020 年主要应用在政府和军队的音视频安全项目中，基本保持一定的业务规
模，但是 2021 年公司对于该业务的推广不及预期，收入较低，影响了公司的综合毛利率水平。
2022 年 1-9 月，公司综合毛利率较 2021 年 1-9 月上升 29.28%，主要系公司调整业务结构，减少了毛利率较低的其他设备的销售规模，其他设备收入下降 99.30%，毛利率较高的解决方案业务收入占比增加，导致综合毛利率上升。
（三）同行业可比公司对比情况
1、与同行业可比公司营业收入对比情况
报告期内，同行业可比公司营业收入变动情况如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 |
xx特 | -70.25% | 17.33% | 21.69% |
同为股份 | -5.48% | 27.32% | 23.95% |
声迅股份 | 17.49% | 0.12% | -15.54% |
中威电子 | -41.78% | 16.53% | -11.50% |
熙菱信息 | 10.45% | -46.27% | -3.76% |
xxx视 | -4.26% | -7.78% | 12.32% |
平均值 | -15.64% | 1.21% | 4.53% |
公司 | -72.34% | -31.01% | 10.24%【注】 |
注：公司 2020 年营业收入增长剔除了银河伟业的营业收入。
报告期内，公司营业收入变动分别为 10.24%、-31.01%和-72.34%，同行业可比公司营业收入变动平均值分别为 4.53%、1.21%和-15.64%。2020 年，公司营业收入变动高于同行业可比公司平均值，与xxx视相近，主要系公司增加了其他设备的销售规模；2021 年，公司营业收入变动大幅偏离同行业可比公司平均值，熙菱信息亦大幅下滑，主要系由于公司资金短缺导致解决方案项目实施缓慢，毛利率较高的解决方案收入大幅下降；2022 年 1-9 月，公司营业收入变动大幅偏离同行业可比公司平均值，与xx特相近，中威电子亦下降 41.78%，主要系公司主动降低了毛利率较低的其他设备销售规模，导致收入变动较大。
2、与同行业可比公司xxx对比情况
报告期内，同行业可比公司毛利率情况如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
xx特 | 28.32% | 32.37% | 46.93% | 40.78% |
同为股份 | 32.36% | 30.11% | 37.10% | 33.24% |
声迅股份 | 40.49% | 39.61% | 43.92% | 49.03% |
中威电子 | 33.52% | 28.86% | 14.11% | 17.36% |
熙菱信息 | 23.40% | 32.74% | 14.04% | 32.76% |
xxx视 | 28.08% | 22.83% | 24.39% | 26.22% |
平均值 | 31.03% | 31.09% | 30.08% | 33.23% |
公司 | 40.07% | 12.89% | 32.47% | 18.10% |
报告期内，公司毛利率分别为 18.10%、32.47%、12.89%和 40.07%，同行业可比公司毛利率平均值分别为 33.23%、30.08%、31.09%和 31.03%。2019 年，公司毛利率为 18.10%，低于同行业可比公司平均水平，与中威电子相近，主要系公司在 2019 年完成的部分解决方案项目中标价格较低，导致毛利率较低；2020 年，公司毛利率为 32.47%，与同行业可比公司平均水平相近；2021 年，公司毛利率为 12.89%，低于同行业可比公司平均水平，主要系受资金短缺影响，公司毛利率较高的解决方案业务规模占比大幅降低，而毛利率较低的其他设备占比增加所致；2022 年 1-9 月，公司毛利率为 40.07%，高于同行业可比公司平均水平，与声迅股份相近，主要系公司主动调整了业务结构，降低了毛利率较低的其他设备销售规模。
（四）收入确认依据充分
报告期内，公司收入确认政策及依据如下：
1、2019 年度收入确认具体原则和依据
公司销售商品收入确认的一般原则为：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入本公司；⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司主要业务收入确认的具体原则为：
产品类型 | 收入确认政策 |
解决方案类 业务 | （1）销售及安装监控系统，据合同特点和实施周期，划分为两类： 如监控系统是最终用户验收合格后一次性支付大部分合同款项或分期支付合同款项，且合同实施周期预计在 12 个月内的，公司在按合同约定将相关产品送达客户指定地点并由客户签收后，将相关产品转入发出商品核算；产品安装调试完毕，在经过客户验收合格后确认收入。 如监控系统是总包商根据合同进度分阶段、分期结算款项的，且合同实施周期预计超过 12 个月的，公司采用完工百分比法确认收入。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认。 （2）系统集成类销售收入 ①软、硬件集成业务：公司向客户销售软件和硬件，将软、硬件集成，并对其进行调试，使其能够正常运转，交由客户验收，客户签署验收单后确认收入； ②软件销售业务：客户收到标准化的软件光盘，并签署验收单后，确认收入； ③硬件销售业务：客户收到硬件，并签署验收单后，确认收入； ④服务类产品：公司向客户提供视频监控服务，并签署验收单后，确认收入。 |
数字水印业 务 | 数字水印业务，按合同约定提供技术开发服务或产品。双方按照共同界定的标准进 行初验和终验，终验测试通过后，客户出具项目验收报告，公司依据客户项目验收报告确认收入。 |
音、视频产品 | 公司销售音、视频产品，按合同约定在产品交付购货方，并经购货方签收合格后确 认收入。 |
其他设备 | 公司销售其他设备产品，按合同约定在产品交付购货方，并经购货方签收合格后确 认收入。 |
2、2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则后，收入确认具体原则和依据
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履
行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
公司根据合同的约定及时履行合同义务。收入确认依据主要分为以下三类：
（1）提供解决方案，公司提供解决方案业务包括金融、公安、社区等领域提供视频安防整体解决方案。每月度/季度由公司根据服务内容提交服务或项目进度确认单，根据经客户确认的产出结果确认收入。因客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，满足“某一时段内履行”条件，公司在该段时间内按照履约进度确认收入、结转成本。不满足“某一时段内履行”条件的解决方案业务属于在某一时点履行的履约义务，在取得客户验收单时确认收入。
（2）销售产品及设备，包含音视频产品、硬盘等，公司销售产品及设备属于在某一个时点履行的履约义务。公司按照合同产品及设备清单进行销售，按合同约定需要安装、调试的，安装调试并经客户验收合格取得验收合格单后，产品及设备的控制权及主要风险报酬才发生转移，公司才具有合同约定的收款权利，故在产品及设备经客户验收后确认销售收入；不需要安装、调试的，产品到达合同约定地点经客户签收合格后确认收入。
（3）数字水印业务，公司数字水印业务属于在某一时点履行的履约义务。公司按合同约定提供技术开发服务或产品，双方按照共同界定的标准进行初验和终验，终验测试通过后，客户出具项目验收报告，公司依据客户项目验收报告确认收入。
公司执行新收入准则，收入确认具体方法未发生较大变化。公司按照收入确认原则结合公司业务模式、产品特点、客户等信息确定收入实现条件，销售收入确认依据充分。
（五）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分与公司主要产品业务相关的资产主要包括应收账款、存货等。
1、应收账款坏账准备计提情况
（1）报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
应收账款账面余额 | 39,038.76 | 40,131.70 | 51,465.69 | 88,469.95 |
按单项计提应收账款账面余额 | 9,913.61 | 9,938.15 | 6,705.12 | 11,335.14 |
按组合计提应收账款账面余额 | 29,125.15 | 30,193.55 | 44,760.57 | 77,134.81 |
坏账准备合计 | 21,899.54 | 19,996.98 | 17,613.79 | 27,903.10 |
按单项计提坏账准备 | 9,913.61 | 9,938.15 | 6,705.12 | 11,335.14 |
按组合计提坏账准备 | 11,985.93 | 10,058.83 | 10,908.67 | 16,567.96 |
账面价值合计 | 17,139.22 | 20,134.72 | 33,851.90 | 60,566.85 |
按单项计提坏账准备 | - | - | - | - |
按组合计提坏账准备 | 17,139.22 | 20,134.72 | 33,851.90 | 60,566.85 |
坏账准备余额占应收账款账面余额比例 | 56.10% | 49.83% | 34.22% | 31.54% |
报告期各期末，公司坏账准备占应收账款账面余额的比例分别为 31.54%、34.22%、 49.83%和 56.10%。
①报告期各期末，公司应收账款按组合计提坏账准备的构成情况如下：
单位：万元
账龄 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | |
1 年以内 | 4,827.61 | 241.38 | 6,137.55 | 306.88 | 13,495.88 | 674.79 | 21,370.44 | 1,068.52 |
1 至 2 年 | 6,455.30 | 645.53 | 7,115.50 | 711.55 | 9,499.15 | 949.92 | 27,064.18 | 2,706.42 |
2 至 3 年 | 4,135.68 | 1,240.70 | 5,234.39 | 1,570.32 | 12,709.39 | 3,812.82 | 20,039.46 | 6,011.84 |
3 至 4 年 | 5,260.37 | 2,630.19 | 7,766.36 | 3,883.18 | 6,653.80 | 3,326.90 | 3,057.05 | 1,528.52 |
4 至 5 年 | 6,090.27 | 4,872.21 | 1,764.21 | 1,411.36 | 1,290.52 | 1,032.41 | 1,755.11 | 1,404.09 |
5 年以上 | 2,355.92 | 2,355.92 | 2,175.54 | 2,175.54 | 1,111.83 | 1,111.83 | 3,848.57 | 3,848.57 |
合计 | 29,125.15 | 11,985.93 | 30,193.55 | 10,058.83 | 44,760.57 | 10,908.67 | 77,134.81 | 16,567.96 |
截至 2022 年 9 月 30 日，账龄在 5 年以上的应收账款坏账计提比例为 100%，账龄
在 4 至 5 年的应收账款坏账计提比例为 80%，坏账计提比例较高，坏账计提充分，不存在较大的减值风险。
②报告期各期末，公司应收账款按单项计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
账面余额 | 9,913.61 | 9,938.15 | 6,705.12 | 11,335.14 |
坏账准备 | 9,913.61 | 9,938.15 | 6,705.12 | 11,335.14 |
账面价值 | - | - | - | - |
坏账准备余额占应收账 款账面余额比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司对于资金困难、经营困难、及经过诉讼后仍无法付款的客户确认为按单项计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提比例为 100%，坏账准备计提充分。
（2）公司的应收账款坏账政策与同行业可比公司的比较情况
公司与同行业可比公司相比，按账龄组合计提的坏账准备计提政策比较情况如下：
公司名称 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
xx特 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
同为股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
声迅股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% |
中威电子 | 10.00% | 30.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
熙菱信息 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
xxx视 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
平均值 | 5.83% | 13.33% | 33.33% | 58.33% | 81.67% | 100.00% |
发行人 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
如上表所示，公司的应收账款按账龄组合计提坏账准备的比例处在同行业可比上市公司计提比例的范围之内，具有合理性。
报告期各期末，同行业可比公司应收账款综合坏账准备计提比例情况如下：
公司名称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
xx特 | 11.06% | 7.58% | 7.04% |
同为股份 | 4.72% | 5.81% | 6.13% |
声迅股份 | 12.92% | 11.00% | 0.00% |
中威电子 | 36.51% | 31.53% | 20.99% |
熙菱信息 | 36.30% | 25.09% | 18.36% |
xxx视 | 5.91% | 6.17% | 7.18% |
平均值 | 17.90% | 14.53% | 9.95% |
公司 | 49.83% | 34.22% | 31.54% |
2019 年至 2021 年末，公司应收账款综合坏账准备计提比例分别为 31.54%、34.22%和 49.83%，显著高于同行业可比公司平均值 9.95%、14.53%和 17.90%，与中威电子、熙菱信息相近，坏账准备计提充分。
2、存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货明细情况及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 | 2022.9.30 | |||
余额 | 比例 | 跌价准备 | 账面价值 | |
库存商品 | 2,040.36 | 88.18% | 202.33 | 1,838.02 |
发出商品 | 270.02 | 11.67% | - | 270.02 |
工程施工 | 3.60 | 0.16% | - | 3.60 |
合计 | 2,313.98 | 100.00% | 202.33 | 2,111.64 |
项目 | 2021.12.31 | |||
库存商品 | 1,985.80 | 82.49% | 202.33 | 1,783.47 |
发出商品 | 421.65 | 17.51% | - | 421.65 |
合计 | 2,407.45 | 100.00% | 202.33 | 2,205.12 |
项目 | 2020.12.31 | |||
原材料 | 47.05 | 1.65% | 36.26 | 10.79 |
库存商品 | 2,061.70 | 72.15% | 313.46 | 1,748.24 |
发出商品 | 748.82 | 26.20% | - | 748.82 |
合计 | 2,857.57 | 100.00% | 349.72 | 2,507.85 |
项目 | 2019.12.31 | |||
原材料 | 856.12 | 10.55% | 691.19 | 164.93 |
在产品 | 495.71 | 6.11% | 495.71 | - |
库存商品 | 1,855.46 | 22.87% | 802.62 | 1,052.84 |
发出商品 | 4,568.99 | 56.31% | - | 4,568.99 |
工程施工 | 338.29 | 4.17% | - | 338.29 |
合计 | 8,114.57 | 100.00% | 1,989.52 | 6,125.05 |
报告期各期末，公司存货主要为库存商品、发出商品，其账面余额合计占存货账面余额的比例分别为 79.18%、98.35%、100%和 99.85%。
公司制定了存货盘点流程及管理制度，定期对存货进行盘点。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。报告期各期末，公司分别对期末存货进行减值测试，并在全面盘点的基础上，对出现减值迹象的商品分别计提跌价准备 1,989.52 万元、349.72 万元、202.33 万元和 202.33 万元，减值计提
充分。
2019 年至2021 年末，同行业可比公司存货跌价准备余额占存货余额比例情况如下：
可比公司 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
xx特【注】 | - | - | - |
同为股份 | 3.02% | 3.49% | 4.36% |
声迅股份 | 19.87% | 27.52% | 0.00% |
中威电子 | 32.36% | 38.48% | 9.83% |
熙菱信息 | 4.31% | - | - |
xxx视 | 2.60% | - | - |
平均值 | 10.36% | 11.58% | 2.36% |
公司 | 8.40% | 12.24% | 24.52% |
注：根据xx特公开披露信息，其存货跌价准备余额为 0。
2019 年至 2021 年末，公司存货跌价准备余额占存货余额比例分别为 24.52%、12.24%和 8.40%，同行业可比公司平均值分别为 2.36%、11.58%和 10.36%。2019 年末，公司存货跌价准备比例远高于同行业可比公司平均水平，主要系公司根据市场状况和产品销售情况，部分产品价格下跌，导致存货减值。2020 年末和 2021 年末，公司存货跌价准备比例与同行业可比公司平均水平相近，公司存货跌价准备计提充分。
综上所述，公司应收账款和存货等相关资产减值政策符合企业会计准则的要求和公司的实际情况，应收账款和存货等相关资产减值计提充分，不存在重大减值风险。
二、说明报告期内扣非归母净利润持续为负的主要原因及合理性，是否存在收入和经营业绩持续下滑导致被实施退市风险警示的情形，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性
（一）报告期内扣非归母净利润持续为负的主要原因及合理性
报告期，公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润分别为-54,655.23 万元、-2,781.04 万元、-75,129.35 万元和-6,031.22 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
营业收入 | 6,784.65 | 29,242.86 | 42,387.81 | 51,541.42 |
营业成本 | 4,066.25 | 25,472.93 | 28,625.10 | 42,212.08 |
营业毛利 | 2,718.40 | 3,769.93 | 13,762.71 | 9,329.34 |
期间费用 | 5,583.86 | 11,343.50 | 8,424.14 | 14,577.63 |
信用减值损失（损失以“-”填列） | -3,505.94 | -17,339.87 | -8,651.52 | -12,220.71 |
资产减值损失（损失以“-”填列） | -15.67 | -51,999.30 | -201.34 | -34,618.50 |
营业利润 | -5,987.63 | -77,220.07 | -1,177.74 | -50,457.89 |
净利润 | -5,971.38 | -75,434.05 | 4,770.24 | -51,918.13 |
归属于母公司的净利润 | -5,953.91 | -75,409.64 | 4,770.24 | -51,918.13 |
非经常性损益 | 77.31 | -280.29 | 7,551.28 | 2,737.10 |
扣非后归属于母公司净利润 | -6,031.22 | -75,129.35 | -2,781.04 | -54,655.23 |
报告期内，公司扣非后归属于母公司股东的净利润持续为负，主要系受新冠疫情反复、安防行业增速放缓、流动资金短缺及业务结构调整等影响。具体情况如下：
1、受资金短缺及业务结构变动，公司主营业务毛利波动较大最近三年及一期，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
解决方案 | 2,666.92 | 97.97% | 3,456.50 | 91.76% | 9,185.33 | 66.91% | 4,813.77 | 51.52% |
音视频产品 | 47.38 | 1.74% | 186.96 | 4.96% | 944.50 | 6.88% | 1,864.54 | 19.96% |
数字水印业务 | - | - | 20.74 | 0.55% | 1,398.68 | 10.19% | 1,480.61 | 15.85% |
其他设备 | 8.00 | 0.29% | 102.62 | 2.72% | 2,199.55 | 16.02% | 1,183.72 | 12.67% |
合计 | 2,722.30 | 100.00% | 3,766.82 | 100.00% | 13,728.06 | 100.00% | 9,342.64 | 100.00% |
公司主要客户系政府部门、金融机构、国有企业等，且公司安防项目建设周期较长，回款速度较慢，导致公司项目实施需要大量的资金。2020 年以来，公司原实际控制人股票质押危机、公司控制权不稳定等因素导致银行对公司授信额度、贷款规模减少，进一步加剧了公司的资金紧张。
报告期内，公司主营业务毛利分别为 9,342.64 万元、13,728.06 万元、3,766.82 万元和 2,722.30 万元，波动较大。2019 年及 2020 年，公司主营业务毛利来源稳定，主要来源于解决方案、数字水印业务和其他设备。2021 年以来，受新冠疫情、资金短缺及业务结构变动等影响，公司解决方案项目减少且项目进度延缓，业务规模大幅下降，导致该业务毛利大幅减少；同时，由于数字水印业务推广不及预期，导致数字水
印业务毛利亦大幅波动；2022 年以来，基于资金短缺和其他设备毛利较低等因素，公司主动调整了业务结构，降低了其他设备的销售规模，进一步影响了公司的主营业务经营成果。
2、受新冠疫情反复及宏观经济波动影响，公司业务经营波动较大
在国家政策大力鼓励下，我国的安防产业市场规模不断扩大。2020 年新冠疫情爆发以来，宏观经济发展受较大冲击，导致安防行业波动较大。2020 年我国安防行业总产值为 8,510 亿元，较 2019 年增长 2.91%；2021 年我国安防行业总产值为 9,020 亿元，
10,000
9,000
8,000
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
-
25%
8,269
8,510
9,020
19.85%
7,183
20%
4,860
5,400
6,200
14.81% 15.85% 15.12%
15%
3,883
4,300
13.02%
10.74%
11.11%
10%
5.99%
5%
2.91%
0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
安防行业总产值（亿元） 增速
较 2020 年增长 5.99%，均较 2019 年之前增速放缓。2013 年至 2021 年，安防行业总产值变动情况如下：
数据来源：CPS 中安网，《中国安防行业调查报告》，华西证券研究报告
新冠疫情的反复、宏观经济的波动及安防行业的增速放缓，直接影响公司的主要客户需求及安防项目推进进度，进而导致公司营业收入和毛利大幅波动。最近三年及一期，公司营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
营业收入 | 6,784.65 | 29,242.86 | 42,387.81 | 51,541.42 |
营业毛利 | 2,718.40 | 3,769.93 | 13,762.71 | 9,329.34 |
报告期内，公司营业收入分别为 51,541.42 万元、42,387.81 万元、29,242.86 万元和
6,784.65 万元，营业毛利分别为 9,329.34 万元、13,762.71 万元、3,769.93 万元和 2,718.40
万元，公司经营情况波动较大。报告期内，公司业务经营效益的波动直接影响公司的经营业绩。
3、受资金短缺及业务调整等影响，公司期间费用保持较大规模
报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
销售费用 | 1,023.16 | 15.08% | 2,171.31 | 7.43% | 2,162.56 | 5.10% | 3,609.32 | 7.00% |
管理费用 | 2,659.74 | 39.20% | 4,517.26 | 15.45% | 3,436.09 | 8.11% | 6,237.19 | 12.10% |
研发费用 | 1,202.34 | 17.72% | 4,137.38 | 14.15% | 2,029.49 | 4.79% | 3,450.97 | 6.70% |
财务费用 | 698.62 | 10.30% | 517.55 | 1.77% | 796.00 | 1.88% | 1,280.15 | 2.48% |
合计 | 5,583.86 | 82.30% | 11,343.50 | 38.79% | 8,424.14 | 19.87% | 14,577.63 | 28.28% |
报告期内，公司的期间费用合计分别为 14,577.63 万元、8,424.14 万元、11,343.50万元和 5,583.86 万元，占营业收入的比例分别为 28.28%、19.87%、38.79%和 82.30%，总体呈上升趋势，主要系受新冠疫情、宏观经济波动等影响，公司业务受到冲击。为聚焦核心业务及保持业务开拓能力、技术储备和留住优秀人才等，公司销售费用、管理费用和研发费用保持较高投入；同时，由于资金短缺，公司保持了较高的借款金额，导致财务费用支出较高。公司期间费用占比的增长，进一步影响公司的经营业绩。
4、资产/信用减值损失金额影响公司的经营成果
报告期内，公司资产/信用减值损失明细如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
坏账损失 | 3,505.94 | 17,339.87 | 8,651.52 | 12,220.71 |
存货跌价损失 | - | 139.93 | 11.96 | 1,935.76 |
商誉减值损失 | - | 51,867.55 | - | 32,554.59 |
合同资产减值损失 | 88.81 | -75.17 | -163.11 | - |
固定资产减值损失 | - | 59.11 | - | - |
其他 | -73.14 | 7.88 | 352.49 | 128.15 |
合计 | 3,521.61 | 69,339.17 | 8,852.86 | 46,839.21 |
报告期内，公司资产/信用减值损失分别为 46,839.21 万元、8,852.86 万元、69,339.17
万元和 3,521.61 万元，主要系坏账损失和商誉减值损失等。
（1）坏账损失
报告期内，坏账损失主要是公司根据应收款项坏账计提政策对尚未收回的应收款项计提的信用减值损失。公司主要客户包括政府部门、金融机构、事业单位、国有企业等，付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，且新冠疫情影响，客户付款延期，资金回笼周期延长，使得应收款项坏账准备金额较大。报告期内，公司计提坏账损失金额分别为 12,220.71 万元、8,651.52 万元、17,339.87 万元和 3,505.94 万元，具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
其他应收款坏账损失 | 24.70 | 11.73 | 193.85 | 18.78 |
应收账款坏账损失 | 1,902.57 | 3,429.62 | 6,154.97 | 12,201.92 |
长期应收款坏账损失 | 1,578.67 | 13,898.52 | 2,302.70 | - |
合计 | 3,505.94 | 17,339.87 | 8,651.52 | 12,220.71 |
（2）商誉减值损失
报告期内，商誉减值损失主要系公司预计未来经营状况有所下滑，对商誉进行减值测试，包含商誉的金石威视和天津普泰资产组可收回金额低于账面价值，对收购金石威视和天津普泰时形成的商誉计提的减值准备。报告期内，公司聘请了第三方专业评估机构对包含商誉资产组可收回金额进行了评估，并出具了资产评估报告。公司于 2019 年和2021 年分别计提了商誉减值损失32,554.59 万元和51,867.55 万元，具体如下：
①天津普泰商誉减值损失
2019 年至 2021 年，天津普泰商誉减值测试计算过程如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
商誉账面余额① | 38,433.78 | 38,433.78 | 38,433.78 |
商誉减值准备余额② | 5,901.32 | 5,901.32 | - |
商誉的账面价值③＝①-② | 32,532.46 | 32,532.46 | 38,433.78 |
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | - | - |
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤ | 32,532.46 | 32,532.46 | 38,433.78 |
资产组账面净资产⑥ | 1,591.48 | 3,231.68 | 12,827.68 |
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 34,123.94 | 35,764.14 | 51,261.46 |
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 2,341.45 | 47,370.98 | 45,360.14 |
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ | 31,782.49 | - | 5,901.32 |
其中：归属于公司的商誉减值损失 | 31,782.49 | - | 5,901.32 |
②金石威视商誉减值损失
2019 年至 2021 年，金石威视商誉减值测试计算过程如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
商誉账面余额① | 50,849.21 | 50,849.21 | 50,849.21 |
商誉减值准备余额② | 29,435.82 | 29,435.82 | 2,782.55 |
商誉的账面价值③＝①-② | 21,413.39 | 21,413.39 | 48,066.66 |
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | - | - |
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤ | 21,413.39 | 21,413.39 | 48,066.66 |
资产组账面净资产⑥ | 6,100.15 | 11,788.70 | 11,238.72 |
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 27,513.54 | 33,202.09 | 59,305.38 |
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 7,428.48 | 33,626.92 | 32,652.11 |
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ | 20,085.06 | - | 26,653.27 |
其中：归属于公司的商誉减值损失 | 20,085.06 | - | 26,653.27 |
5、非经常性损益波动较大
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
非流动资产处置损益 | 106.68 | -74.02 | -23.34 | -49.73 |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 261.58 | 97.03 | 306.23 | 594.68 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 | - | -0.80 | 1,667.38 | 747.53 |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 60.00 | 92.43 | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -350.94 | -394.92 | 5,870.18 | 1,924.73 |
小计 | 77.31 | -280.28 | 7,820.45 | 3,217.21 |
所得税影响额 | - | - | 269.16 | 480.11 |
少数股东权益影响额 | - | - | - | - |
影响归属于母公司股东净利润 | 77.31 | -280.28 | 7,551.29 | 2,737.10 |
扣非后归属于母公司股东净利润 | -6,031.22 | -75,129.35 | -2,781.04 | -54,655.23 |
报告期内，公司非经常性损益分别为 2,737.10 万元、7,551.29 万元、-280.28 万元和 77.31 元，波动较大，主要系计入当期损益的政府补助、持有相关资产的投资收益及其他营业外收支变化所致。
报告期内，公司收到的计入当期损益的政府补助分别为 594.68 万元、306.23 万元、
97.03 万元和 261.58 万元。2019 年，政府补助主要为中关村科技园区xxx园管理委员会的高端产业集聚政策奖励 126.50 万元和北京市国有文化资产监督管理办公室投贷奖励 239.09 万元；2020 年，主要为北京市国有文化资产监督管理办公室投贷奖励 103.32万元和天津市“131”创新型人才培养工程补助资金 40.00 万元；2021 年，主要为天津市工业和信息化局的智能制造项目市级资金 56.00 万元；2022 年 1-9 月，主要为天津市工业和信息化局下发的天津市智能制造专项资金奖补 221.00 万元。
报告期内，公司持有相关资产的投资收益分别为 747.53 万元、1,667.38 万元、-0.80万元和 0。2019 年，主要是持有深圳佑驾创新科技有限公司的公允价值变动损益 720.29万元；2020 年，主要是处置深圳佑驾创新科技有限公司取得的投资收益-288.91 万元、处置银河伟业产生的投资收益 1,956.29 万元。
报告期内，公司其他营业外收支分别为 1,924.73 万元、5,870.18 万元、-394.92 万元和-350.94 万元。2019 年，主要是金石威视原股东业绩承诺补偿 2,028.47 万元；2020年，主要为金石威视原股东业绩承诺补偿 5,912.71 万元；2021 年及 2022 年 1-9 月，主要为滞纳金等。
综上，报告期内，受新冠疫情反复、安防行业增速放缓、流动资金短缺及业务结构调整等影响，公司扣非后归属于母公司股东净利润持续为负，符合安防行业的状况和公司的实际经营情况，具备合理性。未来，随着新冠疫情的有效控制、本次发行的完成、公司业务结构的进一步优化和对期间费用的有效控制等，预计公司经营业绩将
逐步改善，公司持续经营能力将有效提升。
（二）是否存在收入和经营业绩持续下滑导致被实施退市风险警示的情形报告期内，发行人的营业收入和经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
营业收入 | 6,784.65 | 29,242.86 | 42,387.81 | 51,541.42 |
归属于母公司所有者的净利润 | -5,953.91 | -75,409.64 | 4,770.24 | -51,918.13 |
扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者净利润 | -6,031.22 | -75,129.35 | -2,781.05 | -54,655.23 |
报告期内，公司营业收入分别为 51,541.42 万元、42,387.81 万元、29,242.86 万元和
6,784.65 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-51,918.13 万元、4,770.24 万元、
-75,409.64 万元和-5,953.91 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为-54,655.23 万元、-2,781.05 万元、-75,129.35 万元和-6,031.22 万元。报告期内，受新冠疫情反复、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务结构调整、流动性短缺等内部因素影响，公司营业收入持续下滑、经营业绩亦大幅波动。
根据发行人公开披露的《2022 年年度业绩预告》（公告编号：2023-007），公司预计 2022 年经营情况亦出现大幅波动，具体如下：
项目 | 2022 年 | 2021 年 |
营业收入 | 12,000 万元–13,000 万元 | 29,242.86 万元 |
扣除后营业收入 | 12,000 万元–13,000 万元 | 29,219.56 万元 |
归属于上市公司股东的净利润 | 亏损：11,800 万元–12,980 万元 | 亏损：75,409.64 万元 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 亏损：11,640 万元–12,820 万元 | 亏损：75,129.35 万元 |
项目 | 2022 年末 | 2021 年末 |
归属于上市公司股东的所有者 权益 | 3,205 万元-4,385 万元 | 16,179.72 万元 |
公司已采取积极措施，如调整业务发展策略、加快款项回收、盘活公司资产、关联方提供财务资助及本次发行募集资金等提高公司资金实力、降低财务风险，增强公司的竞争实力和持续经营能力。预计随着新冠疫情的有效控制及全国经济的逐步恢复，公司业务经营亦将逐步恢复，本次发行补充流动资金和偿还银行借款亦可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，有效实现主营业务的恢复和
拓展，提高公司盈利能力和持续经营能力。
但若上述相关措施效果、本次发行规模及进度等不及预期，则可能导致公司营业收入、经营业绩持续下滑，进而导致公司被实施退市风险警示的情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1 条，发行人 2022 年存在被实施退市风险警示的可能，具体分析如下：
序号 | 相关指标 | 公司是否触发相关指标分析 |
1 | 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会 计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元 | 2022 年 1-9 月，公司营业收入为 6,784.65 万元，净利润为-6,031.22 万元。 根据发行人《2022 年年度业绩预告》，公司预计 2022 年营业收入 12,000 万元至 13,000 万元，净利润亏损 11,800 万元至 12,980 万元。 2022 年营业收入大于 1 亿元，未触发相应指标。 |
2 | 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值 | 截至 2022 年 9 月末，公司净资产为 10,231.48 万元。 根据发行人《2022 年年度业绩预告》，公司预计 2022 年末净资产为 3,205 万元 至 4,385 万元。 2022 年末净资产大于 0，未触发相应指标。 |
3 | 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法 表示意见或者否定意见的审计报告 | 截至本回复出具之日，发行人 2022 年财 务数据尚未完成审计 |
4 | 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项 情形 | 否。截至本回复出具之日，发行人未受到中国证监会相关行政处罚 |
5 | 交易所认定的其他情形 | - |
根据发行人公开披露的《2022 年年度业绩预告》及上述分析，公司不会触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1 条规定的财务类退市风险警示。但公司《2022年年度业绩预告》相关财务数据未经审计，若公司 2022 年经审计的净利润为负值且营
业收入低于 1 亿元，或 2022 年末经审计的期末净资产为负值，将触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1 条规定的财务类退市风险警示。
综上，报告期内，受新冠疫情爆发、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务结构调整、流动性短缺等内部因素影响，公司营业收入持续下滑、经营业绩亦大幅波动。公司已采取积极措施以增强公司的竞争实力和持续经营能力，但若上述相关措施
效果、本次发行规模及进度不及预期，则可能导致公司营业收入、经营业绩持续下滑，进而导致公司被实施退市风险警示的情形。
（三）发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性
经前述分析，报告期内，公司营业收入持续下滑、经营业绩亦大幅波动。公司已采取积极措施以增强公司的竞争实力和持续经营能力，但若上述相关措施效果、本次发行规模及进度不及预期，则可能导致公司营业收入、经营业绩持续下滑。
报告期内，公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。基于对公司智能安防、广电监测和数字水印技术业务所在行业发展趋势的研判，结合公司资源能力（技术、团队、渠道、品牌等），本次发行后，公司将继续按照既定的“智能安防、广电监测、数字水印技术应用”三大业务发展方向，紧紧抓住安防行业“十四五”发展契机，不断提升产品与服务的质量和效率，通过技术创新、模式创新巩固公司的市场地位。同时，公司将加快数字水印技术应用推广，整合内部运营团队，两翼推动数字水印技术与广电监测业务的发展。
公司在智能安防领域从业近二十年，具有较深厚的技术积累和客户资源优势，公司与客户、供应商关系未发生重大不利变化，不存在关键技术缺失、关键原材料不能采购的重大风险。虽然安防行业总产值增速放缓，但总体规模仍保持增长，公司仍具备业务恢复及拓展的市场条件。随着本次发行和实际控制人变更的完成，预计将为公司带来不低于 43,247.54 万元（含本数）且不超过 51,748.42 万元（含本数）的资金支持，可有效满足公司对营运资金的需求，缓解公司偿债压力，改善公司财务结构，降低财务风险，切实提升公司的资金实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。因此，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅行业研究报告，了解市场供需与竞争情况和主要业务或产品的经营情况；获取并查阅发行人报告期内财务报告，并通过公开查询同行业可比公司营业收入和毛利率情况等资料，对发行人营业收入和xxx的变动情况进行分析；查阅发行人报告期内收入确认政策，对主要客户进行走访和函证，获取公司内部支持性文件，包括销售合同、签/验收单、销售发票及银行回单等；查阅发行人报告期资产减值准备相关会计政策及会计估计，分析坏账计提比例，并通过公开查询同行业可比公司减值准备相关会计政策进行对比分析；
2、访谈发行人总经理、财务总监等相关人员，了解发行人报告期内扣非后归属于 母公司股东的净利润持续为负的主要原因及合理性、公司营业收入和经营业绩持续下 滑是否存在被实施退市风险警示的情形和发行人持续经营能力是否存在重大不确定性，并了解公司经营规划及为改善公司业绩采取的应对措施；获取并查阅发行人《2022 年 年度业绩预告》，查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于上市公司退市风险 警示的规定，分析发行人是否存在被实施退市风险警示的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、受新冠疫情反复、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务结构调整、流动性短缺等内部因素影响，公司报告期内营业收入和毛利率大幅波动，同行业可比公司亦出现波动的情形，符合公司业务经营的实际情况，具备合理性，收入确认依据充分，相关资产不存在较大减值风险，减值准备计提充分；
2、报告期内，受新冠疫情反复、行业波动及公司流动资金短缺等影响，公司经营受到较大冲击，报告期公司扣非后归属于母公司净利润持续为负，符合安防行业的状况和公司的实际经营情况，具备合理性；公司已采取积极措施以增强公司的竞争实力和持续经营能力，但若相关措施效果、本次发行规模及进度不及预期，则可能导致公司营业收入、经营业绩持续下滑，进而导致公司被实施退市风险警示的情形；公司的经营环境、市场情况、客户供应商等情况未发生重大不利变化，且随着本次发行的完
成，可有效满足公司对营运资金的需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。因此，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。
报告期内，发行人因控股股东资金占用、商誉减值、信息披露等事项多次收到深交所和北京证监局出具的监管函件。请发行人补充说明被深交所和北京证监局出具的监管函件的主要内容，发行人整改及整改认可、信息披露等情况，相关内部控制是否存在重大缺陷，上述事项是否导致发行人存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条所述情形，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人补充说明被深交所和北京证监局出具的监管函件的主要内容，发行人整改及整改认可、信息披露等情况
报告期内，发行人因控股股东资金占用、商誉减值、信息披露等事项被证券监管部门和交易所出具监管函件，具体情况如下：
（一）《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函
〔2019〕第 82 号）
1、函件主要内容
2019 年 7 月 3 日，深交所创业板公司管理部向发行人出具《关于对北京汉邦高科
数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第 82 号），根据监管函的相
关内容，发行人 2018 年度业绩预告、业绩快报及其修正报告中的预计净利润与 2018
年年度报告的实际净利润差异较大，且发行人未及时披露修正公告。上述行为违反了
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.4 条、第 11.3.4 条的规定。
2、发行人整改及整改认可
收到上述函件后，发行人董事会高度重视上述事项，发行人及相关人员及时加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识；同时，发行人及相关人员已加强对会计准则的培训和学习，提高财务人员的专业素质和能力，确保发行人规范运作，及时、真实、完整、准确地履行上市公司信息披露义务，维护公司及中小股东权益，杜绝以上事项再次发生。
截至本回复出具之日，发行人已对上述监管函件完成整改，未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等。
3、信息披露
上述监管函出具前，发行人已于 2018 年 11 月 22 日、2019 年 2 月 22 日及 2019 年
4 月 23 日分别披露了《2018 年度业绩预告》《2018 年度业绩快报》及《关于 2018 年度业绩预告及业绩快报的修正公告》，对于相关业绩及修正进行了披露。
（二）《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司出具警示函行政监管措施的决定》（〔2021〕138 号）
1、函件主要内容
2021 年 9 月 15 日，北京证监局向发行人出具《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司出具警示函行政监管措施的决定》（【2021】138 号），根据监管函相关内容，发行人原实际控制人xxx在 2018 年非经营性占用发行人资金 3,447.55 万元，发行人未按规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第二条和第四十八条的规定。发行人 2018 年商誉减值测试中对营运资金的测算依据不充分，
导致 2018 年年报中商誉减值准备计提金额不准确，违反了《信息披露管理办法》第二条的规定。
2、发行人整改及整改认可
（1）针对发行人原实际控制人资金占用问题，发行人的整改情况详见本问题回复之“（三）《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处
分的决定》”。
（2）针对商誉减值准备计提金额不准确的问题，发行人整改情况如下：
上述行政监管措施所指出的违规事实涉及发行人相关情形的，发行人已要求公司及相关人员加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识；同时公司已加强对财务人员会计准则相关专业知识的培训，提高财务人员的专业素质和能力，确保公司财务规范，维护公司及股东的权益。
2021 年末，发行人已聘请北京华鉴资产评估有限公司对包含商誉的资产组分别出具《北京汉邦高科数字技术股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的北京金石威视科技发展有限公司相关资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》
（华鉴评报字（2022）第 013 号）、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的北京天津普泰国信科技有限公司相关资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（华鉴评报字（2022）第 014 号），对包含商誉的资产组的减值情况进行评估并计提商誉减值，公司商誉减值计提充分、准确。
截至本回复出具之日，发行人已对上述监管函件完成整改并履行信息披露，未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等。
3、信息披露
（1）针对发行人原实际控制人资金占用问题，发行人的信息披露情况详见本问题回复之“（三）《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》”。
（2）针对商誉减值准备计提金额不准确的问题，发行人信息披露如下：
发行人于 2021 年 9 月 15 日披露《关于公司和相关人员收到北京证监局警示函的公告》（公告编号：2021-081），对公司收到上述警示函及其内容进行公告。
发行人于 2022 年 4 月 20 日披露了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的北京金石威视科技发展有限公司相关资产组组合
可收回金额评估项目资产评估报告》（华鉴评报字（2022）第 013 号）、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的北京天津普泰国信科技有限公司相关资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（华鉴评报字（2022）第 014 号）等文件。
（三）《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
1、函件主要内容
2022 年 3 月 2 日，深交所向发行人下发《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，根据监管函的相关内容，实际控制人xxx在 2018 年 2 月 5 日至 2018 年 9 月 20 日期间，通过安排员工向汉邦高科及子公司北京银河伟业技术有限公司借款、再由员工转账给xxx或其指定的人员、机构的方式占用汉邦高科资金 3,447.55 万元，日最高占用余额为 3,119.05 万元，占 2017 年末汉
邦高科净资产的 2.6%，上述资金已于 2018 年 12 月 29 日前全部归还。上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。
2、发行人整改及整改认可
公司原实际控制人xxx在 2018 年存在非经营性占用公司资金的情形，累计占用
公司资金 3,447.55 万元。其中 2018 年 2 月至 2018 年 6 月xxx累计占用公司资金
3,119.05 万元，于 2018 年 6 月 28 日将上述占用资金归还至公司；2018 年 9 月 20 日占
用公司资金 328.50 万元，于 2018 年 12 月 29 日将上述占用资金归还至公司。报告期内，公司原实际控制人xxx不存在非经营性占用公司资金的情形。
针对发行人原实际控制人资金占用问题，发行人整改情况如下：
（1）及时披露并进行内部反思。发行人在收到上述监管函件后，及时履行了披露，并将相关情况在发行人内部会议上进行了通报。发行人及相关责任人高度重视，深刻认识到了违规事项的严重性，表示将充分吸取教训，切实加强发行人资金管理、资金
审批流程，严格遵守发行人财务会计管理制度。同时，发行人加强了关联方交易管理，严格落实关联方交易跟进和信息披露规定，确保发行人关联方交易控制程序有效执行，以杜绝此类事件的再次发生，维护发行人及全体股东利益。
（2）补交资金占用利息。发行人已按照其被占用资金的实际天数、占用额度、发行人同期承担的银行融资成本，计算全部占用资金的利息。xxx已经将利息款全额补交给发行人。
（3）完善相关内部控制制度。发行人引以为鉴，参照深交所最新的上市公司规范运作指引，并结合发行人实际情况，修订了公司《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《内部审计制度》的相关条款，制定了《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》等。
（4）强化内部审计监督。发行人进一步完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权。一方面，加强内审部门对发行人内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；另一方面，为防止资金占用情况的发生，发行人内审部门将密切关注发行人大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，发现疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会报告，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。
（5）加强内部控制培训及制度学习。发行人将继续严格遵守《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会和深交所关于上市公司规范运作的要求，加强内部控制培训及制度学习。不仅要继续积极参与监管部门组织的学习培训，提高经营管理层的治理水平，而且要有针对性地逐步开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识。
截至本回复出具之日，发行人已对上述监管函件完成整改并履行信息披露，未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等。针对上述资金占用事项，发行人原实际控制人xxx已归还所占用的发行人资金，并向发行人支付了资金占用利息，未对上市公司利益或者投资者合法权益造成严重损害，不属于严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定禁止向特定对象发行股票的情形，不会对本次发行构成重大不利影响。
3、信息披露
发行人于 2021 年 12 月 24 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》《关于制定<北京汉邦高科数字技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法>的议案》及《关于审议<北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于公司实际控制人非经营性资金占用事项的整改报告>的议案》，发行人于 2022 年 1 月 10 日召
开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》，上述会议审议情况均已履行信息披露。
（四）《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函
〔2022〕第 113 号）
1、函件主要内容
2022 年 6 月 23 日，深交所创业板公司管理部向发行人出具《关于对北京汉邦高科
数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 113 号），根据监管函的相
关内容，截至 2022 年 4 月 22 日，发行人连续十二个月内涉及诉讼、仲裁金额合计约
为 5,121.96 万元。发行人未及时就上述诉讼、仲裁事项履行信息披露义务，直至 2022
年 6 月 20 日才披露《关于公司累计诉讼、仲裁情况的公告》。发行人的上述行为违反
了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 8.6.3 条的规定。
2、发行人整改及整改认可
收到上述函件后，发行人董事会高度重视上述事项，要求发行人及相关人员及时加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识。发行人已加强对
相关人员信披规则的培训和学习，提高发行人规范运作水平，及时、真实、完整、准确地履行上市公司信息披露义务，维护发行人和股东权益，杜绝以上事项再次发生。
截至本回复出具之日，发行人已对上述监管函件完成整改并履行信息披露，未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等。
3、信息披露
上述监管函出具前，发行人已于 2022 年 6 月 20 日披露了《关于公司累计诉讼、
仲裁情况的公告》（公告编号：2022-035），于 2022 年 6 月 22 日披露了《关于公司累计诉讼、仲裁情况的补充公告》（公告编号：2022-036）对于发行人相关诉讼、仲裁情况进行了披露。发行人的诉讼、仲裁等情况按照相关法律法规达到应披露的标准时，发行人已及时履行了信息披露。
（五）《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函
〔2022〕第 127 号）
1、函件主要内容
2022 年 7 月 25 日，深交所创业板公司管理部向发行人出具《关于对北京汉邦高科
数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 127 号），根据监管函的
相关内容，2020 年 6 月，发行人披露公告称以 1 元的价格向湖南全通智能科技有限公
司出售全资子公司银河伟业 100%股权。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人对银河伟业
的其他应收款为 3.40 亿元，根据《债务重组协议》，发行人同意豁免银河伟业 0.69 亿元
债务，豁免后发行人对银河伟业的其他应收款余额为 2.71 亿元，银河伟业应于 2021 年
6 月 30 日前偿还 0.20 亿元，于 2021 年 12 月 31 日前偿还 1.35 亿元，于 2022 年 12 月
31 日前偿还剩余 1.16 亿元债务。相关议案经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通
过。截至 2021 年 12 月 31 日，银河伟业逾期未还款金额为 1.34 亿元，发行人直至 2022
年 4 月 20 日才在 2021 年年度报告中披露上述事项，未及时履行信息披露义务。发行
人的上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》第 7.1.7 条的规定。
2、发行人整改及整改认可
收到上述函件后，发行人董事会高度重视上述事项，要求发行人及相关人员及时加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高公司规范运作水平，及时履行上市公司信息披露义务，维护公司和股东权益。
后续发行人积极跟进银河伟业债务违约事项，发行人于 2022 年 7 月 4 日召开第四
届董事会第十五次会议、于 2022 年 7 月 20 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与银河伟业签订<以房抵债协议>的议案》，银河伟业通过以房抵债的形式偿还发行人部分欠款，上述以房抵债协议文件及后续以房抵债的实施进度发行人均已及时履行了信息披露。
截至本回复出具之日，发行人已对上述监管函件完成整改并履行信息披露，未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等。
3、信息披露
发行人于 2022 年 4 月 20 日在 2021 年年度报告中披露了银河伟业债务逾期事项，
于 2022 年 5 月 20 日披露了《关于深圳证券交易所 2021 年报问询函的回复》（公告编
号：2022-025），于 2022 年 7 月 5 日披露了《关于公司与银河伟业签订<以房抵债协议>
的公告》（公告编号：2022-046），于 2022 年 10 月 10 日披露了《关于银河伟业以房抵债进展的公告》（公告编号：2022-080），对银河伟业的债务偿还方案及进度履行了信息披露。
二、相关内部控制不存在重大缺陷
经前述分析，发行人已根据相关规定及监管机构出具的监管函件的要求，完成整改并履行了信息披露。截至本回复出具之日，公司未因上述监管函件收到或受到监管机构进一步的整改要求、处罚或处分等。
根据发行人出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》《2020 年度内部控制自我评价报告》及《2021 年度内部控制自我评价报告》，发行人董事会认为：“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2021 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证，并出具了中兴财光华审专字
（2022）第 337015 号《内部控制鉴证报告》，该报告鉴证结论为：“发行人按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”
同时，发行人报告期内已按照《公司法》《证券法》等法律法规，先后制定了《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》《内部控制制度》，修订了《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等一系列公司内部管理制度，建立了与其实际情况相匹配的内部控制制度。
综上，发行人相关内部控制不存在重大缺陷。
三、发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条所述情形，不会对本次发行构成重大不利影响
上述监管函件所列事项不会导致发行人存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所述情形，不会对本次发行构成重大不利影响，具体情况如下：
1、根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、中兴财光华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第 337027 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、根据中兴财光华出具的发行人 2021 年中兴财光华审会字（2022）第 337026 号标准无保留意见审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被出具保留意见的审计报告。
3、截至本回复出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责。
4、截至本回复出具之日，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、根据前述分析，发行人已对上述被证券监管部门和交易所下发的监管函件涉及的事项进行了整改，并已整改完成。针对上述资金占用事项，发行人原实际控制人xxx已归还所占用的发行人资金，并向发行人支付了资金占用利息；同时，发行人进一步完善了内部控制制度，修订或完善了《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等制度文件，加强了内部审计及资金监管。截至本回复出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情形。
综上，xxx上述资金占用事项已经归还并支付资金占用利息，未对上市公司利益或者投资者合法权益造成严重损害，不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。截至本回复出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。
6、根据发行人公开披露的信息及通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统、公开信息平台进行查询，最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定禁止向特定对象发行股票的情形，不会对本次发行构成重大不利影响。
四、中介机构核查情况
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师及发行人律师履行了以下核查程序：
（一）核查程序
1、获取并查阅发行人报告期收到监管机构的监管函件及董事会、股东大会会议文件等信息披露文件，并公开查询深圳证券交易所网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站，了解监管函件的主要内容及整改情况；
2、获取并查阅发行人公司治理制度、三会会议文件、内部控制评价报告及内部控制鉴证报告等，了解公司的内部控制及运行情况；
3、获取并查阅资金拆借的明细、凭证等资料，访谈发行人总经理、财务总监等相关人员及获取xxx出具的书面说明文件，了解发行人的相关监管措施整改情况及资金拆借的背景及原因；
4、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统、公开信息平台查询发行人的重大诉讼、仲裁等信息；查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的相关规定，并分析申请人是否符合相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
报告期内，发行人已根据收到的深交所和北京证监局出具的监管函件完成整改并履行了信息披露，其内部控制不存在重大缺陷，上述监管函件所列事项不会导致发行人存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条所述情形，亦不会对本次发行构成重大不利影响。
根据申报材料，2019 年至 2022 年 1-6 月，公司向前五名客户的销售额占营业收入 的比重分别为 37.01%、42.11%、80.16%和 96.42%，公司前五名客户占比呈上升趋势，且集中度较高；公司向前五名供应商的采购额占采购总额的比重分别为 32.57%、45.44%、 76.97%和 73.88%，逐年提升，公司前五名供应商采购占比呈上升趋势，且集中度较高。 请发行人补充说明：（1）向前五名客户销售和向前五名原材料供应商采购的基本情况，
包括不限于名称、销售或采购内容、金额及占比、期末应收账款金额及期后款情况、期末应付账款金额及期后结转情况等；（2）结合相关客户与供应商的股东背景、经营范围、资产规模、合作历史等及与申请人交易规模的匹配性、稳定性，说明是否与申请人存在特殊利益安排或关联关系，如存在特殊利益安排或关联关系，说明存在原因及合理性，是否为公司业务发展、所处行业特点所需，是否存在利益输送情况，结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允，并测算两种模式对申请人报告期内财务数据的影响；（3）前五名客户或供应商集中度较高且逐年上升的原因，是否属于行业惯例，公司的持续盈利能力、独立性等是否对大客户或供应商形成重大依赖。请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。
【回复】
一、向前五名客户销售和向前五名原材料供应商采购的基本情况，包括不限于名称、销售或采购内容、金额及占比、期末应收账款金额及期后回款情况、期末应付账款金额及期后结转情况等
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
解决方案 | 5,798.90 | 85.47% | 9,712.80 | 33.21% | 19,223.87 | 45.35% | 41,100.99 | 79.75% |
数字水印业务 | - | - | 98.13 | 0.34% | 1,665.66 | 3.93% | 1,556.34 | 3.02% |
音、视频产品 | 865.92 | 12.76% | 4,430.83 | 15.15% | 4,772.36 | 11.26% | 3,228.90 | 6.26% |
其他设备 | 119.84 | 1.77% | 14,977.80 | 51.22% | 16,691.27 | 39.38% | 5,649.23 | 10.96% |
主营业务收入 | 6,784.65 | 100.00% | 29,219.56 | 99.92% | 42,353.16 | 99.92% | 51,535.46 | 99.99% |
其他收入 | - | - | 23.30 | 0.08% | 34.65 | 0.08% | 5.96 | 0.01% |
合计 | 6,784.65 | 100.00% | 29,242.86 | 100.00% | 42,387.81 | 100.00% | 51,541.42 | 100.00% |
2019 年至 2021 年，公司解决方案收入占比分别为 79.75%、45.35%和 33.21%，占比持续下降，主要系：①受公司原实际控制人股票质押危机及公司资金短缺等影响，公司解决方案项目实施进度缓慢，部分项目出现搁置或停工；②受新冠疫情及行业波动等影响，政府部门、金融机构、国有企业等降低了安防业务相关的投入；③2020 年 6 月，公司剥离了亏损子公司银河伟业，导致解决方案收入下降。
2019 年和 2020 年，数字水印业务主要应用音视频安全项目中，基本保持一定的业务规模，占比分别为 3.02%和 3.93%，2021 年以来，公司对于该业务的推广不及预期，使该类业务规模大幅降低。
2019 年至 2021 年，公司音视频产品主要系为客户提供摄像机、录像机系列产品及配件，该业务规模保持稳定，占比分别为 6.26%、11.26%和 15.15%。
2019 年至 2021 年，其他设备收入占比分别为 10.96%、39.38%和 51.22%，占比保持上涨趋势，主要系公司利用多年积累的渠道资源，大幅增加了其他设备的销售业务。公司其他设备主要是西部数据、希捷硬盘及配套设备的销售，符合公司主营业务经营实际情况，主要系：①历年来，公司在实施安防项目、销售音视频产品的同时，硬盘作为重要配件保持一定的销售规模；②自 2016 年以来，公司硬盘及配套设备每年平均销售规模在 5,000 万元以上。2020 年以来，受比特币等数字货币的大幅波动，硬盘需求量大幅增加，公司依托客户、供应商渠道优势和在安防产业的品牌优势及影响力，大幅增加了硬盘的销售规模。
2022 年以来，因资金短缺、实际控制人股票质押危机及其他设备毛利率较低等因素，公司主动调整了其他设备销售规模，使得该业务规模大幅降低。公司整体销售规模的下降，导致解决方案业务和音视频产品保持较高占比。
（一）向前五名客户销售的基本情况，包括不限于名称、销售内容、金额及占比、期末应收账款金额及期后回款情况等
报告期内，公司向前五名客户销售的基本情况，包括不限于名称、销售内容、金额及占比、期末应收账款金额及期后回款情况等如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 交易内容 | 金额 | 占比 | 期末应收账 款余额 | 期后回款 金额 |
2022 年 1-9 月 | 1 | 中国移动通信集团宁夏有限 公司 | 解决方案 | 3,934.25 | 57.99% | 2,773.89 | - |
2 | 北京大xxx数据网络技术 有限公司 | 解决方案 | 857.33 | 12.64% | 5,256.39 | 299.62 | |
3 | xx柯信号有限公司 | 解决方案 | 474.43 | 6.99% | 536.11 | - | |
4 | 深圳市富尼数字科技有限公 司 | 音视频产品 | 432.32 | 6.37% | - | - |
5 | 黑龙江雄大电子产品有限公 司 | 音视频产品 | 413.21 | 6.09% | - | - | |
合计 | 6,111.54 | 90.08% | 8,566.39 | 299.62 | |||
2021 年 | 1 | 天津蓝波科技有限公司 | 硬盘设备 | 13,785.45 | 47.14% | - | - |
2 | 中国移动通信集团宁夏有限 公司 | 解决方案 | 5,214.69 | 17.83% | 1,381.44 | 1,381.44 | |
3 | 北京大xxx数据网络技术 有限公司 | 音视频产品 及其他设备 | 2,540.91 | 8.69% | 4,512.69 | 16.00 | |
4 | 深圳市富尼数字科技有限公 司 | 音视频产品 | 1,195.10 | 4.09% | 6.24 | 6.24 | |
5 | 黑龙江雄大电子产品有限公 司 | 音视频产品 | 704.96 | 2.41% | 5.72 | 5.72 | |
合计 | 23,441.13 | 80.16% | 5,906.10 | 1,409.40 | |||
2020 年 | 1 | 天津蓝波科技有限公司 | 硬盘设备 | 9,040.28 | 21.33% | 1,246.26 | 1,246.26 |
2 | 成都九洲电子信息系统股份有限公司 | 数字水印技术服务及其 他设备 | 2,395.28 | 5.65% | - | - | |
3 | 西安翔迅科技有限责任公司 | 解决方案 | 2,257.94 | 5.33% | 2,863.03 | 511.23 | |
4 | 中国移动通信集团宁夏有限 公司 | 解决方案 | 2,089.91 | 4.93% | 369.39 | 369.39 | |
5 | 北京中科遥数信息技术有限公司 | 数字水印技术服务及其 他设备 | 2,062.83 | 4.87% | 594.58 | - | |
合计 | 17,846.24 | 42.11% | 5,073.27 | 2,126.88 | |||
2019 年 | 1 | xx柯信号有限公司 | 解决方案 | 4,588.99 | 8.90% | 649.19 | 649.19 |
2 | 国电南瑞科技股份有限公司 | 解决方案 | 4,296.09 | 8.34% | 35.11 | 35.11 | |
3 | 同方股份有限公司【注 2】 | 解决方案 | 3,889.88 | 7.55% | 3,073.95 | 1,117.16 | |
4 | 北京同方软件有限公司【注 2】 | 解决方案 | 3,267.62 | 6.34% | 1,810.36 | 724.14 | |
5 | 中时讯通信建设有限公司 【注 2】 | 解决方案 | 3,033.15 | 5.88% | 785.41 | 408.90 | |
合计 | 19,075.73 | 37.01% | 6,354.01 | 2,934.49 | |||
注 1：期后回款金额为截至 2022 年 11 月 30 日的回款金额。
注 2：客户为银河伟业客户，发行人已于 2020 年 6 月 30 日剥离银河伟业。因此，期后回款为
截至 2020 年 6 月 30 日的回款。
（二）向前五名供应商采购的基本情况，包括不限于名称、采购内容、金额及占比、期末应付账款金额及期后结转情况等
报告期内，公司向前五名供应商采购的基本情况，包括不限于名称、采购内容、金额及占比、期末应付账款金额及期后结转情况等如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 供应商名称 | 交易内容 | 金额 | 占比 | 期末应付 | 期后结转 |
账款金额 | 情况 | ||||||
2022 年 1-9 月 | 1 | 深圳市捷高电子科技有限公 司 | 安防产品 | 565.31 | 34.48% | - | - |
2 | 深圳优视智联科技有限公司 | 安防产品 | 247.23 | 15.08% | - | - | |
3 | 北京中兴高达通信技术有限 公司 | 安防产品 | 220.21 | 13.43% | 950.43 | - | |
4 | 北京智旸科技有限公司 | 安防产品 | 160.27 | 9.78% | - | - | |
5 | 天津天xx科技有限公司 | 安防产品 | 78.03 | 4.76% | 4.41 | - | |
合计 | 1,271.05 | 77.53% | 954.84 | - | |||
2021 年 | 1 | 泰丰隆贸易（深圳）有限公 司 | 安防产品 | 15,739.09 | 61.28% | - | - |
2 | 深圳市捷高电子科技有限公 司 | 安防产品 | 1,955.95 | 7.62% | - | - | |
3 | 北京智旸科技有限公司 | 技术开发 | 915.44 | 3.56% | - | - | |
4 | 中鑫科蓝（北京）信息技术 有限公司 | 安防产品 | 586.22 | 2.28% | - | - | |
5 | 保利视讯科技（北京）有限 公司 | 软件开发 | 570.75 | 2.22% | - | - | |
合计 | 19,767.46 | 76.97% | - | - | |||
2020 年 | 1 | 泰丰隆贸易（深圳）有限公 司 | 安防产品 | 8,734.34 | 24.45% | 1,128.85 | 1,128.85 |
2 | 北京航天福道高技术股份有 限公司 | 技术开发 | 2,395.28 | 6.71% | - | - | |
3 | 深圳市捷高电子科技有限公 司 | 安防产品 | 2,048.39 | 5.73% | 2.50 | 2.50 | |
4 | 杭州海康威视数字技术股份 有限公司天津分公司 | 安防产品 | 1,884.90 | 5.28% | 3,082.70 | 950.07 | |
5 | 北京智旸科技有限公司 | 技术开发 | 1,169.12 | 3.27% | - | - | |
合计 | 16,232.02 | 45.44% | 4,214.06 | 2,081.43 | |||
2019 年 | 1 | 德布森电气（上海）有限公 司 | 安防产品 | 3,462.30 | 10.31% | 506.70 | 506.70 |
2 | 北京中兴高达通信技术有限 公司 | 安防产品 | 2,731.76 | 8.14% | 1,849.39 | 1,179.09 | |
3 | 北京福通四维科技有限公司 【注 2】 | 技术开发 | 1,839.62 | 5.48% | 1,275.65 | 300.00 | |
4 | 泰丰隆贸易（深圳）有限公 司 | 安防产品 | 1,481.54 | 4.41% | 4.97 | 4.97 | |
5 | 北京国研数通软件技术有限 公司【注 2】 | 技术开发 | 1,419.97 | 4.23% | 1,078.88 | 220.00 | |
合计 | 10,935.19 | 32.57% | 4,715.59 | 2,210.76 | |||
注 1：期后结转情况为截至 2022 年 11 月 30 日的期后付款情况。
注 2：供应商为银河伟业供应商，发行人已于 2020 年 6 月 30 日剥离银河伟业。因此，期后结
转情况为截至 2020 年 6 月 30 日的期后付款情况。
二、结合相关客户与供应商的股东背景、经营范围、资产规模、合作历史等及与
申请人交易规模的匹配性、稳定性，说明是否与申请人存在特殊利益安排或关联关系，如存在特殊利益安排或关联关系，说明存在原因及合理性，是否为公司业务发展、所处行业特点所需，是否存在利益输送情况，结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允，并测算两种模式对申请人报告期内财务数据的影响
（一）结合相关客户的股东背景、经营范围、资产规模、合作历史等及与申请人交易规模的匹配性、稳定性，说明是否与申请人存在特殊利益安排或关联关系
报告期内，公司主要客户的股东背景、经营范围、资产规模、及与发行人的合作历史、交易规模情况如下：
单位：万元
序号 | 客户 | 主要股东情况 | 企业类型 | 经营范围 | 注册资本 | 资产规模 【注 1】 | 合作年份 | 交易规模 【注 2】 | 是否存在特殊利益安排或关 联关系 |
1 | 中国移动通信集团宁夏有限公司 | 中国移动通信有限公司 100% | 国有企业、上市公司子公司 | 在本区内经营基础电信业务、增值电信业务（工业和信息化部批准中国移动通信集团公司授权中国移动通信集团宁夏有限公司按照《基础电信业务经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》上范围经营）；IP 电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、IP 电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP 电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、 IP 电话和因特网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售，以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、IP 电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 | 74,044 | 661,400 | 2019 年 | 5,214.69 | 否 |
2 | 北京大xxx数据网络技术有限公司 | 大xxx网络股份有限公司 100% | 上市公司子公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子设备、计算机硬件及辅助设备、汽车、汽车零配件、安全技术防范产品；计算机系统服务；计算机和辅助设备修理；制造计算机、计算机外围设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；生产通信系统及终端设备；经营电信业务；各类工程建设活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） | 80,000 | 306,465 | 2015 年 | 2,540.91 | 否 |
3 | xx柯信号有限公司 | 中国铁路通信信号股份有限公司 51%、阿尔斯通投资 （上海）有 限公司 49% | 国有企业，上市公司子公司 | 通信信号工程的系统设计、集成及承包；研发和生产通信信号设备及配套设备，销售自产产品；自产产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供相关技术咨询、技术服务和维修服务等配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 60,000 | 603,935 | 2018 年 | 4,588.99 | 否 |
4 | 深圳市富尼数字科技有限公 司 | x喧 88.93%、汤姣姣 9.88% | 民营企业 | 一般经营项目是：安防产品的研发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是:安防产品的生产。 | 506 | 6,124 | 2018 年 | 1,195.10 | 否 |
5 | 黑龙江雄大电子产品有限公司 | xxx 100% | 民营企业 | 加工：电子产品（不含计算机信息安全产品）；电子产品（不含计算机信息安全产品）的技术开发、智能家居设备的研发；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；智能化工程安装服务；承装（承修、承试）电力设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经销，计算机软硬件及配件、家用电器、五金、日用品（不含危险化学品）、通讯器材（不含无线发射设备及地面卫星接收设施）、灯具、机械设备、音响设备、办公设备及耗材、电线电缆、防盗防火报警器、监控设备（国家需要备案的，备案后方可从事经营）；电子产品（不含计算 机信息安全产品）售后服务。 | 200 | 1,445 | 2018 年 | 704.96 | 否 |
6 | 天津蓝波科技有限公司 | xxx 70%、xx 30% | 民营企业 | 电子产品技术开发、转让、咨询服务，电子产品制造、安装、维修、批发兼零售，安全防范工程施工，计算机系统集成，货物进出口，电信业务市场销售和技术服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1,850 | 6,003 | 2019 年 | 13,785.45 | 否 |
7 | 成都九洲电子信息系统股份有限公司 | 四川九洲投资控股集团有限公司 94.96%、四 川九洲数码 科技有限公 | 国有企业 | 研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、互联网系统及设备、数字电视系统、数字监控系统及设备、集成电路、电子产品、计算机信息网络的软硬件并提供以上项目的技术开发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统集成的设计、安装、调试；计算机网络服务；智能化建 | 11,899 | 未提供 | 2019 年 | 2,395.28 | 否 |
司 5.04% | 筑工程与弱电系统工程、架线和管道工程建筑、智能化安装施工；项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；货物进出口、技术进出口；房屋租赁；停车场经营；安全技术防范系统的设计、安装、调试及社会公共安全设备的研发、生产、销售；电子元器件的生产与销售；生产射频识别计价秤（凭制造计量器具许可证在有效期内经营）；工程测量（凭测绘资质证书核定的范围在有效期内从事经营）； （以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营；涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地 经营，涉及资质许可的凭相关资质许可从事经营）。 | ||||||||
8 | 西安翔迅科技有限责任公司 | 中航西安航空计算技术有限公司 94.43%、中 航国际航空发展有限公司 5.57% | 国有企业 | 技术开发、技术转让、技术咨询；计算机、通信设备（不含地面卫星接收设备）、电子设备的研发、生产、销售、安装、维修、技术服务；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成（须经审批除外）；物联网技术服务；互联网信息服务；电子与智能化工程的设计、施工；测试仿真系统、工业与自动化控制系统、指挥控制系统、雷达、微波通信设备 （不含地面卫星接收设备）、机电设备、液压设备、航空电子系统、汽车电子系统、智能驾驶系统、机器人、计量器具、仪器仪表的研发、生产、销售、安装、维修、技术服务；智慧城市信息化、交通信息化、环保信息化、校园信息化、安防信息化、楼宇智能化、电力信息化的软硬件研发、生产、销售、安装、维修、技术服务；智慧城市系统、交通工程、环保工程、校园信息化工程、安防工程、楼宇智能化工程、电力信息化工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；数据机房建设；数据处理；环境污染治理；机电安装工程、道路交通安全设施、城市及道路照明工程、城市综合管廊工程、建筑装饰装修工程、防盗报警工程、监控系统工程、机房工程的设计、施工、维护；多媒体设备、音视频设备、办公家具、消防设备及器材的销售、安装；机械加工；货物和技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 10,000 | 128,784 | 2018 年 | 2,257.94 | 否 |
9 | 北京中科遥数信息技术有限公司 | xx 28.26%、北 京中遥智创科技合伙企业（有限合伙）25.74%、山东潍焦创新投资管理有限公司 19% | 民营企业、国有参股 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；销 售飞机、无人机、专用设备、电气设备、计算机软件、机械设备、通讯设备、电子产品、五金交电、汽车；软件开发；摄影服务；计算机系统服务；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口；租赁飞机、机载激光雷达；生产民用航空器（限在外埠从事生产经营活动）；测绘服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 1,388 | 未提供 | 2019 年 | 2,062.83 | 否 |
10 | 国电南瑞科技股份有限公司 | 南瑞集团有限公司 51.48% | 国有企业、上市公司 | 电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 669,424 | 7,273,295 | 2016 年 | 4,296.09 | 否 |
11 | 同方股份 有限公司 | 中国核工业 集团资本控 | 国有企 业、上 | 互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医 疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境 | 335,029 | 6,178,540 | 2019 年 | 3,889.88 | 否 |
股有限公司 30.11%、清 华控股有限公司 4.21% | 市公司 | 外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（北京以及长春、南昌）；从事互联网文化活动；计算机及xx设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、xx技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） | |||||||
12 | 北京同方软件有限公司 | 同方股份有限公司 100% | 上市公司子公司 | 一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；工业控制计算机及系统销售；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；工业 互联网数据服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批 | 31,600 | 未提供 | 2019 年 | 3,267.62 | 否 |
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） | |||||||||
13 | 中时讯通信建设有限公司 | 广东省通信产业服务有限公司 100% | 国有企业 | 通信设备制造；承接总公司工程建设业务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机系统服务；对外承包工程；仪器仪表修理；计算机软硬件及辅助设备批发；仓储设备租赁服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；电气设备修理；节能管理服务；合同能源管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；非居住房地产租赁；人工智能公共服务平台技术咨询服务；新兴能源技术研发；人工智能基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；会议及展览服务；电子产品销售；停车场服务；数字文化创意技术装备销售；工程管理服务；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；园林绿化工程施工；电子产品销售；国内货物运输代理；蓄电池租赁；电池销售；互联网数据服务；档案整理服务；数字视频监控系统销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通工程机械及部件销售；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；电力设施承装、承修、承试；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；劳务派遣服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程勘察；消防设施工程施工；施工专业作 业；互联网信息服务 | 20,000 | 143,375 | 2018 年 | 3,033.15 | 否 |
注 1：资产规模为 2021 年 12 月 31 日的资产总额。
注 2：交易规模取报告期内交易金额最大的会计年度金额。
经发行人多次沟通、协调，上表成都九洲电子信息系统股份有限公司、北京中科遥数信息技术有限公司、北京同方软件有限公司
3 家客户未提供资产规模数据。
经查询国家企业信用信息公示系统及公开披露信息，成都九洲电子信息系统股份有限公司成立于 2006 年 2 月，注册资本 11,899
万元，为四川九洲投资控股集团有限公司下属国有企业，与发行人 2019 年建立合作，是发行人 2020 年第二大客户，交易规模为 2,395.28
万元，交易规模匹配，与发行人不存在特殊利益安排或关联关系。
经查询国家企业信用信息公示系统及公开披露信息，北京中科遥数信息技术有限公司成立于 2011 年 7 月，注册资本 1,389 万元，
与发行人 2019 年建立合作，是发行人 2020 年第五大客户，交易规模为 2,062.83 万元，交易规模匹配，与发行人不存在特殊利益安排或关联关系。
经查询国家企业信用信息公示系统及公开披露信息，北京同方软件有限公司成立于 2000 年 6 月，注册资本 31,600 万元，为上市
公司同方股份（600100）子公司，与发行人 2019 年建立合作，为发行人 2019 年第四大客户，交易规模为 3,267.62 万元，交易规模匹配，与发行人不存在特殊利益安排或关联关系。
综上，综合分析报告期内公司前五大客户的股东背景、企业类型、经营范围、注册资本、资产规模及与公司的合作历史、交易规模等信息，公司与主要客户合作稳定、交易规模匹配。经查询国家企业信用信息公示系统、公开披露信息及主要客户出具的说明等，公司与主要客户不存在特殊利益安排或关联关系，相关交易均遵循商业逻辑，签署商业合同，不存在利益输送的情形。
（二）结合相关供应商的股东背景、经营范围、资产规模、合作历史等及与申请人交易规模的匹配性、稳定性，说明是否与申请人存在特殊利益安排或关联关系
报告期内，公司主要供应商的股东背景、经营范围、资产规模、及与发行人的合作历史、交易规模情况如下：
单位：万元
序号 | 供应商 | 主要股东情况 | 企业类型 | 经营范围 | 注册资本 | 资产规模 【注 1】 | 合作历史 | 交易规模 【注 2】 | 是否存在特殊利益安排 或关联关系 |
1 | 深圳市捷高电子科技有限公司 | xxx 41.67%、xxx 27%、xxx 10% | 民营企业 | 一般经营项目是：视频系统、通讯设备、计算机软硬件、网络系统、电子产品的技术开发、生产与销售（凭深福环批【2010】402218 号环保批文经营）、上门维修；弱电工程（凭相关行政主管部门颁发的许可证经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实 业（具体项目另行申报）。，许可经营项目是： | 1,636 | 9,500 | 2011 年 | 2,048.39 | 否 |
2 | 深圳优视智联科技有限公司 | 何梁 100% | 民营企业 | 一般经营项目是：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让及上门维护；网络产品的开发、计算机系统集成及销售，电子产品工程的设计、安装（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）；国内贸易，经营进出口业务。，许可经营项目是：摄像机、电子产品、数字安防产品、通讯产品的设计、开发、生产、上门安装和销售；安防电子产品及其辅助设备、智能硬件电子产品、防爆电气产品、 IC 卡及 IC 卡读写设备、手持无线终端、手持移动式警 务终端的生产、开发、上门安装、销售；电子元器件的设计、开发、生产、上门安装、销售。第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准） | 1,000 | 2,229 | 2022 年 | 247.23 | 否 |
3 | 北京中兴高达通信技术有限公司 | 北京屹xxx半导体产业投资中心 （有限合伙） 81.12%、北京 | 国有企业 | 程控交换机系统、多媒体通讯系统、移动传输系统、移动通信系统设备、集群通信系统设备、移动电话机、数字及模拟对讲机、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机、计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、 计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警等系统项目 | 5,270 | 63,791 | 2018 年 | 2,731.76 | 否 |
纳德智盈企业管理发展合伙企业（有限合伙） 9.87% | 的技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；批发汽车；委托加工通信产品。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） | ||||||||
4 | 天津天xx科技有限公司 | xxx 100% | 民营企业 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；安防设备销售；安防设备制造；计算机及办公设备维修；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；数据处理和存储支持服务；档案整理服务；普通机械设备安装服务；交通设施维修；工业工程设计服务；土石方工程施工；工程管理服务；图文设计制作；安全系统监控服务；网络设备销售；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；药品互联网信息服务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准） | 1,000 | 414 | 2022 年 | 78.03 | 否 |
5 | 泰丰隆贸易（深圳）有限公司 | 联佳股份有限公司 100% | 台港澳法人独资 | 一般经营项目是：电子产品、电子元器件、机电设备、仪器仪表、电脑及配件、办公用品、日用百货、包装材料、建材、化工原料及产品（不含危险化学品）、针纺织品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）；经济信息咨询；信息系统软件的技术开发及相关技术咨询；计算机信息系统集成。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置 性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是： | 1,000 | 7,031 | 2019 年 | 15,739.09 | 否 |
6 | 北京智旸科技有限公司 | xxx 65%、xxx 35% | 民营企业 | 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 500 | 1,839 | 2018 年 | 1,169.12 | 否 |
7 | 中鑫科蓝 （北京）信息技术有限公司 | xx 99%、xxx 1% | 民营企业 | 技术开发、咨询、服务；软件开发；零售电子产品；专业承包；计算机系统集成；销售五金交电（不含电动自行车）、机械设备、金属制品；经营电信业务；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 1,800 | 1,733 | 2021 年 | 586.22 | 否 |
8 | 保利视讯科技（北京）有限公司 | 保利影业投资有限公司 51%、北京知凡智创科技有限公司 49% | 国有企业，港股上市公司子公司 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；会议服务；产品设计；工程和技术研究与实验发展；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、机械设备、电气设备、仪器仪表、金属材料、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、日用品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） | 1,000 | 1,250 | 2020 年 | 570.75 | 否 |
9 | 北京航天福道高技术股份有限公司 | 北京遥感设备研究所 80.66% | 国有企业 | 技术开发、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；电子测量测试专用设备的生产（限分支机构经营）；互联网信息服务；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 | 2,200 | 未提供 | 2019 年 | 2,395.28 |
业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||||||
10 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司天津分公 司 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司分支机构 | 上市公司分支机构 | 销售本公司产品并提供相关的技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | - | 10,841 | 2018 年 | 1,884.90 | 否 |
11 | 德布森电气（上海）有限公司 | xx 90%、xxx 10% | 民营企业 | 电气、建筑自动化设备、电力设备、仪器仪表、机电设备、电子元器件、计算机软硬件的生产加工、研发及销售，电力自动化、建筑智能化、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，电气设备安装服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 | 7,000 | 未提供 | 2017 年 | 3,462.30 | 否 |
12 | 北京福通四维科技有限公司 | 北京福通互联科技集团有限公司 51%、四维华瑞（北京）信息技术有限公司 49% | 国有企业 | 工程设计；互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理和存储服务（数据处理和存储服务中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机信息系统集成服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；销售机械设备、计算机软件及辅助设备、通信设备、金属制品、交通运输设备、电子产品、仪器仪表、文化用品、办公用品；专业承包；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；承办展览展示活动；安装安全技术防范产品；施工总承包；劳务分包；集成电路设计；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） | 1,500 | 未提供 | 2019 年 | 1,839.62 | 否 |
13 | 北京国研 | 国研科技集 | 国有企 | 应用软件服务、基础软件服务；技术开发、技术转让、 | 5,500 | 未提供 | 2019 | 1,419.97 | 否 |
数通软件技术有限公司 | 团有限公司 50%、国研软件股份有限公司 50% | 业 | 技术服务、技术咨询、技术培训；经济贸易咨询；市场调查；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；信息系统集成服务；测绘服务；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 年 |
注 1：资产规模为 2021 年 12 月 31 日资产总额。
注 2：交易规模取报告期内交易金额最大的会计年度金额。
经发行人多次沟通、协调，上表北京航天福道高技术股份有限公司、北京福通四维科技有限公司、北京国研数通软件技术有限公司、德布森电气（上海）有限公司 4 家供应商未提供资产规模数据。
经查询国家企业信用信息公示系统及公开披露信息，北京航天福道高技术股份有限公司成立于 1993 年 6 月，注册资本 2,200 万元，
为航天科工集团下属国有企业；北京福通四维科技有限公司成立于 2018 年 3 月，注册资本 1,500 万元，为北京市顺义区国有资本经营
管理有限公司下属国有企业；北京国研数通软件技术有限公司成立于 2003 年 9 月，注册资本 5,500 万元，为国研科技集团有限公司下
属国有企业；德布森电气（上海）有限公司成立于 2010 年 6 月，注册资本 7,000 万元，与发行人 2017 年建立合作，为发行人 2019 年第一大供应商。经综合分析企业情况、与发行人合作历史及交易规模等信息，其与发行人合作均签署商业合同、遵循商业逻辑，合作稳定、交易规模匹配，且上述企业与发行人不存在特殊利益安排或关联关系，不存在利益输送的情形。
综上，综合分析报告期内公司前五大供应商的股东背景、企业类型、经营范围、注册资本、资产规模及与公司的合作历史、交易规模等信息，公司与主要供应商合作稳定、交易规模匹配。经查询国家企业信用信息公示系统、公开披露信息及主要供应商出具的说
明等，公司与主要供应商不存在特殊利益安排或关联关系，相关交易均遵循商业逻辑，签署商业合同，不存在利益输送的情形。
（三）结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允，并测算两种模式对申请人报告期内财务数据的影响
1、公司主要产品毛利率分析
公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印业务、音视频产品及其他设备销售等。报告期内，公司按产品构成分类的毛利率及其变动情况如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
xxx | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
解决方案 | 45.99% | 2.30% | 35.59% | -12.19% | 47.78% | 36.07% | 11.71% |
音、视频产品 | 5.47% | -2.83% | 4.22% | -15.57% | 19.79% | -37.96% | 57.75% |
其他设备 | 6.68% | 6.21% | 0.69% | -12.49% | 13.18% | -7.77% | 20.95% |
数字水印业务 | - | - | 21.14% | -62.83% | 83.97% | -11.16% | 95.13% |
其他业务 | - | - | 13.35% | -86.65% | 100.00% | 323.15% | -223.15% |
合计 | 40.07% | 29.28% | 12.89% | -19.58% | 32.47% | 14.37% | 18.10% |
（1）解决方案业务
报告期内，公司解决方案业务毛利率分别为 11.71%、47.78%、35.59%和 45.99%，波动较大。
2020 年，公司解决方案业务毛利率较 2019 年增加了 36.07%，主要系金石威视在广电监测领域深耕多年，积累了丰富的技术经验和行业经验，天津普泰在公司中心平台、视频监控系统、智慧安防系统等软硬件能力较强，公司在收购金石威视和天津普泰后，对解决方案业务进行业务整合，xxx大幅提升。
2021 年，公司解决方案毛利率较 2020 年下降了 12.19%，主要系金石威视和天津普泰业务大幅下滑所致，其中金石威视所处行业整体技术更新换代较大，对产品升级提出了较高的要求，而公司相关研发尚未完成，导致业务规模萎缩；公安信息化领域的项目资金投入缩减，导致天津普泰部分将建或在建项目出现搁置或停工现象，且由于资金短缺，新业务开展困难，导致业务规模减少。
2022 年 1-9 月，公司解决方案业务主要系宁夏移动“雪亮工程”项目，该项目毛利率较高。
（2）数字水印业务
报告期内，公司数字水印业务毛利率分别为 95.13%、83.97%、21.14%和 0。数字水印业务主要依赖公司研发投入积累的技术成果，在产品实际交付过程中成本较低。2019 年和 2020 年，数字水印业务主要应用音视频安全项目中，基本保持一定的业务规模，2021 年以来，公司对该业务的推广不及预期，规模及毛利率大幅下降。
（3）音视频产品销售
报告期内，公司音视频产品毛利率分别为 57.75%、19.79%、4.22%和 5.47%。公司音视频产品主要是销售录像机、摄像机及软件等，公司音视频产品毛利率呈下降趋势并大幅波动，主要系：①公司与金融行业客户保持稳定的合作关系，并签订安防设备框架协议，销售摄像机、硬盘录像机及硬盘等安防产品，协议一般约定合作期限为 2 至 3 年，该类销售毛利率较高。2019 年，公司该类销售规模较高，致使 2019 年毛利率较高；2020 年以来，受资金短缺、实际控制人股票质押危机等因素影响，公司业务订单减少，该类销售规模逐年降低，导致音视频产品毛利率下降；②公司音视频产品注册软件规模占比逐年下降，软件产品毛利率较高，导致音视频产品毛利率波动下降。
（4）其他设备销售
报告期内，公司其他设备业务毛利率分别为20.95%、13.18%、0.69%和6.68%。公司其他设备业务毛利率持续下滑，主要系公司其他设备业务中的硬盘产品业务规模扩大及该类业务毛利率较低所致。
报告期内，公司硬盘销售占其他设备销售规模的比例分别为 81.94%、74.63%、 97.70%和 83.94%，硬盘的毛利率分别为 7.49%、2.68%、0.66%和 2.32%，波动 较大，主要系：①公司与金融行业客户保持稳定的合作关系，并签订安防设备框 架协议，销售硬盘、摄像机及硬盘录像机等安防产品，协议一般约定合作期限为
2 至 3 年，该类销售毛利率较高。2019 年，公司该类销售规模较高，致使 2019年毛利率较高；2020 年以来，受资金短缺、实际控制人股票质押危机等因素影响，公司业务订单减少，该类销售规模逐年降低，导致硬盘销售毛利率下降；② 2020 年以来，受比特币等数字货币的大幅波动，硬盘价格亦大幅波动，导致公司硬盘销售毛利率波动较大，符合公司及硬盘市场的实际情况。
（5）同行业可比公司xxx对比情况
报告期内，同行业可比公司毛利率情况如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
xx特 | 28.32% | 32.37% | 46.93% | 40.78% |
同为股份 | 32.36% | 30.11% | 37.10% | 33.24% |
声迅股份 | 40.49% | 39.61% | 43.92% | 49.03% |
中威电子 | 33.52% | 28.86% | 14.11% | 17.36% |
熙菱信息 | 23.40% | 32.74% | 14.04% | 32.76% |
xxx视 | 28.08% | 22.83% | 24.39% | 26.22% |
平均值 | 31.03% | 31.09% | 30.08% | 33.23% |
公司 | 40.07% | 12.89% | 32.47% | 18.10% |
报告期内，公司毛利率分别为 18.10%、32.47%、12.89%和 40.07%，同行业可比公司毛利率平均值分别为 33.23%、30.08%、31.09%和 31.03%。
2019 年，公司毛利率为 18.10%，低于同行业可比公司平均水平，与中威电
子相近，主要系公司在 2019 年完成的部分解决方案项目中标价格较低，导致毛利率较低；2020 年，公司毛利率为 32.47%，与同行业可比公司平均水平相近； 2021 年，公司毛利率为 12.89%，低于同行业可比公司平均水平，主要系受资金短缺影响，公司毛利率较高的解决方案业务规模占比大幅降低，而毛利率较低的其他设备销售占比增加所致；2022 年 1-9 月，公司毛利率为 40.07%，高于同行业可比公司平均水平，与声迅股份相近，主要系公司主动调整了业务结构，降低了毛利率较低的其他设备销售规模。
2、主要客户销售价格公允性分析
（1）解决方案类业务
公司解决方案业务客户主要为政府部门、金融机构、事业单位、国有企业等，主要采用直销业务模式，业务订单获取方式包括招投标、竞争性谈判、直接协商和单一来源采购等，主要是以招投标方式为主。公司解决方案产品为大型、非标准、定制化业务，根据客户对用途、性能要求的不同，进行定制化的设计、开发、安装调试。受业务订单的获取方式、客户的个性化需求、产品功能差异影响等，公司该类业务的产品价格差异较大。如中国移动通信集团宁夏有限公司“雪亮工程”项目，合同总金额17,172 万元，2022 年1-9 月收入3,934.25 万元，成本2,204.92
万元；北京大xxx数据网络技术有限公司执法办案中心项目，合同总金额
968.78 万元，2022 年 1-9 月收入 857.33 万元，成本 827.88 万元，差异较大。
公司该类业务客户主要系国有企业、政府机构或事业单位等，主要通过招投标方式获取订单。受业务订单的获取方式、客户的个性化需求、产品功能差异影响等，公司该类业务的产品价格差异较大。报告期内，公司与上述客户不存在特殊利益安排或关联关系，相关交易遵循商业逻辑，签署商业合同，交易价格公允。
（2）数字水印业务
公司数字水印业务仍处于开拓及推广阶段，该业务的实施、应用存在较大的波动。报告期内，公司数字水印业务收入分别为 1,556.34 万元、1,665.66 万元、
98.13 万元和 0 万元，占营业收入的比重分别为 3.02%、3.93%、0.34%和 0。
报告期内，公司该类业务主要客户为成都九洲电子信息系统股份有限公司和北京中科遥数信息技术有限公司。经前述分析，成都九洲电子信息系统股份有限公司为四川九洲投资控股集团有限公司下属国有企业，与发行人不存在特殊利益安排或关联关系；北京中科遥数信息技术有限公司成立于 2011 年 7 月，注册资
本 1,389 万元，与发行人不存在特殊利益安排或关联关系。
公司该类业务主要系根据客户的个性化需求，定向开发适用特定功能的产品，受产品开发周期、客户的个性化需求及功能差异等影响，公司该类业务波动较大。公司与上述客户不存在特殊利益安排或关联关系，相关交易遵循商业逻辑，签署 商业合同，交易价格公允。
（3）音视频产品
公司音视频产品主要系前端采集设备（摄像机）和后端存储设备（嵌入式数字硬盘录像机、网络硬盘录像机）。报告期内，公司音视频产品收入分别为 3,228.90 万元、4,772.36 万元、4,430.83 万元和 865.92 万元，占营业收入的比例分别为 6.26%、11.26%、15.15%和 12.76%。
公司音视频产品主要客户为深圳市富尼数字科技有限公司和黑龙江雄大电子产品有限公司，2021 年及 2022 年 1-9 月，向上述客户销售金额合计为 1,900.06
万元和 845.53 万元。
2021 年及 2022 年 1-9 月，公司向深圳市富尼数字科技有限公司和黑龙江雄大电子产品有限公司销售音视频产品具体系摄像机系列和录像机系列，占当期向其销售金额的比例均超过 85%，具体价格分析及差异情况如下：
单位：元/个
年度 | 客户名称 | 交易内容 | 具体产品 | 均价 | 第三方交易 均价【注 1】 | 差异 | 差异率 |
2022 年 1-9 月 | 深圳市富尼数字科技有限公司 | 音视频产品 | 摄像机系列 | 49.77 | 40.36 | 9.40 | 23.29% |
录像机系列 | 80.53 | 80.53 | - | - | |||
黑龙江雄大电子 产品有限公司 | 音视频产 品 | 摄像机系列 | 40.01 | 49.70 | -9.70 | -19.51% | |
2021 年 | 深圳市富尼数字科技有限公司 | 音视频产品 | 摄像机系列 | 79.65 | 45.90 | 33.76 | 73.55% |
录像机系列 | 84.21 | 80.95 | 3.26 | 4.03% | |||
黑龙江雄大电子产品有限公司 | 音视频产品 | 摄像机系列 | 48.31 | 65.61 | -17.30 | -26.37% | |
录像机系列 | 82.43 | 76.57 | 5.86 | 7.65% |
注 1：第三方交易均价是指公司与除需对比客户外的其他客户同类产品交易均价，均为不含税价格。
2022 年 1-9 月，公司向深圳市富尼数字科技有限公司销售摄像机系列产品价格与第三方交易均价差异较大，主要系向其销售产品结构差异所致，向其销售的 4G 变焦模组主板占比较高，该类产品单价主要分布在 75-90 元，价格较高；公司向黑龙江雄大电子产品有限公司销售摄像机系列产品价格与第三方交易均价差异较大，主要系公司向其销售产品结构差异所致，向其销售的高清网络摄像机模组产品占比较高，该类产品单价主要分布在 37-40 元，价格较低。
2021 年，公司向深圳市富尼数字科技有限公司销售摄像机系列产品价格与第三方交易均价差异较大，主要系公司向其销售产品结构差异所致，向其销售的 4G 变焦模组主板和 WIFI 热点变焦模组主板占比较高，该类产品单价主要分布在 110-143 元，价格较高；公司向黑龙江雄大电子产品有限公司销售摄像机系列产品价格与第三方交易均价差异较大，主要系公司向其销售产品结构差异所致，向其销售高清网络摄像机模组产品占比较高，该类产品单价主要在 40 元左右，价格较低。
综上，公司向主要客户销售产品价格与向第三方销售同类产品的价格差异主要系产品结构、商业谈判、销售时点等所致，符合公司业务经营的实际情况。公司与上述客户不存在特殊利益安排或关联关系，相关交易遵循商业逻辑，签署商业合同，交易价格公允。
（4）其他设备销售
公司其他设备主要是硬盘及配套设备的销售。报告期内，公司其他设备收入分别为 5,649.23 万元、16,691.27 万元、14,977.80 万元和 119.84 万元，占营业收入的比例分别为 10.96%、39.38%、51.22%和 1.77%。
报告期内，前五大客户中，公司主要向天津蓝波科技有限公司和北京大xxx数据网络技术有限公司销售其他设备产品，主要是西部数据硬盘，价格具有公允性，具体分析如下：
①2021 年销售价格公允性分析
公司其他设备销售主要系机械硬盘、固态硬盘及其他辅件等，销售价格如下：
单位：元/块
具体产品 | 天津蓝波科技有限 公司 | 北京大xxx数据 网络技术有限公司 | 差异 | 差异率 |
销售均价 | 销售均价 | |||
机械硬盘 2TB 以下 | 398.46 | 433.85 | -35.40 | -8.16% |
机械硬盘 2TB 至 8TB | 776.88 | 815.14 | -38.26 | -4.69% |
机械硬盘 8TB 以上 | 1,707.90 | 1,517.38 | 190.52 | 12.56% |
固态硬盘 | 5,124.34 | 2,092.56 | 3,031.79 | 144.88% |
其他辅件 | 6,989.60 | 265.51 | - | - |
注：以上价格均为不含税价格。
公司向上述客户销售的主要产品为机械硬盘 2TB 至 8TB 和机械硬盘 8TB 以上产品，占比超过当期向其销售总额的 80%。根据上表分析，公司向天津蓝波科技有限公司和北京大xxx数据网络技术有限公司销售机械硬盘同类产品价格差异均在 20%以内，差异主要为 2021 年硬盘价格波动较大、产品结构、具体产品的特点及功能差异所致，波动均在合理范围内，销售价格公允。
公司销售固态硬盘价格差异较大，主要系不同内存固态硬盘的价格差异较大，而公司向北京大xxx数据网络技术有限公司销售固态硬盘内存较小、规模较小
（低于 10 万元），导致该类产品价格差异较大；公司其他辅件销售主要系磁盘扩展柜、机箱等，受产品功能、销售时点、产品结构等差异，该类产品均价差异较大。
②2020 年销售价格公允性分析
2020 年，公司前五大客户中主要向天津蓝波科技有限公司销售其他设备，具体销售价格分析如下：
单位：元/块
项目 | 单价 |
机械硬盘 2TB 以下 | 256.64 |
机械硬盘 2TB 至 8TB | 814.16 |
机械硬盘 8TB 以上 | 1,414.36 |
固态硬盘 | 1,554.68 |
其他辅件 | 208.29 |
注：以上价格均为不含税价格。
2020 年，公司西部数据硬盘销售无同类产品第三方交易价格。因无法获取硬盘历史交易价格信息，经查询西部数据京东自营旗舰店（xxxxx://xxxx.xx.xxx/xx dex-1000000495.html?from=pc）同类型硬盘销售报价信息（截至 2023 年 1 月 10日），以公司 2020 年主要销售型号 1TB、8TB、10TB 及 14TB 硬盘，对比价格分析如下：
项目 | 价格区间（含税价，元/块） | 公司销售均价（含税价，元/块） |
机械硬盘 1TB | 280-300 | 270.76 |
机械硬盘 8TB | 1,200-1,400 | 947.08 |
机械硬盘 10TB | 1,800-2,000 | 1,275.81 |
机械硬盘 14TB | 1,800-2,100 | 1,660.79 |
上表硬盘销售报价较公司销售价格较高，主要系：①公司属于批量销售，尤其是容量较大的硬盘，相较市场公开零售报价存在一定折扣；②公司硬盘销售的产品规格、型号及功能等差异导致产品价格存在差异；③因无法从相关网站获取该等硬盘产品历史价格数据，且硬盘价格近年来存在波动，故相关价格存在一定差异。整体而言，公司 2020 年向天津蓝波科技有限公司销售硬盘的价格遵循市场定价，定价公允。
综上，公司销售的主要是西部数据硬盘，硬盘市场价格公开、透明。公司向主要客户销售产品价格差异主要系市场供需、产品类型、产品结构、具体产品的特点及功能差异所致，符合公司业务经营的实际情况。公司与上述客户不存在特殊利益安排或关联关系，相关交易遵循商业逻辑，签署商业合同，交易价格公允。
3、主要供应商采购价格公允性分析
公司业务经营所需采购主要系根据项目实施内容按需采购，即根据项目合同清单，结合项目实施进度，集中采购相应产品或服务。发行人采购内容主要为通用硬件及配件、一般物资采购和劳务采购等。其中通用硬件及配件，包括机箱、板卡、服务器、交换机、电源设备等；物资采购是在项目中标后，根据招标文件要求或客户需求，制定项目的具体实施方案，编制物料需求清单，由公司统一负责采购。公司音视频产品和其他设备业务主要根据市场情况、业务实施进展等与供应商洽谈，采购相应产品。
（1）解决方案类业务
报告期内，公司涉及解决方案类业务的前五大供应商采购产品主要用于公司雪亮工程项目、广电监测项目等，系根据招标文件或客户需求采购，采购具体产品及应用项目如下：
年度 | 供应商名称 | 交易 内容 | 具体产品 | 客户名称 | 项目名称 |
2022 年 1-9 月 | 北京中兴高达通信技术有限公司 | 安防产品 | RRU 射频整机等硬件及基站 RRU 业务软件等定 制化软件开发 | 卡斯柯信号有限公司 | 主要用于济南地铁、青岛地铁 项目 |
北京智旸科技有 限公司 | 安防 产品 | 转码卡、解调卡、固定板 等 | 国家广播电视总局 监管中心等 | 主要用于广电 监测项目 | |
天津天xx科技有限公司 | 安防产品 | LED 显示屏、拼接控制器等 | 中国人民解放军xx第七十三集团军 医院 | 主要用于学术厅显示屏项目 | |
2021 年 | 北京智旸科技有 限公司 | 技术 开发 | 数字转码卡、数字解码 卡、智能采集系统等 | 国家广播电视总局 监管中心等 | 主要用于广电 监测项目 |
中鑫科蓝（北京）信息技术有限公 司 | 安防产品 | 服务器、硬盘等 | 中国移动通信集团宁夏有限公司 | 主要用于雪亮工程项目 | |
2020 年 | 杭州海康威视数 字技术股份有限公司天津分公司 | 安防产品 | 摄像机、网络存储设备、服务器等 | 中国移动通信集团宁夏有限公司 | 主要用于雪亮工程项目 |
北京智旸科技有限公司 | 技术开发 | 转码卡、解调卡、监测卡、资产管理系统、项目平台 开发等 | 国家广播电视总局监管中心等 | 主要用于广电监测项目 | |
2019 年 | 德布森电气（上 海）有限公司 | 安防 产品 | 抽屉柜、变频柜、进线柜 等 | 国电南瑞科技股份 有限公司 | 主要用于长沙 轨道交通项目 |
北京中兴高达通信技术有限公司 | 安防产品 | LTE 核心网、LTE 网管、核心网交换机等 | 卡斯柯信号有限公司 | 主要用于济南 地铁、青岛地铁项目 |
北京福通四维科 技有限公司 | 技术 开发 | IT 运维管理平台软件等 定制化软件开发 | 中时讯通信建设有 限公司 | 主要用于雪亮 工程项目 | |
北京国研数通软 件技术有限公司 | 技术 开发 | 综治应用门户等定制化 软件开发 | 北京同方软件有限 公司 | 主要用于雪亮 工程项目 |
如上表所示，公司向上述供应商采购产品主要用于相应项目，系根据招标文件或客户需求采购，由于不同项目或客户的具体要求不同，公司采购的产品种类较多，对于不同供应商采购的产品也不同。对于不同的产品，为充分保证采购价格的合理性，公司建立了较为成熟的供应商管理及比价机制，对于市场价格相对公开的产品，公司采购人员可通过公开信息查询，或同时对多个供应商进行比价，依据比价结果制定最经济的采购计划，保证采购价格的公允性。公司与上述供应商不存在特殊利益安排或关联关系，相关交易遵循商业逻辑，签署商业合同，交易价格公允。
（2）音视频产品
报告期内，公司涉及音视频产品的前五大供应商及采购价格情况如下：
单位：元/个
年度 | 供应商名称 | 交易内容 | 具体产品 | 均价 | 第三方交易 均价【注 1】 | 差异 | 差异率 | 备注 |
2022 年 1-9 月 | 深圳市捷高电子科技有限公司 | 音视频产品 | 摄像机系列 | 42.03 | 37.54 | 4.49 | 11.95% | |
录像机系列 | 46.97 | - | - | - | 注 2 | |||
其他 | 19.54 | - | - | - | 注 2 | |||
深圳优视智联科技有限 公司 | 音视频产品 | 摄像机系列 | 37.52 | 42.05 | -4.54 | -10.79% | ||
2021 年 | 深圳市捷高电子科技有限公司 | 音视频产品 | 摄像机系列 | 60.42 | 36.01 | 24.41 | 67.81% | |
录像机系列 | 86.92 | 75.23 | 11.68 | 15.53% | ||||
其他 | 11.13 | - | - | - | 注 2 | |||
2020 年 | 深圳市捷高电子科技有 限公司 | 音视频产品 | 摄像机系列 | 68.05 | 38.72 | 29.33 | 75.76% | |
录像机系列 | 52.10 | 63.72 | -11.61 | -18.23% |
注 1：第三方交易均价是指公司与除需对比供应商外的其他供应商同类产品交易均价，均为不含税价格。
注 2：公司无同类型第三方交易价格。
2022 年 1-9 月，公司向深圳市捷高电子科技有限公司和深圳优视智联科技有限公司采购音视频产品价格差异均在 20%以内，差异较小。
2021 年，公司向深圳市捷高电子科技有限公司采购的摄像机系列产品价格差异较大，主要系公司向其采购的 4G 变焦模组主板占比较高，该类产品采购单
价主要分布在 110-123 元，价格较高。
2020 年，公司向深圳市捷高电子科技有限公司采购摄像机系列产品价格差异较大，主要系公司向其采购的4G 定焦模组主板和4G 变焦模组主板占比较高，该类产品采购单价主要分布在 100-115 元，价格较高。
公司音视频产品其他采购主要系扩展板、流量卡等，受产品结构变动、配件产品种类、销售时点等差异影响，交易均价存在差异。
综上，公司向主要供应商采购产品单价与第三方采购同类型产品价格差异主要系产品结构、商业谈判、销售时点等所致，符合公司业务经营的实际情况。公司与上述供应商不存在特殊利益安排或关联关系，相关交易遵循商业逻辑，签署商业合同，交易价格公允。
（3）其他设备业务
公司其他设备业务采购主要系硬盘采购，硬盘市场价格公开、透明，受硬盘的型号、技术规格、内存大小等差异影响，硬盘价格存在差异。公司主要采购西数硬盘，一般是直接与原厂进行价格协商，并通过其国内代理商向公司供货。2019年至 2021 年，主要向泰丰隆贸易（深圳）有限公司采购西数硬盘，主要系其控股股东联佳股份有限公司（Allianz Vantage Co ., Ltd）是美国西部数据硬盘在中国的一级代理商，价格具有公允性。
2019 年-2021 年，公司主要向泰丰隆贸易（深圳）有限公司采购西部数据1TB、
4TB、6TB、8TB、10TB、12TB、14TB 及 16TB 硬盘，合计占其当期采购总额的比例分别为 82.70%、98.73%和 79.02%，具体价格分析如下：
单位：元/块
供应商 名称 | 年度 | 具体产品 | 均价 | 第三方交易 均价【注 2】 | 差异 | 差异率 | 备注 |
机械硬盘 1TB | 415.32 | 230.46 | 184.86 | 80.21% | - | ||
泰丰隆 | 机械硬盘 4TB | 530.58 | 429.20 | 101.38 | 23.62% | - | |
机械硬盘 6TB | 743.20 | 778.76 | -35.56 | -4.57% | - | ||
贸易（深 | 2021 | ||||||
机械硬盘 8TB | 833.23 | 955.75 | -122.52 | -12.82% | - | ||
圳）有限 | 年 | ||||||
机械硬盘 10TB | 1,105.20 | - | - | - | 注 1 | ||
公司 | |||||||
机械硬盘 12TB | 1,490.05 | - | - | - | 注 1 | ||
机械硬盘 14TB | 1,594.71 | - | - | - | 注 1 |
机械硬盘 16TB | 1,830.00 | - | - | - | 注 1 | ||
2020 年 | 机械硬盘 1TB | 306.57 | 223.38 | 83.19 | 27.14% | - | |
机械硬盘 4TB | 670.31 | 457.37 | 212.94 | 31.77% | - | ||
机械硬盘 6TB | 763.30 | 584.07 | 179.23 | 23.48% | - | ||
机械硬盘 8TB | 841.98 | - | - | - | 注 1 | ||
机械硬盘 10TB | 1,129.96 | - | - | - | 注 1 | ||
机械硬盘 12TB | 1,355.19 | - | - | - | 注 1 | ||
机械硬盘 14TB | 1,464.97 | - | - | - | 注 1 | ||
机械硬盘 16TB | 1,680.65 | - | - | - | 注 1 | ||
2019 年 | 机械硬盘 1TB | 245.03 | - | - | - | 注 1 | |
机械硬盘 4TB | 566.36 | - | - | - | 注 1 | ||
机械硬盘 6TB | 848.66 | - | - | - | 注 1 |
注 1：公司无同类型第三方交易价格。
注 2：第三方交易均价是指公司与除需对比供应商外的其他供应商同类产品交易均价，均为不含税价格。
根据 Wind 数据库的“中关村电子产品月价格指数：硬盘”，2019 年至 2021
年末，中关村电子产品月价格波动指数（硬盘）如下：
根据上图分析，2019 年至 2021 年二季度，硬盘价格波动指数大幅波动，2021年第三季度、第四季度，硬盘价格波动指数保持平稳波动。2019 年至 2021 年，公司 4TB 和 6TB 硬盘采购价格呈下降趋势，与中关村电子产品月价格波动指数
（硬盘）相符；公司 1TB 硬盘采购价格呈上升趋势，主要系公司采购企业级硬盘的比重上升所致，企业级硬盘较监控级硬盘价格较高。
经查询公开信息，xxx视（301042）2019 年采购西部数据硬盘 1TB、2TB
和 4TB 均价分别为 237.00 元、307.60 元和 516.32 元，公司采购均价分别为 245.03
元、360.72 元和 566.36 元，均价差异分别为 8.03 元、53.12 元和 50.04 元，差异率分别为 3.39%、17.27%和 9.69%，差异较小，主要系产品结构、型号等所致。
经查询公开信息，蓝色星际（870890）采购希捷硬盘、西部数据 4TB 监控级硬盘均价与发行人对比如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
x色星际 4TB 监控级硬盘采购均价 | 505.44 | 533.18 | 569.93 |
发行人 4TB 硬盘采购均价 | 530.58 | 670.31 | 566.36 |
差异 | 25.14 | 137.13 | -3.57 |
差异率 | 4.97% | 25.72% | -0.63% |
2019 年、2021 年，公司西部数据 4TB 硬盘采购均价与蓝色星际差异较小，主要系公司同时采购监控级和企业级硬盘，占比较为均衡。2020 年，公司采购 4TB 硬盘主要系企业级硬盘，企业级硬盘价格较高，导致均价差异较大。
2020 年，公司采购机械硬盘 1TB、机械硬盘 4TB 及机械硬盘 6TB 与公司同类产品第三方交易均价差异较大，主要系公司采购类型主要系企业级硬盘，采购均价较高，同类第三方采购主要是监控级硬盘。
2021 年，公司采购机械硬盘 1TB 和机械硬盘 2TB 与公司同类产品第三方交易均价差异较大，主要系公司采购类型主要系企业级硬盘，采购均价较高，同类第三方采购主要是监控级硬盘；公司采购机械硬盘 6TB 和机械硬盘 8TB 与公司同类产品第三方交易均价差异较小，主要系产品型号、类型等差异所致。
综上，公司其他设备业务产品采购均价与第三方交易均价差异主要系产品结构、产品类型、采购时点及产品功能等差异所致，公司与上述供应商不存在特殊利益安排或关联关系，相关交易遵循商业逻辑，签署商业合同，交易价格公允。
（4）其他产品供应商
报告期内，公司主要软件产品供应商及采购产品情况如下：
年度 | 供应商名称 | 交易内容 | 具体产品 |
2021 年 | 保利视讯科技（北京）有限公司 | 软件开发 | 智能网关软件模块等定制化软 件开发 |
年度 | 供应商名称 | 交易内容 | 具体产品 |
2020 年 | 北京航天福道高技术股份有限公司 | 技术开发 | 网络协议业务软件等定制化软 件开发 |
公司根据客户及研发项目需求，向软件产品开发商进行定制化采购。定制化软件产品受开发内容、开发难度及开发范围影响，产品价格存在较大差异。上述供应商保利视讯科技（北京）有限公司为港股上市公司保利文化集团股份有限公司（HK.03636）控制的公司、北京航天福道高技术股份有限公司为航天科工集团下属国有企业，公司与上述供应商不存在特殊利益安排或关联关系，相关交易遵循商业逻辑，签署商业合同，交易价格公允。
三、前五名客户或供应商集中度较高且逐年上升的原因，是否属于行业惯例，公司的持续盈利能力、独立性等是否对大客户或供应商形成重大依赖
（一）前五名客户集中度较高且逐年上升的原因，是否属于行业惯例，公司的持续盈利能力、独立性等是否对主要客户形成重大依赖
1、前五名客户集中度较高且逐年上升的原因
报告期内，公司向前五名客户销售占比分别为 37.01%、42.11%、80.16%和 90.08%，集中度较高且逐年上升，其中 2021 年、2022 年 1-9 月集中度大幅提升，
主要系：①受新冠疫情影响及 2020 年 6 月剥离亏损子公司银河伟业，导致解决方案业务规模大幅降低；②2020 年以来，公司利用在安防市场的影响力、丰富的业务经验及稳定的供应商和客户渠道，大幅增加了其他设备的销售规模，其中 2020 年、2021 年第一大客户天津蓝波科技有限公司均为其他设备销售，占比分别为 21.33%和 47.14%；③2022 年以来，受新冠疫情、资金短缺、毛利率较低等影响，公司主动调整了其他设备的销售规模，导致该类业务大幅降低，降幅为 99.30%；同时由于公司业务的季节性特点和解决方案业务规模保持稳定，2022年 1-9 月第一大客户中国移动通信集团宁夏有限公司占比较高，为 57.99%。
2、同行业可比公司前五名客户集中度情况
2019 年至 2021 年，发行人前五大客户销售集中度与同行业可比公司对比情况如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
xx特 | 48.68% | 63.44% | 58.08% |
同为股份 | 37.12% | 32.39% | 27.71% |
声迅股份 | 55.75% | 58.32% | 72.45% |
中威电子 | 42.01% | 41.66% | 34.45% |
熙菱信息 | 41.64% | 40.40% | 38.87% |
xxx视 | 56.86% | 64.96% | 61.92% |
平均值 | 47.01% | 50.20% | 48.91% |
汉邦高科 | 80.16% | 42.11% | 37.01% |
2019 年至 2021 年，公司前五名客户集中度分别为 37.01%、42.11%和 80.16%，同行业可比公司前五名客户集中度平均值分别为 48.91%、50.20%和 47.01%，保持较高水平，其中可比公司中威电子、熙菱信息、同为股份亦保持上升趋势。2021年，公司前五名客户集中度占比远高于同行业可比公司平均值，主要系受资金短缺影响，公司解决方案业务规模受到大幅冲击，同时公司其他设备业务规模保持稳定，导致第一大客户天津蓝波科技有限公司其他设备销售规模较大所致。
公司与天津蓝波科技有限公司 2019 年开始合作，合作稳定；2022 年以来，公司主动调整了其他设备的销售规模，该业务占比大幅下降，预计不会对其产生重大依赖。2022 年 1-9 月，公司第一大客户为中国移动通信集团宁夏有限公司，公司于 2019 年与其签署雪亮工程视频监控服务项目，2020 年项目完工开始运营， 2020 年至 2022 年 1-9 月交易金额分别为 2,089.91 万元、5,214.69 万元和 3,934.25万元，合作稳定、持续，同时由于公司业务经营的季节性特点，公司第四季度收入较集中，随着全年业务的逐步实施，预计第一大客户集中度将降低。随着本次发行的完成，公司可按照既定业务规划，逐步实现业务恢复和进一步开拓业务，公司主要客户集中度将逐步降低。
综上，公司前五名客户集中度较高且逐年上升，符合公司业务经营的实际情况，同行业可比公司中威电子、熙菱信息、同为股份亦占比较高且保持上升趋势。报告期，公司的持续盈利能力对大客户存在一定程度的依赖，但公司与主要客户不存在关联关系或特殊利益安排，不会对公司的独立性产生重大不利影响。若未来公司发生主要客户流失，或业务仍萎缩或无法恢复，可能存在客户集中度继续提升的情形，进而对发行人的业务经营造成不利影响。
针对上述情形，公司已在募集说明书等申报文件中进行风险提示，具体如下：
“（七）客户相对集中的风险
2019 年至 2022 年 1-9 月，公司向前五名客户的销售额占营业收入的比重分别为 37.01%、42.11%、80.16%和 90.08%，公司前五名客户占比呈上升趋势，且集中度较高。公司的主要客户包括各地公安局、市政服务机构等政府机构和银行等国有企业。如果未来公司客户所处行业或政府相关投资发生不利变化，或者公司不能持续开拓新客户，将可能造成公司业绩的短期波动，对公司的持续经营产生不利影响。”
（二）前五名供应商集中度较高且逐年上升的原因，是否属于行业惯例，公司的持续盈利能力、独立性等是否对主要供应商形成重大依赖
1、前五名供应商集中度较高且逐年上升的原因
2019 年至 2022 年 1-9 月，公司向前五名供应商采购集中度分别为 32.57%、
45.44%、76.97%和 77.53%，逐年提升且集中度较高，主要系：①2020 年以来，受新冠疫情影响和剥离亏损子公司银河伟业，导致解决方案类业务规模降低，其他设备业务规模保持稳定；②2020 年以来，公司充分利用了安防行业的渠道优势，加大了其他设备业务的开拓，导致 2020 年和 2021 年向第一大供应商泰丰隆贸易（深圳）有限公司采购规模大幅增长，占比分别为 24.45%和 61.28%，导致集中度大幅上升；③2022 年以来，受新冠疫情、资金短缺和毛利率较低等影响，公司主动调整了其他设备销售规模，导致业务规模大幅下滑，采购集中度较高。
2、同行业可比公司前五名供应商集中度情况
2019 年至 2021 年，发行人前五大供应商采购集中度与同行业可比公司对比情况如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
xx特 | 27.01% | 37.58% | 40.63% |
同为股份 | 27.22% | 34.66% | 28.70% |
声迅股份 | 32.78% | 39.33% | 43.86% |
中威电子 | 49.87% | 38.34% | 33.40% |
熙菱信息 | 42.14% | 28.01% | 46.55% |
xxx视 | 29.28% | 32.72% | 33.69% |
平均值 | 34.72% | 35.11% | 37.81% |
公司 | 76.97% | 45.44% | 32.57% |
2019 年至 2021 年，公司前五名供应商集中度分别为 32.57%、45.44%和
76.97%，同行业可比公司前五名供应商集中度平均值分别为 37.81%、35.11%和
34.72%，保持较高水平，其中可比公司中威电子亦保持上升趋势。2019 年，公司前五名供应商集中度为 32.57%，同行业可比公司平均值为 37.81%，与同行业公司不存在较大差异；2020 年、2021 年，公司前五名供应商集中度分别为45.44%、 76.97%，大幅提升且高于同行业可比公司平均值，主要系受新冠疫情、资金短缺等因素，公司解决方案业务规模受到较大影响，而安防产品分销业务规模大幅增长，向第一大供应商泰丰隆贸易（深圳）有限公司采购规模增长较大，占比分别为 24.45%和 61.28%，导致前五名供应商集中度较高。2022 年以来，受资金短缺及其他设备业务毛利率较低的影响，公司主动调整了其他设备业务规模，该业务规模大幅降低，预计不会对泰丰隆贸易（深圳）有限公司产生重大依赖。
综上，公司前五名供应商集中度较高且逐年上升，符合公司业务经营的实际情况，同行业可比公司中威电子亦占比较高且保持上升趋势。公司与主要供应商合作多年，已建立了稳定可靠的供应商渠道，且公司与主要供应商不存在关联关系和特殊利益关系，公司的持续盈利能力、独立性等不会对主要供应商形成重大依赖。但受新冠疫情、宏观经济波动及资金短缺等影响，公司业务规模大幅萎缩，但若发行人业务仍萎缩或无法恢复，可能存在单一供应商占比继续提升的情况，进而对发行人的业务经营造成不利影响。
针对上述情况，公司已在募集说明书等申报文件中进行风险提示，具体如下： “（八）供应商相对集中的风险
2019 年至 2022 年 1-9 月，公司向前五名供应商的采购额占采购总额的比重分别为 32.57%、45.44%、76.97%和 77.53%，逐年提升，公司前五名供应商采购占比呈上升趋势，且集中度较高。公司的主要供应商包括安防产品生产企业、硬盘代理企业等企业。公司与主要供应商合作多年，且合作良好、稳定。若未来公司主要供应商出现经营变化，可能对公司的采购情况造成影响，进而影响公司的盈利能力。”
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人销售收入明细表、采购明细表，复核发行人报告期内前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，前五大供应商的采购产品、采购金额及其占比等情况；获取发行人音视频产品、其他设备的销售、采购均价及可对比第三方交易价格信息，并通过公开查询对比交易均价，分析交易价格的公允性；获取并查阅发行人与主要客户、供应商签订的销售、采购合同，了解公司与主要客户、供应商的合作模式，分析客户、供应商集中程度对持续经营、独立性的影响；
2、获取并查阅发行人应收账款、应付账款明细表，并对回款情况、付款情况进行抽凭，对主要客户、供应商函证、访谈，了解销售、采购交易的真实性和期后付款情况；
3、通过公开信息查询主要客户、供应商的基本情况，核查客户、供应商股东背景、经营范围等，并对主要客户及供应商进行访谈，取得主要客户、供应商出具的关于基本情况的说明，了解合作历史、合作稳定性等及是否存在特殊利益安排或关联关系；
4、访谈发行人主要人员，了解公司客户、供应商集中度较高且逐年上升的原因，并对其合理性进行分析；查阅同行业可比上市公司公开信息披露文件，了解同行业客户、供应商集中度情况，并对比发行人客户、供应商集中度情况进行分析。
针对上述事项，发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人销售收入明细表、采购明细表，复核发行人报告期内前五名客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，前五名供应商的采购产品、采购金额及其占比等情况；获取并查阅发行人与主要客户、供应商签订的销售、采购合同，了解公司与主要客户、供应商的合作模式，分析客户、供应商集中程度对持续经营、独立性的影响；
2、对主要客户、供应商函证、线上访谈，了解销售、采购交易的真实性；
3、通过公开信息查询主要客户、供应商的基本情况，核查客户、供应商股东背景、经营范围等，并对主要客户及供应商进行访谈，取得主要客户、供应商出具的关于基本情况的说明，了解合作历史、合作稳定性等及是否存在特殊利益安排或关联关系；
4、访谈发行人主要人员，了解公司客户、供应商集中度较高且逐年上升的原因，并对其合理性进行分析；
5、查阅同行业可比上市公司招股说明书和定期报告，了解同行业客户、供应商集中度情况，并对比发行人客户、供应商集中度情况进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
1、公司与主要客户与供应商的合作稳定，均签署商业合同，遵循商业逻辑，交易规模匹配，不存在特殊利益安排或关联关系；
2、公司前五名客户集中度较高且逐年上升，符合公司业务经营的实际情况，同行业可比公司中威电子、熙菱信息、同为股份亦占比较高且保持上升趋势。报告期，公司的持续盈利能力对大客户存在一定程度的依赖，但公司与主要客户不存在关联关系或特殊利益安排，不会对公司的独立性产生重大不利影响。公司前五名供应商集中度较高且逐年上升，符合公司业务经营的实际情况，同行业可比公司中威电子亦占比较高且保持上升趋势，公司与主要供应商不存在关联关系或特殊利益安排，公司的持续盈利能力、独立性等不会对主要供应商形成重大依赖。