企业名称 浙江众诚智能信息有限公司 成立日期 2000年6月15日 公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 注册资本 2020万人民币 法定代表人 朱维中 住所 浙江省杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技园E楼（原3号楼）北区2 层-B座 经营范围 一般经营项目：技术服务、成果转让：安全防范 系统和智能化系统；承接：智能化系统工程、机电设备安装工程[除承装（修、试）电力设施]、电子工程、计算机信息系统集成工程（涉及资质证凭证经营）。 营业期限 2000年6月5日至长期有效 注...
关于
北京新翔维创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组之 法律意见书
浙江建融律师事务所
xxxxxxxxxxxx0000x新世界﹒xxx2301室
二〇一五年十一月
目 录
释 义 3
一、 本次交易主要内容 6
二、 本次交易各方的主体资格 9
三、 本次交易的相关协议 14
四、 本次交易的批准和授权 16
五、 本次交易的实质性条件 17
六、 本次交易标的公司的主要情况 20
七、 关于本次交易所涉及的债权债务安排 28
八、 关于本次交易所涉及的员工安置方案 28
九、 信息披露 28
十、 证券服务机构的资格 29
十一、结论性意见 31
释 义
x法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
新翔科技、公众公司、公司、新 翔股份、股份公司 | 指 | 北京新翔维创科技股份有限公司 |
众诚智能、标的公司 | 指 | 浙江众诚智能信息有限公司 |
x次交易、本次重组 | 指 | 新翔科技发行股份及支付现金购买标的公司100%的股权 行为 |
交易标的、标的资产 | 指 | 浙江众诚智能信息有限公司 100%股权 |
交易对方、交易对象 | 指 | 浙江众诚智能信息有限公司全体股东，即：xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、史建华、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x x |
认购方 | 指 | 拟以现金认购本次交易新发行股份的特定对象 |
审计、评估基准日 | 指 | 2015 年 8 月 31 日 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京新翔维创科技股份有限公司与浙江众诚智能信息有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的 协议》 |
主办券商、独立财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
x华会计 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx评估 | 指 | x隆（上海）资产评估有限公司 |
x所 | 指 | 浙江建融律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《股票发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 (试行) |
《公司章程》 | 指 | 《北京新翔维创科技股份有限公司章程》 |
元 | 指 | 人民币元 |
浙江建融律师事务所
关于北京新翔维创科技股份有限公司发行股份及支付现金暨关联交易之重大资产重组的法律意见书
致：北京新翔维创科技股份有限公司
根据北京新翔维创科技股份有限公司(以下简称“新翔科技”或“股份公司”或
“公司”)与浙江建融律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受股份公司的委托，担任新翔科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本法律意见书仅依据出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；对其出具日后可能发生的法律法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到新翔科技的如下保证：新翔科技已向本所律师提供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；新翔科技在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性x
x；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、新翔科技、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
5、本所同意股份公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用或按全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证劵监督管理委员会的要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所出具的本《法律意见书》仅供股份公司为本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
xx
x、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案概述
新翔科技于 2015 年 11 月 26 日召开第一届董事会第四次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司全体股东持有的 100%的股权。
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买众诚智能 100%的股权，标的公司资产交易价格合计为 6,000 万元。本次交易完成后，公司将持有众诚智能 100%股权。众诚智能将成为公众公司的全资子公司。
（二）本次交易标的资产的定价依据、交易价格、发行数量
2015 年 11 月 5 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具 《评估报告》（评
估号：万隆评报字（2015）第 1616 号）：截至 2015 年 08 月 31 日，众诚智能的
净资产评估值为 6,180 万元。
经新翔科技与交易对方友好协商后，以评估值为基础，本次交易标的资产的交易价格确定为 6,000 万元。众诚公司全体股东将其持有的 100%股权转让予新翔科技，股权转让价款为 6,000 万元，其中以现金的方式支付交易对价 1,200 万
元，以发行股份的方式支付交易对价 4,800 万元，发行股份价格为 2 元/股，共计
向交易对象发行 2,400 万股。
（三）股份发行价格和数量的调整
在新翔科技正式签订《发行股份购买资产协议》之日至股权登记日期间，新翔科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）标的资产和发行股份的交割
《发行股份购买资产协议》生效之日起，众诚智能全体股东应当督促众诚智能尽快办理将标的资产过户至新翔科技名下的相关工商变更登记手续。
新翔科技将于标的资产过户至名下并取得全国中小企业股份转让系统有限公司备案通过后，及时为众诚智能全体股东办理股份登记手续。
（五）本次发行股份锁定
根据《重组管理办法》第二十六条关于以资产认购而取得的公众公司股份的锁定期的规定，本次发行股份的交易对方根据《发行股份购买资产协议》的约定及其出具的股份锁定承诺函，众诚智能全体股东均承诺本次交易完成后，其通过资产认购所获股票自本次发行结束之日/其取得股票之日起十二个月内不转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则办理。
（六）滚存未分配利润安排
新翔科技本次交易前的滚存未分配利润将由新老股东按各自持有新翔科技的股份比例共同享有。
（七）本次交易构成重大资产重组
新翔科技本次收购标的最近一期经审计的总资产、净资产及交易价格如下：
单位：万元
收购标的 | 主营业务 | 最近一期经审计总资产 | 最近一期经审计净资产 | 交易价格 | 资产总额与交易价格孰高值占新翔科技 2014 年审计总资产的比例 | 资产净额与交易价格孰高值占新翔科技 2014 年审计净 资产的比例 |
众诚智 能 | 智能化系统集成 | 9,020.38 | 3,004.90 | 6000.00 | 3,100.90% | 5,896.05% |
注：1、上述交易价格为发行股份及支付现金的合计价格；2、最近一期为
2015 年 08 月 31 日经审计的期末数。
本次交易标的公司众诚智能 2014 年度资产总额和净资产额分别为 9,020.38
万元和 3,004.90 万元，占公众公司 2014 年度经审计的资产总额 290.90 万元和净
资产额 101.76 万元的比例均大于 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易发行股份购买资产构成重大资产重组且发行结束后公司股东 人数不超过 200 人，根据《重组管理办法》的相关规定，可豁免中国证监会核准，但需向全国中小企业股份转让系统报送信息披露文件。
（八）本次交易构成关联交易
x次交易对方xxx为公司的实际控制人、控股股东、董事长，对公司具有重大影响；xxx、xxx为公司的股东，其中：xxx持有公司 3.63%的股份，xxx持有公司 5.25%的股份；xxx为公司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人、公司的董事；xxx、xx为公司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人、公司的董事、高级管理人员；xxx、史建华为公司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人、公司的监事；xxx、xxx为公司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人、公司高级管理人员；xxx、xxx、xxx为公司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人。
综上，交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、史建华、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
在新翔科技审议本次交易的股东大会的表决时，关联股东将回避表决。
（九）本次交易未导致公司控制权发生变化
x次交易前，公司的实际控制人为xxx，合计持有公司 37.94%的股份，本次交易后，公司拟xxx智能的全体股东合计发行 24,000,000.00 股，本次发行结束后，xxx合计持有公司不低于 43.43%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司的实际控制人发生变化。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，依法可以实施。
二、本次交易各方的主体资格
x次交易主体包括资产购买方暨股份发行人新翔科技、资产转让方暨股份交易对方众诚智能全体股东。
（一）新翔科技
1、基本情况
2015 年 08 月 24 日，新翔科技取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的《关于同意北京新翔维创科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]5639 号），核准公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
公司名称： | 北京新翔维创科技股份有限公司 |
注册号 | 110108011728032 |
证券简称： | 新翔科技 |
证券代码： | 833554 |
注册资本 | 人民币688.00万元 |
法定代表人： | xxx |
设立时间 | 2009年3月5日 |
住 所： | xxxxxxxxxx00x8101 |
电话 | 000-00000000 |
传 真： | 010-63623055 |
经营范围 | 计算机系统服务/应用软件服务（医用软件除外）、技术咨询、技术开发、 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
根据新翔科技的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，新翔科技的基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，新翔科技股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 沃强智能 | 261.00 | 37.94% | 净资产折股 |
2 | 中彬投资 | 154.00 | 22.38% | 净资产折股 |
3 | 杨娟芳 | 125.00 | 18.17% | 货币 |
4 | xxx | 50.00 | 7.27% | 净资产折股 |
5 | 王丽丽 | 38.00 | 5.52% | 货币 |
6 | 章禹苹 | 35.00 | 5.09% | 净资产折股 |
7 | xxx | 25.00 | 3.63% | 货币 |
合计 | 688.00 | 100.00% | - | |
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新翔科技是依法成立并合法存续的非上市公众公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；新翔科技具备本次交易的主体资格。
（二）交易标的及交易对方
1、交易标的——浙江众诚智能信息有限公司的基本信息
企业名称 | 浙江众诚智能信息有限公司 |
成立日期 | 2000年6月15日 |
公司类型 | 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) |
注册资本 | 2020万人民币 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 浙江省杭州市西湖区文二路000xxxxxxxxXx（x0xx）xx0 x-Xx |
经营范围 | 一般经营项目：技术服务、成果转让：安全防范系统和智能化系统；承接：智能化系统工程、机电设备安装工程[除承装（修、试）电力设施]、 电子工程、计算机信息系统集成工程（涉及资质证凭证经营）。 |
营业期限 | 2000年6月5日至长期有效 |
注 册 号 | 330106000038956 |
组织机构代码证 | 72278502-2 |
税务登记证 | 浙税联字330165722785022 |
2、交易对方基本情况
xxx，男，身份证号为 3326031971****2977，中国国籍，无境外居留权，浙江大学材料系毕业，本科学历。1994 年至 2003 年在中程科技有限公司任董事常务副总经理，2004 年至 2005 年在浙江浙大网新机电有限公司任副总裁，2006
年至今年在浙江众诚智能信息有限公司总经理。
xx，男，身份证号为 6224251974****7639，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 3 月至 2014 年 9 月，任浙江众诚智能信息有限公司销售经理及公司
副总；2014 年 10 月至股份公司成立，xxx有限副总经理；2015 年 5 月 8 日至今，xxx科技董事及副总经理。
xxx，身份证号为 4222021971****3832，中国国籍，无境外居留权，浙江大学科仪系毕业，硕士学历。1994 年至 2005 年在中程科技有限公司任总工程师，2006 年至今年在浙江众诚智能信息有限公司总工程师。
xxx，身份证号为 3301061968****0454，中国国籍，无境外居留权，浙江大学科仪系毕业，本科学历。1998 年至 2012 年在浙江浙大网新机电有限公司总裁，2010 年至今，任浙江众诚智能信息有限公司高级管理顾问。
xx，身份证号为 33010619711****411，中国国际，无境外居留权，浙江大学计算机系毕业，博士学历，现为浙江大学计算机学院教授、博士生导师。2014年开始，任浙江众诚智能信息有限公司高级技术顾问。
xxx，男，身份证号为 3304211971****0038，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，1994 年 8 月至今在浙江大学工作。
xxx，男，身份证号码为 3301061969****0010，中国国籍，无境外居留权，专科学历。2004 年 1 月至今一直在浙江众诚智能信息有限公司工作。
xxx，女，身份证号为 3301061977****2042，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995 年 9 月至 2002 年 7 月在杭州市武林桥小学担任教师工作，后一直从事自由职业至今。
xxx，男，身份证号为 3301211951****0036，中国国籍，无境外居留权，浙江大学经济管理学院。1990 年至 1999 年在杭州钱江投资区江南管委会工程规划部任常务副主任，1999 年至 2010 年在浙江江南房地产开发有限公司任董事长， 2010 年至今年在浙江xx实业投资有限公司任董事长。
xxx，女，身份证号为 3301031990****202X，中国国籍，无境外居留权，
同济大学浙江学院毕业，本科学历。2013 年 8 月至 2014 年 6 月在xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 7 月起至今在杭州世智软件有限公司任行政经理。
xxx，男，身份证号为 3310031982****0072，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2008 年至 2010 年在银泰百货任美术指导，2011 年至 2014 年在杭州速脉投资管理有限公司任视觉总监，2014 年至今在杭州米卓服饰有限公司任视觉总监
施国雄，男，身份证号为 3301021961****151X，中国国籍，无境外居住权，浙江大学远程教育学院法学专业毕业，本科学历。2009 年 11 月杭州市人民检察院正处级国家高级检察官退休。2010 年 1 月浙江龙福投资集团有限公司监事、执行总裁。2012 年 12 月浙江禧福文化创意有限公司董事长，杭州禧福餐饮管理有限公司董事长，杭州禧福投资管理有限公司董事长。现为投资者和股东。
xxx，女，身份证号为 3301071966****0927，中国国藉，无境外居留权，浙江省轻工业学校毕业，中专学历。1988 年 8 月——2003 年 10 月在杭州东南面粉财务科从事成本核算工作，2003 年 11 月至 2009 年 1 月在xxxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 2 月至今在杭州比太尔网络科技有限公司担任财务主管。
xxx，x，身份证号为 3301041989****3512，中国国籍，无境外居留权，杭州师范大学钱江学院体育系毕业，本科学历。2012-2013 浙江省世纪协和节能科技有限公司就职，2013-2014 创立杭州莱赛企业管理有限公司，2014-2015 创 立杭州曼巴体育策划有限公司。
xxx，男，身份证号为 3308221976****3916，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1998 年 3 月至 2000 年 9 月在浙江中安科技有限公司历任施工员、项
目经理，2000 年 7 月至 2006 年 9 月在中程科技有限公司任项目负责人。2006
年 10 月至今任在浙江众诚智能信息有限公司历任经项目负责人、设计、工程总监、销售经理。
史建华，男，身份证号为 3306231979****3131，中国国籍，无境外居留权，
大专学历。2001 年 7 月至 2004 年 12 月在杭州海关机关服务中心任工程部经理，
2005 年1 月至2006 年6 月在纳爱斯集团任纳爱斯集团大楼建设指挥部副总指挥。
2006 年 7 月至今任浙江众诚智能信息有限公司工程部经理。
xxx，x，身份证号为 3303271979****8790，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年 9 月至 0000 x 0 xxxxxxxxxxx，0000 x 9 月至
2009 年 9 月任浙江新翔科技有限公司研发工程师。2009 年 9 月至今任北京新翔科技股份有限公司研发工程师。
xxx，男，身份证号为 3424231974****2078，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年 3 月至今在浙江众诚智能信息有限公司历任项目经理、服务中心副经理、工程总监。
xxx，x，身份证号为 3622291979****0210，中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000 年 9 月至 2004 年 5 月,任北京富星创业科技发展有限公司项
目经理;2004 年 6 月至 2006 年 6 月,任北京航管科技有限公司项目经理;2006 年 8
月至 2008 年 1 月,任北京亿美软通科技有限公司产品经理;2008 年 2 月至 2009 年
3 月,xxx树信息技术有限公司北京分公司部门经理;2009 年 4 月至 2015 年 4月,任北京新翔科技发展有限公司副总经理;2015 年 4 月至新翔股份公司成立,任北京新翔维创科技股份有限公司董事、总经理、兼任董事会秘书。
xxx，男，身份证号为 4129311975****4612，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998 年 7 月至 2002 年 7 月在北京长富星科技有限公司任程序员、开
发经理等职 ，2002 年 7 月至 2008 年 12 月在北京富星创业科技有限公司历任开发部经理、副总经理、总经理等职。2009 年 3 月至今任北京新翔维创科技股份有限公司副总经理等职。
xxx，女，身份证号为 3301061962****0826，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年至 2006 年 12 月，任中程科技有限公司财务部经理；2007 年 1 月
至 2014 年 9 月，任浙江新翔科技有限公司财务部经理； 2014 年 10 至今，xxx科技（及其前身新翔有限）财务负责人。
xx，男，身份证号为 3301841989****0019，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2012 年 7 月至今任浙江新翔科技有限公司技术支持。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述标的公司股东均为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，对其持有的标的公司股权具有完全的处分权。根据《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的相关规定，本次交易的交易对方满足投资者适当性的规定，具备参与本次重组的主体资格。
（三）交易对方与新翔科技之间的关联关系
x次交易对方xxx为公司的实际控制人、控股股东、董事长，对公司具有重大影响。
本次交易对方xxx、xxx为公司的股东，其中：xxx持有公司 3.63%
的股份，xxx持有公司 5.25%的股份。
本次交易对方xxx为公司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人、公司的董事；xxx、xx为公司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人、公司的董事、高级管理人员；xxx、史建华为公司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人、公司的监事；xxx、xxx为公司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人、公司高级管理人员；xxx、xxx、xxx为公司持股 5%股东杭州中彬投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人。
本次交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx与新翔科技实际控制人、5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（四）交易对方及其主要管理人员最近 2 年内违法违规情形
根据交易对方的说明及承诺，截至本法律意见书出具之日，上述交易对方及其主要管理人员最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在与证券市场相关的违法违规情形。
三、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产的协议》
2015 年 11 月 26 日公司与众诚智能全体股东签署了《北京新翔维创科技股份有限公司与浙江众诚智能信息有限公司全体股东之关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，对本次交易的价格、支付方式、交割安排、锁定期、定价依据等事项进行了约定。
1、本次交易价格以 2015 年 8 月 31 日为基准日，以双方共同认可的万隆(上
海)资产评估有限公司出具的标的公司评估价值 6,180 万元为基础，并经双方协
商，标的资产的交易价格合计为 6,000 万元。
2、甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付本次交易对价，其中：（1）甲方以发行股份的方式支付本次交易价款 4,800 万元；（2）甲方以现金方式支付
x次交易价款 1,200 万元。
3、本次交易对价中，其中现金方式双方约定受让方将于 2016 年 06 月 30日前支付转让方现金对价部分的款项；股权方式双方约定：出让方将于在新翔科技收到全国中小企业股份转让系统出具的重大资产重组无异议确认函后 30 日内完成工商变更，受让方对出让方本次发行的新增股份，将根据股转公司的相关规定在三十日内至登记结算机构完成为出让方申请办理证券登记的手续，以及受让方的工商变更登记手续。
4、出让方承诺：出让方通过本次交易获得的新翔科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；12 个月锁定期满后，若可能存在盈利补偿且未实施情形的，则该等股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。该等股份由于新翔科技送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。同时出让方承诺所持股份在限售期内未经新翔科技同意不得用于质押。
该协议自各方签署或加盖公章之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：1、自本协议签署方中的法人股东盖章且法定代表人或授权代表签字、自然人签字；2、经新翔科技股东大会审议通过本次投资相关事项；3、本次投资相关事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证券监督管理委员会的备案及/或核准。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产的协议》系各方真实意思表示，内容真实、有效，且经公司股东大会审议通过，相关股东已知悉有关内容。因此，协议各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》合法、合规、真实、有效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1、新翔科技的批准和授权
2015 年 11 月 26 日，新翔科技召开第一届董事会第四次会议，就此次交易审议通过以下议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订北京新翔维创科技股份有限公司与浙江众诚智能信息有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于<北京新翔维创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组报告书
（草案）>的议案》、《关于因本次重大资产重组修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》和《关于提请召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
上述《关于公司发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》、
《关于本次发行股份购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订北京新翔维创科技股份有限公司与浙江众诚智能信息有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议的议案》属关联交易事项，存在关联关系，涉及关联交易的董事为xxx、xx、xxx、xxx，上述董事表决时予以回避，由于回避后非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定：“出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议”，上述议案须直接提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。新翔科技
将召开 2015 年第三次临时股东大会，审议上述事项。
2、众诚智能的批准和授权
2015 年 9 月 10 日，众诚智能召开股东会，全体股东一致同意xxx科技转让其合计持有的众诚智能 100%股权，并各自分别放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权本次交易尚需取得：
1、新翔科技股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易取得全国中小企业股份转让系统的备案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，本次交易在获得上述尚需获得的批准和授权后即可实施。
五、本次交易的实质性条件
根据本次交易方案，本次交易发行股份购买资产构成非上市公众公司重大资产重组的行为。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第三条的规定
1、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
根据本次交易方案，本次新翔科技拟购买的标的资产的价格在《评估报告》所确定的评估值基础上由本次交易双方协商确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司 2015 年 11 月 5 日出具的《评估报告》，
截至 2015 年 08 月 31 日，众诚智能的净资产评估值为 6,180 万元。经新翔科技与交易对方友好协商后，以评估值为基础，本次交易标的资产的交易价格确定为 6,000 万元。众诚智能全体股东将其持有的 100%股权转让予新翔科技，股权转让
价款为 6,000 万元，其中以现金的方式支付交易对价 1,200 万元，以发行股份的
方式支付交易对价 4,800 万元，发行股份价格为 2 元/股，共计向交易对象发行
2,400 万股。
本所律师认为，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害公众公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第三条第（一）款的规定。
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所购买的资产为权属清晰的经营性资产。
本次交易所涉及的标的资产为交易对方合计持有的众诚智能 100%股权，属于经营性资产。根据交易对方在《发行股份购买资产协议》中作出的声明保证并经本所律师适当核查，众诚智能的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，不涉及债权、债务的处置或变更。如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的资产过户将不存在法律障碍。
本所律师认为，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，且标的资产为经营性资产，符合《重组管理办法》第三条第（二）款的规定。关于标的资产的权属情况，详见本法律意见书之“六、本次交易标的公司的主要情况”。
3、本次交易有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易后众诚智能将成为新翔科技的全资子公司，将会优化公众公司业务结构，有利于新有利于新翔科技增强持续经营能力，不存在可能导致新翔科技交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第三条第（三）款的规定。
4、本次交易有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
新翔科技已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构并制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本所律师认为，本次交易完成后，新翔科技将继续保持其健全有效的法人 治理结构，符合《重组管理办法》第三条第（四）款的规定。
（二）本次交易符合《管理办法》第四十五条、第三十九条的规定
根据《管理办法》第四十五条的规定，本次交易向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合《管理办法》第三十九条的规定。
经核查，本次交易的交易对方及认购方均为符合投资者适当性管理规定投资者，符合《管理办法》第三十九条的规定。
本所律师认为，本次交易符合《管理办法》第四十五条、第三十九条的规定。
（三）本次交易符合《投资者适当性管理细则》第六条的规定
《投资者适当性管理细则》第六条规定，符合《管理办法》第三十九条规定的投资者及符合参与新翔科技股票公开转让条件的投资者，可以参与新翔科技股票的定向发行。
本所律师认为，本次交易的交易对方及认购方均符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的规定。
（四）公司现有股东、交易对方、认购方是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况
经核查，本次新增的发行对象均为自然人，因此本次新增发行对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
本次发行前，新翔科技共有 2 名非自然人投资者，本所律师通过核查发行对象中非自然人认购对象（包括机构投资者、资管计划、投资基金等）的营业执照、公司章程或合伙人协议、资管计划、投资基金的产品合同，并通过电话及邮件的方式向投资者取得私募基金管理人登记证书、私募基金备案函或不属于私募基金的调查问卷等方式。具体情况如下：
序号 | 在册股东 | 主营业务 | 核查方式 | 取得资料 |
1 | 杭州沃强智能科技有限公司 | 智能化系统集成、应用软件开发、建筑智能及技术服务 | 电话、邮件 | 营业执照、公司章程、已填写 不 属于私募的调查 |
问卷 | ||||
2 | 杭州中彬投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理 | 电话、邮件 | 营业执照、合伙人协议、已填 写不属于私募的调查问卷 |
序号1的主营业务与投资无关，并出具了不属于私募的调查问卷，序号2的主营业务虽与投资有关，但已出具不属于私募的调查问卷。
综上，本所律师认为：本次新增发行对象均为自然人，不存在属于私募基金或私募基金管理人的情形，对本次发行前的在册股东，本所律师通过电话、邮件、查询证监会官网、基金业协会官网、企业信用公示系统等方式，在册股东机构投资者均填写不属于私募基金的调查问卷。
（五）本次交易的合法合规性
x所律师认为，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，进行本次交易不存在法律障碍，亦不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
六、本次交易标的公司的主要情况
（一）浙江众诚智能信息有限公司基本信息
1、截止本法律意见书出具日，众诚智能的基本信息如下：
企业名称 | 浙江众诚智能信息有限公司 |
成立日期 | 2000年6月15日 |
公司类型 | 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) |
注册资本 | 2020万人民币 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 浙江省杭州市西湖区文二路390xxxxxxxxXx（x0xx）xx0 x-Xx |
经营范围 | 一般经营项目：技术服务、成果转让：安全防范系统和智能化系统；承 |
接：智能化系统工程、机电设备安装工程[除承装（修、试）电力设施]、 电子工程、计算机信息系统集成工程（涉及资质证凭证经营）。 | |
营业期限 | 2000年6月5日至长期有效 |
注 册 号 | 330106000038956 |
组织机构代码证 | 72278502-2 |
税务登记证 | 浙税联字330165722785022 |
2、截止本法律意见书出具日，众诚智能的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资比例 （%） |
章晓峰 | 909.00 | 909.00 | 45.00% | 45.00% |
xx | 169.68 | 169.68 | 8.40% | 8.40% |
xxx | 145.44 | 145.44 | 7.20% | 7.20% |
xxx | 141.40 | 141.40 | 7.00% | 7.00% |
xxx | 101.00 | 101.00 | 5.00% | 5.00% |
朱维中 | 90.90 | 90.90 | 4.50% | 4.50% |
王晨竹 | 70.70 | 70.70 | 3.50% | 3.50% |
王丽丽 | 60.60 | 60.60 | 3.00% | 3.00% |
xxx | 40.40 | 40.40 | 2.00% | 2.00% |
施国雄 | 40.40 | 40.40 | 2.00% | 2.00% |
杨妙菊 | 40.40 | 40.40 | 2.00% | 2.00% |
xxx | 30.30 | 30.30 | 1.50% | 1.50% |
孙志军 | 26.26 | 26.26 | 1.30% | 1.30% |
张国春 | 20.20 | 20.20 | 1.00% | 1.00% |
黄良海 | 20.20 | 20.20 | 1.00% | 1.00% |
史建华 | 20.20 | 20.20 | 1.00% | 1.00% |
陈士頔 | 20.20 | 20.20 | 1.00% | 1.00% |
应晶 | 20.20 | 20.20 | 1.00% | 1.00% |
xxx | 20.20 | 20.20 | 1.00% | 1.00% |
宋益辉 | 12.12 | 12.12 | 0.60% | 0.60% |
xxx | 10.10 | 10.10 | 0.50% | 0.50% |
xx | 10.10 | 10.10 | 0.50% | 0.50% |
合计 | 2,020.00 | 2,020.00 | 100.00 | 100.00 |
（二）标的公司的历史沿革
（1）2000 年 6 月成立
众诚智能成立时名称为杭州中xxx智能技术有限公司（以下简称“兴达智
能”），注册资本为 300 万元，由杭州中xxx电子实业有限公司和xxx出资设立。
2000 年 6 月 1 日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验二（2000）字第 112
号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 5 月 31 日，兴达智能已收到各股东投入
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资比例 （%） |
杭州中xxx电子 实业有限公司 | 270.00 | 270.00 | 90.00 | 90.00 |
章晓峰 | 30.00 | 30.00 | 10.00 | 10.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | 100.00 |
的 300 万元注册资本，均以货币出资。 成立时，兴达智能的股权结构如下：
（2）2000 年 10 月第一次股权转让
2000 年 8 月 10 日，兴达智能召开股东会决议，同意杭州中xxx电子实业有限公司将持有的公司 20%（即 60 万元出资额）、xxx将持有的公司 10%（即 30 万元出资额）以 1:1 的价格转让给兴达智能工会委员会。
同日，各方签订股东转让出资协议。
本次转让完成后，兴达智能的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资比例 （%） |
杭州中xxx电子实 业有限公司 | 210.00 | 210.00 | 70.00 | 70.00 |
兴达智能工会委员会 | 90.00 | 90.00 | 30.00 | 30.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | 100.00 |
经本所律师核查，兴达智能工会委员会已于 2000 年 7 月 20 日取得杭州市总
工会下发的工法证字第 110102245 号《工会法人资格证书》。杭州市总工会于 2000
年 9 月 25 日下发杭总工[2000]145 号《关于同意兴达智能职工持股协会依托工会设立的批复》，同意兴达智能职工持股协会进行工商登记和承担民事责任，持兴达智能 90 万元出资额，占总股本的 30%。
（3）2001 年 11 月第二次股权转让
2001 年 10 月 31 日，兴达智能召开股东会决议，同意浙江中xxx科技有
限公司（由“杭州中xxx电子实业有限公司”更名而来）将持有的公司 30%（即 90 万元出资额）以 1:1 的价格转让给xxx、40%（即 120 万元出资额）以 1:1的价格转让给xx；同意兴达智能工会委员会将持有的公司 30%（即 90 万元出资额）以 1:1 的价格转让给占无咎。
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资比例 （%） |
xxx | 90.00 | 90.00 | 30.00 | 30.00 |
xx | 120.00 | 120.00 | 40.00 | 40.00 |
占无咎 | 90.00 | 90.00 | 30.00 | 30.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | 100.00 |
2001 年 11 月 5 日，各方签订股东转让出资协议。本次转让完成后，兴达智能的股权结构如下：
经本所律师核查，兴达智能工会委员会已于 2001 年 10 月 31 日决议，同意
转让事宜，并于 2001 年 11 月 27 日获得杭州xx技术产业开发区工会委员会批复同意。
2002 年 6 月，兴达智能变更名称为“杭州众诚智能信息技术有限公司”，以下简称“杭州众诚”。
（4）2006 年 10 月第三次股权转让及第一次增资
2006 年 10 月 12 日，杭州众诚召开股东会决议，同意股东xxx、xx、
占无咎将持有的公司全部股权以 1:1 的价格转让给浙江新翔。
2006 年 10 月 15 日，各方签订股权转让协议。
2006 年 10 月 15 日，杭州众诚作出股东决定，同意公司的注册资本由 300
万元增加至 1,000 万元，新增的 700 万元由股东浙江新翔以货币方式追加。
2006 年 10 月 20 日，浙江普华会计师事务所出具浙普华验字(2006)第 053 号
《验资报告》，经审验，截至 2006 年 10 月 19 日，杭州众诚已收到股东追加的
700 万元注册资本，均以货币出资。
本次转让及增资完成后，杭州众诚的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资比例 （%） |
浙江新翔 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 |
2006 年 11 月，杭州众诚变更名称为“浙江众诚智能信息有限公司”。
（5）2012 年 12 月第二次增资
2012 年 12 月 12 日，众诚智能作出股东决定，同意公司的注册资本由 1,000
万元增加至 2,020 万元，新增的 1,020 万元由股东浙江新翔以货币方式追加。
2012 年 12 月 16 日，浙江瑞信会计师事务所出具浙瑞验字(2012)324 号《验
资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 14 日，众诚智能已收到股东追加的 1,020
万元注册资本，均以货币出资。
本次增资完成后，众诚智能的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资比例 （%） |
浙江新翔 | 2,020.00 | 2,020.00 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 2,020.00 | 2,020.00 | 100.00 | 100.00 |
（6）2015 年 7 月第四次股权转让
2015 年 07 月 10 日，众诚智能召开股东会决议，同意股东浙江新翔科技有
限公司将持有的公司全部股权以 2,020 万的价格转让给xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、史建华、xxx、xxx和xxx。
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资比例 （%） |
xxx | 1,282.70 | 1,282.70 | 63.50 | 63.50 |
xx | 169.68 | 169.68 | 8.40 | 8.40 |
xxx | 145.44 | 145.44 | 7.20 | 7.20 |
xxx | 101.00 | 101.00 | 5.00 | 5.00 |
朱维中 | 70.70 | 70.70 | 3.50 | 3.50 |
王丽丽 | 60.60 | 60.60 | 3.00 | 3.00 |
程瑞生 | 40.40 | 40.40 | 2.00 | 2.00 |
xxx | 30.30 | 30.30 | 1.50 | 1.50 |
孙志军 | 26.26 | 26.26 | 1.30 | 1.30 |
张国春 | 20.20 | 20.20 | 1.00 | 1.00 |
史建华 | 20.20 | 20.20 | 1.00 | 1.00 |
黄良海 | 20.20 | 20.20 | 1.00 | 1.00 |
陈士頔 | 20.20 | 20.20 | 1.00 | 1.00 |
2015 年 07 月 10 日，各方签订股权转让协议。本次转让完成后，众诚智能的股权结构如下：
宋益辉 | 12.12 | 12.12 | 0.60 | 0.60 |
合计 | 2,020.00 | 2,020.00 | 100.00 | 100.00 |
（7）2015 年 8 月第五次股权转让
2015 年 08 月 20 日，众诚智能召开股东会决议，同意股东xxx将持有的公司 18.5%的股份以 373.70 万的价格转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx。
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资比例 （%） |
章晓峰 | 909.00 | 909.00 | 45.00% | 45.00% |
xx | 169.68 | 169.68 | 8.40% | 8.40% |
xxx | 145.44 | 145.44 | 7.20% | 7.20% |
xxx | 141.40 | 141.40 | 7.00% | 7.00% |
xxx | 101.00 | 101.00 | 5.00% | 5.00% |
朱维中 | 90.90 | 90.90 | 4.50% | 4.50% |
王晨竹 | 70.70 | 70.70 | 3.50% | 3.50% |
王丽丽 | 60.60 | 60.60 | 3.00% | 3.00% |
xxx | 40.40 | 40.40 | 2.00% | 2.00% |
施国雄 | 40.40 | 40.40 | 2.00% | 2.00% |
杨妙菊 | 40.40 | 40.40 | 2.00% | 2.00% |
xxx | 30.30 | 30.30 | 1.50% | 1.50% |
孙志军 | 26.26 | 26.26 | 1.30% | 1.30% |
张国春 | 20.20 | 20.20 | 1.00% | 1.00% |
黄良海 | 20.20 | 20.20 | 1.00% | 1.00% |
史建华 | 20.20 | 20.20 | 1.00% | 1.00% |
陈士頔 | 20.20 | 20.20 | 1.00% | 1.00% |
应晶 | 20.20 | 20.20 | 1.00% | 1.00% |
xxx | 20.20 | 20.20 | 1.00% | 1.00% |
宋益辉 | 12.12 | 12.12 | 0.60% | 0.60% |
xxx | 10.10 | 10.10 | 0.50% | 0.50% |
xx | 10.10 | 10.10 | 0.50% | 0.50% |
合计 | 2,020.00 | 2,020.00 | 100.00 | 100.00 |
2015 年 08 月 20 日，各方签订股权转让协议。本次转让完成后，众诚智能的股权结构如下：
（三）标的公司的物业
1、自有物业
经本所律师核查及公司确认，标的公司没有自有物业。
2、租赁物业
经本所律师核查及标的公司确认，其租赁情况如下：
序 号 | 出租人 | 坐落地 | 用途 | 租赁期限 |
1 | 中节能实业发展有限公司 | 杭州市文二路 391 号西湖国际 科技大厦 6 号楼 2 层 201-218 室 | 办公 | 2012.11.28—2015.11.27 |
注：2015 年 11 月 17 日众诚智能与中节能实业发展有限公司就物业租赁协议
达成一致：众诚智能续租中节能实业发展有限公司坐落于杭州市文二路 391 号西
湖国际科技大厦 6 号楼 2 层 201-218 室的物业，租赁期限系
2015.11.28--2018.11.27，租赁用途：办公。
（四）标的公司的知识产权
根据本所律师核查及公司确认，标的公司尚未取得任何专利权、商标权、软件著作权等知识产权。
（五）标的公司的主要负责
截止 2015 年 8 月 31 日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：元
项 目 | 2015 年 8 月 31 日 |
流动负债： | |
短期借款 | 2,000,000.00 |
应付票据 | 3,071,089.74 |
应付账款 | 26,488,514.97 |
预收款项 | 7,121,444.99 |
应付职工薪酬 | 289,210.85 |
应交税费 | 5,178,506.96 |
应付利息 | 81,033.33 |
其他应付款 | 15,924,961.40 |
流动负债合计 | 60,154,762.24 |
负债合计 | 60,154,762.24 |
（六）标的公司的业务及相关资质
1、经本所律师核查及公司确认，标的公司的经营范围为：技术服务、成果转让；安全防范系统及智能化系统；承接：智能化系统工程、机电设备安装工程
（除承装（修、试）电力设施），电子工程、计算机信息系统集成工程（涉及资质证凭证经营）。众诚智能以建筑智能化系统集成为核心业务。
2、标的公司取得的资质证书
截止本法律意见书出具之日，标的公司取得如下资质证书：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得方式 |
1 | 建筑智能化工程设计与施工壹级 | C133006681 | 原始取得 |
2 | 电子工程专业承包叁级 | B3234033010661 | 原始取得 |
3 | 计算机信息系统集成叁级 | Z3330020131422 | 原始取得 |
4 | 安全技术防范行业资信等级壹级 | 0112011011 | 原始取得 |
5 | 质量管理体系认证证书 | 04314QJ0304R1M | 原始取得 |
6 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 04314S20493R1M | 原始取得 |
7 | 环境管理体系认证证书 | 04314E20634R1M | 原始取得 |
3、标的公司的税收情况
经本所律师查看《审计报告》及公司确认，截止 2015 年 8 月 31 日，标的公司的税种和税率的具体情况为：
（1）主要税种及税率
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物为基础计算销项税额，在扣 除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 6%、17% |
营业税 | 按实际提供劳务的应税营业额 | 3% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税 | 7% |
企业所得税 | 按应纳税所得额 | 25% |
注 1：本公司产品销售收入按 17%计缴，技术服务收入自 2012 年 10 月 1 日起，营业税改增值税，按 6%计缴增值税。
（2）税收优惠
xxx未享有税收优惠政策。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师对全国企业信用信息公示忘、中国裁判文书网、全国法院被执行信息查询网和中国执行信息公开网的查询情况，以及相关政府部门出具的证明，截止本法律意见书出具日，标的公司不存在尚未了结和正在进行的其他对其持续生产经营或对本次交易具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件，也不存在近期可预见发生的对其持续生产经营或对本次交易具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
七、关于本次交易所涉及的债权债务安排
x次交易完成后，众诚智能将成为新翔科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及众诚智能债权债务的转移，亦不涉及对交易双方各自原有债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，新翔科技及众诚智能各自原有债权债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案
x次拟购买的标的资产为众诚智能 100%股权，不涉及员工安置，众诚智能现有员工与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。众诚智能现有员工于本次交易资产交割之后的工资、社保、福利等员工薪酬费用仍由众诚智能承担。
九、信息披露
根据众诚智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，众诚智能就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
1、2015 年 10 月 27 日，新翔科技发布《北京新翔维创科技股份有限公司关
于重大资产重组事项暂停转让公告》，公司股份自 2015 年 10 月 28 日起在全国中小企业股份转让系统暂停转让。
2、2015 年 11 月 2 日新翔科技按《全国中小企业股份转让系统重大资产重
组业务指南第 1 号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的要求，向全国中小企业股份转让系统提交了完整的内幕信息知情人及直系亲属名
单、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
3、2015 年 11 月 26 日，新翔科技召开第一届董事会第四次会议，就此次交易审议了议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订北京新翔维创科技股份有限公司与浙江众诚智能信息有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于<北京新翔维创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）>的议案》、《关于因本次重大资产重组修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》和《关于提请召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
此次董事会决议将按照转让系统的有关业务规定在全国中小企业股份转让系统网站披露。
4、新翔科技将召开 2015 年第三次临时股东大会，审议上述事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新翔科技已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、证券服务机构的资格
根据参与本次交易的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质情况如下：
（一）独立财务顾问
单位名称：光大证券股份有限公司地址：xxxxxxxxx 0000 x
法定代表人：x xxx负责人：x x
财务顾问主办人：x x电话：000-00000000
传真：021-22167187
（二）法律顾问
单位名称：浙江建融律师事务所
地址：xxxxxxxxxxxx 0000 x新世界﹒xxx 2301 室法定代表人：x x
电话：0000-00000000传真：0571-88822069
经办律师：xxx xxx
（三）财务审计机构
单位名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x单位负责人：xxx xxx
电话：0000-00000000传真：0571-81020904
签字注册会计师：xxx x美文
（四）资产评估机构
单位名称：万隆（上海）资产评估有限公司地址：xxxxxxxxx 0000 x
单位负责人：x x电话：000-00000000传真：021-53861019
签字资产评估计师：x x x x
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
十一、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，在股东大会审议时，关联股东应予以回避。本次交易实施完毕后，新翔科技的控制权未发生变化。
（二）新翔科技为依法设立并有效存续的非上市公众公司，具有本次交易的主体资格。本次交易的交易对方及认购方满足投资者适当性的规定，具备参与本次重组的主体资格。
（三）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》系各方真实意思表示，内容真实、有效，经各方正式签署并且在约定的相关条件成就时部分或全部生效。
（四）本次交易已经合法合规地履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，新翔科技就本次交易召开董事会的程序合法合规，本次交易尚待取得新翔科技股东大会的批准及全国中小企业股份转让系统的备案后方可实施。
（五）本次交易符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次交易以发行股份方式购买的标的资产众诚智能 100%股权，由审计、评估机构进行审计、评估，审计及评估程序合法合规，标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。标的资产注入新翔科技不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易涉及的债权债务处理和人员安置，符合有关法律、行政法规的规定。
（八）截至本法律意见书出具之日，新翔科技不存在未按照《重组管理办法》及《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》的规定履行信息披露义务的情形。
（九）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十）本次交易完成后，新翔科技的股东未超过 200 人，根据《重组管理办法》的规定，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（十一）本次交易符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本 3 份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页为浙江建融律师事务所《关于北京新翔维创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书》之签章页）
浙江建融律师事务所（公章） 经办律师：
xxx
xx人： 经办律师：
斯 诚 xxx
二零一五年十一月二十七日