Contract
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2021-017
浙江万安科技股份有限公司
关于与相关方签署增资协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
为进一步增强浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海万暨电子科技有限公司（以下简称“万暨电子”）在项目研发、市场拓展等方面的综合实力，推动无线充电系统产品的产业化，万暨电子根据业务发展需求拟进行增资扩股，由公司、浙江万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万安智行”）、浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“万泽基金”）共同对万暨电子进行增资。
2021 年 4 月 8 日公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于与相关方签署增资协议暨关联交易的议案》，公司与万安智行、xxxx共同签署了《关于上海万暨电子科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），公司、万安智行、万泽基金三方共同对万暨电子增资 2,500 万元人民币，其中 875 万元
计入注册资本，其余 1,625 万元计入资本公积。本次增资前公司持有万暨电子 69.1429%的股权，增资完成后公司持有万暨电子 57.7143%的股权，万安智行持有万暨电子 16.00%的股权，xxxx持有万暨电子 1.60%的股权，万暨电子仍为公司控股子公司。
2、审议程序
（1）关联关系
万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）为公司的控股股东（持有公司
45.86%的股权），万安集团持有浙江万安投资管理有限公司（以下简称“万安投资”）
100%股权，公司及万安投资受同一控股股东控制。
万安集团对万泽基金的出资比例为 84.90%，万泽基金的执行事务合伙人为万安投资；公司对万安智行的出资比例为 99%，万安投资对万安智行的出资比例为 1%，万安智行的执行事务合伙人为万安投资。
鉴于上述公司之间的关联关系，本次交易构成关联交易。
xx、xxx、xxx为公司实际控制人，兼任万安集团董事，xx、xxx为万安集团董事，xxxx实际控制人存在亲属关系，关联董事xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxx表决。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项经 2021 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，无需股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）浙江万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）
1、类型：有限合伙企业
2、执行事务合伙人：浙江万安投资管理有限公司（委派代表：xxx）
3、主要经营场所：浙江省诸暨市店口镇军联路 3 号
4、成立日期：2020 年 11 月 20 日
5、合伙期限：2020 年 11 月 20 日至长期
6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业） ；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、财务指标（2021 年 3 月 31 日）（未经审计）：
项目 | 金额（元） |
总资产 | 24,006,082.2 |
净资产 | 24,006,077.2 |
收入 | 0.00 |
利润 | 6,078.60 |
（二）浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、类型：有限合伙企业
2、执行事务合伙人：浙江万安投资管理有限公司（委派代表：xxx）
3、主要经营场所：浙江省诸暨市店口镇军联路 1 号
4、成立日期：2016 年 12 月 05 日
5、合伙期限：2016 年 12 月 05 日至 2023 年 12 月 04 日
6、经营范围：私募股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货类业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、财务指标（2021 年 3 月 31 日）（未经审计）：
项目 | 金额（元） |
总资产 | 123,984,778.17 |
净资产 | 123,984,778.17 |
收入 | 0.00 |
利润 | -553,085.26 |
三、增资标的公司基本情况
1、公司名称：上海万暨电子科技有限公司
2、住 所： 上海市浦东新区川大路 211 号 1 幢二层
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：xx
0、注册资本：3500 万元人民币
6、成立日期：2016 年 11 月 23 日
7、营业期限：2016 年 11 月 23 日至 2036 年 11 月 22 日
8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，输配电及控制设备制造，智能车
载设备制造，汽车零配件、智能输配电及控制设备制造、智能车载设备制造，汽车零配件、智能输配电及控制设备、智能车载设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、财务数据（2021 年 3 月 31 日）（未经审计）：
项目 | 金额（元） |
总资产 | 7,082,439.03 |
净资产 | -17,711,443.15 |
收入 | 0.00 |
净利润 | -4,878,748.21 |
10、目前股权结构
股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
浙江万安科技股份有限公司 | 2,420.00 | 69.1429% |
诸暨万安汇智企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） | 700.00 | 20.0000% |
浙江万安投资管理有限公司 | 100.00 | 2.8571% |
杨国勋 | 120.00 | 3.4286% |
xx | 90.00 | 2.5714% |
寇秋林 | 70.00 | 2.0000% |
合计 | 3,500.00 | 100.0000% |
四、交易的定价政策及定价依据
x次交易遵循公平合理的定价原则，经各方友好协商一致，确定本次增资价格，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
五、增资协议主要内容
1、协议签署方：
浙江万安科技股份有限公司
诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）浙江万安投资管理有限公司
诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海万暨电子科技有限公司
xxxxx xxx
2、增资方式及金额
协议各方一致同意以现金方式对万暨电子进行增x，xx：
（0）公司以人民币 300 万元对万暨电子增资，其中 105 万元作为万暨电子
新增注册资本，剩余 195 万元作为万暨电子资本公积。
（2）万安智行以人民币 2,000 万元对万暨电子增资，其中 700 万元作为万
暨电子新增注册资本，剩余 1,300 万元作为万暨电子资本公积。
（3）xxxx以人民币 200 万元对万暨电子增资，其中 70 万元作为万暨电
子新增注册资本，剩余 130 万元作为万暨电子资本公积。
3、出资期限
x次增资金额，协议各方一次性缴纳，在 2021 年 4 月 30 日前将各自认缴的出资额存入万暨电子指定帐户。
4、本次增资前后公司收益和亏损的享有与承担
x暨电子在本次增资之前的未分配利润和损失，以及本次增资之后新增加的收益和亏损由本协议各方按各自的出资比例享有和承担。
5、本次增资前后万暨电子股权比例：
股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
注册资本 （万元） | 出资比例 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | |
浙江万安科技股份有限公司 | 2,420.00 | 69.1429% | 2,525.00 | 57.7143% |
诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 20.0000% | 700.00 | 16.0000% |
浙江万安投资管理有限公司 | 100.00 | 2.8571% | 100.00 | 2.2857% |
杨国勋 | 120.00 | 3.4286% | 120.00 | 2.7429% |
xx | 90.00 | 2.5714% | 90.00 | 2.0571% |
寇秋林 | 70.00 | 2.0000% | 70.00 | 1.6000% |
诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 700.00 | 16.0000% |
浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 0 | 0 | 70.00 | 1.6000% |
合计 | 3,500.00 | 100.00% | 4,375.00 | 100.00% |
6、组织架构
（1）协议各方同意本次增资完成后，万暨电子不设董事会，设执行董事一名，由公司委派，执行董事任期届满，经公司委派可以连任；
（2）协议各方同意本次增资完成后，万暨电子不设监事会，设监事一名，由公司委派，监事任期届满，经公司委派可以连任。
（3）万暨电子设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘，总经理对执行董事负责。
（4）万暨电子的法定代表人由执行董事担任。
7、转让权
各方一致同意，如万安智行或万泽基金因为基金到期或其他任何原因需要向其关联方或其指定的主体转让其所持有的万暨电子股权，万暨电子其他股东放弃优先受让权且配合办理相关股权转让和工商变更手续。
8、反稀释
各方一致同意，如万暨电子接受新的投资方增资或进行其他任何形式的增资行为，新投资人增资的投前估值均不得低于本次增资的投后估值。
9、保护性条款
x次增资完成后，如万暨电子接受新的投资方增资或进行其他任何形式的增资行为，新的投资人所享有的任何比本次增资的万安智行、万泽基金所享有的更优的条件、权利或保护类条款，万安智行、万泽基金均全部自动享有。
10、竞业禁止
x暨电子应与核心团队人员和核心业务人员签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式包括但不限于：（1）核心团队人员和核心业务人员在任职期间内不
得以任何形式从事或帮助他人从事与万暨电子形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开万暨电子 2 年内不得在与万暨电子经营业务相关的企业任职；（2）核心团队人员和核心业务人员在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。如上述人员违反《竞业禁止协议》，万暨电子有义务向该等人员追责赔偿。
11、争议的解决
有关本次增资的未尽事宜，由本协议各方共同协商解决，协商不成的提交公司所在地人民法院诉讼解决。
12、本协议自协议各方签字盖章之日起生效。六、涉及关联交易的其他安排
x次增资未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，交易完成后不涉及关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们对本次交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于与相关方签署增资协议暨关联交易的 议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为：本次交易事项是根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要，协议各方在协商一致基础上确定增资价格，交易定价客观、公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益；履行了关联交易决策程序，关联董事进行了回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
八、本次增资的目的、风险和对公司的影响
1、本次增资的目的
x次增资主要为补充万暨电子流动资金，保证后续项目研发、产品量产的资金需求，为业务拓展提供资金支持，推动公司在新技术领域的发展及项目产业化进程。
2、本次增资的风险
x次增资主要为万暨电子后续项目研发及业务拓展提供资金支持，推动无线 充电产品项目的进程，但能否达到预期目标将受新能源汽车行业发展情况的影响，存在一定的经营风险，影响公司的经营业绩。
3、本次增资对公司的影响
公司本次增资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
九、备查文件
《浙江万安科技股份有限公司、浙江万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海万暨电子科技有限公 司之增资协议》。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 8 日