资产管理计划、万家基金管理有限公司拟设立的“万家基金-恒赢定增 6 号”资产管理计划、上海汽车集团股权投资有限公司、扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）（前述各方以下合称“认购人”）非公开发行不超过 3,300 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）。

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2014-050

浙江银轮机械股份有限公司

关于签署《附生效条件的股份认购协议》及《战略合作协议书》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）于 2014 年 8

月 28 日召开公司第六届董事会第三次会议，审议批准了公司向xxx奇投资管

理中心（有限合伙）、万家基金管理有限公司拟设立的“万家基金-恒赢定增 5 号”

资产管理计划、万家基金管理有限公司拟设立的“万家基金-恒赢定增 6 号”资产管理计划、上海汽车集团股权投资有限公司、扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）（前述各方以下合称“认购人”）非公开发行不超过 3,300 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）。

xxx奇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“正奇投资”）认购 1,600 万

股，万家基金管理有限公司拟设立的“万家基金-恒赢定增 5 号”（以下简称“恒赢

定增 5 号”）资产管理计划认购 345 万股，万家基金管理有限公司拟设立的“万家

基金-恒赢定增 6 号”资产管理计划认购 355 万股，上海汽车集团股权投资有限公

司认购 415.2047 万股，扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）认购 584.7953

万股。正奇投资、恒赢定增 5 号为公司关联方，本次交易涉及关联交易。

为进一步促进公司与上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）在资本运作、业务合作等方面的合作，公司与上海汽车集团股权投资有限公司签署了《战略合作协议书》。

一、本次非公开发行概况

公司本次向认购人非公开发行不超过 3,300 万股股票。认购人本次认购的股

份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2014 年 8 月 27 日公司已就本次非公开发行股票分别与认购人签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议书》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立

意见。

本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。二、发行对象基本情况及其与公司的关系

（一）认购人基本情况

1、正奇投资

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 288 室执行事务合伙人：xxx

企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、恒赢定增 5 号

（1）万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”）基本情况注册资本：10,000 万元

住所：xxxxxxxxxx 000 x 0 x法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（2）恒赢定增 5 号

万家基金作为依法成立并有效存续的基金公司，拟担任正在筹建的恒赢定增

5 号的管理人。

3、恒赢定增 6 号

万家基金作为依法成立并有效存续的基金公司，拟担任正在筹建的恒赢定增

6 号的管理人。

4、上海汽车集团股权投资有限公司

住所：xxxxxxxxx 000 xxxxx 000 x注册资本：330,000 万元

法定代表人：xx

公司类型：一人有限公司（法人独资）

经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。

5、扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）主要经营场所：扬州市xxx北路 471 号

执行事务合伙人：xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表：xx

x

企业类型：有限合伙企业

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务

（二）正奇投资系公司实际控制人xxxxx及其子xxx先生共同出资设

立，由xxxxx担任执行事务合伙人；恒赢定增 5 号由公司部分董事、监事、

高级管理人员出资设立；恒赢定增 6 号由公司部分骨干员工出资设立。正奇投资、

恒赢定增 5 号系公司关联方。

三、《认购协议书》的主要内容

2014 年 8 月 27 日，公司与认购人签订《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）认购数量

正奇投资认购 1,600 万股，恒赢定增 5 号认购 345 万股、恒赢定增 6 号认购

355 万股、上海汽车集团股权投资有限公司认购 415.2047 万股，扬州尚颀股权投

资基金中心（有限合伙）认购 584.7953 万股。

（二）认购方式

认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股普通股。

（三）认购价格

x次非公开发行的认购价格为 10.26 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。

（四）认购股份的限售期

认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

（五）违约责任条款

公司与认购人签订的附生效条件股份认购协议的违约责任条款如下：

“1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

2、本协议生效后，如认购人未按照本协议约定足额认购股份，认购人应当向公司支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份的总价款的 5%。

3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

4、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履

行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”

（六）协议生效条件

“本协议于以下条件全部成就之日起生效：

1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

2、本次交易经公司董事会、股东大会审议批准；

3、本次发行经中国证监会核准。”

四、《战略合作协议书》的主要内容

2014 年 8 月 27 日，公司与上海汽车集团股权投资有限公司签订了《战略合作协议书》，协议主要内容如下：

（一）战略合作的理解、内容

“1、本协议双方的战略合作系基于如下理解：（a）围绕银轮股份主营业务及相关产业链的延伸，就银轮股份资产重组、业务整合、兼并收购及资本运作需要进行资本层面合作；（b）围绕银轮股份主营业务相关的汽车用各类产品销售、采购服务等进行业务层面合作

2、战略合作的具体内容包括：

（1）根据银轮股份扩大主营业务、产业链延伸的需要，双方同意将保持密切沟通并达成理解及共识，并在遵循法律法规、上市公司的监管要求的前提下，就银轮股份开展的上市公司收购兼并、产业整合、再融资等资本运作，上汽投资提供包括但不限于提供战略投资、配套融资及提供顾问服务等各类支持。

（2）根据银轮股份为战略规划及资本运作的需要，双方同意将保持密切沟通，并达成理解及共识的前提下，积极推进发起设立并购基金事宜，为银轮股份开展相关行业及/或产业链上下游企业的股权、资产的兼并收购、业务整合、技术研发及人才引进等提供服务及支持。

（3）根据银轮股份产品线的实际情况，在遵循法律法规、上市公司的监管要求、满足上汽 QSTP 体系（质量、服务、技术、价格）及上汽投资关联公司相

关产品质量控制标准的同等条件下，上汽投资为银轮股份生产的汽车用热交换器、制动安全类、节能环保类等产品及服务进入上汽采购体系提供有效的沟通渠道，并为上汽投资的关联公司优先采购银轮股份的产品及服务提供协助和支持。

（4）根据上汽投资的关联公司需求情况，在遵守法律法规、上市公司监管要求并遵循市场化公平定价的原则下，银轮股份优先考虑在同等条件下为上汽投资的关联公司提供优质的产品及服务。”

（二）战略合作的机制

“战略合作的机制：本合作协议签署后，双方将进一步协商以建立长期有效的沟通机制，并成立工作组，定期开展日常沟通联络，以推动和深化双方各项合作的开展。”

（三）战略合作的期限

“战略合作的期限：本协议的合作期限自协议签署之日起五年。合作期满，银轮股份、上汽投资可协商确定继续合作的期限，并另行签署补充协议进行约定。”

（四）战略合作协议的生效

“本协议自双方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：

1、本协议经银轮股份的董事会批准；

2、本协议经上汽投资公司章程规定的权力机构批准。”

五、本次非公开发行对公司的影响

x次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，进一步提升公司盈利能力。

本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

六、独立董事意见

公司独立董事出具的《关于非公开发行股票相关事项的独立意见》的主要内容如下：

正奇投资、恒赢定增 5 号参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展

战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益

七、备查文件

1、《浙江银轮机械股份有限公司本次非公开发行股票预案》

2、《浙江银轮机械股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》。

3、《附生效条件的股份认购协议》

4、《战略合作协议书》特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二〇一四年九月一日